云煤能源：及中信建投证券股份有限公司、华宝证券股份有限公司关于云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票申请文件反馈意见的回复(2022年财务数据更新版)

股票简称：云煤能源 股票代码：600792

云南煤业能源股份有限公司及中信建投证券股份有限公司、华宝证券股份有限公司

关于云南煤业能源股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件

反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二三年五月

7-4-2-2

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222350号，以下简称“反馈意见”）的要求，云南煤业能源股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“本公司”）已会同中信建投证券股份有限公司和华宝证券股份有限公司（以下共同简称“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并根据中国证监会反馈意见的要求提供了书面回复，具体内容如下，请予审核。

如无特别说明，本反馈回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。本反馈回复中财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本反馈意见回复中的字体代表以下含义：

字体	含义
黑体（加粗）	反馈意见所列问题
宋体	对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗）	对反馈意见所列问题的回复修改、补充

7-4-2-3

目录

问题1 ...... 4

问题2 ...... 9

问题3 ...... 15

问题4 ...... 56

问题5 ...... 60

问题6 ...... 70

问题7 ...... 73

问题8 ...... 78

问题9 ...... 83

问题10 ...... 98

问题11 ...... 111

问题12 ...... 119

问题13 ...... 128

问题14 ...... 141

问题15 ...... 172

问题16 ...... 176

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问题1根据申报材料，申请人及其子公司报告期内受到共计27项1万元以上的行政处罚，涉及环保、应急管理、公安、煤炭等部门。请申请人说明：（1）行政处罚的事由、处罚依据、相关处罚依据是否认定该行为属于情节严重的情形；（2）根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断，是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；（3）相关违法行为是否导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣；（4）相关行政主管部门出具证明或说明的，进一步说明证明或说明内容，是否明确说明没有导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表核查意见。回复：

一、行政处罚的事由、处罚依据、相关处罚依据是否认定该行为属于情节严重的情形报告期内，发行人及其控股子公司受到的罚款金额1万元以上的行政处罚共5项，均不属于情节严重的情形。

具体情况如下：

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序号	被处罚主体	决定书文号	处罚日期	决定机关名称	处罚事由	处罚依据	处罚内容	不属于情节严重的核查分析
环保处罚
1	师宗煤焦化	曲环罚[2021]5号	2021.8.9	曲靖市生态环境局	擅自拆除、闲置焦炉装煤系统烟尘治理设施以及不正常运行水防治污染设施生化处理站。	擅自拆除、闲置焦炉装煤系统污染防治设施的行为处罚依据为《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（三）项；不正常运行水防治污染设施生化处理站的行为处罚依据为《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（三）项	1.责令改正； 2.罚款160万元（两个违法行为各罚款80万元）	1.该行政处罚不属于《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条、《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条中按照处罚幅度进行的上限处罚，非情节严重情形； 2.曲靖市生态环境局于2022年4月29日开具《情况说明》，证明师宗煤焦化已缴纳了罚款，并按照处罚决定书要求完成整改。师宗煤焦化上述行为未导致严重环境污染，未造成恶劣的社会影响，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
应急管理处罚
2	师宗煤焦化	（师）应管罚[2019]危化1号	2020.1.6	师宗县应急管理局	蒸氨废水槽人孔盖打开后，未设置警戒线和明显的安全警示标志。	《中华人民共和国安全生产法》（2014修正）第九十六条第（一）项	1.责令限期改正； 2.罚款2.9万元	1.该行政处罚不属于《中华人民共和国安全生产法》（2014修正）第九十六条中按照处罚幅度进行的上限处罚，非情节严重情形； 2.师宗县应急管理局于2022年1月26日出具《情况说明》如下：师宗煤焦化已依据上述决定，缴纳了罚款，并按照处罚决定书要求完成整改。师宗煤焦化上述行为未造成恶劣的社会影响，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成重大违法违规，上述行政处罚不属于重大行政处罚
3	师宗煤焦化	（师）应管罚[2022]危化4号	2022.5.23	师宗县应急管理局	1.焦炉地下室设置不满足规范要求；2.新鲜水泵压力表检验有效期超期；3.消防压	第1项处罚依据为《中华人民共和国安全生产法》（2021修正）第九十九条第二项；第2项处罚依据为《中华人民共和国安全生产法》（2021修正）第	1.责令限期改正； 2.罚款6万元 （三个违法行为各罚款	1.该行政处罚为《中华人民共和国安全生产法》（2021修正）第九十九条中的较低罚款标准的罚款，非情节严重情形； 2.师宗县应急管理局于2022年8月8日开具《情况说明》，证明师宗煤焦化已缴纳了罚款，并按照处罚决定书要求完成整改。师宗煤焦化上述行为未导致严

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序号	被处罚主体	决定书文号	处罚日期	决定机关名称	处罚事由	处罚依据	处罚内容	不属于情节严重的核查分析
					泵压力表缺失。	九十九条第三项；第3项处罚依据为中华人民共和国安全生产法》（2021修正）第九十九条第二项	2万元）	重环境污染，未造成恶劣的社会影响，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
4	云煤能源	（安）应急罚[2022]危化-3号	2022.10.14	安宁市应急管理局	云煤能源200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目（属于危险化学品建设项目）安全设施设计未通过审查，擅自开工建设。	《中华人民共和国安全生产法》（2021修正）第三十三条第二款、《危险化学品建设项目安全监督管理办法》第三条第三款、第十六条	1.责令停止建设，限期改正； 2.罚款11万元。	1.该行政处罚为《中华人民共和国安全生产法》（2021修正）第九十八条中的较低罚款标准的罚款；为《安全生产行政处罚自由裁量适用规则（试行）》第十四条中的从轻处罚； 2.安宁市应急管理局于2023年4月14日开具《情况说明》，证明云煤能源已缴纳了罚款，并按照要求已完成整改。云煤能源上述行为未造成恶劣的社会影响，不属于严重损害投资者合法权益或社会公共利益的情形，不构成重大违法违规行为。
煤炭监管处罚
5	五一煤矿	云（师）煤安罚[2022]112001号	2022.5.17	师宗县煤炭工业局	见注

第1项处罚依据为《中华人民共和国安全生产法》（2021修正）第九十九条第二项；第2项处罚依据为《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第一项

1.警告； 2.罚款4万元（两项处罚各罚款2万元）

1.该行政处罚不属于《中华人民共和国安全生产法》第九十九条（2021修正）、《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条中按照处罚幅度进行的上限处罚，非情节严重情形； 2.师宗县能源局（原师宗县煤炭工业局）于2022年8月8日出具《情况说明》如下：五一煤矿已依据上述决定，缴纳了罚款，并按照处罚决定书要求完成整改。五一煤矿上述行为未造成恶劣的社会影响，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成重大违法违规，上述行政处罚不属于重大行政处罚

注：1.本部调度室安全监控系统声光报警装置失效；2.本部北冀总回风巷一氧化碳传感器航空插头老化，使一氧化碳传感器监测数据失真报警。

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二、根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断，是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第六项规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票??（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）：……有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外……对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为……

经逐项分析（详见本题回复“一、行政处罚的事由、处罚依据、相关处罚依据是否认定该行为属于情节严重的情形”），发行人及其控股子公司在报告期内受到行政处罚的相关违法行为均未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响且取得了主管部门出具的专项证明，不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第六项规定的“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”。

三、相关违法行为是否导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣

根据发行人及其控股子公司报告期内所受到行政处罚的相关《行政处罚决定书》中所认定的情形，以及相关主管部门出具的证明文件及公开信息核查情况，发行人及其控股子公司上述行政处罚事项所涉及的违法行为已积极作出整改，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣。具体详见本题回复“一、行政处罚的事由、处罚依据、相关处罚依据是否认定该行为属于情节严

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重的情形”。

四、相关行政主管部门出具证明或说明的，进一步说明证明或说明内容，是否明确说明没有导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣相关行政主管部门出具的证明或说明情况详见本题回复“一、行政处罚的事由、处罚依据、相关处罚依据是否认定该行为属于情节严重的情形”。经逐项分析主管部门出具的证明，发行人上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣。

五、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：

1、登录相关网站核查发行人及其控股子公司的行政处罚情况；

2、查阅发行人及其控股子公司报告期内受到行政处罚的相关文件、罚款缴纳凭证、整改说明等文件；

3、查阅处罚所适用的相关法律法规及规范性文件，取得并查阅主管部门出具的证明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

报告期内发行人及其控股子公司受到的行政处罚不属于情节严重的情形，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣，不属于《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第六项规定的“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，不会对发行人的持续经营和财务状况产生重大不利影响。

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问题2根据申报文件，申请人本次非公开发行的认购对象包括公司控股股东昆明钢铁控股有限公司。请申请人补充说明并披露：（1）昆钢控股是否按照《上市公司非公开发行实施细则》第十条和第十一条的规定明确认购股份数量或者数量区间；（2）昆钢控股认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；（3）昆钢控股是否承诺从定价基准日前六个月至完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划，如否，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。

回复：

一、昆钢控股是否按照《上市公司非公开发行实施细则》第十条和第十一条的规定明确认购股份数量或者数量区间

《上市公司非公开发行实施细则》（现已失效）第十条规定：“上市公司申请非公开发行股票，应当按照《管理办法》的相关规定召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息。”

《上市公司非公开发行实施细则》（现已失效）第十一条规定：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。

前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。”

《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条规定：“上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：（一）本次证券发行的方案；（二）本次发行方案的论证分析报告；（三）本次募集资金使用的可行性报告；（四）其他必须明确的事项。”《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条规定：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约

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情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”根据发行人第九届董事会第六次临时会议审议通过的本次发行预案、发行人（甲方）与昆钢控股（乙方）签署的《附条件生效的股份认购协议》《补充协议》及相关公告文件，昆钢控股认购股份数量的具体情况如下：

“第2条 定价基准日、定价原则及认购价格

2.1本次向特定对象发行的定价基准日为：发行期首日。

2.2本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将由董事会根据股东大会授权，在公司取得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。乙方不参与本次发行询价，其认购价格同意根据甲方按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。

2.3若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方将以发行底价参与认购。

2.4在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。

第3条 认购数量

3.1乙方同意认购数量不低于上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册本次向特定对象发行A股股票数量的16.855%（含本数），在前述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定其最终的认购股份数量。

3.2甲方在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间如发生送股、资

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本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变化，则甲方本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整，乙方认购数量也将相应进行调整。”

综上，昆钢控股认购股份的数量为不低于上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册本次向特定对象发行股票数量的16.855%（含本数），且不高于核准的本次向特定对象发行股票的总数，因此，昆钢控股已按照《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的规定明确认购股份数量区间。

二、昆钢控股认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形

昆钢控股成立于2003年，截至2022年末，注册资本为73.68亿元，昆钢控股的总资产为628.12亿元，净资产为155.83亿元。昆钢控股具备较强的资金实力，且资信良好，具备认购本次发行股票的能力。

截至本反馈回复出具日，昆钢控股为依法成立且合法有效存续的有限责任公司，具有独立法人资格，昆钢控股实际控制人为云南省国资委，昆钢控股上层穿透的最终持有人均为国资委、国家机关、事业单位或政府部门，不涉及证监会系统离职人员入股的情况。

针对认购对象认购资金具体来源的事宜，昆钢控股已于2023年3月10日出具如下承诺：

“本公司将按照《附条件生效的股份认购协议》及补充协议约定，以现金方式认购云煤能源本次发行的股票，且本次认购资金来源合法、合规，为本公司自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接或间接使用云煤能源及其关联方（发行对象除外）资金用于认购的情形，不存在接受云煤能源及其利益相关方提供的财务资助或补偿等情形……本公司承诺不存在以下情况：①法律法规规定禁止持股；②本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持有云煤能源股份；③不当利益输送”。

综上，截至本反馈回复出具日，昆钢控股为依法成立且合法有效存续的有限责任公司，具有独立法人资格，昆钢控股实际控制人为云南省国资委，昆钢

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控股上层穿透的最终持有人均为国资委、国家机关、事业单位或政府部门，不涉及证监会系统离职人员入股的情况。昆钢控股本次认购资金来源合法、合规，为昆钢控股自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接或间接使用云煤能源及其关联方（发行对象除外）资金用于认购的情形，不存在接受云煤能源及其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排等情形。昆钢控股认购资金来源等相关事项信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》等中国证监会及证券交易所相关规定。

三、昆钢控股是否承诺从定价基准日前六个月至完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划，如否，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见

根据发行人于2022年4月7日召开的第八届董事会第四十次临时会议，于2023年2月23日召开的第九届董事会第六次临时会议决议，于2022年4月25日召开的2022年第三次临时股东大会的相关议案，本次发行的定价基准日为发行期首日。

昆钢控股已于2023年3月10日出具如下承诺并披露如下：

“本公司作为云煤能源的控股股东及本次向特定对象发行的认购对象之一，特承诺如下：

1、自云煤能源本次发行首次董事会召开日（2022年4月7日）前六个月至今，本公司及本公司具有控制关系的关联方不存在减持云煤能源股票的情形。

2、自本承诺函出具之日至云煤能源完成本次发行后18个月内，本公司承诺不减持云煤能源股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），也不安排任何减持的计划。公司及本公司具有控制关系的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形。如有违反上述承诺而发生减持云煤能源股票的情况，本公司承诺因减持云煤能源股票所得收益将全部归云煤能源所有，并依法承担由此产生的法律责任。

3、在云煤能源本次发行股份认购完成后，本公司及本公司一致行动人所持

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有股份的转让，将严格遵守上市公司收购相关规则的监管要求。”

上述承诺函自出具之日至本反馈回复出具日已超过六个月，根据公开披露的信息及承诺，昆钢控股自承诺函出具之日至本反馈回复出具日不存在减持股票的情形，且已承诺“自本承诺函出具之日至云煤能源完成本次发行后18个月内”不减持云煤能源股票。因此，昆钢控股已承诺从定价基准日前六个月至完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划。

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：

1、查阅本次发行的相关公告、发行人与昆钢控股签署的《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》；

2、查阅昆钢控股的营业执照和财务信息；

3、查阅昆钢控股出具的关于认购资金来源及不减持的承诺函。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、昆钢控股已按照《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的规定明确认购股份数量区间；

2、截至本反馈回复出具日，昆钢控股为依法成立且合法有效存续的有限责任公司，具有独立法人资格，昆钢控股实际控制人为云南省国资委，昆钢控股上层穿透的最终持有人均为国资委、国家机关、事业单位或政府部门，不涉及证监会系统离职人员入股的情况。昆钢控股本次认购资金来源合法、合规，为昆钢控股自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接或间接使用云煤能源及其关联方（发行对象除外）资金用于认购的情形，不存在接受云煤能源及其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排等情形。昆钢控股认购资金来源等相关事项信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》等中国证监会及证券交易所相关规定；

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3、昆钢控股已经出具《承诺函》，承诺从定价基准日前六个月至完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划。

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问题3根据申报文件，申请人属于石油加工、炼焦和核燃料加工业，募投项目为200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目，请申请人针对下列事项进行说明，保荐机构及申请人律师进行专项核查，并出具专项核查报告：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）申请人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

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回复：

一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策

（一）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能

本次募投项目为200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，限制类、淘汰类项目中涉及焦化行业的内容，核对情况如下：

指导 类别	序 号	《产业结构调整指导目录（2019年本）》具体内容	本次募投项目的 情况说明
钢铁
限制类	1	钢铁联合企业未同步配套建设干熄焦、装煤、推焦除尘装置的炼焦项目；独立焦化企业未同步配套建设装煤、推焦除尘装置的炼焦项目	公司系独立焦化企业，本项目配套建设机侧除尘、焦侧推焦除尘装置
	14	顶装焦炉炭化室高度＜6.0米、捣固焦炉炭化室高度＜5.5米，100万吨/年以下焦化项目；热回收焦炉捣固煤饼体＜35立方米，企业生产能力＜100万吨/年（铸造焦＜60万吨/年）焦化项目；半焦炉单炉生产能力＜10万吨/年，企业生产能力＜100万吨/年焦化项目	本次募投项目顶装焦炉炭化室高度7.6米，生产能力200万吨/年
淘汰类	1	土法炼焦（含改良焦炉）；单炉产能7.5万吨/年以下或无煤气、焦油回收利用和污水处理达不到焦化行业准入条件的半焦（兰炭）生产装置	本次募投项目采用机械炼焦，单炉产能100万吨/年，配备煤气、焦油回收利用装置、污水处理能力满足焦化行业准入条件，本项目生产产品为焦炭，不涉及半焦（兰炭）
	2	炭化室高度小于4.3米焦炉（3.8米及以上捣固焦炉除外）；未配套干熄焦装置的钢铁企业焦炉	本次募投项目炭化室为高度7.6米焦炉，配套干熄焦装置

因此，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能。

（二）本次募投项目符合国家产业政策

本次募投项目是200万吨/年焦化环保搬迁升级转型项目，是公司现有焦化

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产能的升级置换。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订版），公司所属行业为“C25石油加工、炼焦和核燃料加工业”，行业主要相关政策如下：

序号	政策	发布部门	实施时间	主要内容
1	《焦化行业“十三五”发展规划纲要》	中国炼焦行业协会	2016.1.6	焦化行业“十三五”发展规划具体目标：1、淘汰全部落后产能，焦化准入产能达70%以上；2、200万吨及以上规模焦化企业基本实现能源管理中心和信息化管理模式；3、钢铁企业干熄焦装置配置率达到90%以上；
2	《关于进一步推进煤炭企业兼并重组转型升级的意见》	国家发改委等12部门	2017.12.19	支持煤炭与煤化工企业兼并重组。鼓励煤炭与煤化工企业根据市场需要出发实施兼并重组，有序发展现代煤化工，促进煤炭就地转化，发展高科技含量、高附加值产品。实现煤炭原料上下游产业的有机融合，增强产业相互带动作用
3	《2018年能源工作指导意见》	国家能源局	2018.2.26	提出推进煤矿企业兼并重组和煤电、煤运、煤化工，上下游产业融合，提高抵御市场风险能力。加强化解煤炭过剩产能和建设先进产能的统筹，实现煤炭供需动态平衡，保持价格稳定
4	国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知	国务院	2018.6.27	以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域为重点，持续开展污染防治行动，综合运用经济、法律、技术和必要的行政手段，大力调整优化产业结构、能源结构、运输结构和用地结构，强化区域联防联控，狠抓秋冬季污染治理，统筹兼顾、系统谋划、精准施策，坚决打赢蓝天保卫战，实现环境效益、经济效益和社会效益多赢
5	炼焦化学工业污染防治可行技术指南	生态环境部	2019.3.1	本标准提出了炼焦化学工业废气、废水、固体废物和噪声污染防治可行技术
6	《产业结构调整指导目录（2019年本）》	国家发改委	2019.10.30	具体要求“顶装焦炉炭化室高度<6.0米、捣固焦炉炭化室高度<5.5米，100万吨/年以下焦化项目”被列为限制类项目；“炭化室高度小于4.3米焦炉（3.8米及以上捣固焦炉除外）”被列为淘汰类落后生产工艺装备
7	《焦化行业规范条件》	工信部	2020.6.11	为进一步加快焦化行业转型升级，促进焦化行业技术进步，提升资源综合利用率和节能环保水平，推动焦化行业高质量发展而制定。该规范条件适用于中华人民共和国境内（港澳台地区除外）的焦化生产企业，是鼓励和

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序号	政策	发布部门	实施时间	主要内容
				引导行业技术进步和规范发展的引导性文件，不具有行政审批的前置性和强制性
8	《云南省人民政府关于实施“三线一单”生态环境分区管控的意见》	云南省人民政府办公厅	2020.11.10	优化产业布局，加强大气污染排放管控，严格论证新建、扩建钢铁、石化、化工、焦化、建材、有色冶炼等高污染项目，确保大气环境质量达标
9	《焦化行业“十四五”发展规划纲要》	中国炼焦行业协会	2021.1.6	焦化行业“十四五”发展规划具体目标：1、规范行业管理，促进产业升级，焦化生产企业全部达到《焦化行业规范条件》要求；2、根据各地区产业布局优化调整规划，进一步化解过剩产能，提高工艺流程和技术装备水平，通过产能置换、股权置换、产权流转和合资合作等方式实施并购重组，大幅提高产业集中度，实现强强联合高效集约化发展；3、坚持全流程系统优化理念，开展清洁生产，源头控制污染物产生，到2025年焦化废水产生量减少30%，氮氧化物和二氧化硫产生量分别减少20%；优化固体废弃物处理工艺，固体废弃物资源化利用率提高10%以上；4、推进安全生产标准化建设，争取到2025年通过二级安全生产标准化审核验收焦化企业达到50%以上；5、完善能源管控体系，建设能源管控中心，力争到2025年能源管控中心普及率到达50%以上；6、提高行业信息化管理水平，全流程信息化管控系统应用达到50%以上，智能制造在焦化行业有所突破
10	《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》	中共中央、国务院	2021.9.22	中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出了具体时间节点的具体要求
11	《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》	工信部、发改委、生态环境部	2022.1.20	统筹焦化行业与钢铁等行业发展，引导焦化行业加大绿色环保改造力度

公司积极响应国家产业政策，本次募投项目是产能置换，按照国家规定履行了立项、环保、能评等主管部门的审批、备案等工作，并按照国家及所在地产业政策及产业规划要求开展生产经营活动，符合国家产业政策的要求。

2022年9月14日，安宁市工业和科学技术信息化局出具证明：“云南煤业

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能源股份有限公司（统一社会信用代码：915300002919886870）系安宁市所辖规模以上工业企业，该企业产能未被列入工业和信息化部公布的《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》，其200万吨/年煤焦化搬迁转型升级项目2×67孔7.6m焦炉，经查《产业结构调整指导目录》（2019年本），该生产设备不属于限制类、淘汰类，符合国家产业政策。”

因此，本次募投项目符合国家产业政策。综上所述，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。

二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

（一）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求

2020年11月9日，安宁市发展和改革局出具《关于云南煤业能源股份有限公司200万吨/年焦化项目搬迁升级转型项目工程项目节能审查意见》（安发改投资〔2020〕519号）：“??原则同意项目节能报告。??对煤炭消费减量替代目标的影响：项目通过实施节能型变压器、节电电机等，年可节约能源28,017.52tce，以发热值5,000kcal，折合减少燃煤3.92万吨??”。

2022年9月14日，安宁市发展和改革局出具《关于云南煤业能源股份有限公司项目能源消费的情况说明》：“云南煤业能源股份有限公司（以下简称?公司?）能够按照《中华人民共和国节约能源法》《固定资产投资项目节能审查办法》等相关法律法规及规范文件的规定，办理200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目工程项目的节能审查手续，不存在受到本局行政处罚的情况。根据项目节能报告及节能审查意见，该项目的能效水平能满足本地区能源消费总量、能源消耗强度‘双控’管理要求。”

综上所述，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。

（二）本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

根据《固定资产投资项目节能审查办法》的相关规定，年综合能源消费量5,000吨标准煤以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负

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责；其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。根据《云南省发展和改革委员会关于加强固定资产投资项目节能审查工作的通知》（云发改资环〔2017〕299号）、《云南省人民政府关于赋予昆明市行使部分省级行政职权的决定》（云政发〔2018〕36号）的相关规定，2018年云南省发展改革委将年综合能源消费量5,000吨标准煤以上的固定资产投资节能审查行政许可权限审查下放至昆明市发展改革委。根据《昆明市人民政府办公厅关于委托下放一批行政审批事项的通知》（昆政办〔2019〕6号）的相关规定，2019年昆明市发展和改革委将年综合能源消费量2,000吨标准煤以上的固定资产投资项目节能审查委托下放至各县（市）区、开发（度假）园区。本次募投项目综合能源消耗量当量值23.05万tce，等价值26.06万tce，根据上述规定应当取得项目所在地县（市）区相关部门的节能审查意见。

2020年11月9日，公司已取得安宁市发展和改革局《关于云南煤业能源股份有限公司200万吨/年焦化项目搬迁升级转型项目工程项目节能审查意见》（安发改投资〔2020〕519号），审查意见内容为：“??项目建设方案可行，设备选型合理、可靠，无国家明令淘汰产品，符合国家合理用能标准和节能设计规范要求??”。根据《固定资产投资项目节能审查办法》等相关规定，企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按规定进行节能审查，建设单位不得开工建设，通过节能审查的固定资产投资项目，建设内容、能效水平等发生重大变动的，建设单位应向节能审查机关提出变更申请。发行人“200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目”已根据前述规定取得节能审查意见并在规定期限内开工进行建设。2022年11月21日，安宁市发展和改革局出具《情况说明》：“云南煤业能源股份有限公司（统一社会信用代码：915300002919886870）投资建设的200万吨/年焦化环保搬迁转型升级工程项目于2020年11月9日通过节能审查，我局出具了《关于对云南煤业能源股份有限公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目工程项目节能审查的意见》（安发改投资[2020]519号）。截至本说明出具之日，云南煤业能源股份有限公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目已开工建设，未出现项目建设内容

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和规模发生重大变动而变更项目备案信息的情况，无需重新取得节能审查意见。《关于对云南煤业能源股份有限公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目工程项目节能审查的意见》（安发改投资[2020]519号）符合相关法律法规及政策性规定，至项目建成竣工均合法有效”。综上所述，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求

根据本次募投项目可行性研究报告、节能审查意见及环境影响评价文件，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。

四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

（一）本次募投项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序

截至本反馈回复出具日，本次募投项目已履行现阶段主管部门审批、核准、备案等程序，具体情况如下：

序号	主管部门	文件类型	审批、核准文件名称	文号
1	安宁市发展和改革局	项目核准批复	《安宁市企业投资项目备案证》	安发改投资备案〔2020〕147号
2	安宁市发展和改革局	节能批复	《关于对云南煤业能源股份有限公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目工程项目节能审查的意见》	安发改投资〔2020〕519号
3	安宁市发展和改革局	社会稳定风险批复	《关于对云南煤业能源股份有限公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目社会稳定风险评估报告的审查意见》	安发改投资〔2020〕527号
4	昆明市应急管理局	安全条件审查批复	《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》	昆应急危化项目安条审字〔2021〕03号

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序号	主管部门	文件类型	审批、核准文件名称	文号
5	昆明市应急管理局	安全条件审查批复	《危险化学品建设项目安全设施设计审查意见书》	昆危化项目安设审字（2022）04号
6	云南滇中新区生态环境局	环评批复	《云南煤业能源股份有限公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目环境影响报告书》	滇中生环复〔2021〕3号
7	云南省林业和草原局	林地使用批复	《使用林地审核同意书》	云林许准（昆）〔2021〕138号
8	安宁市文物局	文物保护意见批复	《关于云南煤业能源股份有限公司200万吨/年焦化环保搬迁转型项目文物保护意见书的回复》	-
9	安宁市水务局	水土保持方案批复	《安宁市水务局准予行政许可决定书》	安水许〔2021〕73号
10	安宁市人民政府	压覆矿产资源的批复	《关于同意云南煤业能源股份有限公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目建设用地压覆矿产资源的批复》	安政复〔2021〕168号

因此，本次募投项目已履行现阶段主管部门审批、核准、备案等程序。

（二）本次募投项目已按照《环境影响评价法》要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复根据《中华人民共和国环境影响评价法》以及《建设项目环境保护管理条例》的相关规定，除由国务院环境保护行政主管部门负责审批的建设项目环境影响评价文件以外，其他建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》，本次募投项目不属于生态环境部审批的建设项目范围。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》《云南省生态环境厅关于发布<云南省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2022年本）>的通知》（云环发〔2022〕32号）、《中共云南省委、云南省人民政府关于建设滇中产业聚集区（新区）的决定》《云南省人民政府关于授予滇中产业聚集区（新区）管委会行使部分省级行政审批权（第一批）的决定》（云政发〔2013〕151号）、《云南省环境保护厅关于同意滇中产业聚集区（新区）直管区建设项目环境影响评价文件分级审批暂行目录备案的复函》（云环函〔2015〕304号）的相关规定，本次募投项目应编制环境影响评价报告书，且本次募投项目环境影响

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评价文件应由云南滇中新区生态环境局审批。

2021年5月20日，云南滇中新区生态环境局就发行人本次募投项目签发了《关于云南煤业能源股份有限公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目环境影响报告书的批复》（滇中生环复〔2021〕3号），同意本次募投项目按照《云南煤业能源股份有限公司200万吨/年焦化环保搬迁升级转型项目环境影响报告书》所述工程内容、规模、功能、环保对策措施建设。

综上，本次募投项目已履行现阶段主管部门审批、核准、备案等程序，并已按照《环境影响评价法》要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求

根据工信部2021年4月发布的《钢铁行业产能置换实施办法》，大气污染防治重点区域是指京津冀、长三角、珠三角、汾渭平原等地区以及其他“2+26”大气通道城市。其中，京津冀地区是指北京市、天津市、河北省；长三角地区是指上海市、江苏省、浙江省、安徽省；珠三角地区是指广东省的广州、深圳、珠海、佛山、江门、东莞、中山、惠州、肇庆等9市；汾渭平原是指山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。其他“2+26”大气通道城市是指山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市。

本次募投项目所在地为云南省安宁市，不属于上述大气污染防治重点区域，不适用《大气污染防治法》第九十条的相关规定，无需履行相应的煤炭等量或减量替代要求。

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六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料本次募投项目的实施地点位于云南省安宁市工业园区。2022年9月15日，安宁工业园区管理委员会出具《关于安宁工业园区规划建设范围不属于安宁市高污染燃料禁燃区有关事宜的情况说明》：“根据2010年8月18日印发实施的《安宁市人民政府办公室关于转发安宁市高污染燃料禁燃区管理实施方案的通知》（安政办[2010]101号）文件精神，安宁市高污染燃料禁燃区划定的禁燃范围为主城区10.5平方公里范围内，即东至安海公路，南至昆钢协作桥、西至云南省交通技工学校、北至园山村的区域。经核对，安宁工业园区规划建设面积100平方公里（含：云南煤业能源股份有限公司200万吨/年焦化环保搬迁升级转型项目建设区域）均不属于安宁市高污染燃料禁燃区。”因此，本次募投项目所在地不在当地人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区范围内。

七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况

本次募投项目需要取得排污许可证。本次募投项目实施主体云煤能源已取得昆明市生态环境局核发的《排污许可证》，许可证书编号：

915300002919886870001P，有效期自2022年6月10日至2027年6月9日。

因此，项目实施主体云煤能源已申请取得排污许可证，截至本反馈回复出具日，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。

八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品

（一）本次募投项目生产的焦炭属于高污染产品

本次募投项目生产的产品为焦炭、焦粉、焦炉煤气、焦油、粗苯、硫酸、

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硫铵等。该等产品中属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》规定的高污染、高环境风险产品的情况如下：

序号	特性	产品		行业
		产品名称	产品代码	行业名称	行业代码
50	GHW	焦炭	250401xx	炼焦	2520

注：GHW代表高污染产品。

从上表可知，本次募投项目生产的产品中，焦炭属于高污染产品，其他产品均不属于前述《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。发行人基于多年生产和技术研发积累，本次募投项目拟建设的“200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目”具有技术先进、绿色节能的特点。

项目按环保超低排放要求设计，采用多项先进实用技术，做到源头减量和过程控制末端处理相结合，从根本上促进了清洁生产，有效保护生态环境，有效提高资源与能源的综合开发和回收利用，促进地方经济社会的可持续发展。

（二）本次募投项目产品生产满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求

根据《云南煤业能源股份有限公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目可行性研究报告》《云南煤业能源股份有限公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目环境影响报告书》，本次募投项目涉及的污染物主要包括废气、废水、固体废物和噪声，经对照该项目主要污染物及其排放浓度与《炼焦化学工业污染物排放标准》（GB16171-2012）、《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》（环大气[2019]35号）、《城市污水再生利用-工业用水水质》（GB/T19923-2005）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）等污染物排放标准，该项目污染物排放能够满足各项污染物排放标准及已出台的超低排放要求。具体情况如下：

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1、废气

装置	污染源		污染物	环保设（措）施及处理效果	污染物排放（其中B(a)P：g/h，kg/a）		排放标准	标准值	是否符合相关标准
					浓度mg/m3	排放量t/a		浓度mg/m3
备煤	G1筒仓投料粉尘		颗粒物	配套设置1台袋式除尘器，除尘效率99.9%	8	4.141	1. 废气排放源焦炉烟囱、装煤、推焦、干熄焦污染物颗粒物、燃气锅炉、SO2、NOx执行生态环境部等“关于推进实施钢铁行业超低排放的意见”环大气[2019]35号附件2《钢铁企业超低排放指标限值》 2. 其他废气排放源执行《炼焦化学工业污染物排放标准》（GB16171-2012）中表6、表7标准限值。 3. 标准中未列出的硫酸雾执行《硫酸工业污染物排放	10	是
	G2精煤筛分、粉碎机		颗粒物	封闭破碎间1座，配套设置1台袋式除尘器，除尘效率99.9%	8	3.860		10
	G3煤塔落料粉尘		颗粒物	配套设置1台袋式除尘器，除尘效率99.9%	8	2.062		10
	G4煤焦制样室		颗粒物	封闭煤焦制样室1座，配套设置1台袋式除尘器，除尘效率99.8%	7	0.112		10
炼焦熄焦	G5焦炉烟囱（含焦炉烟气、制酸尾气、熄焦放散气）		颗粒物	焦炉燃用净煤气，烟气采用“废气循环+多段加热”低氮燃烧技术+“干法脱硫+袋式除尘+SCR脱硝”尾气净化处理，除尘效率≥99.9%，脱硫效率≥85%，脱硝效率≥80%。	10	40.646		10	是
			SO2		17.11	52.748		30
			NOx		150	462.528		150
	G6推焦机侧除尘站（含平煤废气）		烟尘	推焦机侧地面除尘站，捕集率≥98%，除尘率≥99.9%	7	2.478		10
			SO2		30	10.620		30
			B(a)P		0.3μg/m3	0.106 kg		0.3μg/m3
	G7推焦焦侧除尘地面站		颗粒物	推焦焦侧地面除尘站捕集率≥95%，除尘率≥99.9%。	10	4.720		10
			SO2		30	14.160		30
	G8 焦炉	炉体	颗粒物	装煤车导套密封系统与单孔炭化室压力调节系统相配合无烟装煤技术；炉顶装煤孔采用特制泥浆密封结构，上升管盖、桥管承插口采用水封，桥管与水封阀的连接处采用承插结构，上升管根部采用铸铁底座，与炉体间用耐热陶瓷纤维绳浇耐热泥浆料密封，杜绝上升管根部因损坏而冒烟冒火现象；焦炉炉门采用弹簧炉门、弹性刀边，可有效防止炉门泄漏；焦炉炉柱采用大型焊接Ｈ型钢，并通过改善炉柱的材质，提高炉柱的强度和刚度，保证焦炉气体的严密，加强管理	/	20.148		2.5
			硫化氢			0.060		0.1
			HCN			0.940		-
			氨			1.410		2.0
			苯			2.015		-
			SO2			15.300		-
			NMHC			46.730		-
			B(a)P			5.168kg		2.5μg/m３
	G91干熄		颗粒	配套设置1台袋式除尘	10	16.232		10

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装置	污染源	污染物	环保设（措）施及处理效果	污染物排放（其中B(a)P：g/h，kg/a）		排放标准	标准值	是否符合相关标准
				浓度mg/m3	排放量t/a		浓度mg/m3
	焦 地面站	物	器，除尘效率99.9%			标准》（GB26132-2010）表8排放限值。
		SO2		18.78	26.042		50
	G92干熄焦放散气	/	DN600，循环风机后气体放散口及排焦溜槽产生的烟气进入脉冲袋式除尘器净化后送到焦炉烟气脱硫装置处理。	/	/		-
筛焦	G10焦炭转运站	颗粒物	配套设置1台袋式除尘器，除尘效率99.9%	10	1.333		10	是
	G11筛贮焦楼上部（包括转运站）	颗粒物	配套设置1台袋式除尘器，除尘效率99.9%	10	12.438		10
	G12筛贮焦楼装车（包括转运站）	颗粒物	配套设置1台袋式除尘器，除尘效率99.9%	10	7.765		10
煤气净化	G13硫铵干燥器	颗粒物	旋风除尘+尾气洗净塔洗涤+雾沫分离器分离后达标排放，除尘效率98%，氨净化效率85%	50	5.110		50	是
		NH3		10	1.022		10
	G14脱硫再生塔	/	经酸洗、碱洗和水洗后送至锅炉发电燃烧	/	/		-
	G15苯贮槽设施	/

冷鼓、脱硫、制酸、洗脱苯生产装置区及储槽放散气、苯冷凝冷却不凝气接入压力平衡单元进入吸煤

气管道

			/	/		-
G16制酸尾吸塔	/	经碱洗、电除雾后送至焦炉烟气脱硫脱硝系统	/	/		-
G17-1脱硫、硫铵、洗苯、粗苯蒸馏、生产装置区及罐区无组织	NH3	通过采用先进设备，各生产装置及罐区各类储槽废气通过压力平衡装置返回吸煤气管道，开展设备和管线泄漏检测与修复(LDAR)工作，重视和保证管阀材料，加强阀门及管道设备连接处日常管理进行控制，减少污染物的排放，并建立有机废气泄漏检测与修复制度	/	0.30		-
	H2S			0.05		-
	苯			0.75		-
	酚类			0.05		-
	HCN			0.05		-
	B(a)P			0.228kg		-
	NMHC			4.3		-
G17-2冷鼓生产装置区无组织	NH3		/	0.05		-
	H2S			0.03		-
	苯			0.21		-
	酚类			0.20		-
	HCN			0.10		-
	B(a)P			0.158kg		-
	NMHC			2.7		-
G17-3制	硫酸		/	2.0		-

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装置	污染源	污染物	环保设（措）施及处理效果	污染物排放（其中B(a)P：g/h，kg/a）		排放标准	标准值	是否符合相关标准
				浓度mg/m3	排放量t/a		浓度mg/m3
	酸生产装置区及罐区无组织	雾
		氨		/	0.04		-
煤气发电	G18焦炉煤气 发电	颗粒物	低氮燃烧+干法脱硫+SCR脱硝+袋式除尘，除尘效率≥99.9%，脱硫效率≥85%，脱硝效率≥80%。	0.04	0.140		5	是
		SO2		8.61	24.878		35
		NOx		40.00	115.632		50
环保工程	G19污水站废气处理	NMHC	采用生物除臭，去除效率≥90%	10	5.432		-
		氨		0.5	0.272		-
		硫化氢		0.15	0.081		-

注1：上表中“-”表示未规定该污染物的排放标准值，“/”表示该污染物因无组织排放无法预计数值，或部分排放物进入脱硫脱硝系统或进入生产系统回收利用，最终不外排。注2：上表中污染源G5、G6、G7、G9

、G18对应的排放标准为《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》环大气﹝2019﹞35号的超低排放标准。

根据生态环境部等出台的《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》（环大气[2019]35号），对本次募投项目涉及的污染物超低排放要求情况如下：

单位：毫克/立方米

《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》（环大气[2019]35号）要求的超低排放标准				发行人是否符合标准
生产设施	污染物项目
	颗粒物	二氧化硫	氮氧化物
焦炉烟囱	10	30	150	符合
装煤、推焦	10	-	-	符合
干法熄焦	10	50	-	符合
燃气锅炉	5	35	50	符合

注：表中“-”表示未规定该污染物的超低排放指标限值。

因此，本次募投项目废气排放中，焦炉烟囱（含焦炉烟气、制酸尾气、熄焦放散气）、推焦机侧除尘站（含平煤废气）、推焦焦侧除尘地面站、干熄焦地面站、焦炉煤气发电的颗粒物、SO

、NOx符合已出台的超低排放要求。针对废气中其他污染源及污染物，现行行业监管机构及当地主管部门尚无超低排放要求，其他污染物排放符合《炼焦化学工业污染物排放标准》（GB16171-2012）（国家标准）《硫酸工业污染物排放标准》（GB26132-2010）（国家标准）污染物排放标准要求。

7-4-2-29

2、废水

对于生产过程中产生的废水，本次募投项目采取设置独立的酚氰废水处理站等控制措施，废水经处理后，出水满足《炼焦化学工业污染物排放标准》（GB16171-2012）直接排放限值和《城市污水再生利用工业用水水质标准》（GB/T19923-2005）循环冷却水系统补充水水质标准，全部实现综合利用，生产废水不排放。

类别	治理项目	污染物	产生量（t/a）	排放量（t/a）	环保设（措）施及处理效果	排放标准	是否符合相关标准
废 水	制冷冷却水系统	SS、COD、氨氮等	100740	0	深度处理站1座，处理规模为180m3/h，处理工艺为“多介质过滤+超滤+反渗透”，深度处理后中水回用于本项目冷却循环水系统。	污水处理站总出水口水质满足《炼焦化学工业污染物排放标准》(GB16171-2012)表2直接排放限值和《城市污水再生利用工业用水水质标准》(GB/T19923-2005)循环冷却水系统补充水水质标准	是
	余热发电冷却水系统		227760	0
	余热锅炉		48910	0
	上升管、焦炉烟气余热		91980	0
	熄焦烟气余热系统		30660	0
	焦油冷却水系统		280320	0
	脱盐水制备		122640	0
	制酸余热锅炉		1971
	蒸氨废水	SS COD 氰化物 氨氮 挥发酚 石油类 硫化物 苯 B[a]P* 多环芳烃等	481800	0	酚氰废水处理站1座，处理规模为120m3/h，处理工艺为A/O-A/O工艺，出水进入深度处理站深度处理后中水回用于本项目冷却循环水系统。		是
	煤气水封 废水		3102.5	0
	上升管水封废水		20440	0
	干熄焦水封废水		26280	0
	地面冲洗水		3650	0
	实验室废水		2372.5	0
	焦油工艺分离水		1825	0
	生活污水	SS、COD、BOD、氨氮、动植物油等	29200	0

截至本反馈回复出具日，本次募投项目涉及的废水排放环节，行业监管机构及当地主管部门尚无超低排放要求。由上表可知，发行人本次募投项目废水

7-4-2-30

排放符合《炼焦化学工业污染物排放标准》（GB16171-2012）（国家标准）、《城市污水再生利用-工业用水水质》（GB/T19923-2005）（国家标准）的排放标准。

3、固废

类别	治理项目	污染物	产生量（t/a）	排放量（t/a）	环保设（措）施及处理效果	排放标准	是否符合相关标准
固体 废物	备煤除铁器	废铁料	155	0	送昆钢炼铁进行综合利用	一般固体废物执行《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）及其修改单	是
	备煤除尘	煤尘	10059	0	返回配煤工序综合利用
	焦炉烟气脱硫	脱硫灰	40605	0	掺混炼焦
	推焦、熄焦除尘	焦尘	23407	0	作为副产品外售
	结晶蒸发	杂盐	1971	0	杂盐参煤炼焦
	耐火砖	废耐火砖	67170	0	综合利用
	工作人员	生活垃圾	29.20	0	交环卫部门处置	无	是
	筛焦除尘器	焦尘	21514		作为副产品外售	危险废物按照国家危险废物名录，执行《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）及其修改单	是
	氨水焦油澄清槽	焦油渣	365	0	配煤工序回收利用
	蒸氨塔	沥青渣	180	0	返回至冷鼓焦油渣处理装置
	硫铵满流槽	酸焦油	3.65	0	管道送至制酸工序进行制酸综合利用
	酚氰污水处理站	污泥	510.00	0	配煤工序回收利用
	脱硫单元	催化剂	15	0	定期委托资质单位进行安全处置
	焦油储槽	油渣	2.00	0	返回至冷鼓焦油渣处理装置
	焦炉烟气脱硝设施	废催化剂	51	0	定期委托资质单位进行安全处置
	制酸转化单元	废催化剂	3.13	0	定期委托资质单位进行安全处置
	机械维修	废矿物油	110	0	掺混炼焦后剩余部分定期委托资质单位进行安全处置

7-4-2-31

类别	治理项目	污染物	产生量（t/a）	排放量（t/a）	环保设（措）施及处理效果	排放标准	是否符合相关标准
	污水深度处理站	废树脂	2.00	0	定期委托资质单位进行安全处置

截至本反馈回复出具日，本次募投项目涉及的固废排放环节，行业监管机构及当地主管部门尚无超低排放要求。由上表可知，发行人本次募投项目均已通过综合利用或者委托外部有资质单位处理，符合《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）（国家标准）、《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）（国家标准）等要求。

4、噪声

本次募投项目位于安宁工业园区草铺新区，根据安宁工业园区环境功能规划，厂址区域属于3类声环境功能区，厂界声环境按GB3096-2008《声环境质量标准》3类区保护。本次募投项目生产过程中的噪声主要来源于破碎机、风机、空压机、除尘器等设备。公司通过设消音器、隔离操作间、减振基础、弹性连接等防噪措施，厂界噪声预测结果满足GB3096-2008《声环境质量标准》（国家标准）3类标准规定，即厂界噪声昼间小于65dB（A），夜间小于55dB（A）。

截至本反馈回复出具日，本次募投项目涉及的噪声排放环节，行业监管机构及当地主管部门尚无超低排放要求。发行人本次募投项目涉及的厂界噪声预测结果满足GB3096-2008《声环境质量标准》（国家标准）3类标准规定。

因此，发行人本次募投项目涉及的废气排放满足《炼焦化学工业污染物排放标准》（GB16171-2012）、《硫酸工业污染物排放标准》（GB26132-2010）、《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》规定的废气排放标准及超低排放标准；废水排放满足《炼焦化学工业污染物排放标准》（GB16171-2012）、《城市污水再生利用-工业用水水质》（GB/T19923-2005）规定的废水排放标准；固废处理满足《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）（国家标准）、《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）（国家标准）等要求；噪声排放满足GB3096-2008《工业企业厂界环境噪声排放标准》规定的噪声排放标准（国家标准）3类标准规定。

7-4-2-32

综上所述，本次募投项目产品生产满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求。

（三）本次募投项目产品生产达到行业清洁生产先进水平

根据云南湖柏环保科技有限公司编制的《云南煤业能源股份有限公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目环境影响报告书》等文件资料，通过对比《焦化行业清洁生产水平评价标准》(YB/T4416-2014)的相关指标，从生产工艺与装备、资源能源利用、产品特征指标、污染物产生及排放/控制指标、资源综合利用与循环利用指标要求等方面判定本项目清洁生产水平，云煤能源200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目清洁生产水平评级情况如下：

1、评价方法

采用综合评价指数法，公式如下：

P=α×P1+β×P2

式中：P——企业清洁生产水平综合评价指数；

α——综合评价时定量类指标采用的权重值，本技术要求将定量类指标权重值规定为60%；

P1——定量评价指标的二级指标考核总分值；

β——综合评价时定性类指标采用的权重值，本技术要求将定量类指标权重值规定为40%；

P2——定性评价指标的二级指标考核总分值；

2、清洁生产水平评定

新建企业清洁生产水平划分为两个级别，即国际先进和国内先进，水平等级划分见下表：

工序	综合评价指数值
	国际先进	国内先进
炼焦及煤气净化	≥120	＜120

3、炼焦及煤气净化定量、定性清洁生产指标评价

炼焦及煤气清洁生产水平评价定量指标如下：

7-4-2-33

一级指标	权重值	二级指标及指标项			单位	评价基准值	分权重值	本项目情况	评价指数	得分
生产工艺/技术/装备	25	焦炭生产规模			104t/a	≥100	8	200	2	16
		焦炉炭化室高度	顶装焦炉		m	≥6	4	炭化室高度7.60m	1.275	5.1
		焦炉炭化室有效容积或捣固焦炉煤饼体积	顶装焦炉		m3	≥38.5	4	炭化室有效容积76.40m3	1.98	7.94
		干熄焦能力			t/h	125或全熄	5	231.4	1.85	9.26
		煤气净化能力(单系)	顶装焦炉		m3/h	≥55000	4	76362	1.39	5.56
资源与能源消耗指标	20	炼焦煤耗洗精煤(干基)	顶装焦炉		t/t	≤1.352	2	1.333	1.01	2.02
		装炉煤含硫			%	＜0.9	1	0.6	1.5	1.50
		工序能耗	顶装焦炉		kg/t	≤135	8	114	1.18	9.47
		生产耗新水量			m3/t	≤2.5	5	1.09	2.29	11.47
		生产耗蒸汽量			t/t	≤0.25	1	0.218	1.15	1.15
		炼焦耗热量(含水7%湿煤耗热量)	顶装焦炉	焦炉煤气	kJ/kg	≤2180	3	/	/	/
				混合煤气	kJ/kg	≤2450		2150	1.14	3.42
产品特征指标	10	焦炭合格率	一级冶金焦		%	≥98	1	≥98	1	1
		焦炉煤气	H2S		mg/m3	≤250	1	≤20	12.5	12.5
			氨	硫铵工艺	mg/m3	≤50	1	≤50	1.0	1.0
			苯		mg/m3	≤4000	1	≤2000	2	2
			焦油		mg/m3	≤20	1	≤20	1	1
			萘		mg/m3	≤300	1	≤300	1	1
		氨回收产品合格率	硫铵		%	≥95	1	≥95	1	1
		硫回收产品合格率	硫酸		%	100	1	100	1	1
		苯类产品合格率			%	100	1	100	1	1
		焦油产品合格率			%	100	1	100	1	1
污染物产生及排放/控	35	精煤破、粉碎	废气捕集率		%	≥90	1	≥98	1.09	1.09
			除尘效率		%	≥99	1	≥99.9	1	1
			污染物排放达标率(GB16171)		%	100	1	100%	1	1

7-4-2-34

一级指标	权重值	二级指标及指标项		单位	评价基准值	分权重值	本项目情况	评价指数	得分
制指标		煤调湿或型煤设施	废气捕集率	%	≥90	1	≥98	/	/
			除尘效率	%	≥99	1	≥99.9	/	/
			污染物排放达标率(GB16171)	%	100	1	100%	/	/
		焦炉装煤孔/上升管冒烟率		%	3/3	0.5	≤2%	1	0.5
		焦炉炉门/小炉门冒烟率		%	3/3	0.5	≤2%	1	0.5
		装煤过程	烟气捕集率	%	≥95	1	≥95	1	1
			除尘净化率	%	≥99	1	导入相邻炭化室，不外排	1	1
			污染物排放达标率(GB16171)	%	100	1	100%	1	1
		出焦过程	烟气捕集率	%	≥90	1	≥95%	1.05	1.05
			除尘净化率	%	≥99	1	≥99.9	1.01	1.01
			污染物排放达标率(GB16171)	%	100	1	100%	1	1
		焦炉烟囱及管式炉烟囱	污染物排放达标率(GB16171)	%	100	1	100%	1	1
		干法熄焦	烟气捕集率	%	≥95	1	≥95	1	1
			除尘净化率	%	≥99	1	≥99.9	1	1
			污染物排放达标率(GB16171)	%	100	1	100%	1	1
		焦炭筛分、转运	废气捕集率	%	≥90	1	≥95	1.06	1.06
			除尘净化率	%	≥99	1	≥99	1	1
			污染物排放达标率(GB16171)	%	100	1	100%	1	1
		大气污染物排放量	SO2	kg/t	0.14	1	0.107kg/t	1.31	1.31
			烟粉尘	kg/t	≤0.55(采用干熄焦工艺)	1	0.045kg/t	22.2	22.2
			NOX	kg/t	≤0.77	1	0.304kg/t	2.53	2.53
			BaP	g/t	≤0.05	1	0.00053g/t	94.3	94.3
		大气污染物无组织排放达标率(GB16171)		%	100	1	100%	1	1

7-4-2-35

一级指标	权重值	二级指标及指标项		单位	评价基准值	分权重值	本项目情况	评价指数	得分
		焦化废水污染物排放达标率(GB16171)		%	100	2	100%	1	2
		处理后废水及水污染物排放量	废水量	m3/t	≤0.5	1	0.419	2.39	2.39
			COD	g/t	≤40	1	0	1	1
			NH3-N	g/t	≤5	1	0	1	1
			石油类	g/t	≤1.25	1	0	1	1
			挥发性酚类	g/t	≤0.15	1	0	1	1
			氰化物	g/t	≤0.1	1	0	1	1
			BaP	μg/t	≤0.015	1	0	1	1
		废渣	焦油渣	kg/t	≤0.70	0.5	0.181	3	1.5
			脱水污泥(包括混凝含水80%)	kg/t	≤0.75	0.5	0.252	3.87	3.87
资源综合利用与循环利用指标	10	煤气回收利用率		%	100	2	100	1	2
		水重复利用率		%	≥95	3	98.9	1.04	3.12
		凝结水回收率		%	≥75	1	≥75	1	1
		煤焦粉尘回收利用率		%	100	1	100	1	1
		焦油渣利用率		%	100	1	100	1	1
		粗苯再生残渣利用率		%	100	1	100	1	1
		脱水污泥利用率		%	100	1	100	1	1
合计									193.44

注：上表中“/”表示对应项目不适用，下表相同。

炼焦及煤气清洁生产水平评价定性指标如下：

一级指标	权重值	二级指标及指标项(新建/现有企业)				分权重取值	分权重值	企业现状	得分
生产工艺技术装备	40	备煤	卸煤方式	机械化卸煤		1	1	火车运输采用卸料槽	1
				卸料槽(受煤坑)		0
				门型吊车		0
			精煤贮存	室内储煤库或煤筒仓	配置率100%	2	2	煤炭全部进封闭储煤库	2
					配置率50%~100%	1
					配置率＜50%	0
				露天煤场		0
			精煤	封闭带式输送机输送		1	1	采用封闭皮带机	1

7-4-2-36

一级指标	权重值	二级指标及指标项(新建/现有企业)				分权重取值	分权重值	企业现状	得分
			输送	密闭的输煤通廊				输送
				封闭式机罩
				未采用密闭系统输送煤		0
			配煤方式	自动化精确配煤		1	1	自动化精确配煤	1
			煤调湿	焦炉烟气煤调湿	配置率100%	2	2	/	/
					配置率50%~＜100%	1
					配置率＞10%~＜50%	0.2
				蒸汽煤调湿	配置率100%	2
					配置率50%~＜100%	1
					配置率＞10%~＜50%	0.5
				无煤调湿		0
				型煤装置	配置率100%	2	2	/	/
					配置率50%~100%	1
					配置率＜50%	0.5
					无型煤装置	0
				焦油渣处理	设焦油渣添加装置	0.5	0.5	/	/
					无焦油渣添加装置	0
	40	焦炉	炉门形式	弹性刀边炉门		0.5	0.5	弹性刀边炉门	0.5
				敲打刀边炉门		0
			加热系统控制	计算机自动控制		0.5	0.5	计算机自动控制	0.5
				仪表控制		0
			加热方式	废气循环与多段加热相结合的燃烧技术		3	3	多段加热相结合的燃烧技术	3
				废气循环加热		1
			上升管、桥管	水封措施		0.5	0.5	水封措施	0.5
				无水封措施		0
			焦炉机械	装煤车、推焦机、拦焦机及电机车采用PLC控制系统，且设有联锁装置		1	1	推焦车、装煤车操作电气采用PLC控制系统	1
				采用先进的机械化操作并设有联锁装置		0.5
			荒煤	荒煤气放散自	配置率100%	2	2	设有荒煤气放散	2

7-4-2-37

一级指标	权重值	二级指标及指标项(新建/现有企业)				分权重取值	分权重值	企业现状	得分
			气放散	动点火装置	配置率50%~100%	1		自动点火装置，配置率100%
					配置率＜50%	0.5
				无荒煤气放散自动点火装置		0
			炉门与炉框清扫装置	设机械清扫与高压水清扫相结合设施		0.5	0.5	设有清扫装置，保证无焦油渣	0.5
				设有清扫装置，保证无焦油渣		0.5
			炭化室压力控制	可靠自动调节		0.5	0.5	可靠自动调节	0.5
			加热煤气总流量、每孔装煤量、推焦操作和炉温监测	自动控制及自动记录		0.5	0.5	自动控制及自动记录	0.5
				无自动控制及自动记录		0
			熄焦工艺	干法熄焦	配置率100%	3	3	全干熄焦	3
					配置率50%~100%	1
					配置率＜50%	0.5
					干熄率100%	3	3	干熄焦率100%	3
					干熄率＞98%	2
					干熄率＞96%	1
				低水分湿法熄焦或稳定熄焦	配置率100%	1	1	/	1
					配置率50%~100%	0.5
					配置率＜50%	0
				普通湿法熄焦		0	0
	40	煤气净化	工艺要求	配置冷鼓、脱硫、脱氰、洗氨、蒸氨、洗苯、洗萘等工段或装置		2	2	配置	2
				煤气净化工序配置不完善		0
				煤气净化系统采用PLC或DCS控制		1	1	煤气净化系统采用DCS控制	1
				煤气净化系统部分采用PLC或		0.5

7-4-2-38

一级指标	权重值	二级指标及指标项(新建/现有企业)				分权重取值	分权重值	企业现状	得分
				DCS控制
				煤气净化系统未采用PLC或DCS控制		0
			煤气输送	变频调速或液力耦合调速或前导向调节	配置率100%	2	2	配置率100%	2
					配置率50%~100%	1
					配置率＜50%	0
				离心风机，风机前配调节翻板	配置率100%	0.5	0.5	配置率100%	0.5
					配置率＜100%	0
				罗茨风机		0	0
			焦油氨水分离	焦油渣粉碎泵配三相离心机脱水脱渣，且焦油氨水分离大于40min		1	1	焦油渣粉碎泵配三相离心机脱水脱渣，且焦油氨水分离大于40min	1
				焦油氨水分离大于40min		0.5
				焦油氨水分离小于40min		0
			脱硫工艺	福玛克斯法(FRC)		2	2	HPF法	2
				改良对二苯酚法(HPF、PDS)		2
				真空碳酸盐法(VASC)		2
				改良蒽醌二磺酸钠法(ADA)		1
				氨水循环洗涤法(AS)		1
				塔克哈克斯法(H-T)		1
				赛尔弗班法(单乙醇胺法)		1
				脱硫装未运行		0
			能源利用	水、蒸汽等能源梯级利用、配备制冷设施\凝结水回收		1	1	水、蒸汽等能源梯级利用、配备制冷设施\凝结水回收	1
				水、蒸汽等能源梯级利用		0.5
				无能源回收再利用措施		0
			粗苯蒸馏加热方式	高压蒸汽加热富油		1	1	上升管余热加热富油	1
			蒸氨工艺	蒸汽间接加热蒸氨脱游离氨和固定氨蒸氨工艺		2	2	蒸汽间接加热蒸氨脱游离氨和固定氨蒸氨工艺	2
				煤气直接加热蒸氨工艺		2
				间接加热蒸氨脱游离氨和固定氨蒸氨工艺		1
				直接加热蒸氨脱游离氨和固定氨蒸氨工艺		1
				仅脱游离氨蒸氨工艺		0.5

7-4-2-39

一级指标	权重值	二级指标及指标项(新建/现有企业)				分权重取值	分权重值	企业现状	得分
				无蒸氨脱氨工艺		0
			氨回收工艺	硫铵工艺	喷淋式饱和器法	2	2	喷淋式饱和器法	2
					浸没式饱和器法	1
				无水氨工艺		1
				氨分解工艺		1
				水洗氨工艺		0.5
				无氨回收工艺		0
污染物产生/排放控制要求1	30	备煤、焦处理	煤场防尘	露天煤场配喷洒水设施与防尘网		1	1	封闭储煤库并设喷雾抑尘装置	1
				无措施		0
			精煤粉碎	配备除尘设施	配置率100%	2	2	配备除尘设施	2
					配置率50%~100%	1
					配置率＜50%	0.5
				无除尘设施		0
			精煤输送	配环境除尘设施	配置率100%	2	2	配备除尘设施	2
					配置率50%~100%	1
					配置率＜50%	0.5
				无环境除尘设施		0
			焦仓放焦装车	配环境除尘设施	配置率100%	2	2	配备除尘设施	2
					配置率50%~100%	1
					配置率＜50%	0.5
				无环境除尘设施		0
			焦炭输送及处理	配除尘设施	配置率100%	2	2	配备除尘设施	2
					配置率50%~100%	1
					配置率＜50%	0.5
				无除尘设施		0
		炼焦	装煤过程(顶装焦炉)	高压氨水喷射配合 (干式)除尘地面站	配置率100%	3	3	采用装煤孔密封+单炭化室压力调节的方式	3
					配置率50%~100%	2
					配置率＜50%	1
				高压氨水喷射配合车载式烟尘净化装置	配置率100%	2
					配置率50%~100%	1
					配置率＜50%	0.5

7-4-2-40

一级指标	权重值	二级指标及指标项(新建/现有企业)				分权重取值	分权重值	企业现状	得分
				高压氨水喷射配合夏尔克（Schalke）装煤方式烟尘控制技术	配置率100%	3
					配置率50%~100%	2
					配置率＜50%	1
				高压氨水喷射		0.5
				装煤副产无烟尘控制设施		0
			机侧验车收集净化措施	设机侧烟尘收集净化措施		2	2	设机侧烟尘收集净化措施	2
				无机侧烟尘收集净化措施		0
			出焦过程	拦焦机大型集尘罩与干式除尘地面站相结合	配置率100%	4	4	拦焦机大型集尘罩与干式除尘地面站相结合	4
					配置率50%~100%	2
					配置率＜50%	1
				拦焦机大型集尘罩与湿式除尘地面站相结合	配置率100%	2
					配置率50%~100%	1
					配置率＜50%	0.5
				热浮力罩方式烟尘捕集技术	配置率100%	1
					配置率50%~100%	0.5
					配置率＜50%	0
			熄焦过程	干法熄焦，且干熄焦配备干熄炉装焦口、排焦口、预存室放散气口、熄焦循环气体放散口等烟尘捕集净化装置		4	4	干法熄焦，且干熄焦配备干熄炉装焦口、排焦口、预存室放散气口、熄焦循环气体放散口等烟尘捕集净化装置	4
				低水分湿熄焦，配水雾捕集及粉尘捕集装置		2
				湿法熄焦，湿熄焦设置水雾捕集及粉尘捕集装置		1
				湿法熄焦，湿熄焦设置粉尘捕集装置		0.5
				湿法熄焦，无捕尘装置		0
		煤气净化	各工段储槽放散管排出的气体控制措施	采用压力平衡系统		2	2	采用压力平衡系统进入负压煤气管道	2
				各工段储槽放散管排出的气体经气体洗净塔洗净后排放		1
				采用呼吸阀		0.5
				无措施		0

7-4-2-41

一级指标	权重值	二级指标及指标项(新建/现有企业)		分权重取值	分权重值	企业现状	得分
		废水处理	除油预处理，生物脱氮工艺，配混凝沉淀处理，污泥脱水装置，采用深度处理技术，出水指标满足循环水补充水要求	3	3	除油预处理，生物脱氮工艺，配混凝沉淀处理，污泥脱水装置，采用深度处理技术，出水指标满足循环水补充水要求	3
			除油预处理，生物脱氮工艺，配混凝沉淀处理，污泥脱水装置，直排水改指标满足直排水质标准; 间接排水指标满足间排水质标准	2
			除油预处理，生物脱氮工艺，配混凝沉淀处理，无污泥脱水装置，直排水质指标满足直排水质标准，间接排水指标满足间排水质标准	0.5
			除油预处理，普通生化处理，出水指标不能满足直接排放或间接排放指标	0
		废渣处理	设脱硫废液处理装置	1	1	配备制酸设施	1
			脱水污泥配入炼焦煤中、配入烧结原料或其他无害化处理	1	1	配入炼焦煤中	1
			焦油渣配入炼焦煤中	0.5	0.5	配入炼焦煤中	0.5
			粗苯再生残渣配入焦油中	0.5	0.5	配入焦油中	0.5
环境管理要求	20	环境法律法规	符合国家和地方有关环境保护法律、法规	2	2	符合	2
		污染治理设施三同时	(1)建设项目环评与三同时执行率100%	3	3	进行环评审批并履行三同时验收制度	3
			(2)建设项目环评与三同时执行率≥90%	2
			(3)建设项目环评与三同时执行率≥80%	1
			(4)建设项目环评与三同时执行率＜80%时	0.5
			(5)未执行建设项目环评与三同时	0
		污染物排放达标(GB 16171)、 总量控制和排污许可证管理要求	(1)污染物排放达标率100%，同时完成总量控制指标要求	2	2	污染物排放达标率100%，同时完成总量控制指标要求	2
			(2)污染物排放达标率＜100%至≥90%，同时完成总量控制指标要求	1
			(3)污染物排放达标率＜900%至≥75%或同时完成总量控制指标要求	0.5
			(4)污染物排放达标率＜75%总量控制指标未按规定要求完成	0
		环境管理机构	(1)有健全的环境管理机构和环境管理制度并能正常发挥作用	3	3	有健全的环境管理机构和环境管理制度并能正常发挥作用	3
			(2)有健全的环境管理机构和环境管理制度未能正常发挥作用	2

7-4-2-42

一级指标	权重值	二级指标及指标项(新建/现有企业)		分权重取值	分权重值	企业现状	得分
			(3)未健全的环境管理机构和环境管理制度未能正常发挥作用	1
			(4)缺少环境管理机构和环境管理制度	0
		生产过程环境管理	有工艺控制和设备操作文件;有针对生产装置突发损坏，对危险物、化学溶液应急处理的措施规定	1	1	有工艺控制和设备操作文件;有针对生产装置突发损坏，对危险物、化学溶液应急处理的措施规定	1
			无工艺控制和设备操作文件;未针对生产装置突发损坏，对危险物、化学溶液应急处理的措施规定	0
		GB/T 24001体系的建立	(1)按照GB/T 24001环境管理体系要求进行管理，通过环境管理体系认证	3	3	按照GB/T 24001环境管理体系要求进行管理，通过环境管理体系认证	3
			(2)按照GB/T 24001环境管理体系要求进行管理，但未通过环境管理体系认证	1
			(3)未按照GB/T 24001要求建立环境管理体系	0
		环保设施的运行管理	对污染物能在线监测，自有污染物分析条件，记录运行数据并建立环保档案，具备计算机网络化管理系统	2	2	对污染物能在线监测，自有污染物分析条件，记录运行数据并建立环保档案，具备计算机网络化管理系统	2
			对污染物能在线监测，自有污染物分析条件，但记录运行数据不完整，未建立环保档案	1
			未建立污染物在线监测设施，不具备污染物分析条件，未建立环保档案	0
		危险物品管理	对危险品原材料进行分类保管，危险品原材料分类，有专门仓库(场所)存放，有危险品管理制度，岗位职责明确;有危险品管理规程，有危险品管理场所	2	2	对危险品原材料进行分类保管，危险品原材料分类，有专门仓库(场所)存放，有危险品管理制度，岗位职责明确;有危险品管理规程，有危险品管理场所	2
			未对危险品原材料进行分类保管	0
		废物存放和处理	做到国家相关管理规定，废物(含危险废物)定点位管理，有储存场所，按不同种类区别存放及标识清楚;无泄漏，存放环境整洁;可利用资源应无污染的回用处理;不能自行回用则交有资质专业回收单位处理。做到再生利用，无二次污染	2	2	做到国家相关管理规定，废物(含危险废物)定点位管理，有储存场所，按不同种类区别存放及标识清楚;无泄	2

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一级指标	权重值	二级指标及指标项(新建/现有企业)		分权重取值	分权重值	企业现状	得分
			废物(含危险废物)未定点位管理，无储存场所	0		漏，存放环境整洁;可利用资源应无污染的回用处理;不能自行回用则交有资质专业回收单位处理。做到再生利用，无二次污染
清洁生产管理要求	10	清洁生产组织管理	(1)有健全的管理机构并能正常发挥作用	5	5	有健全的管理机构并能正常发挥作用	5
			(2)有健全的管理机构未能正常发挥作用	2
			(3)无健全管理机构且未能正常发挥作用	1
			(4)无管理机构	0
		清洁生产审核	(1)有年度清洁生产工作计划，并按计划组织开展清洁生产活动，实现了预定的清洁生产目标、指标，通过清洁生产审核	5	5	有年度清洁生产工作计划，并按计划组织开展清洁生产活动，实现了预定的清洁生产目标、指标，通过清洁生产审核	5
			(2)有年度清洁生产工作计划，并按计划组织开展清洁生产活动，实现了50%以上预定的清洁生产目标、指标，未通过清洁生产审核	2
			(3)没有年度清洁生产工作计划，也未开展清洁生产活动，未通过清洁生产审核	0
合计							100

按照上述评价方法，公司本次募投项目炼焦及煤气净化工段定量指标权重值为193.44，定性指标权重值为100，综合评价指数为148.474，清洁生产水平为国际先进水平，已满足清洁生产的要求。

2021年4月1日，昆明市生态环境工程评估中心出具《关于对云南煤业能源股份有限公司200万吨/年焦化环保搬迁升级项目环境影响报告书的技术评估意见》（昆环评估意见滇中[2021]3号）。评估结论：经评估审查，在按“三同时”要求严格按照《报告书》和评估意见提出的各项污染控制措施后，污染物满足达标排放的要求，从环境影响的评价角度，项目建设可行。

2021年5月，公司取得云南滇中新区生态环境局关于《云南煤业能源股份有限公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目环境影响报告》的批复（滇中生环复[2021]3号）。批复内容确认：“根据昆明市生态环境工程评估中心《关于

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对云南煤业能源股份有限公司200万吨/年焦化环保搬迁升级项目环境影响报告书的技术评估意见》（昆环评估意见滇中[2021]3号,在全面落实环境影响评价报告书提出的各项生态保护和污染防治措施后，项目建设和运营产生的不良影响，可以得到缓解和控制，同意按照《报告书》所述工程内容、规模、功能、环保对策措施建设”。

《云南煤业能源股份有限公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目节能报告》关于项目设备选型及技术经济指标符合焦化行业有关要求的分析内容如下：本项目设备选型及技术经济指标完全符合《焦化行业规范条件》（2020年工信部公告第28号）要求，焦化生产企业应建立健全能源管理体系，按照《用能单位能源计量器具配备和管理通则》（GB17167）配备必要的能源计量器具。项目采用具有国内先进水平的成熟生产工艺和技术装备，实现工艺现代化、设备大型化、生产集约化、资源能源循环化。综上所述，本次募投项目产品生产达到行业清洁生产先进水平。

（四）近一年内未因环境违法行为受到重大处罚

公司及其控股子公司最近36个月所受到环保领域行政处罚的共计1起（具体情况参见本反馈回复问题1“一、行政处罚的事由、处罚依据、相关处罚依据是否认定该行为属于情节严重的情形”中表格1项）。上述环保领域行政处罚发生在2021年8月，不构成重大违法行为，公司及其控股子公司不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为。

公司及其控股子公司近一年内未因环境违法行为受到重大处罚。

因此，发行人本次发行募投项目中，焦炭属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》规定的高污染产品，其他产品均不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》规定的高污染、高环境风险产品；本次募投项目产品生产满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，达到行业清洁生产先进水平。公司及其控股子公司近一年内未因环境违法行为受到重大处罚。

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九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

（一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施，主要处理设施及处理能力，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

根据《云南煤业能源股份有限公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目环境影响报告书》，本次募投项目涉及的污染物种类、产生环节及治理措施等相关情况如下：

1、 废气

装置	废气产生环节	排放特征	污染物	环保设施/治理措施		污染物排放量t/a
				工艺	效率
备煤	G1筒仓投料粉尘	有组织	颗粒物	袋式除尘	≥99.9%	4.141
	G2精煤筛分、粉碎机	有组织	颗粒物	袋式除尘	≥99.9%	3.86
	煤塔	有组织	颗粒物	袋式除尘	≥99.9%	2.062
	G4煤焦制样室	有组织	颗粒物	袋式除尘	≥99.8%	0.112
炼焦熄焦	G5焦炉烟囱（含焦炉烟气、制酸尾气、熄焦放散气）	有组织	颗粒物	焦炉燃用净煤气，烟气采用“废气循环+多段加热”低氮燃烧技术+“干法脱硫+袋式除尘+SCR脱硝”尾气净化处理	除尘效率≥99.9%， 脱硫效率≥85%， 脱硝效率≥80%	40.646
			氨			7.709
			SO2			52.748
			NOx			462.528
	G6推焦机侧除尘站（含平煤废气）	有组织	烟尘	推焦机侧地面除尘站	捕集率≥98%， 除尘率≥99.9%	2.478
			SO2			10.62
			B（a）P			0.106kg
	G7推焦焦侧除尘地面站	有组织	颗粒物	推焦焦侧地面除尘站	捕集率≥95%， 除尘率≥99.9%	4.72
			SO2			14.16
	G8焦炉炉体	无组织	颗粒物	装煤车导套密封系统与单孔炭化室压力调节系统相配合无烟装煤技术；炉顶装煤孔采用特制泥浆密封结构，上升管盖、桥管承插口采用水封，桥管与水封阀的连接处采用承插结构，上升管根部采用铸铁底		20.148
			硫化氢			0.06
			HCN			0.94
			氨			1.41

7-4-2-46

装置	废气产生环节	排放特征	污染物	环保设施/治理措施		污染物排放量t/a
				工艺	效率
			苯	座，与炉体间用耐热陶瓷纤维绳浇耐热泥浆料密封，杜绝上升管根部因损坏而冒烟冒火现象；焦炉炉门采用弹簧炉门、弹性刀边，可有效防止炉门泄漏；焦炉炉柱采用大型焊接Ｈ型钢，并通过改善炉柱的材质，提高炉柱的强度和刚度，保证焦炉气体的严密，加强管理		2.015
			SO2			15.3
			NMHC			46.73
			B（a）P			5.168kg
	G9-1干熄焦地面站	有组织	颗粒物	袋式除尘	≥99.9%	16.232
			SO2			26.042
	G9-2干熄焦	有组织	循环风机后气体放散口及排焦溜槽产生的烟气进入脉冲袋式除尘器净化后送到焦炉烟气脱硫装置处理
	放散气
筛焦	G10焦炭转运站	有组织	颗粒物	袋式除尘	≥99.9%	1.333
	G11筛贮焦楼上部（包括转运站）	有组织	颗粒物	袋式除尘	≥99.9%	12.438
	G12筛贮焦楼装车（包括转运站）	有组织	颗粒物	袋式除尘	≥99.9%	7.765
煤气净化	G13硫铵干燥器	有组织	颗粒物	经旋风除尘+尾气洗净塔洗涤+雾沫分离器分离后达标排放	除尘效率98%，氨净化效率85%	5.11
			NH3			1.022
	G14脱硫再生塔	有组织	经酸洗、碱洗和水洗后送至锅炉发电燃烧
	G15苯贮槽设施	有组织

冷鼓、脱硫、制酸、洗脱苯生产装置区及储槽放散气、苯冷凝

冷却不凝气接入压力平衡单元进入吸煤气管道

G16制酸尾吸塔	有组织	经碱洗、电除雾后送至焦炉烟气脱硫脱硝系统
G17-1脱硫、硫铵、洗苯、粗苯蒸馏、生产装置区及罐区无组织	无组织	NH3	采用先进设备，各生产装置及罐区各类储槽废气通过压力平衡装置返回吸煤气管道，开展设备和管线泄漏检测与修复（LDAR）工作，重视和保证管阀材料，加强阀门及管道设备连接处日常管理进行控制，减少污染物的排放，并建立有机废气泄漏检测与修	/	0.3
		H2S			0.05
		苯			0.75
		酚类			0.05
		HCN			0.05
		B（a）P			0.228kg
		NMHC			4.3
G17-2冷鼓生产装置区无组织	无组织	NH3		/	0.05
		H2S			0.03
		苯			0.21
		酚类			0.2
		HCN			0.1

7-4-2-47

装置	废气产生环节	排放特征	污染物	环保设施/治理措施		污染物排放量t/a
				工艺	效率
			B（a）P	复制度		0.158kg
			NMHC			2.7
G17-3制酸生产装置区及罐区无组织		无组织	硫酸雾		/	2
			氨			0.04
G18焦炉煤气发电		有组织	颗粒物	低氮燃烧+干法脱硫+SCR脱硝+袋式除尘	99.90%	0.14
			氨		99.50%	7.227
			SO2		85%	24.878
			NOx		80%	115.632
G19污水站废气处理		有组织	NMHC	生物除臭	去除效率在90%以上	5.432
			氨			0.272
			硫化氢			0.081
合计		有组织	烟粉尘：97.065，SO2：128.448，NOx：578.151，NH3：16.230，H2S：0.081，B（a）P：0.106kg，NMHC：5.432
		无组织	粉尘：20.148，SO2：15.30，NH3：1.800，H2S：0.140，B（a）P：5.618kg;苯：2.796，HCN：1.08，酚类：0.250，硫酸雾：2.00，NMHC：53.53

2、废水

本次募投项目废水主要为蒸氨废水、地面冲洗水等酚氰废水；低温水系统、焦化系统、余热系统等冷却循环排污水，锅炉、汽化器等产汽装置排水和生活污水等。

序号	废水产生环节	产生量 （m3/d）	污染 因子	源强 （mg/L）	环保设施/治理措施		出水去向及水质
					生化处理	深度处理	中水
1	制冷冷却水系统	276	SS COD 氨氮	30 50 10	—	全部进深度处理站（4049.4m3/d）	深度处理后中水回用于本项目冷却循环水系统（干熄焦运行期间4044m3/d），回用水水质满足《炼焦化学工业污染物排放标准》（GB16171-2012）表2直接排放限值和《城市污水再生利用 工业用水水质标准》
	余热发电冷却水系统	624
	余热锅炉	134
	上升管、焦炉烟气余热	252
	熄焦烟气余热系统	84
	焦油冷却水系统	768
	脱盐水制备	336
	制酸余热锅炉	5.4

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序号	废水产生环节	产生量 （m3/d）	污染 因子	源强 （mg/L）	环保设施/治理措施		出水去向及水质
					生化处理	深度处理	中水
2	蒸氨废水	1320	SS COD 氰化物 氨氮 挥发酚 石油类 硫化物 苯 B[a]P* 多环芳烃	200 2,000 25 200 450 250 60 5 0.3 0.5	废水合2326m3/d，全部进酚氰废水处理站，处理工艺为A/O-A/O工艺，出水进入深度处理站		（GB/T19923-2005）循环冷却水系统补充水水质标准
	煤气水封废水	8.5
	上升管水封废水	56
	干熄焦水封废水	72
	地面冲洗水	10
	实验室废水	6.5
	焦油工艺分离水	5.0
3	生活污水	80	SS COD BOD 氨氮 动植物油	200 350 150 40 50

备注1：带*浓度单位为μg/L；备注2：B[a]P、多环芳烃在酚氰废水处理站出口浓度分别小于0.03μg/L、0.05mg/L。

3、噪声

本次募投项目大的噪声主要来源于破碎机、风机、水泵等设备。类比同类型企业单机噪声实测结果，项目噪声级为80-105dB（A），降噪后一般噪声降低10-15dB（A），具体值见下表：

装置 名称	噪声产生环节	数量 （台套）	工作 状态	环保设施/治理措施	治理后声压级dB（A）
备煤	筛分、粉碎机	2	连续	建筑吸声、减振基础	<85
	回转布料机	1	连续	建筑吸声、弹性连接	<75
	取煤机	1	间断	建筑隔噪，弹性连接	<75
	螺旋给煤机	1	间断	建筑隔噪，弹性连接	<75
	双螺旋混合机	1	间断	建筑隔噪，弹性连接	<75
	除尘风机	2	连续	减振基础，消音器、弹性连接	<85
	带式输送机	34	连续	低躁设备，弹性连接	<60
筛焦、转运	刮板放焦机	1	连续	低躁设备，弹性连接	<75
	振动筛	2	连续	厂房吸声、减振基础	<85
	定量给料机	8	间断	厂房隔噪，弹性连接	<75
	带式输送机	17	连续	低躁设备，弹性连接	<60

7-4-2-49

装置 名称	噪声产生环节	数量 （台套）	工作 状态	环保设施/治理措施	治理后声压级dB（A）
	除尘风机	4	连续	减振基础，消音器、弹性连接	<85
炼、熄焦	装煤车	2	间断	低躁设备、减振基础，弹性连接	<80
	推焦车	2	间断	低躁设备、减振基础，弹性连接	<80
	拦焦机	2	间断	低躁设备、减振基础，弹性连接	<80
	液压交换机	2	间断	减振基础，弹性连接	<80
	焦炉推焦 焦侧除尘风机	1	连续	厂房吸声、减振基础	<85
	焦炉推焦 机侧除尘风机	1	连续	厂房吸声、减振基础	<85
	烟气净化风机	1	连续	减振基础，消音器、弹性连接	<85
	提升机	1	连续	减振基础，弹性连接	<75
	干熄焦循环风机	1	连续	减振基础，消音器、弹性连接	<85
	干熄焦除尘风机	1	连续	减振基础，消音器、弹性连接	<85
	汽轮机	1	连续	厂房吸声，减振基础	<85
	发电机	1	连续	厂房吸声，减振基础	<85
	空冷机	1	连续	减振基础，消音器	<80
	各类水泵	7	间断	低噪设备，减振基础	<75
冷鼓	鼓风机	3	连续	厂房隔噪、减振基础	<85
	循环氨水泵	3	连续	隔声罩，减振基础、弹性连接	<60
	剩余氨水泵	2	连续	隔声罩，减振基础、弹性连接	<60
	乳化液泵	4	连续	隔声罩，减振基础、弹性连接	<60
	焦油泵	2	连续	隔声罩，减振基础、弹性连接	<60
	焦油中间泵	4	连续	隔声罩，减振基础、弹性连接	<60
	超级离心机	3	连续	厂房隔声，减振基础	<85
	其他泵类	8	连续	隔声罩，减振基础、弹性连接	<60
脱硫	预冷塔循环液泵	2	连续	隔声罩，减振基础、弹性连接	<60
	脱硫液循环泵	9	连续	隔声罩，减振基础、弹性连接	<60
	硫泡沫泵	4	连续	隔声罩，减振基础、弹性连接	<60
	其他泵类	13	连续	隔声罩，减振基础、弹性连接	<60
硫铵	离心机	3	连续	厂房隔声，减振基础	<75
	热风机	1	连续	减振基础，消音器、弹性连接	<85
	冷风机	1	连续	减振基础，消音器、弹性连接	<85
	引风机	1	连续	减振基础，消音器、弹性连接	<85
	螺旋输送机	1	连续	低躁设备，弹性连接	<60

7-4-2-50

装置 名称	噪声产生环节	数量 （台套）	工作 状态	环保设施/治理措施	治理后声压级dB（A）
	各种泵类	15	连续	隔声罩，减振基础、弹性连接	<60
蒸氨	蒸氨废水泵	2	连续	隔声罩，减振基础、弹性连接	<60
	氨水回流泵	2	连续	隔声罩，减振基础、弹性连接	<60
	循环热水泵	2	连续	隔声罩，减振基础、弹性连接	<60
	碱液泵	2	连续	隔声罩，减振基础、弹性连接	<60
粗苯	各种泵类	18	连续	隔声罩，减振基础、弹性连接	<60
制酸	搅拌机	5	连续	厂房隔噪、减振基础	<70
	离心机	6	连续	厂房隔噪、减振基础	<70
	各种泵类	33	连续	隔声罩，减振基础、弹性连接	<60
	风机	3	连续	减振基础，消音器、弹性连接	<85
制冷站	制冷机	4	连续	厂房隔噪、减振基础	<80
空压站	空气压缩机	3	连续	厂房隔噪、减振基础	<95
循环水站	冷却塔风机	6	连续	减振基础，消音	<80
	循环水泵	8	连续	隔声罩，减振基础、弹性连接	<60
	低温水泵	3	连续	隔声罩，减振基础、弹性连接	<60
油库	各种泵类	若干	连续	隔声罩，减振基础、弹性连接	<60

4、固废

本次募投项目固体废物主要为备煤除尘系统产生的煤尘；推焦、熄焦、筛焦除尘系统产生的焦尘。

序号	固废产生点位	固废名称	产生量（t/a）	储存方式	环保设施 /处置措施	转移 /运输方式
1	备煤除铁器	废铁料	155	废料间	送昆钢炼铁进行综合利用	汽车
2	备煤除尘	煤尘	10,059	除尘灰仓	参煤炼焦	气力输送至配煤室煤仓
3	焦炉烟气脱硫	脱硫灰	40,605	脱硫灰仓	参煤炼焦	密闭汽车送备煤掺混炼焦
4	推焦、熄焦除尘	焦尘	23,407	除尘灰仓	作为副产品外售	封闭皮带运输至炼铁使用
5	工作人员	生活垃圾	29.20	垃圾桶	交环卫部门处置	环卫运输
6	筛焦除尘器	焦尘	21,514	除尘灰仓	作为副产品外售	封闭皮带运输至炼铁使用
7	氨水焦油澄清槽	焦油渣	365	密闭渣箱	参煤炼焦	叉车
8	蒸氨塔	沥青渣	180	密闭渣箱	参煤炼焦	管道输送
9	硫铵满流槽	酸焦油	3.65	密闭渣箱		管道输送

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序号	固废产生点位	固废名称	产生量（t/a）	储存方式	环保设施 /处置措施	转移 /运输方式
10	酚氰污水处理站	污泥	510.00	密闭渣箱	参煤炼焦	汽车
11	煤气脱硫单元	催化剂	15	危险废物暂存房	定期委托资质单位进行安全处置	危险废物处置单位运输
12	焦油储槽	油渣	2.00	密闭渣箱	参煤炼焦	叉车
13	焦炉烟气脱硝设施	废催化剂	51	危险废物暂存房	定期委托资质单位进行安全处置	危险废物处置单位运输
14	制酸转化单元	废催化剂	3.13	危险废物暂存房	定期委托资质单位进行安全处置	危险废物处置单位运输
15	机械维修	废矿物油	110	危险废物暂存房	参煤炼焦，用不完的部分定期委托资质单位进行安全处置	厂内利用叉车，外委安全处置由危险废物处置单位运输
16	污水深度处理站	废树脂	2.00	危险废物暂存房	定期委托资质单位进行安全处置	危险废物处置单位运输
17	结晶蒸发	杂盐	1971	场内暂存	杂盐参煤炼焦	叉车
18	耐火砖	废耐火砖	67170	场内暂存	外售制砖	汽车
19	焚烧制酸	焚烧灰	3	/	参煤炼焦	叉车
20	绝缘石棉	废石棉	75	场内暂存	定期委托资质单位进行安全处置	厂内暂存

5、环境影响报告评价

2021年4月1日，昆明市生态环境工程评估中心出具《关于对云南煤业能源股份有限公司200万吨/年焦化环保搬迁升级项目环境影响报告书的技术评估意见》（昆环评估意见滇中〔2021〕3号）：“??经评估审查，在按“三同时”要求严格按照《报告书》和评估意见提出的各项污染控制措施后，污染物满足达标排放的要求，从环境影响的评价角度，项目建设可行??”。

2021年5月20日，云南滇中生态环境局关于《云南煤业能源股份有限公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目环境影响报告》的批复（滇中生环复〔2021〕3号）：“??根据昆明市生态环境工程评估中心《关于对云南煤业能源股份有限公司200万吨/年焦化环保搬迁升级项目环境影响报告书的技术评估意见》（昆环评估意见滇中〔2021〕3号），在全面落实环境影响评价报告书提出的各项生态保护和污染防治措施后，项目建设和运营产生的不良影响，可以得到缓解和控制，同意按照《报告书》所述工程内容、规模、功能、环保对策措施建设??”。

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（二）募投项目所采取的环保措施的资金来源和金额

根据本次募投项目环境影响报告书，项目环保投资为67,677万元，其中，大气污染防治投资45,863万元，水污染防治14,809万元，噪声污染防治投资340万元，固废污染防治投资755万元，其他与环保相关费用5,910万元，环保投资占总投资的19%。环保投资的资金来源主要为公司自有资金、银行融资贷款及本次发行募集资金等。综上所述，本次募投项目已对各污染环节、污染物采取了切实有效的环保措施。相关主管部门已出具环评批复，同意项目环境影响报告书中所列项目拟采取的环境保护措施。因此，本次募投项目所采取的环境保护措施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。环保投资的资金来源主要为公司自有资金、银行融资贷款及本次发行募集资金等。

十、申请人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

公司及其控股子公司最近36个月所受到环保领域行政处罚的共计1起（具体情况参见本反馈回复问题1“一、行政处罚的事由、处罚依据、相关处罚依据是否认定该行为属于情节严重的情形”中表格1项）。上述处罚不构成重大违法行为，公司及其控股子公司不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为。

十一、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：

1、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》等法律法规和政策文件，了解本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能；取得并查阅安宁市工业和科学技术信息化局出具的相关证明，查阅本次募投项目相关的产业政策文件，核查本次募投项目是否符合国家产业政

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策；

2、取得并查阅安宁市发展和改革局出具的《关于云南煤业能源股份有限公司项目能源消费的情况说明》，查阅云南省出台的能源消费双控要求相关文件，了解本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求；取得并查阅本次募投项目的节能审查意见及安宁市发展和改革局出具的情况说明，查阅《固定资产投资项目节能审查办法》《云南省发展和改革委员会关于加强固定资产投资项目节能审查工作的通知》《云南省人民政府关于赋予昆明市行使部分省级行政职权的决定》《昆明市人民政府办公厅关于委托下放一批行政审批事项的通知》等固定资产投资项目节能审查相关政策文件；

3、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告及相关三会文件，核查本次募投项目的经营模式和产品情况，了解本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂；

4、取得并查阅本次募投项目现阶段的审批、核准、备案等文件；取得并查阅本次募投项目的环境影响报告书、相关环评批复文件，查阅《中华人民共和国环境影响评价法》《云南省生态环境厅关于发布<云南省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2022年本）>的通知》（云环发〔2022〕32号）、《中共云南省委、云南省人民政府关于建设滇中产业聚集区（新区）的决定》《云南省人民政府关于授予滇中产业聚集区（新区）管委会行使部分省级行政审批权（第一批）的决定》（云政发[2013]151号）、《云南省环境保护厅关于同意滇中产业聚集区（新区）直管区建设项目环境影响评价文件分级审批暂行目录备案的复函》（云环函[2015]304号）、《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等政策文件；

5、查阅《大气污染防治法》《环境保护部、发展改革委、财政部关于印发<重点区域大气污染防治“十二五”规划>的通知》（环发〔2012〕130号）、《钢铁行业产能置换实施办法》等相关规定，核查本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目及是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；

6、取得并查阅安宁工业园区管理委员会出具的《关于安宁工业园区规划建设范围不属于安宁市高污染燃料禁燃区有关事宜的情况说明》；查阅本次募投项目可行性研究报告，核查本次募投项目是否位于实施地人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区；

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7、查阅《排污许可管理办法（试行）》《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》等相关规定，取得并查阅本次募投项目实施主体现有的排污许可证；

8、查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》，核查本次募投项目生产的产品是否属于高污染、高环境风险产品；取得并查阅本次募投项目的环境影响报告书、相关环评批复等文件；登录相关网站及对发行人相关人员进行访谈，核查发行人及其控股子公司近一年内环保领域的行政处罚情况；

9、取得并查阅本次募投项目的环境影响报告书，核查本次募投项目履行的环境影响评价程序，核查本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，核查募投项目所采取的环保措施、主要处理设施及处理能力是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；访谈公司高级管理人员，了解募投项目所采取的环保措施的资金来源和金额；

10、登录相关网站核查发行人及其控股子公司环保领域的行政处罚情况；查阅发行人及其控股子公司报告期内受到环保领域行政处罚的相关文件、罚款缴纳凭证、整改说明等文件；查阅处罚所适用的相关法律法规及规范性文件，取得并查阅主管部门出具的证明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；

2、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；

3、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂；

4、本次募投项目已履行现阶段主管部门审批、核准、备案等程序，并已按照《环境影响评价法》要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；

5、本次募投项目所在地不属于大气污染防治重点区域，不适用《大气污染防治法》第九十条的相关规定，无需履行相应的煤炭等量或减量替代要求；

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6、本次募投项目所在地不在当地人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区范围内；

7、本次募投项目实施主体云煤能源已申请取得排污许可证，截至本反馈回复出具日，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；

8、本次发行募投项目中，焦炭属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》规定的高污染产品，其他产品均不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》规定的高污染、高环境风险产品；本次募投项目产品生产满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，达到行业清洁生产先进水平。公司及其控股子公司近一年内未因环境违法行为受到重大处罚；

9、本次募投项目已对各污染环节、污染物采取了切实有效的环保措施。相关主管部门已出具环评批复，同意项目环境影响报告书中所列项目拟采取的环境保护措施。因此，本次募投项目所采取的环境保护措施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。环保投资的资金来源主要为公司自有资金、银行融资贷款及本次发行募集资金等；

10、发行人最近36个月所受到环保领域行政处罚均不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为。

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问题4根据申请文件，2021年2月1日，云南省人民政府与中国宝武签署合作协议，根据合作协议，双方将以云南方持有昆钢控股10%的股权，中国宝武持有昆钢控股90%的股权为目标开展深化合作。本次合作可能导致未来股权划转的工商变更登记手续办理完毕后，昆钢控股的控股股东变更为中国宝武，公司的实际控制人由云南省国资委变更为国务院国有资产监督管理委员会。请申请人说明公司实际控制人变更的背景、进展情况及对公司生产经营的影响，是否可能影响本次发行及募投项目实施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

一、公司实际控制人变更的背景

钢铁工业是国民经济中重要的基础产业，近年来，在供给侧结构性改革和国企改革的双重推动下，钢铁行业合并重组不断推进，产业集中度也在日益提高。当前，在“碳达峰、碳中和”大背景下，传统钢铁企业面临着更大的挑战，重组整合可以集中资源，实现优势互补，利于企业进一步做大做强。本次实际控制人变更是贯彻落实党中央、国务院关于促进我国钢铁行业健康发展，深入推进国有经济布局结构调整，落实供给侧结构性改革，加快产能过剩行业兼并重组的重要举措。近年来，中国宝武先后整合重组了武钢集团有限公司（以下简称“武钢集团”）、马钢（集团）控股有限公司、太原钢铁（集团）有限公司、重庆钢铁股份有限公司等。2007年8月，经云南省政府批准，武钢集团与昆明钢铁股份有限公司（昆钢控股下属企业，以下简称“昆钢股份”）进行战略重组，武钢集团以现金增资重组昆钢股份，重组完成后昆钢股份更名为武昆股份。为进一步深化昆钢控股与武钢集团的合作关系，中国宝武计划将武昆股份的重要股东昆钢控股整体纳入中国宝武体系。在这一背景下，2021年2月，云南省政府与中国宝武签署合作协议，推进中国宝武对昆钢控股的联合重组。

昆钢控股加入中国宝武旗下后，将进一步提升昆钢控股的市场竞争力和整体实力，推动昆钢控股进一步发展。

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二、公司实际控制人变更进展情况

2021年2月1日，云南省人民政府与中国宝武签署合作协议，根据合作协议，双方将以云南方持有昆钢控股10%的股权，中国宝武持有昆钢控股90%的股权为目标开展深化合作。本次合作可能导致未来条件具备后公司的实际控制人由云南省国资委变更为国务院国资委。为保障本次合作的顺利进行，保证昆钢控股平稳过渡，2021年2月1日，云南省国资委、中国宝武和昆钢控股签署委托管理协议。根据协议，自委托管理协议生效之日起，云南省国资委委托中国宝武代为管理昆钢控股，委托管理期至昆钢控股工商登记变更为止。本次划转涉及的中国经营者集中反垄断审查，中国宝武向国家市场监督管理总局（以下简称“市监总局”）提交本次划转经营者集中申报，并于2021年3月4日获正式立案。市监总局于2021年3月16日向中国宝武出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2021】146号文），决定对中国宝武通过合同取得昆钢控股的控制权案不实施进一步审查。

截至本反馈回复出具日，昆钢控股股权划转事项尚在推进中，股权划转协议尚未签订，昆钢控股仍处于被中国宝武托管状态，公司控股股东为昆钢控股，实际控制人仍为云南省国资委。

三、对公司生产经营的影响

中国宝武是国务院国资委直属管理的国有资本投资公司，定位于提供钢铁及先进材料综合解决方案和产业生态圈服务的高科技企业，目前已形成以钢铁制造业为核心基础产业，新材料产业、智慧服务业、资源环境业、产业园区业及产业金融业五大多元板块协同发展的产业格局。2022年中国宝武营业收入

1.16万亿元，净利润312.80亿元。在2022年《财富》发布的世界500强榜单中，中国宝武排名第44位，位居全球钢铁企业首位。

中国宝武大力支持昆钢控股及发行人的发展，公司控股股东被中国宝武托管，未对公司生产经营造成不利影响。未来，如公司实际控制人发生变更，作为全球最大的钢铁集团，中国宝武将为昆钢控股及发行人带来巨大的品牌效应和聚合效应，预计将对公司生产经营产生积极影响。

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四、对公司本次发行及募投项目实施的影响

中国宝武支持发行人本次发行募集资金用于募投项目建设。2022年3月30日，中国宝武集团钢铁产业发展中心出具《关于云煤能源非公开发行股票事项的联络函》，支持发行人本次发行和昆钢控股参与本次认购。未来，如公司实际控制人发生变更，不会对发行人本次发行及募投项目实施造成不利影响。截至本反馈回复出具日，发行人不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。未来，如公司实际控制人发生变更，公司实际控制人将由云南省国资委变更为国务院国资委，预计不会对发行人造成不利影响。根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形。

五、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：

1、查阅发行人相关公告及《昆明钢铁控股有限公司关于推进与中国宝武钢铁集团有限公司合作有关事宜的通知》；

2、查阅云南省国资委、中国宝武和昆钢控股签署委托管理协议；

3、查阅国家市场监督管理总局向中国宝武出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2021】146号文）；

4、对公司高管进行访谈；

5、查阅中国宝武集团钢铁产业发展中心出具的《关于云煤能源非公开发行股票事项的联络函》；

6、查阅中国宝武官网及相关公开资料。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、公司实际控制人变更事项目前尚在推进中，控股股东股权划转协议尚未签订，昆钢控股仍处于被中国宝武托管状态，公司实际控制人目前仍为云南省

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国资委；

2、公司实际控制人拟变更不会对公司生产经营造成不利影响；

3、公司实际控制人拟变更不会对公司本次发行及募投项目实施造成不利影响。

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问题5根据申报材料，申请人存在部分房产暂未办理产权证外。请申请人补充说明：（1）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因；（2）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规；（3）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响。请保荐机构和申请人律师进行核查并发表明确意见。回复：

一、未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因

截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司未办妥产权证书的情况如下：

序号	公司名称	面积（㎡）	未办妥产权证的原因	土地类型/用途	是否合法合规的分析
1	云煤能源	1,283.00	在云煤能源自有的云（2019）安宁市不动产权第0008169号土地上建造房屋，未办理不动产产权证书	国有建设用地使用权/工业用地	2022年8月19日，安宁市自然资源局出具《证明》，证明云煤能源在自有土地云（2019）安宁市不动产权第0008169号土地上建造房屋，该房屋权属来源合法、清晰、完整，不存在纠纷或潜在纠纷；云煤能源在昆明钢铁集团有限责任公司安国用（2010）第0545号部分土地上建造房屋，因该土地非云煤能源自身持有，目前无法办理房屋权属证明。云煤能源可按照现状继续使用前述房产，该行为不属于重大违法违规行为，安宁市自然资源局不会对前述房产予以拆除或收回
2		554.00	在昆明钢铁集团有限责任公司安国用（2010）第0545号部分土地，在该土地上建造房屋，因建筑用地非企业自身持有，无法办理房屋产权证书	国有土地使用权/工业用地
3		214,311.81	200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目的项目用地。该项目占地面积533,336㎡，已取得该项目项下云（2021）安宁市不动产权第0023852号不动产权证，宗地面积319,024.19㎡，剩余项目用	（1）云（2021）安宁市不动产权第0023852号不动产权证：国有建设用地使用权/工业用地； （2）2号地块权	1.2号地块现已取得云南省自然资源厅出具的《云南省自然资源厅关于安宁市2021年土地征收成片开发方案（第六次）的批复》（云自然资征成[2022]74号）、云南省人民政府出具的《关于安宁市2022年度第二十三批次城镇建设农用地转用及土地征收的批复》（云政土复[2023]189号），云南省人民政府已同意将相关农用地转为城镇建设用地； 2.有权机关于2022年10月24日出具说明：“该项目的审批时间晚于

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序号	公司名称	面积（㎡）	未办妥产权证的原因	土地类型/用途	是否合法合规的分析
			地（以下简称“2号地块”）权属证明尚在办理中	属证明尚在办理中	预期，目前，该宗土地已完成土地勘测定界技术报告、耕地占补挂钩确认、征转审批等程序，尚需完成以及挂牌出让手续。该用地的各项审批手续目前有序进行，在完成常规程序后，进入招拍挂流程不存在实质性障碍。云煤能源200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目是我市重点引进的项目，项目土地的地价审定要结合项目建设方案确定，项目用地拍卖的不确定性风险较小，云煤能源通过招拍挂方式取得该土地不存在实质性障碍。” 3. 2023年3月3日，“200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目”所在地有权机关出具《土地情况说明》：“云煤能源200万吨/焦化环保搬迁转型省级项目是我市重点引进的项目，截至本说明出具之日，该项目在建设过程中均遵守相关法律、法规和政策性规定……”
4	昆钢重装集团	115,836.97	在昆钢重装集团自有的云（2016）呈贡区不动产权第0023707号、云（2016）呈贡区不动产权第0023719号上建造房屋，未办理不动产产权证书	国有建设用地使用权/工业用地	1.2022年8月18日，昆明经济技术开发区规划建设局出具《情况说明》，确认昆钢重装集团自取得不动产证号云（2016）呈贡区不动产权第0023715号、0023719号、0023707号三宗土地至今，尚未发现有违反土地管理法律、法规的行为，也无因违反土地管理法律、法规受到处罚的记录； 2.2022年9月15日，昆明经济技术开发区规划建设局出具《证明》，确认昆钢重装集团在自有的云（2016）呈贡区不动产权第0023707号、云（2016）呈贡区不动产权第0023719号上建造房屋，该房屋权属来源合法、清晰、完整，不存在纠纷或潜在纠纷。昆钢重装集团可按照现状继续使用前述房产，该房产不会影响昆钢重装集团正常生产经营； 3.2022年10月24日，安宁市自然资源局出具《证明》，证明昆钢重装集团在租赁/无偿使用昆钢控股及其子公司（云南昆钢建设集团有限公司、昆明钢铁集团有限责任公司）、武昆股份土地期间，在其土地上建造房屋，因该土地非自身持
5		14,145.78	在云南昆钢建设集团有限公司玉（2018）红塔区不动产权第0013972号、武昆股份云（2021）安宁市不动产权第0020397号部分土地，在该土地上建造房屋，因建筑用地非企业自身持有，无法办理房屋产权证书	国有建设用地使用权/工业用地
6		53,037.84	在昆明钢铁集团有限责任公司安	国有建设用地使用

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序号	公司名称	面积（㎡）	未办妥产权证的原因	土地类型/用途	是否合法合规的分析
			国用（2010）第0575号昆钢本部厂区内场地建造房屋，因建筑用地非企业自身持有，无法办理房屋产权证书	权/工业用地	有，前述房产目前无法办理权属证书。昆钢重装集团可按照现状继续使用前述房产。昆钢重装集团前述行为不属于重大违法违规行为，安宁市自然资源局不会对前述房产予以拆除或收回
7	重装红河注	16,353.00	在昆钢控股蒙国用（2015）第3926号场地建造房屋，因建筑用地非企业自身持有，无法办理房屋产权证书	国有土地使用权/工业用地	1.昆钢控股已出具承诺，认可该房屋所有权为云煤能源及其子公司所有，如因上述房产产权纠纷导致云煤能源及其子公司受到相关部门处罚，并被要求承担罚款等任何形式的经济责任，昆钢控股愿意代为承担该等全部经济责任，且放弃对云煤能源及其子公司进行追索的全部权利； 2.昆钢重装集团出具说明，可采用其他替代用房，该房屋不影响正常生产经营
8	恒峰检测	36.00	在昆明钢铁集团有限责任公司安国用（2010）第0575号部分土地，在该土地上建造房屋，因建筑用地非企业自身持有，无法办理房屋产权证书	国有土地使用权/工业用地	2022年10月24日，安宁市自然资源局出具《证明》，证明恒峰检测在昆明钢铁集团有限责任公司安国用（2010）第0575号部分土地上建造房屋，因该土地非企业自身持有，房产目前无法办理权属证书。恒峰检测可按照现状继续使用前述房产。恒峰检测前述行为不属于重大违法违规行为，安宁市自然资源局不会对前述房产予以拆除或收回
9	师宗煤焦化	55,439.94	在师宗煤焦化自有的师国用（2014）第000200号、师国用（2011）第0455号、云（2019）师宗县不动产权第0000325号上建造房屋，未办理不动产产权证书	国有土地使用权/工业用地	1.2022年8月5日，师宗县自然资源局、曲靖市师宗县住房和城乡建设局分别出具《证明》，证明师宗煤焦化遵守国家和地方有关土地管理、矿产资源管理的法律、法规和政策性规定，没有因违反国家和地方有关土地管理、矿产资源管理的法律、法规和政策性规定而被自然资源主管部门处罚的情形，在住房和城乡建设领域不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形，不存在因违反相关法律法规而被（立案）调查的情形； 2.师宗煤焦化出具说明，师宗煤焦化满足办理房屋权属证明或不动产证明的条件，师宗煤焦化将积极推进办理相关证照
10	燃气工程	154.88	在昆明焦化制气有限公司云	国有建设用地使用	该房屋为非生产用房，根据燃气工程公司出具的说明，可采用其他替

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序号	公司名称	面积（㎡）	未办妥产权证的原因	土地类型/用途	是否合法合规的分析
	公司		（2018）官渡区不动产权第0006804号土地，在该土地上建造房屋，因建筑用地非企业自身持有，无法办理房屋产权证书	权/工业用地	代用房，该房屋不影响正常生产经营
11	瓦鲁煤矿	5,035.03	在自有土地上建造房屋、临时建筑、原有房屋加层，未办理不动产产权证书	国有土地使用权/工业用地	1.2022年11月1日，师宗县自然资源局出具《证明》，证明大舍煤矿、瓦鲁煤矿、五一煤矿（以下统称“煤矿公司”）存在自建房屋未办理房产证的情况。该房产所有人为煤矿公司，煤矿公司可按照现状继续使用该房产，该房产不涉及基本农田，煤矿公司该行为不属于重大违法违规行为； 2.2022年8月8日，师宗县自然资源执法监督大队出具《证明》，证明大舍煤矿、瓦鲁煤矿、五一煤矿均能遵守国家和地方有关土地管理、矿产资源管理的法律、法规和政策性规定，没有因违反国家和地方有关土地管理、矿产资源管理的法律法规和政策性规定而被自然资源主管部门处罚的情形； 3. 瓦鲁煤矿、大舍煤矿、五一煤矿出具说明，对于满足办理房屋权属证明或不动产证明的条件的房屋，将积极推进办理相关证照
12		614.50	在他人土地上建造房屋、临时构筑物，未能办理产权证书	集体土地
13	大舍煤矿	1,473.84	在自有土地上建造房屋，未办理不动产产权证书	国有土地使用权/工业用地
14	五一煤矿	386.29	在他人土地上建造房屋、临时建筑，未办理不动产产权证书	国有土地使用权/工业用地
15	金山煤矿	55.00	在自有土地上建造房屋，无法办理不动产产权证书	国有土地使用权/工业用地	1.2021年10月，公司第八届董事会第二十九次临时会议、第八届监事会第二十七次临时会议审议同意拟清算并注销金山煤矿事宜，金山煤矿正在办理清算注销。根据发行人说明，金山煤矿未办妥产权证书的资产已报废，不再继续使用，账面价值已为零； 2.2022年8月8日，师宗县自然资源执法监督大队出具《证明》，证明金山煤矿能遵守国家和地方有关土地管理、矿产资源管理的法律、法规和政策性规定，没有因违反国家和地方有关土地管理、矿产资源管理的法律法规和政策性规定而被自然资源主管部门处罚的情形
16		60.00	在他人土地上建造房屋，未能办理产权证书	集体土地
17	耐磨科技	19,487.00	在昆钢控股新国用（2011）第	国有土地使用权/	1.2022年9月22日，新平县自然资源局出具《证明》，证明耐磨科

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序号	公司名称	面积（㎡）	未办妥产权证的原因	土地类型/用途	是否合法合规的分析
			080014号、新国用（2011）第080015号、新国用（2011）第080016号、新国用（2011）第080020号土地，在上面自建的房屋，由于土地非企业自身持有，无法办理房产证	工业用地	技在昆钢控股新国用（2011）第080014号、新国用（2011）第080015号、新国用（2011）第080016号、新国用（2011）第080020号土地上建造房屋，因该土地非企业自身持有，目前无法办理不动产权证书。耐磨科技可按照现状继续使用前述房产。 2.2022年8月10日，新平县自然资源局出具《证明》，证明耐磨科技遵守国家和地方有关土地管理、矿产资源管理的法律、法规和政策性规定，没有因违反国家和地方有关土地管理、矿产资源管理的法律法规和政策性规定而被自然资源主管部门处罚的情形； 3.2022年8月10日，新平县住房和城乡建设局出具《证明》，证明耐磨科技能够遵守国家关于住房和建设工程管理方面的法律、法规和规范性文件，无相关违法行为，没有因违反相关法律、法规而受到行政处罚的情况。目前也无新平县住房和城乡建设局正在查处而使其可能受到行政或刑事处罚的案件

注：2022年8月，重装红河注销（吸收合并）登记手续全部办理完毕，其相关资产由昆钢重装集团承继。

综上，发行人及其控股子公司使用上述尚未取得权属证书的房产，主要是发行人及其控股子公司在自有土地及关联方土地建房原因导致，未取得权属证书并不影响发行人及其控股子公司使用该等房产。

二、使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规

（一）在自有土地上建造的建筑物

上述序号1、4、9、11、13、15建筑物系在发行人及其控股子公司合法拥有使用权的土地上建设取得，暂未办理权属证书。

根据《民法典》第二百四十条规定：“所有权人对自己的不动产或者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利”。该等建筑物虽未办理权属证书，但由于土地使用权人为其对应的发行人及其控股子公司，不影响发行人及其控股子公司对该等建筑物依法享有的使用权，不会因未取得权属证书而导致该等建筑物存在权属纠纷。同时，该等建筑物所属行政机关亦出具证明，证明不存在

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因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。

（二）在他人土地上建造的建筑物

上述序号2、5、6、7、8、10、17建筑物系在关联方昆钢控股及其下属公司合法拥有使用权的土地上建设取得，无法办理权属证书。上述序号12、14、16建筑物系非关联方土地上建设取得，暂无法办理权属证书。

针对在关联方昆钢控股及其下属公司土地上建造的房屋，昆钢控股于2022年9月9日出具《承诺函》：“1.针对2016年本公司与云煤能源资产置换涉及的昆钢重装在自有土地上建造房屋尚未办理房产证书事宜，本公司承诺，本公司认可该房屋所有权为昆钢重装所有。2.针对云煤能源及其部分子公司租赁本公司及下属其他公司土地及房产，昆钢控股承诺，因历史遗留问题，该土地及房产存在权属不一致的情况，昆钢控股认可该房屋所有权为云煤能源及其子公司所有，如因上述房产产权纠纷导致云煤能源及其子公司受到相关部门处罚，并被要求承担罚款等任何形式的经济责任，昆钢控股愿意代为承担该等全部经济责任，且放弃对云煤能源及其子公司进行追索的全部权利”。

针对在非关联方土地上建造的房屋，当地自然资源局证明该房产所有人为煤矿公司，煤矿公司可按照现状继续使用该房产，该房产不涉及基本农田，煤矿公司该行为不属于重大违法违规行为，煤矿公司遵守国家和地方有关土地管理、矿产资源管理的法律、法规和政策性规定，没有因违反国家和地方有关土地管理、矿产资源管理的法律法规和政策性规定而被自然资源主管部门处罚的情形。同时，金山煤矿未办妥产权证书的资产已报废，不再继续使用，账面价值已为零。

此外，行政机关已出具相关公司遵守土地管理等法律、法规的证明，报告期内发行人及其控股子公司未因违反土地和房地产的相关法律法规受到有关主管部门的重大行政处罚。金山煤矿未办妥产权证书的资产已报废，不再继续使用，账面价值为零。发行人、师宗煤焦化、煤矿公司亦承诺将积极推进办理相关权属证照。

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（三）未办妥权证的土地使用权

序号3“200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目”2号地块用地土地使用权尚在办理中。2022年5月30日，云南省自然资源厅出具《云南省自然资源厅关于安宁市2021年土地征收成片开发方案（第六次）的批复》（云自然资征成[2022]74号），同意安宁市编制的《安宁市2021年土地征收成片开发方案（第六次）》，2号地块现已取得云南省自然资源厅出具的《云南省自然资源厅关于安宁市2021年土地征收成片开发方案（第六次）的批复》（云自然资征成[2022]74号）、云南省人民政府出具的《关于安宁市2022年度第二十三批次城镇建设农用地转用及土地征收的批复》（云政土复[2023]189号），云南省人民政府已同意将相关农用地转为城镇建设用地。2022年9月14日，安宁市住房和城乡建设局出具《证明》，证明云煤能源“200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目”位于安宁市工业园区西南毗邻昆钢草铺新区，该项目在建设过程中没有重大违法违规行为，没有因违反住房和城乡建设领域的法律、法规和政策性规定而被安宁市住房和城乡建设局处罚情况。

2022年10月24日，“200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目”所在地有权机关出具《土地情况说明》：“??目前，该宗土地已完成土地勘测定界技术报告、耕地占补挂钩确认等程序，尚需完成征转审批、以及挂牌出让手续。该用地的各项审批手续目前有序进行，在完成常规程序后，进入招拍挂流程不存在实质性障碍。云煤能源‘200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目’是我市重点引进的项目，项目土地的地价审定要结合项目建设方案确定，项目用地拍卖的不确定性风险较小，云煤能源通过招拍挂方式取得该土地不存在实质性障碍。”2023年3月3日，“200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目”所在地有权机关出具《土地情况说明》：“云煤能源200万吨/焦化环保搬迁转型省级项目是我市重点引进的项目，截至本说明出具之日，该项目在建设过程中均遵守相关法律、法规和政策性规定……”

综上所述，对于在自有土地上建造的房屋，不影响发行人及其控股子公司

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对该等建筑物依法享有的使用权，该等建筑物所属行政机关已证明不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。对于在关联方昆钢控股及其下属公司土地上建造的房屋，昆钢控股已承诺，因历史遗留问题，该土地及房产存在权属不一致的情况，认可该房屋所有权为发行人及其子公司所有。针对在非关联方土地上建造的房屋，当地自然资源局证明该房产所有人为煤矿公司，煤矿公司可按照现状继续使用该房产，该房产不涉及基本农田，煤矿公司该行为不属于重大违法违规行为。金山煤矿未办妥产权证书的资产已报废，不再继续使用，账面价值为零。此外，发行人、师宗煤焦化、煤矿公司亦承诺将积极推进办理相关权属证照。截至本反馈回复出具日，“200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目”2号地块用地各项审批手续有序推进，云煤能源通过招拍挂方式取得该土地不存在实质性障碍。报告期内，发行人及其控股子公司未因违反土地和房地产的相关法律法规受到有关主管部门的重大行政处罚。因此，发行人及其控股子公司使用此等尚未取得权属证书的房产和土地不会对本次发行构成实质性障碍。

三、未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响云煤能源2号地块用地涉及募投项目“200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目”。该土地使用权现已取得云南省自然资源厅出具的《云南省自然资源厅关于安宁市2021年土地征收成片开发方案（第六次）的批复》（云自然资征成[2022]74号）和云南省人民政府出具的《关于安宁市2022年度第二十三批次城镇建设农用地转用及土地征收的批复》（云政土复〔2023〕189号），完成土地勘测定界技术报告、耕地占补挂钩确认、征转审批等程序，尚需完成挂牌出让手续。经有权机关出具的情况说明，该项目的审批时间晚于预期，该用地的各项审批手续目前有序进行，在完成常规程序后，进入招拍挂流程不存在实质性障碍。云煤能源“200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目”项目用地拍卖的不确定性风险较小，云煤能源通过招拍挂方式取得该土地不存在实质性障碍。因此，“200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目”2号地块用地各项审批手续有序进行，云煤能源通过招拍挂方式取得该土地不存在实质性障碍。除上述情形外，发行人上述其他未取得产权证书的房屋不涉及发行人本次发行募投项

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目的实施，不会对募投项目的实施产生重大不利影响。

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：

1、访谈发行人高级管理人员，查阅发行人及其控股子公司不动产权属证书、租赁协议、报告期发行人的《审计报告》，取得相关主管机关出具的合规证明、发行人及其部分控股子公司说明，了解未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因；

2、登录相关网站查询发行人及其控股子公司行政处罚情况，查阅属地自然资源局、住房和城乡建设局等有权部门已就未办妥权证的房屋、土地出具合规证明；查阅发行人积极推动并尽快完善相应房产权属办理的说明；查阅发行人控股股东昆钢控股出具的承诺；

3、查阅本次募投项目用地相关批复文件，主管机关出具的情况说明，访谈属地自然资源局相关人员。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、发行人及其控股子公司使用上述尚未取得权属证书的房产，主要是发行人及其控股子公司在自有土地及关联方土地建房原因导致，未取得权属证书并不影响发行人及其控股子公司使用该等房产；

2、对于在自有土地上建造的房屋，不影响发行人及其控股子公司对该等建筑物依法享有的使用权，该等建筑物所属行政机关已证明不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。对于在关联方昆钢控股及其下属公司土地上建造的房屋，昆钢控股已承诺，因历史遗留问题，该土地及房产存在权属不一致的情况，认可该房屋所有权为发行人及其子公司所有。针对在非关联方土地上建造的房屋，当地自然资源局证明该房产所有人为煤矿公司，煤矿公司可按照现状继续使用该房产，该房产不涉及基本农田，煤矿公司该行为不属于重大违法违规行为。金山煤矿未办妥产权证书的资产已报废，不再继续使用，账面价

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值为零。此外，发行人、师宗煤焦化、煤矿公司亦承诺将积极推进办理相关权属证照。截至本反馈回复出具日，“200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目”2号地块用地各项审批手续有序推进，云煤能源通过招拍挂方式取得该土地不存在实质性障碍。报告期内，发行人及其控股子公司未因违反土地和房地产的相关法律法规受到有关主管部门的重大行政处罚。因此，发行人及其控股子公司使用此等尚未取得权属证书的房产和土地不会对本次发行构成实质性障碍；

3、“200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目”2号地块用地各项审批手续有序进行，云煤能源通过招拍挂方式取得该土地不存在实质性障碍。除上述情形外，发行人上述其他未取得产权证书的房屋不涉及发行人本次发行募投项目的实施，不会对募投项目的实施产生重大不利影响。

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问题6根据申报材料，本次募集资金投资项目土地使用权尚未取得。请申请人说明未取得土地使用权相应用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：

一、募投项目用地计划

云煤能源“200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目”建设地点位于安宁市工业园区西南，毗邻昆钢草铺新区，项目占地面积约533,336㎡。发行人已取得证号为“云（2021）安宁市不动产权第0023852号”不动产权证，占地面积为319,024.19㎡，用于项目主体（焦化部分）项目建设。发行人将通过自购方式获得剩余项目用地（即2号地块），2号地块拟用于项目配套（焦炉煤气发电部分）的建设用地。截至本反馈回复出具日，2号地块的土地使用权证尚在办理中。2022年5月30日，云南省自然资源厅出具《云南省自然资源厅关于安宁市2021年土地征收成片开发方案（第六次）的批复》（云自然资征成[2022]74号），同意安宁市编制的《安宁市2021年土地征收成片开发方案（第六次）》；2023年3月30日，云南省人民政府出具的《关于安宁市2022年度第二十三批次城镇建设农用地转用及土地征收的批复》（云政土复[2023]189号），云南省人民政府已同意将2号地块涉及的农用地征转为城镇建设用地。经向安宁市自然资源局访谈了解，2号地块土地使用权已取得前述土地征收成片开发批复，目前已完成土地征转相关手续，后续办理不存在实质性障碍。

二、募投项目取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划

2021年12月30日，云煤能源“200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目”主体（焦化部分）取得证号为“云（2021）安宁市不动产权第0023852号”不动产权证，具体情况如下：

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主体	地址	面积（㎡）	用途	使用期限	备注
云煤能源	安宁市草铺街道办事处柳树花园社区居民委员会	319,024.19	工业	2021.12.22-2071.12.22	2022年9月，该不动产为发行人银行借款设立抵押

本次募投项目的2号地块的土地使用权尚在办理中。2号地块土地规划已调整为非农用地，已完成土地勘测定界技术报告、耕地占补挂钩确认、征转审批等程序，尚需完成挂牌出让手续。截至本反馈回复出具日，该用地的各项审批手续有序进行，在完成常规程序后，进入招拍挂流程不存在实质性障碍。由于云煤能源“200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目”是安宁市重点引进的项目，项目土地的地价审定要结合项目建设方案确定，项目用地拍卖的不确定性风险较小，云煤能源通过招拍挂方式取得该土地不存在实质性障碍。

2022年9月14日，安宁市住房和城乡建设局出具《证明》，证明“200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目”在建设过程中没有重大违法违规行为，没有因违反住房和城乡建设领域的法律、法规和政策性规定而被该局处罚的情况。2023年3月3日，“200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目”所在地有权机关出具《土地情况说明》：“云煤能源200万吨/焦化环保搬迁转型省级项目是我市重点引进的项目，截至本说明出具之日，该项目在建设过程中均遵守相关法律、法规和政策性规定……”

综上，本次募投项目2号地块已调整为非农用地，土地使用权手续正在办理过程中。“200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目”在建设过程中没有重大违法违规行为。

三、募投项目用地落实是否存在风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等

根据募投项目所在地有权机关出具的《土地情况说明》，2号地块用地的各项审批手续目前有序进行，在完成常规程序后，进入招拍挂流程不存在实质性障碍。云煤能源“200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目”土地的地价审定要结合项目建设方案确定，项目用地拍卖的不确定性风险较小，云煤能源通过招拍挂方式取得该土地不存在实质性障碍。

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因此，发行人本次募投项目用地的取得不存在重大障碍，无法取得募投项目用地的风险较小。

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：

1、查阅发行人与安宁市人民政府签署的《公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目招商引资投资协议》《安宁市企业投资项目备案证》；

2、查阅《云南省自然资源厅关于安宁市2021年土地征收成片开发方案（第六次）的批复》《关于安宁市2022年度第二十三批次城镇建设农用地转用及土地征收的批复》、有权机关出具的《土地情况说明》；

3、查阅发行人提供的募投项目用地进展情况说明；

4、查阅发行人已取得募投项目用地的不动产权证；

5、查阅本次募投项目的可行性研究报告；

6、访谈安宁市自然资源局相关人员。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

发行人现已取得本次募投项目项下云（2021）安宁市不动产权第0023852号不动产权证，用于项目主体（焦化部分）项目建设，剩余2号地块的土地使用权证尚在办理中。募投项目2号地块的用地已取得《云南省自然资源厅关于安宁市2021年土地征收成片开发方案（第六次）的批复》（云自然资征成[2022]74号）、《关于安宁市2022年度第二十三批次城镇建设农用地转用及土地征收的批复》，云南省人民政府已同意将2号地块涉及的农用地征转为城镇建设用地，相关部门已确认该项目在建设过程中没有重大违法违规行为。截至本反馈回复出具日，2号地块用地的各项审批手续有序进行，在完成常规程序后，发行人通过招拍挂方式取得该土地不存在实质性障碍。本次募投项目用地落实的风险较小，不会对募投项目的实施产生重大不利影响。

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问题7请申请人说明募投项目是否投向房地产业务，申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。回复：

一、本次募投项目不涉及房地产业务

本次发行股票募集资金总额不超过110,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资内容	项目投 资总额	拟投入 募集资金
1	200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目	包括200万吨焦化主体工程的备煤系统、焦处理系统、炼焦设施、脱硫脱硝装置、干熄焦设施、煤气净化装置等生产设施，配套剩余焦炉煤气发电利用工程，及相应的全厂公用辅助设施。	356,198.02	110,000.00
合计			356,198.02	110,000.00

发行人为云南省大型焦化企业，主营业务为以炼焦煤为原材料生产冶金焦炭，本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务，本次募投项目的实施主体不具有房地产开发、经营资质，本次募投项目不会投向房地产业务。

二、发行人及其控股、参股子公司不涉及房地产业务

截至本反馈回复出具日，发行人及其控股、参股子公司均不涉及房地产业务，具体分析如下：

（一）发行人及其控股、参股子公司经营范围未涉及房地产业务

序号	主体	与发行人 关系	经营范围	是否涉及房 地产业务
1	云煤能源	发行人	一般项目：炼焦；热力生产和供应；煤炭洗选；煤炭及制品销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；销售代理；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；特种设备出租；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；企业管理咨询；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营；危险化学品生产；危险废物经	否

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序号	主体	与发行人 关系	经营范围	是否涉及房 地产业务
			营；煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）
2	昆钢重装集团	控股子公司	许可项目：特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；人防工程防护设备制造；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术进出口；货物进出口；机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；普通机械设备安装服务；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备租赁；水资源专用机械设备制造；特种设备销售；衡器销售；衡器制造；金属结构销售；金属结构制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；机械电气设备制造；电气设备修理；电气设备销售；国内贸易代理；锻件及粉末冶金制品销售；黑色金属铸造；非居住房地产租赁；金属表面处理及热处理加工；冶金专用设备制造；专用设备修理；停车场服务	否
3	师宗煤焦化	控股子公司	煤炭、焦炭、甲醇、粗苯、硫磺、煤焦化工副产品的生产、销售，货物及技术进出口业务	否
4	燃气工程公司	控股子公司	燃气工程建筑施工（二级）、压力管道安装、压力容器安装及修理改造、燃气燃烧器具安装维修、煤气安装工程施工、焦化工程施工、煤气设备检修安装、防腐保温工程施工、绿化工程施工及花木经营；房屋建筑工程施工、市政公用工程施工（按资质证核定的范围和时限开展经营活动）；国内贸易、物资供销	否
5	五一煤矿	控股子公司	原煤开采、销售	否
6	金山煤矿	控股子公司	原煤开采、销售	否
7	恒峰检测	控股子公司	房屋建筑工程、市政工程、水利水电工程、公路桥梁工程、钢结构工程质量的技术检测；主体结构工程现场检测；见证取样检测，工业及民用电气调试检测；原材料销售	否
8	耐磨科技	控股子公司	耐磨、耐腐、耐热材料的研发、生产、销售；机电设备修理、制造；专用设备整机制造；钢铁合金产品铸造及咨询服务；建	否

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序号	主体	与发行人 关系	经营范围	是否涉及房 地产业务
			材、五金、钢材、有色金属产品的批发、零售
9	云南大西洋	参股子公司	焊接材料、钢丝制造销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；金属材料、矿产品的销售	否
10	成都汇智信	参股子公司	受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务	否

注：发行人对成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）的投资本金已全部收回，截至本反馈回复出具日，工商变更尚未完成。

（二）发行人及其控股、参股子公司不具备房地产开发、经营资质

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条，房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为；根据第三十条，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。

根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。

经核查，发行人及其控股、参股子公司均不具备上述法规规定的房地产开发、经营资质。

（三）发行人不涉及房地产业务的收入

报告期内，发行人主营业务收入构成如下表所示：

单位：万元、%

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
焦炭	648,509.92	86.47	507,301.94	83.74	365,010.97	77.76
煤气	21,336.91	2.84	17,396.43	2.87	19,894.95	4.24
化工产品	46,173.62	6.16	31,724.72	5.24	22,329.68	4.76
煤焦化合计	716,020.45	95.47	556,423.09	91.85	407,235.60	86.76
燃气工程	984.81	0.13	1,522.69	0.25	2,264.67	0.48

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项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
贸易	-	-	8,924.74	1.47	25,236.36	5.38
原煤	-	-	63.82	0.01	154.22	0.03
设备制造业	33,016.91	4.40	38,861.45	6.41	34,496.13	7.35
合计	750,022.17	100.00	605,795.79	100.00	469,386.99	100.00

报告期内，发行人主营业务收入中不含房地产相关业务收入。

（四）发行人已出具不存在房地产业务的承诺函

2023年4月28日，发行人出具《不存在房地产业务的承诺函》确认：“截至本承诺函出具日，本公司及其控股、参股子公司未取得房地产开发、经营等资质证书，不具备开展房地产开发、经营相关资质，亦未实际从事房地产开发经营活动，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，也不存在从事房地产开发的业务发展规划。本公司承诺：公司不会将本次向特定对象发行股票募集资金投入房地产领域，公司不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务。”综上，截至本反馈回复出具日，发行人及其控股、参股子公司未取得房地产开发、经营等资质证书，不具备开展房地产开发、经营相关资质，亦未实际从事房地产开发经营活动。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：

1、查阅发行人控股、参股公司经营范围，对其经营范围是否涉及房地产业务进行了核查；

2、查询住房和城乡建设部网站，核查发行人控股、参股公司是否持有房地产业务相关资质；

3、查阅发行人报告期内年度报告及定期报告，关注其是否存在房地产相关业务收入；

4、查阅本次募投项目的可研报告及资金用途，核实本次募集资金是否存在

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投入房地产的情况；

5、取得并查阅发行人关于未从事房地产业务相关事项的承诺文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

发行人本次募投项目不涉及房地产业务，发行人及其控股、参股子公司未从事房地产业务。

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问题8请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：

一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

（一）财务性投资的认定标准

根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第18号》，“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资……金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）”。

（二）类金融业务的认定

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》7-1的有关规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务……与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径”。

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（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

公司于2022年4月7日召开第八届董事会第四十次临时会议，审议通过了本次发行股票相关的议案。自本次发行董事会决议日前六个月（即2021年10月8日）至本反馈回复出具日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况如下：

1、不存在类金融业务的情形

公司主营业务为煤焦化及重型机械的生产与销售，公司及其控股子公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。因此，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司及其控股子公司未进行类金融业务，亦无拟实施类金融业务的计划。

2、不存在设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司及其控股子公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。

3、不存在对外拆借资金情形

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司及其控股子公司不存在向合并报表范围之外的公司进行资金拆借，亦无拟实施资金拆借的计划。

4、不存在委托贷款情形

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司及其控股子公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。

5、不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司及其控股子公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形，亦无以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的计划。

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6、不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司及其控股子公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。

7、不存在非金融企业投资金融业务的情形

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司及其控股子公司不存在投资金融业务的情形，亦无拟实施投资金融业务的计划。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。

二、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2022年12月31日，公司不存在金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情况。按照企业会计准则及相关规定，财务报表中可能涉及核算财务性投资的财务报表科目具体列示如下：

单位：万元

项目	2022年末
交易性金融资产	-
其他应收款	2,919.01
其他流动资产	2,610.55
其他权益工具投资	-
其他非流动金融资产	-
长期应收款	3,599.37
长期股权投资	4,589.05

1、交易性金融资产

截至2022年12月31日，公司不存在持有交易性金融资产的情形。

2、其他应收款

截至2022年12月31日，公司其他应收款金额为2,919.01万元，主要为保证金及押金等款项，不存在为获取利息收益而借予他人的款项，不属于财务

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性投资。

3、其他流动资产

截至2022年12月31日，公司其他流动资产金额为2,610.55万元，为待抵扣进项税、合同资产预交销项税及预交税费，不属于财务性投资。

4、其他权益工具投资

截至2022年12月31日，公司不存在持有其他权益工具投资的情形。

5、其他非流动金融资产

截至2022年12月31日，公司不存在持有其他非流动金融资产的情形。

6、长期应收款

截至2022年12月31日，公司长期应收款金额为3,599.37万元，主要为售后回租融资租赁方式下预交给出租方的租赁风险金形成的长期应收款，不属于财务性投资。

7、长期股权投资

截至2022年12月31日，公司长期股权投资金额为4,589.05万元，为对联营企业的长期股权投资，具体情况如下：

单位：万元

公司名称	经营范围	持股比例	与公司关系	是否属于财务性投资	期末金额
云南大西洋焊接材料有 限公司	焊接材料、钢丝制造销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；金属材料、矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	45.00%	联营企业	否	4,589.05

2019年12月，公司通过公开摘牌方式收购云南大西洋焊接材料有限公司（以下简称“云南大西洋”）45%股权，2020年5月，云南大西洋完成股权变更

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工商登记手续。云南大西洋是云南地区焊接材料生产的龙头企业，公司向云南大西洋派驻2名董事、1名监事参与其管理。公司对云南大西洋的投资系围绕公司重型机械业务产业链上下游业务合作而进行的产业投资，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师执行了如下核查程序：

1、根据《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规，了解关于财务性投资及类金融业务的相关规定，明确认定标准；

2、查阅发行人相关董事会、股东大会会议文件、发行人的定期报告及相关临时公告、科目余额表等相关财务资料，核查是否存在财务性投资或类金融业务；

3、访谈公司管理层，了解公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，了解公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况；

2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

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问题9根据申请文件，申请人本次非公开发行股票拟募集资金12亿元，用于200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；

（3）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；

（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：

一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

（一）本次募投项目具体投资数额安排明细

本次募投项目为200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目。本次募投项目资金投入主要用于生产设备购置等，项目投资总额为356,198.02万元。其中，建设投资332,990.86万元（焦化部分建设投资为297,093.68万元，焦炉煤气发电部分建设投资为35,897.18万元）。本次募投项目拟使用本次发行募集资金投入110,000万元。本次募投项目投入具体构成如下：

单位：万元

序号	投资项目	投资金额
一、主体焦化工程
1	设备购置	111,831.78
2	建筑工程	109,478.56
3	其他费用	36,139.88
4	安装工程	28,216.78
5	基本预备费	11,426.68
合计		297,093.68

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序号	投资项目	投资金额
二、配套焦炉煤气发电工程
1	设备购置	16,296.13
2	安装工程	9,142.54
3	建筑工程	5,305.37
4	工程建设其他费用	5,153.14
合计		35,897.18
三、建设期利息及铺底流动资金
合计		23,207.16
总计		356,198.02

（二）投资数额的测算依据和测算过程

1、主要测算依据

（1）设备购置费依据

根据本次募投项目的建设需要，确定采购的设备选型与数量。采购设备价格依据工程建设全国机电设备价格汇编、厂家询价、同类工程招标价综合确定。

（2）建筑工程费依据

募投项目购置土地新建厂房，建设200万吨焦化主体工程的备煤系统、焦处理系统、炼焦设施、脱硫脱硝装置、干熄焦设施、煤气净化装置等生产设施及相应的厂区工程，建筑工程费结合当期市场价格水平计算。

（3）安装工程费依据

安装工程费用依据冶金工业专业定额、云南省安装工程消耗量定额以及根据设备类别，采用以设备购置费为基数的投资估算指标法计算。根据设备类别不同，计算费率为6～10%。

（4）其他费用依据

设备运杂费按设备原价的6%计算，包含在设备费中；材料费计取采用现云南省市场价格；设计费执行参照国家发展计划委员会、建设部2002年修订本《工程勘察设计收费标准》；工程其他费用按冶金工业建设初步设计概算编制办

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法执行。

2、测算过程

主体焦化工程测算过程如下：

序号	工程费用和名称	估算价值（万元）				总值 （万元）
		建筑工程	安装工程	设备购置	其他费用
1	工程费用
1.1	煤处理设施
1.1.1	备煤系统	16,960.90	1,957.59	7,965.25		26,883.73
小计		16,960.90	1,957.59	7,965.25		26,883.73
1.2	炼焦设施
1.2.1	炼焦系统	34,190.10	5,042.00	30,684.73		69,916.83
1.2.2	湿熄焦系统	1,080.00	193.00	2,125.92		3,398.92
1.2.3	焦炉除尘系统
1.2.3.1	出焦除尘地面站	870.00	347.00	1,093.86		2,310.86
1.2.3.2	机侧除尘地面站	221.50	264.00	1,180.90		1,666.40
1.2.4	烟道气脱硫脱硝	408.00	696.00	4,644.27		5,748.27
1.2.5	上升管余热回收	179.52	222.25	1,787.18		2,188.95
小计		36,949.12	6,764.25	41,516.86		85,230.23
1.3	焦处理设施
1.3.1	筛贮焦系统	3,154.88	495.90	2,262.03		5,912.81
1.3.2	筛焦楼除尘地面站	127.40	434.11	888.07		1,449.58
小计		3,282.28	930.01	3,150.10		7,362.39
1.4	干熄焦设施
1.4.1	干熄焦本体	4,887.41	2,080.50	7,389.34		14,357.24
1.4.2	运焦系统	45.62	7.04	43.82		96.49
1.4.3	干熄焦锅炉		819.19	3,053.15		3,872.34
1.4.4	除氧给水泵站		172.65	797.84		970.50
1.4.5	汽轮发电站（土建含除氧给水泵站）	955.40	913.00	3,566.69		5,435.09
1.4.6	干熄焦除尘地面站	301.52	473.46	1,221.79		1,996.77
1.4.7	干熄焦综合电气室		30.00	499.96		529.96
1.4.8	干熄焦及发电循环水系统	588.74	126.14	523.88		1,238.75
1.4.9	干熄焦区域管廊	219.28	403.73	56.66		679.67

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序号	工程费用和名称	估算价值（万元）				总值 （万元）
		建筑工程	安装工程	设备购置	其他费用
小计		6,997.96	5,025.70	17,153.14		29,176.80
1.5	煤气净化装置
1.5.1	冷凝鼓风系统	1,267.00	1,179.00	4,932.67		7,378.67
1.5.2	硫铵、蒸氨系统	753.00	589.00	3,167.25		4,509.25
1.5.3	脱硫系统
1.5.3.1	HPF脱硫单元	327.00	967.00	6,290.21		7,584.21
1.5.3.2	制酸单元	787.06	781.60	5,169.53		6,738.18
1.5.4	苯回收系统
1.5.4.1	终冷洗苯单元	144.00	315.00	1,530.58		1,989.58
1.5.4.2	粗苯蒸馏单元	274.00	269.00	1,279.26		1,822.26
1.5.5	油库	748.00	237.00	538.69		1,523.69
小计		4,300.06	4,337.60	22,908.19		31,545.84
1.6	生产辅助设施
1.6.1	供配电系统
1.6.1.1	煤焦综合电气室	423.36	34.52	575.26		1,033.13
1.6.1.2	煤气净化综合电气室	345.06	32.91	548.48		926.44
1.6.1.3	车间变电所	150.00	70.95	1,182.44		1,403.39
1.6.2	热力站房系统
1.6.2.1	溴化锂制冷站	169.00	149.60	1,545.00		1,863.60
1.6.2.2	凝结水回收站	6.71	7.82	27.81		42.34
1.6.2.3	减温减压站	14.70	23.42	65.92		104.04
1.6.3	煤气储配站	260.00	200.00	2,000.00		2,460.00
1.6.4	循环水系统	784.08	448.72	1,153.55		2,386.35
1.6.5	消防水系统	430.22	53.44	157.18		640.84
1.6.6	酚氰废水处理站	2,604.00	1,052.00	9,173.18		12,829.18
1.6.7	中心实验室	452.80	90.00	896.10		1,438.90
1.6.8	备品备件库	160.00	10.00			170.00
1.6.9	危险品暂存库	46.00	30.00	54.00		130.00
1.6.10	煤气放散装置			400.00		400.00
1.6.11	行政生活系统（综合办公楼、集中指挥中心、食堂、浴室、公厕，不含二次装修）	2,467.08	335.00	123.60		2,925.68

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序号	工程费用和名称	估算价值（万元）				总值 （万元）
		建筑工程	安装工程	设备购置	其他费用
小计		8,313.01	2,538.37	17,902.51		28,753.89
1.7	总图运输	9,368.43				9,368.43
小计		9,368.43				9,368.43
1.8	外线	2,500.00	6,441.00	581.95		9,522.95
小计		2,500.00	6,441.00	581.95		9,522.95
1.9	电信		222.27	653.80		876.06
小计			222.27	653.80		876.06
1.10	地基处理（钻孔灌注桩，包含厂前区）	11,906.80				11,906.80
小计		11,906.80				11,906.80
1.11	土方工程	8,900.00				8,900.00
小计		8,900.00				8,900.00
合计		109,478.56	28,216.78	111,831.78		249,527.12
2	其他费用
2.1	建设场地征用及清理费				20,625.00	20,625.00
2.2	外部配套费用				200.00	200.00
2.2	建设单位管理费				4,990.54	4,990.54
2.3	勘察设计费				6,238.18	6,238.18
2.4	监理费				977.00	977.00
2.5	环保、职业病防护、安全卫生、节能评价费等				600.00	600.00
2.6	生产职工培训费				300.00	300.00
2.7	办公和生活家俱购置费				160.00	160.00
2.8	联合试运转费				559.16	559.16
2.9	烘炉费（不含燃料费）				850.00	850.00
2.10	焦炉大棚费				400.00	400.00
2.11	干熄焦烘炉费				120.00	120.00
2.12	特种设备检验费				60.00	60.00
2.13	引进工程其他费				60.00	60.00
合计					36,139.88	36,139.88
3	基本预备费				11,426.68	11,426.68

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序号	工程费用和名称	估算价值（万元）				总值 （万元）
		建筑工程	安装工程	设备购置	其他费用
合计					11,426.68	11,426.68
总计		109,478.56	28,216.78	111,831.78	47,566.56	297,093.68

配套焦炉煤气发电工程测算过程如下：

序号	工程费用和名称	估算价值（万元）				总值 （万元）
		建筑工程	安装工程	设备购置	其他费用
1	主辅生产工程
1.1	热力系统	2,777.09	4,193.76	12,372.18		19,343.03
1.2	燃料供应系统		288.02			288.02
1.3	水处理系统	161.64	49.52	302.10		513.26
1.4	供水系统	1,140.40	405.55	655.90		2,201.85
1.5	电气系统		2,478.50	1,369.86		3,848.36
1.6	热工控制系统		582.99	689.80		1,272.79
1.7	脱硫系统		801.80	604.20		1,406.00
1.8	脱硝系统		342.42	302.10		644.52
1.9	附属生产工程	270.80				270.80
合计		4,349.94	9,142.54	16,296.13		29,788.61
2	与厂址有关的单项工程
2.1	地基处理	955.43				955.43
合计		955.43				955.43
3	其他费用
3.1	建设场地征用及清理费				825.00	825.00
3.2	项目建设管理费				1,021.07	1,021.07
3.3	项目建设技术服务费				1,083.19	1,083.19
3.4	整套启动试运费				200.00	200.00
3.5	生产准备费				314.50	314.50
合计					3,443.75	3,443.75
4	基本预备费				1,709.39	1,709.39
合计					1,709.39	1,709.39
总计		5,305.37	9,142.54	16,296.13	5,153.14	35,897.18

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（三）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入本次募投项目投资中资本性和非资本性支出以及拟使用募集资金投入资金情况如下：

单位：万元

序号	投资项目	投资金额	是否属于资本性支出	拟投入募集资金金额
主体焦化工程	设备购置	111,831.78	是	110,000.00
	建筑工程	109,478.56	是
	其他费用（不含基本预备费）	36,139.88	是
	安装工程	28,216.78	是
配套焦炉煤气发电工程	设备购置	16,296.13	是
	安装工程	9,142.54	是
	建筑工程	5,305.37	是
	工程建设其他费用（不含基本预备费）	3,443.75	是
资本性支出合计		319,854.79	-	-
主体焦化工程	基本预备费	11,426.68	否	-
配套焦炉煤气发电工程	基本预备费	1,709.39	否	-
建设期利息及铺底流动资金		23,207.16	否	-
非资本性支出合计		36,343.23	-	-
总计		356,198.02	-	110,000.00

综上，本次募投项目的投资额中，除基本预备费、铺底流动资金、建设期利息为非资本性支出外，其他投资均为资本性支出，合计金额为319,854.79万元。本次拟以募集资金投入的部分均为资本性支出，拟使用的募集资金将全部用于本次发行董事会决议日后产生的资本性支出，不存在拟以募集资金投入非资本性支出的情形。

二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形

（一）本次募投项目目前进展情况

截至2022年10月31日，本次募投项目已履行主管部门备案、审批程序，工程进度、安全、工程质量总体可控。公司200万吨项目2号焦炉已于2022年

7-4-2-90

10月份装煤出焦，1号焦炉已于2022年12月份投入生产。

（二）预计进度安排及资金使用进度

根据募投项目可研报告，本项目计划25个月内完成项目建设与试运行，预计第26个月正式投产，详细进度规划如下：

项目进度安排（月）	1	10	12	22	25	31
可研、初步设计及施工图设计
土建施工及设备安装调试
第一座焦炉投产
第二座焦炉投产
项目竣工验收

本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排符合项目实际情况。

（三）募投项目不存在置换董事会前投入的情形

自发行人第八届董事会第四十次临时会议（2022年4月7日召开）审议通过本次发行方案至2022年末，本次募投项目的资本性支出已经超过11亿元。因此，本次发行的募集资金将全部用于董事会决议日后产生的投入，本次募集资金不存在置换董事会决议日前已投入资金的情形。

三、结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施

（一）市场容量

随着国家一系列淘汰落后产能、提高准入门槛、提升环保标准等措施的制定和实施，煤焦化行业逐渐进入规范发展的轨道，进而为生产装备先进、安全设施齐备、环保设施完善、产业链长的企业带来了新的发展机遇。长期来看，煤焦化行业供给侧改革完成后，产能紧张的同时集中度将一定程度有所提升，推进煤焦化行业和企业的转型升级。煤焦化行业今后将加快转型升级，从规模扩张向质量效益转型；从粗放管理向科学、规范、精益求精转型；从追求产量增长向集约高效、资源节约和环境友好转型。

2021年云南省粗钢产量2,361.04万吨，生铁产量达到1,711.63万吨。云南省持续推动区域内钢铁行业转型升级，预计至2025年，云南省国有、民营的前

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五位钢企钢铁年产规模将达到2,500万吨左右，其中武昆股份约800万吨钢铁规模；省内民营钢铁企业四大集团云南玉溪玉昆钢铁集团有限公司、云南玉溪仙福钢铁（集团）有限公司、云南德胜钢铁有限公司和云南曲靖钢铁集团越钢钢铁有限公司预测今后5年内钢铁年产能将达到1,700万吨~1,800万吨规模。云南省前五名钢铁企业，今后焦炭需求预测达到近1,000万吨/年规模，省内四大民营钢企在适应超低排政策的搬迁升级改造项目中，均已考虑部分或完全自产焦炭保障高炉生产项目。总体上看，高炉生产用焦的市场采购量约600~700万吨/年。

（二）竞争对手

1、国内同行业上市公司情况

我国焦炭生产较为集中，全国焦炭产量居前的主要有山西、内蒙古、陕西、河北、山东等地。焦炭生产企业高度依赖资源以及市场，焦化企业布局在煤炭主产区具有资源优势，布局在钢铁主产区具有客户资源便利优势。国内煤焦化行业中产能在300万吨以上的主要企业包括中国旭阳集团、陕西黑猫、美锦能源、开滦股份、宝丰能源、山西焦化等。

单位：万吨/年

公司名称	公司简介	产能	所属区域
中国旭阳集团	总部位于北京市，为焦炭、焦化产品和精细化工产品综合生产商和供应商。截至2022年末，中国旭阳集团焦炭产能约1,610万吨/年	1,610	河北、山东、内蒙古
陕西黑猫	以焦炭为基础，以化产为核心，按照焦、气、化联产的技术路线打造循环经济产业，是循环经济产业链较为完善的企业之一。截至2022年末，陕西黑猫焦炭产能为780万吨/年，焦炭生产能力已跻身全国前列	780	陕西
美锦能源	主要从事煤炭、焦化、天然气、氢燃料电池汽车为主的新能源汽车等商品的生产销售，拥有储量丰富的煤炭和煤层气资源，具备“煤-焦-气-化”一体化的完整产业链，是全国最大的独立商品焦和炼焦煤生产商之一，并在氢能产业链广泛布局，正在形成“产业链+区域+综合能源站网络”的三维格局。截至2022年末，美锦能源焦炭产能为715万吨/年	715	山西
开滦股份	主要业务包括煤炭开采、原煤洗选加工、炼焦及煤化工产品的生产销售，主要产品包括洗精煤、焦炭以及甲醇、纯苯、己二酸、聚甲醛等化工产品。截至2022年末，开滦股份焦炭产能为660万吨/年	660	河北
宝丰能源

主要业务是以煤替代石油生产高端化工产品，具体包括：（1）煤制烯烃，即以煤、焦炭、焦炉气为原料生产

700

宁夏

7-4-2-92

公司名称	公司简介	产能	所属区域
	甲醇，再以甲醇为原料生产聚乙烯、聚丙烯；（2）焦化，即将原煤洗选为精煤，再用精煤进行炼焦生产焦炭；（3）精细化工，以煤制烯烃、炼焦业务的副产品生产MTBE、纯苯、工业萘、改质沥青、蒽油等精细化工产品。截至2022年末，宝丰能源焦炭产能为700万吨/年
山西焦化	主要业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。截至2022年末，山西焦炭产能为385万吨/年	385	山西

2、云南省同行业公司情况

除发行人外，云南省焦炭公司生产产能100万吨以上的主要企业具体情况如下：

单位：万吨

公司名称	公司简介	产能	所属区域
云南曲煤焦化实业发展有限公司	公司主要产品有焦炭、甲醇、原煤、硫铵、工业萘、沥青、洗油等20多种，拥有5.5米侧装捣固焦炉、焦炉煤气制甲醇装置及高品级炭黑生产装置，具有年产305万吨焦炭、30万吨甲醇、10万吨炭黑、12万吨粗苯精制、5万吨顺酐和加工20万吨焦油的能力	305	云南曲靖
云南扬钢冶金科技有限责任公司	公司主要经营炼铁、炼钢、钢铁、煤炭、焦炭等，主要建设6.25米2×61孔捣固焦炉1座、1200m?高炉一座、1580m?高炉1座、120吨转炉1座、1780mm热轧带钢生产线1条、850mm热轧带钢生产线1条，可实现年产焦炭260万吨、生铁250万吨、钢材140万吨。	260	云南曲靖
陆良景兴煤焦化有限公司	公司主要经营焦炭，焦油、粗苯、硫铵等，具有年产100万吨焦炭产能	100	云南曲靖

发行人作为煤焦化企业，其生产工艺和设备处于西南区域先进水平，是云南省大型焦炭生产企业之一。武昆股份是云南省钢铁行业的龙头企业，发行人与武昆股份建立长期稳定的战略合作关系，有利于保障公司焦炭产品的销售，相比于同行业其他焦化企业，发行人具有较强的抗市场风险能力。

（三）产能利用率

报告期内，公司焦炭产品产能利用率较高，2020年、2021年、2022年的产销率均为100%左右，销售情况良好，为募投新增产能市场销售提供了有效保障。

7-4-2-93

单位：万吨

期间	产品	产能	产量	产能利用率	销量	产销率
2022年度	焦炭	298注	205.33	68.90%	202.70	98.72%
2021年度	焦炭	198	184.39	93.13%	185.87	100.80%
2020年度	焦炭	198	207.34	104.72%	214.92	103.66%

注：2020年、2021年，发行人198万吨焦炭产能包括安宁分公司的100万吨焦炭产能和师宗煤焦化的98万吨焦炭产能。发行人200万吨项目2号焦炉、1号焦炉已分别于2022年10月份、2022年12月份投入生产，安宁分公司已于2022年12月停产；随着发行人200万吨项目的陆续投产，截至2022年底，发行人焦炭产能为298万吨，包括发行人200万吨焦炭产能和师宗煤焦化的98万吨焦炭产能。

（四）本次募投项目新增产能规模合理性

本次募投项目毗邻武昆股份安宁基地园区，焦炭产品可用皮带直接供应武昆股份，与其新建转型升级项目产能配套，运距短、运输成本低、损耗小，具有稳定的供应优势。云煤能源与武昆股份长期合作，建立了稳定的、产业链战略合作关系，有效保障新增产能的市场销售。

本次募投项目生产的83冶金焦是区域内高品质的冶金焦，产品质量指标优异。焦炭的流通特点为直接点对点的运输方式，由生产企业运输到消费企业，公路运输与铁路运输并重，运输半径在300-500公里，新增产能将可以供应更多的钢铁生产企业。公司产能利用率较高，募投项目建成后，新增产能将可以提高公司市场规模，提升竞争力。

（五）在手订单、后续市场开拓计划及新增产能消化措施

发行人为云南省大型的焦炭生产企业，公司生产的焦炭品质优异，具备较强的竞争优势。截至2023年1月，公司及其子公司已与武昆股份等多家合作伙伴合作签署了焦炭相关销售合同或合作框架协议。公司未来计划采用以下措施推动新增产能的消化：

1、深度服务优质稳定的客户资源。公司生产的“昆焦牌冶金焦”为云南名牌产品，产品质量指标优异。未来，公司将广泛了解现有客户生产需求，不断挖掘潜在客户市场，提升产品质量，以优质的产品赢得客户信赖。

2、公司将在现有管理团队和营销体系的基础上，完善公司销售渠道，提升公司对各层次客户的服务质量和服务效率，积极开拓新用户，及时掌握市场信息，增强服务意识，以优质的产品和服务提高客户的认可度。

7-4-2-94

3、提升公司产品技术与品质，巩固产品市场竞争力。公司将持续投入产品研发，实现产品技术可持续发展。继续开展焦化副产品线上公开竞价销售工作，进一步拓展全国范围的销售渠道。综上所述，发行人本次募投项目新增产能消化措施具有可行性，未来产能消化不存在实质性障碍。

四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎

（一）本次募投项目预计效益情况

本次募投项目总投资356,198.02万元，项目总投资收益率预计为12.29%，项目经济效益前景良好。

（二）募投项目效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎

募投项目建成后，该项目预计的财务指标如下：

单位：万元

项目名称	营业收入	总成本费用	净利润
第1年	-	-	-
第2年	-	-	-
第3年	528,465.83	500,584.92	23,698.77
第4年	528,465.83	498,393.95	25,561.10
第5年	528,465.83	496,096.37	26,656.11
第6年	528,465.83	494,028.32	27,768.41
第7年	528,465.83	492,116.47	29,393.48
第8年	528,465.83	490,111.61	31,097.61
第9年	528,465.83	488,830.35	32,186.68
第10年	528,465.83	488,830.35	32,186.68
第11年	528,465.83	488,830.35	32,186.68
第12年	528,465.83	488,830.35	32,186.68
第13年	528,465.83	488,830.35	32,186.68
第14年	528,465.83	488,830.35	32,186.68
第15年	528,465.83	477,673.34	41,670.14
第16年	528,465.83	477,673.34	41,670.14

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项目名称	营业收入	总成本费用	净利润
第17年	528,465.83	477,673.34	41,670.14
第18年	528,465.83	477,673.34	41,670.14
第19年	528,465.83	477,673.34	41,670.14
第20年	528,465.83	477,673.34	41,670.14
第21年	528,465.83	477,673.34	41,670.14
第22年	528,465.83	477,673.34	41,670.14

1、效益测算依据、测算过程

（1）项目计算期

本项目建设期按2年计算，投产期2年，工程经济寿命期20年。

（2）销售收入

本次测算中，产品销售价格参照发行人历史出厂价水平。项目建成后，按产品划分的不含税单价、销量情况如下表：

序号	项目	单位	不含税单价 （元/单位）	年销售量	年销售金额 （万元）
1	焦炭（干基）	吨	2,290.00	1,972,100.00	451,610.90
2	焦粉	吨	1,100.00	41,397.00	4,553.67
3	焦炉煤气	m?	0.96	82,882,000.00	7,956.67
4	焦油	吨	2,181.00	100,003.00	21,810.65
5	粗苯	吨	3,105.00	27,028.00	8,392.19
6	硫铵	吨	452.00	22,703.00	1,026.18
7	发电	kW·h	0.40	827,889,000.00	33,115.56
合计					528,465.83

（3）成本及费用

主要原辅材料价格参照历史价格水平，所有工人平均工资及福利费按160,000.00元/人?年计取，固定资产折旧年限设备按12年计、建筑按20年计，残值率为5%。维修费用估算，按固定资产原值的2%计取。财务费用按照借款金额、借款利率和借款期限测算。其它未提及的成本费用参照同类企业实际费用确定。

（4）税金

7-4-2-96

公司产品增值税率除硫酸胺税率为9%外，其他产品增值税税率为13%，城乡建设维护税税率为7%、教育费附加费为3%、地方教育附加费为2%，企业所得税税率为15%。

2、效益测算的谨慎性、合理性

报告期内，公司与可比公司煤焦化产品毛利率情况如下：

公司名称	煤焦化产品毛利率
	2022年度	2021年度	2020年度
山西焦化	-1.54%	6.49%	5.60%
陕西黑猫	0.72%	11.07%	9.43%
美锦能源	21.26%	30.47%	21.47%
宝泰隆	14.14%	17.93%	16.21%
平均值	8.65%	16.49%	13.18%
云煤能源	2.31%	3.79%	8.97%
募投项目达产年均毛利率	11.26%

本次募投项目达产年均毛利率略高于发行人2020年的毛利率，略低于可比公司2020年、2021年的毛利率。炼焦煤作为焦炭生产的重要原材料，其采购来源对煤焦化企业的毛利率会产生重要影响。山西焦化炼焦煤主要是通过外部采购，导致其毛利率整体较低，而美锦能源和宝泰隆均持有煤矿，炼焦煤部分来自内部供应，部分来自外部采购，同时美锦能源和宝泰隆所处地区煤炭资源丰富，运输成本较低，导致其毛利率整体较高。云煤能源的炼焦煤全部通过外部采购，且运输成本较高，导致其毛利率整体较低。

本次募投项目具有技术先进、绿色节能的特点。项目采用较为先进的工艺流程，包括：取消露天煤场，采用国内先进的筒仓储煤技术，大大减少了原料扬尘；选用炭化室高度≥7.6米的大型顶装机焦炉为主体，配套干熄焦装置的工艺流程，符合产业政策《焦化行业准入条件》的要求；采用国内先进的智能化焦炉机械技术。采用以上先进工艺流程，在一定程度上降低了生产成本，提高了公司毛利水平。同时，募投项目投产后，公司焦化产能从198万吨提高至298万吨。在置换原有产能后，该焦炉能够在现有的技术和条件下提高利用率，降低生产能耗，具有显著的产品规模效应。

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因此，本次募投项目预计效益测算具有谨慎性与合理性。

五、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师执行了如下核查程序：

1、查阅公司本次发行预案等公告文件、本次募投项目的可行性研究报告及相关批复文件，复核项目的具体内容、收益测算等内容；

2、访谈公司相关人员，就本次募投项目的运营模式、盈利模式、效益测算、新增产能消化措施、当前建设进展、资金使用进度安排等有关事项进行沟通；

3、对比本次募投项目与公司同行业上市公司、同类项目的经济效益情况；

4、研究当前行业的相关政策，了解本次募投项目所处区域市场容量情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、本次募投项目的投资额中，除基本预备费、铺底流动资金、建设期利息为非资本性支出外，其他投资均为资本性支出，合计金额为319,854.79万元。本次拟以募集资金投入的部分均为资本性支出，拟使用的募集资金将全部用于本次发行董事会决议日后产生的资本性支出，不存在拟以募集资金投入非资本性支出的情形；

2、截至2022年末，本次募投项目已履行主管部门备案、审批程序，工程进度、安全、工程质量总体可控。本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排符合项目实际情况，不存在置换董事会前投入的情形；

3、发行人本次募投项目新增产能消化措施具有可行性，未来产能消化不存在实质性障碍；

4、本次募投项目预计效益测算具有谨慎性与合理性。

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问题10根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金，同时短期借款也呈上升趋势。请申请人：（1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。（2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。（3）补充说明在货币资金余额较大的情况下，增加短期借款的原因及合理性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：

一、货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性

（一）货币资金具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况

1、货币资金具体存放情况

报告期内，发行人货币资金为银行存款及其他货币资金，无定期存单及理财产品等。

（1）2022年12月31日货币资金存放情况

截至2022年12月31日，公司货币资金余额为82,269.10万元，具体存放情况如下：

单位：万元

存放单位		存放方式	金额
中国工商银行	安宁昆钢支行	银行存款	37.06
	新平支行	银行存款	8.51
中国农业银行	安宁昆钢支行	银行存款	253.83
	师宗县支行	银行存款	389.12
	新平扬武分理处	银行存款	303.42
中国银行	昆明市安宁支行	银行存款	320.22
	昆明市经济技术开发区支行	银行存款	468.33

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	昆明市昆钢支行	银行存款	2,308.44
		其他货币资金-票据保证金	3,000.00
	师宗支行	银行存款	2.62
中国建设银行	昆明昆钢支行	银行存款	116.07
	师宗支行	银行存款	263.83
	师宗支行	其他货币资金-土地复耕资金专户	217.18
	新平支行	其他货币资金-土地复垦保证金	2.16
交通银行	昆明安宁昆钢支行	银行存款	1,261.57
	昆明安宁支行	银行存款	2.99
	昆明拓东路支行	银行存款	102.77
	云南省分行营业部	银行存款	101.00
中信银行	昆明国贸支行	银行存款	2,175.45
		其他货币资金-信用证保证金	5,445.62
		其他货币资金-票据保证金	1,058.76
中国光大银行	昆明安宁支行	银行存款	1,011.67
		其他货币资金-票据保证金	1,750.00
兴业银行	昆明分行	银行存款	16,362.74
	昆明金街支行	银行存款	27,282.60
华夏银行	昆明红塔支行	银行存款	40.63
广发银行	昆明万宏支行	银行存款	48.25
上海浦东发展银行	昆明安宁支行	银行存款	2,929.05
		其他货币资金-信用证保证金	5,005.85
恒丰银行	昆明安宁支行	银行存款	3.01
东亚银行	昆明分行	银行存款	0.99
富滇银行	昆明安宁支行	银行存款	2,953.94
		其他货币资金-票据保证金	2,500.00
曲靖市商业银行	师宗支行	其他货币资金-生态治理保证金	592.23
云南新平农村商业银行	扬武支行	银行存款	301.91
昆钢财务公司	-	其他货币资金	3,647.26
总计			82,269.10

注：截至2022年末，以上其他货币资金中8,308.76万元为申请开具银行承兑汇票所存入的保证金，10,451.48万元为信用证保证金，219.34万元为土地复垦保证金，上述资金使用受限。

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（2）2021年12月31日货币资金存放情况

截至2021年12月31日，公司货币资金余额为53,299.47万元，具体存放情况如下：

单位：万元

存放单位		存放方式	金额
中国工商银行	安宁昆钢支行	银行存款	1,001.06
	玉溪牡丹支行	银行存款	1.09
中国农业银行	安宁昆钢支行	银行存款	355.21
	师宗县支行	银行存款	301.66
	新平扬武分理处	银行存款	35.80
中国银行	红河州分行	银行存款	36.52
	昆明市安宁支行	银行存款	908.54
	昆明市经济技术开发区支行	银行存款	437.84
	昆明市昆钢支行	银行存款	10,210.60
	师宗支行	银行存款	0.65
中国建设银行	昆明昆钢支行	银行存款	5,173.84
	蒙自银河南路支行	银行存款	99.53
	师宗支行	银行存款	2,192.17
	师宗支行	银行存款	457.29
	新平支行	其他货币资金-土地复垦保证金	2.15
交通银行	昆明安宁昆钢支行	银行存款	4,426.31
		其他货币资金-信用证保证金	2,800.00
	昆明安宁支行	银行存款	1.99
中国光大银行	昆明安宁支行	银行存款	2,052.96
		其他货币资金-票据保证金	1,750.00
	昆明金江支行	银行存款	1.04
兴业银行	昆明分行	银行存款	45.32
	曲靖分行	银行存款	1.73
		其他货币资金-票据保证金	510.30
华夏银行	昆明高新支行	银行存款	477.98
	昆明红塔支行	银行存款	50.97
	昆明拓东路支行	银行存款	202.10
广发银行	昆明万宏支行	银行存款	26.59

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存放单位		存放方式	金额
上海浦东发展银行	昆明安宁支行	银行存款	5,191.78
		其他货币资金-信用证保证金	4,985.84
东亚银行	昆明分行	银行存款	5.52
富滇银行	昆明安宁支行	银行存款	682.39
		其他货币资金-票据保证金	5,000.00
曲靖市商业银行	师宗支行	其他货币资金-生态治理保证金	589.08
云南新平农村商业银行	扬武支行	银行存款	716.52
昆钢财务公司	-	其他货币资金	2,567.09
总计			53,299.47

（3）2020年12月31日货币资金存放情况

截至2020年12月31日，公司货币资金余额为51,044.95万元，具体存放情况如下：

单位：万元

存放单位		存放方式	金额
中国工商银行	安宁昆钢支行	银行存款	0.81
	玉溪牡丹支行	银行存款	101.17
中国农业银行	安宁昆钢支行	银行存款	182.15
	师宗县支行	银行存款	416.72
	新平扬武分理处	银行存款	120.61
中国银行	红河州分行	银行存款	43.18
	昆明市安宁支行	银行存款	6,182.76
	昆明市安宁支行	其他货币资金-诉讼冻结资金	45.00
	昆明市经济技术开发区支行	银行存款	735.44
	昆明市昆钢支行	银行存款	630.35
	师宗支行	银行存款	1.46
中国建设银行	昆明昆钢支行	银行存款	58.37
	蒙自银河南路支行	银行存款	14.43
	师宗支行	银行存款	1,988.97
	师宗支行	银行存款	143.99
	新平支行	其他货币资金-土地复垦保证金	2.14

7-4-2-102

存放单位		存放方式	金额
交通银行	昆明安宁昆钢支行	银行存款	5,734.58
		其他货币资金-票据保证金	4,200.00
	昆明安宁支行	银行存款	1.06
	昆明拓东路支行	银行存款	377.16
中信银行	昆明广福路支行	银行存款	7.86
	曲靖龙泽园支行	银行存款	10.01
中国光大银行	昆明安宁支行	银行存款	1,027.84
		其他货币资金-票据保证金	3,001.09
	昆明金江支行	银行存款	1.09
兴业银行	昆明分行	银行存款	353.78
	昆明分行营业部	银行存款	0.62
	曲靖分行	银行存款	189.79
		其他货币资金-票据保证金	966.00
华夏银行	昆明高新支行	银行存款	475.62
	昆明红塔支行	银行存款	6.78
广发银行	昆明万宏支行	银行存款	75.33
		其他货币资金-票据保证金	750.00
上海浦东发展银行	昆明安宁支行	银行存款	5,279.65
		其他货币资金-信用证保证金	13,283.77
	昆明分行	银行存款	67.49
	曲靖支行	银行存款	121.63
富滇银行	昆明安宁支行	银行存款	2,363.42
曲靖市商业银行	师宗支行	其他货币资金-生态治理保证金	586.09
	总行	银行存款	0.01
四川银行	攀枝花分行营业部	银行存款	32.83
云南新平农村商业银行	扬武支行	银行存款	350.07
师宗县农村信用合作联社	大舍分社	银行存款	0.25
	瓦鲁分社	银行存款	0.25
昆钢财务公司	-	其他货币资金	1,113.33
总计			51,044.95

发行人货币资金均存放于以公司及其控股子公司名义开立的、且独立拥有的银行及财务公司账户。

7-4-2-103

2、使用受限情况

发行人所持有的使用受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证金及土地复垦/生态治理保证金等，该部分受限货币资金列报于其他货币资金科目，具体明细如下：

单位：万元

项目	2022年末	2021年末	2020年末
票据保证金	8,308.76	7,260.30	8,917.09
信用证保证金	10,451.48	7,785.84	13,283.77
土地复垦/生态治理保证金	219.34	591.23	588.23
诉讼所冻结资金	-	-	45.00
合计	18,979.57	15,637.37	22,834.09

除上述其他货币资金外，公司货币资金不存在使用受限情况。

3、不存在被关联方资金占用情况

通过对发行人与关联方之间的账务进行检查，公司与关联方的资金往来均属于经营性资金往来，不存在被关联方资金占用的情况。

（二）货币资金与利息收入的匹配性

报告期内，发行人货币资金与利息收入的具体对比情况如下：

单位：万元

项目	2022年度/ 2022年末	2021年度/ 2021年末	2020年度/ 2020年末
平均货币资金余额注1	67,784.29	52,172.21	61,127.37
利息收入	659.17	588.38	678.78
平均存款利率注2	0.97%	1.13%	1.11%

注1：平均货币资金余额=（期初货币资金余额+期末货币资金余额）/2；注2：平均存款利率=利息收入/平均货币资金余额。

报告期内，中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：

项目	活期存款利率	协定存款利率	3个月 定期存款利率	6月期 定期存款利率	一年期 定期存款利率	二年期 定期存款利率	三年期 定期存款利率
存款基准利率	0.35%	1.15%	1.10%	1.30%	1.50%	2.10%	2.75%

报告期各期，发行人平均存款利率高于中国人民银行公布的活期存款基准利率，主要系除活期存款外，发行人还与部分银行签订协定存款，协定存款的

7-4-2-104

利率在0.9%-1.9%，该部分资金可随时支取，具有良好的安全性，符合公司的货币资金的结构特征，且利率水平合理。综上所述，发行人的平均利率水平符合资金利率市场情况，利息收入与公司货币资金规模相匹配。

二、结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性

（一）大额货币资金持有情况

报告期各期末，发行人货币资金情况如下：

单位：万元

类别	2022年末	2021年末	2020年末
现金	-	-	-
银行存款	58,949.04	35,095.01	27,097.53
其他货币资金	23,320.06	18,204.46	23,947.42
合计	82,269.10	53,299.47	51,044.95

2020年末、2021年末和2022年末，发行人货币资金余额分别为51,044.95万元、53,299.47万元和82,269.10万元，占流动资产的比重分别为21.04%、

17.70%和21.20%。

（二）大额货币资金的使用计划

发行人需要使用大额货币资金的情形主要有以下方面：（1）满足公司日常经营所需流动资金；（2）本次募投项目中以自有资金投入的资金需求；（3）用于偿还有息负债。具体情况如下：

1、满足公司日常经营所需流动资金

2020年至2022年，公司营业总收入分别为472,044.67万元、610,118.60万元和754,097.85万元，复合增长率为26.39%。出于谨慎性考虑，假设公司自2022年起未来三年的年均营业收入增长率为20.00%。以2020年-2022年销售占比平均数为基数，运用销售百分比法测算未来三年流动资金需求。

测算具体情况如下：

7-4-2-105

单位：万元

报表项目	2020年~2022年平均值	2023.12.31/ 2023年度E	2024.12.31/ 2024年度E	2025.12.31/ 2025年度E
	占比	金额	金额	金额
营业收入	-	904,917.43	1,085,900.91	1,303,081.09
应收账款	14.45%	130,792.72	156,951.26	188,341.52
应收票据	12.79%	115,735.19	138,882.23	166,658.67
应收款项融资	4.97%	44,935.05	53,922.06	64,706.47
预付款项	0.85%	7,665.43	9,198.51	11,038.21
存货	7.02%	63,554.39	76,265.27	91,518.32
合同资产	3.05%	27,618.82	33,142.58	39,771.10
经营性流动资产小计①	38.87%	351,723.20	422,067.84	506,481.40
应付账款	17.50%	158,329.49	189,995.39	227,994.47
应付票据	10.40%	94,152.60	112,983.12	135,579.75
预收款项	0.11%	952.13	1,142.55	1,371.06
合同负债	0.50%	4,532.18	5,438.61	6,526.34
经营性流动负债小计②	28.51%	257,966.40	309,559.68	371,471.61
流动资金占用额③=①-②	10.36%	93,756.80	112,508.16	135,009.79

注：该等测算不代表发行人对2023年至2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成对发行人的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。

通过上表可见，公司营运资金的波动趋势与营业收入的波动趋势相一致，随着营业收入的增加，维持日常生产经营所需资金规模也逐渐增大，预计未来3年，公司每年营运资金需求均在9亿元以上。

2、本次募投项目中以自有资金投入的资金需求

公司第八届董事会第四十次临时会议、第九届董事会第五次临时会议、第九届董事会第六次临时会议、第九届董事会第九次临时会议、2022年第三次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了公司本次发行的相关议案。本次募投项目的投资总额为356,198.02万元，其中，拟使用募集资金的投资额为110,000.00万元，剩余246,198.02万元需要通过公司自有或自筹资金投入。因此，发行人需要持有一定数量的货币资金，以满足募投项目的资金需求。

7-4-2-106

3、用于偿还有息负债

截至2022年12月31日，发行人短期借款余额为79,285.92万元，一年内到期的非流动负债26,996.11万元，上述有息负债合计为106,282.03万元，短期借款主要用于满足发行人营运资金的需求，一年内到期的非流动负债主要用于满足发行人营运资金及本次募投项目建设资金需求。

4、公司未来资金缺口

报告期内，公司面临较大的营运资金需求，为保证日常经营运转及储备一定的风险资金，公司需持有一定的最低货币资金保有量。

经测算，假定维持日常运营需要的最低货币资金保有量=年度经营活动现金流出金额÷货币资金周转次数，根据公司截至2022年末的财务数据，公司在当前业务规模下，维持日常运营需要的最低货币资金保有量为70,158.27万元，具体计算过程如下：

财务数据	计算公式	计算结果
存货周转天数（天）	1	26.22
应收账款及票据、合同资产周转天数（天）	2	105.26
应付账款及票据周转天数（天）	3	77.54
货币资金周转天数（天）	4=1+2-3	53.94
货币资金周转次数（次）	5=360/4	6.67
2020年-2022经营活动现金流出平均金额（万元）	6	468,235.51
维持日常经营需要的最低货币资金保有量（万元）	7=6/5	70,158.27

注：以上表格内的周转天数/次数为根据2020-2022年度数据计算得出的平均值

结合公司现有资金余额及未来三年主要支出，预计资金使用情况如下：

截至2022年末	金额
货币资金1	82,269.10
其中：受限货币资金2	18,979.57
非受限货币资金3=1-2	63,289.53
减：短期借款4	79,285.92
减：一年内到期的非流动负债5	26,996.11
减：本次募投项目中以自有资金投入的资金需求6	246,198.02
减：维持公司日常经营需要的最低货币资金保有量7	70,158.27

7-4-2-107

加：公司未来三年经营活动现金流量净额8	121,265.64
资金缺口9=3-4-5-6-7+8	-238,083.15

注1：本次募投项目中以自有资金投入的资金需求=本次募投项目的投资总额为356,198.02万元-拟使用募集资金的投资额为110,000.00万元。

注：2：公司未来三年经营活动现金流量净额=2020年-2022年经营活动现金流量净额平均值*3。

注3：上述资金支出预测仅用于本次测算资金缺口量使用，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。综上所述，公司非受限货币资金，一方面用于偿还有息负债，一方面还需满足本次募投项目中以自有资金投入的资金需求，存在资金缺口考虑现金净流入净额情况，公司未来资金缺口为238,083.15万元，公司本次募集资金为不超过110,000万元（含本数），未超过公司资金缺口，募集资金规模合理。

（三）本次募集资金规模的合理性

本次发行股票募集资金总额不超过110,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资内容	项目投 资总额	拟投入 募集资金
1	200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目	包括200万吨焦化主体工程的备煤系统、焦处理系统、炼焦设施、脱硫脱硝装置、干熄焦设施、煤气净化装置等生产设施，配套剩余焦炉煤气发电利用工程，及相应的全厂公用辅助设施。	356,198.02	110,000.00
合计			356,198.02	110,000.00

基于前述关于货币资金未来使用计划的说明，发行人自有资金难以满足本次募投项目的资金需求，故公司通过向特定对象发行股票的方式募集项目建设资金，缓解经营资金压力，提高公司的抗风险能力，增强公司整体竞争力。

综上，发行人本次融资具备必要性，融资规模具有合理性。

三、补充说明在货币资金余额较大的情况下，增加短期借款的原因及合理性。

截至报告期末，公司持有货币资金有明确使用计划，具体请参见本题回复之“二、结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性”。

报告期各期末，公司货币资金、短期借款及一年内到期的非流动负债情况

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如下：

单位：万元

项目	2022年末	2021年末	2020年末
货币资金	82,269.10	53,299.47	51,044.95
其中：受限货币资金	18,979.57	15,637.37	22,834.09
非受限货币资金	63,289.52	37,662.10	28,210.86
短期借款	79,285.92	73,003.90	52,300.00
一年内到期的非流动负债	26,996.11	33,529.19	21,120.71
货币资金占短期借款比例	103.76%	73.01%	97.60%
货币资金占短期借款及一年内到期的非流动负债比例	77.41%	50.03%	69.52%
非受限货币资金占短期借款比例	79.82%	51.59%	53.94%
非受限货币占短期借款及一年内到期的非流动负债比例	59.55%	35.35%	38.42%

报告期各期末，发行人在剔除货币资金中的受限部分后，货币资金余额均低于短期借款余额。考虑到短期借款与资金使用的时间存在一定间隔，公司部分短期借款亦会形成账面货币资金，公司保持一定规模的货币资金主要基于以下原因：

1、经营性支出流动性需求

报告期内，公司经营活动现金流出合计分别为433,040.95万元、468,299.82万元及503,365.75万元。随着报告期内公司业务规模扩大，公司需要充足的货币资金用于日常经营支付供应商货款、支付员工工资等以保障日常经营使用。此外，煤焦化行业周期性及波动性较大，公司需保持一定量的货币资金用于应对偶发因素可能带来的资金需求。因此公司需要增加短期借款以满足经营性货币资金需要。

2、融资业务还款支出需求

报告期内，公司偿还债务支付的现金金额分别为82,460.90万元、52,329.58万元以及92,200.00万元，公司需要资金用于偿付到期债务及贷款周转。

综上所述，公司期末货币余额中除去经营结算所需的各类受限保证金外，主要用于日常经营所需、偿还到期债务。在货币资金余额较大的情况下，公司增加短期借款具有合理性。

7-4-2-109

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师执行了如下核查程序：

1、取得并核查公司及其控股子公司已开立银行账户清单以及征信报告及报告期各期末货币资金余额明细表，抽查公司主要银行账户对账单，了解发行人与货币资金相关的内控制度及发行人货币资金（含定期存单、理财产品等）具体存放情况；

2、函证公司期末货币资金存放情况，了解报告期末的货币资金存放、受限和被关联方占用情况；

3、取得公司利息收入明细表，计算分析货币资金与利息收入的匹配性；

4、取得并查阅发行人报告期内定期报告、公司章程、资本性支出等资料，访谈发行人财务总监，了解未来大额货币资金使用计划等情况，测算未来资金缺口情况，短期借款增加原因，本次募集资金规模的合理性；

5、取得并查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解项目的实施进度、资金使用计划，分析募集资金规模的合理性；

6、取得发行人报告期内短期借款明细及主要合同，访谈发行人财务总监，了解在货币资金余额较大的情况下，增加短期借款的原因及合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、发行人货币资金包括银行存款及其他货币资金，公司的受限货币资金为开具信用证保证金以及开具银行承兑汇票保证金等。除上述情况外，货币资金不存在受限的情形；银行存款和其他货币资金均存放于发行人及其控股子公司名下银行及财务公司账户中，不存在被关联方资金占用的情况。报告期内，利息收入主要为银行存款等利息收入，公司利息收入与货币资金规模相匹配；

2、公司大额资金具有明确的使用计划及用途，主要用于满足公司日常经营所需流动资金、本次募投项目中以自有资金投入的资金需求及偿还公司有息负债等。公司自有资金难以满足新建项目的资金需求，因此公司本次融资具备必

7-4-2-110

要性，融资规模具有合理性；

3、公司期末货币余额中除去经营结算所需的各类受限保证金外，主要用于日常经营所需、偿还到期债务。在货币资金余额较大的情况下，公司增加短期借款具有合理性。

7-4-2-111

问题11根据申请文件，申请人与云南昆钢集团财务有限公司之间存在存款、贷款、资金结算、票据贴现等业务。请申请人补充说明：（1）与财务公司的关联交易是否履行了日常性关联交易决策程序，申请人存款及资金使用是否存在受限情形，信息披露是否合法合规；（2）结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况的比较，说明报告期内与财务公司发生相关存款业务或贷款业务的合理性，是否存在损害中小股东权益的情形；（3）说明报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要指标情况，是否存在异常情况或其他重大风险事项，可否保证申请人的存款安全，可否覆盖申请人的贷款需求；

（4）控股股东、实际控制人是否存在通过财务公司变相非经营性占用申请人资金的情形

请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：

一、与财务公司的关联交易是否履行了日常性关联交易决策程序，申请人存款及资金使用是否存在受限情形，信息披露是否合法合规

（一）发行人与财务公司的关联交易履行了日常性关联交易决策程序，信息披露合法合规

报告期内，发行人与云南昆钢集团财务有限公司（以下简称“昆钢财务公司”）的关联交易履行了相关决策程序，具体情况如下：

1、2019年签订《金融服务协议》履行的决策程序和信息披露情况

2019年10月28日，发行人召开第八届董事会第五次临时会议审议通过了《关于公司与云南昆钢集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的预案》，关联董事已回避表决。独立董事就该预案发表了事前认可意见及独立意见。公司第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第四次会议审议通过该预案。

2019年10月29日，公司披露了《关于公司与云南昆钢集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的公告》。

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2019年11月28日，发行人召开2019年第五次临时股东大会审议通过了关于《公司与云南昆钢集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易》的议案，关联股东已回避表决。

根据《金融服务协议》，昆钢财务公司每年为发行人提供（以365天计算）循环授信额度不超过3亿元，发行人存放在昆钢财务公司的日均存款余额分别不超过发行人最近一个会计年度经审计的总资产金额5%，且分别不超过发行人最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额（剔除募集资金及财政专项资金）的50%；发行人（含发行人控股的企业）存放在昆钢财务公司的日均存款余额占昆钢财务公司吸收的存款余额的比例不超过50%。该协议有效为三年。

2、2022年签订《金融服务协议》履行的决策程序和信息披露情况

2022年12月2日，发行人召开第九届董事会第三次临时会议审议通过了《公司与云南昆钢集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的预案》，关联董事已回避表决。独立董事就该预案发表了事前认可意见及独立意见。公司第九届董事会审计委员会2022年第二次会议审议通过该预案。

2022年12月3日，公司披露了《关于公司与云南昆钢集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的公告》。

2022年12月19日，发行人召开2022年第七次临时股东大会审议通过了关于《公司与云南昆钢集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易》的议案，关联股东已回避表决。

根据《金融服务协议》，昆钢财务公司每年为发行人提供（以365天计算）循环授信额度不超过3亿元，发行人存放在昆钢财务公司的日均存款余额不超过发行人最近一个会计年度经审计的总资产金额5%，且不超过发行人最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额（剔除募集资金及财政专项资金）的50%，发行人存放在昆钢财务公司的日均存款余额最高不超过人民币2.26亿元。该协议有效期至2023年12月31日。

因此，报告期内，发行人与财务公司的关联交易履行了日常性关联交易决策程序，信息披露合法合规。

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（二）申请人存款及资金使用是否存在受限情形

根据发行人与昆钢财务公司签署的《金融服务协议》，昆钢财务公司为发行

人开立存款账户，发行人根据需求本着自愿的原则办理存款业务。发行人有权根据自己的业务需求，可自由支配存放在昆钢财务公司的货币资金，调拨、划

转、收回均能即时到账，不存在货币资金无法及时调拨、划转或收回的情况，公司在昆钢财务公司的存款及资金使用不存在受限情形。综上所述，报告期内，发行人与昆钢财务公司的关联交易已经履行了日常性关联交易决策程序，申请人存款及资金使用不存在受限情形，信息披露合法合规。

二、结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况的比较，说明报告期内与财务公司发生相关存款业务或贷款业务的合理性，是否存在损害中小股东权益的情形

（一）结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况的比较，说明报告期内与财务公司发生相关存款业务或贷款业务的合理性

报告期内，发行人在昆钢财务公司仅发生活期存款业务，未发生贷款及其他业务。发行人在昆钢财务公司存款利率及在外部商业银行存款及人民银行基准存款利率对比情况如下：

项目	昆钢财务公司 存款利率	外部商业银行 存款利率	同期人民银行 基准存款利率
活期存款	0.35%	0.25%-0.55%	0.35%

注：报告期内，发行人办理活期存款业务的外部商业银行主要包括工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、上海浦东发展银行、中国光大银行、中信银行、广发银行、兴业银行、恒丰银行、曲靖市商业银行、富滇银行、云南新平农村商业银行。

报告期内，发行人在昆钢财务公司的活期存款利率与人民银行公布的基准利率一致，处于外部商业银行对发行人的存款利率区间之内，不存在重大差异。昆钢财务公司系发行人控股股东昆钢控股体系内的资金管理平台和金融服务平台，为包括发行人在内的昆钢控股下属各成员单位提供多元化的财务管理和金融服务。发行人在昆钢财务公司开立的账户主要用于与昆钢控股成员单位结算款的收取。公司收到结算款后，按照资金使用安排，转到发行人其他银行账户对外支付。发行人基于其业务开展需要以及昆钢财务公司与其他外部商业

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银行所提供的利率、服务水平、资金结算便利程度等因素综合考虑，选择与昆钢财务公司开展存款业务，具备必要性和合理性。

（二）发行人不存在损害中小股东权益的情形

公司与昆钢财务公司的交易已履行必要的内部审批程序，独立董事发表了独立意见，审计委员会暨关联交易控制委员会进行了审议，关联董事和关联股东均已回避表决。公司在昆钢财务公司办理各项具体业务均按相关规定签署了协议或具备法律效力的文件。公司在昆钢财务公司办理的相关业务均符合中国人民银行的相关规定，业务往来基于合理商业目的，交易价格公允、合理。公司存放于昆钢财务公司的货币资金由发行人独立支配，不存在使用受限情形，不存在控股股东及其关联方通过财务公司变相非经营性占用发行人资金、影响发行人资金使用的情形。综上所述，报告期内，发行人在昆钢财务公司开展存款业务是基于其业务开展需要以及昆钢财务公司与其他外部商业银行所提供的利率、服务水平、资金结算便利程度等因素综合考虑。发行人与昆钢财务公司发生相关存款业务利率公允，符合商业逻辑，具有合理性，不存在损害中小股东权益的情形。

三、说明报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要指标情况，是否存在异常情况或其他重大风险事项，可否保证申请人的存款安全，可否覆盖申请人的贷款需求

（一）报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要指标情况

1、报告期内昆钢财务公司经营情况及主要财务数据

昆钢财务公司成立于2015年10月30日，注册资本10亿元，实缴资本10亿元。报告期内，昆钢财务公司经营情况稳健，主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2022年末/2022年度	2021年末/2021年度	2020年末/2020年度
资产总额	618,750.51	672,410.52	596,773.93
负债总额	498,039.91	554,056.09	481,443.35
净资产	120,710.59	118,354.42	115,330.57
营业收入	14,206.34	13,341.19	14,298.31

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项目	2022年末/2022年度	2021年末/2021年度	2020年末/2020年度
利润总额	11,053.64	10,212.96	10,564.70
净利润	8,289.88	7,659.25	7,921.82

2、报告期内昆钢财务公司存贷款的主要指标情况

报告期各期末，昆钢财务公司存贷款的主要指标情况如下：

项目	2022年末	2021年末	2020年末
吸收存款 （万元）	292,176.91	427,437.21	386,499.6
发放贷款 （万元）	483,536.54	512,143.19	443,538.26
存贷款比率	144.33%	122.89%	117.7%
流动性比率	39.23%	59.60%	45.14%
资本充足率	19.99%	19.71%	19.71%

截至2022年末，昆钢财务公司总资产618,750.51万元，净资产120,710.59万元，吸收存款292,176.91万元，发放贷款483,536.54万元。昆钢财务公司对昆钢控股系统内企业开展存贷款业务，报告期内昆钢财务公司不良资产率和不良贷款率均为0%，资本充足率分别为19.71%、19.71%和

19.99%，均高于10%，满足监管要求，经营情况较为稳健。

（二）不存在异常情况或其他重大风险事项

根据昆钢财务公司出具的说明：财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及《公司章程》要求，规范经营行为，加强内部管理。截至2022年12月31日未发现与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷，财务公司经营状况良好，不存在异常情况以及其他重大风险事项。

根据《企业集团财务公司管理办法》规定，报告期各期末，昆钢财务公司的主要监管指标均符合规定要求：

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项目	标准值	2022年末	2021年末	2020年末
资本充足率	≥10%	19.99%	19.71%	19.71%
不良资产率	≤4%	0.00%	0.00%	0.00%
不良贷款率	≤5%	0.00%	0.00%	0.00%
流动性比率	≥25%	39.23%	59.6%	45.14%
拆入资金比例	≤100%	0.00%	0.00%	0.00%
担保比例	≤100%	58.53%	28.58%	46.38%

根据昆钢财务公司出具的说明，昆钢财务公司风险限额指标全部控制在限额以内；不良贷款为0元，昆钢财务公司主要风险指标符合监管要求，经营状况良好，不存在异常情况以及其他重大风险事项。

（三）可保证申请人的存款安全，可覆盖申请人的贷款需求

根据昆钢财务公司出具的说明，昆钢财务公司严格按照《公司法》《企业集

团财务公司管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，建立了股东会、董事会、监事会、高级管理层为主体的“三会一层”法人治理架构，各治理主体职责边界清晰，保持独立运作，形成了在权力、决策、监督、执行层面分权制衡的约束机制。昆钢财务公司严格按照监管要求，坚持合规审慎原则，持续加强全面风险管理体系建设，组织制定了《全面风险管理办法》《流动性风险管理办法》《资本及资本充足率管理办法》等各项规章制度，进一步落实各种风险的识别、评估、监测工作，强化公司对各项业务的风险管理。截至2022年末，昆钢财务公司存贷款比率为144.33%（各项贷款/各项存款），流动性比率39.23%。报告期内，发行人在昆钢财务公司仅发生活期存款业务，未发生贷款及其他业务。

综上，报告期内，昆钢财务公司已经建立有效的内部控制体系，规章制度的执行较好，风险管理体系较为完善，整体风险控制在合理水平，不存在异常情况或发生过重大风险事件，可保证公司的存款安全。

四、控股股东、实际控制人是否存在通过财务公司变相非经营性占用申请人资金的情形

报告期内，公司与昆钢财务公司基于双方签订的《金融服务协议》开展业务，履行了必要的决策程序并相应进行了信息披露。发行人在昆钢财务公司开

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立的账户主要用于与昆钢控股成员单位结算款的收取。公司收到结算款后，按照资金使用安排，转到发行人其他银行账户对外支付。公司根据自身业务及资金使用、存放需求，自主选择与昆钢财务公司办理存款及申请贷款业务，不存在实际控制人、控股股东及其他关联方通过财务公司变相非经营性占用申请人资金的情形。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月出具的众环专字（2021）第1600025号《关于云南煤业能源股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》、于2022年3月出具的众环专字（2022）第1610017号《关于云南煤业能源股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》以及于2023年4月出具的众环专字（2023）第1600027号《关于云南煤业能源股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，2020年度、2021年度及2022年度，公司控股股东、实际控制人不存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情形。

五、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师执行了如下核查程序：

1、获取并查阅了云煤能源与昆钢财务公司关联交易相关的历次董事会、股东大会决议及信息披露文件；获取并查阅了云煤能源与昆钢财务公司签订的《金融服务协议》并对相关条款进行分析；

2、获取并复核了发行人在昆钢财务公司和外部商业银行存贷款利率情况，查阅了发行人与外部商业银行签署的借款协议；

3、取得昆钢财务公司出具的相关说明、报告期内经营情况及重要财务指标；

4、访谈发行人财务总监，了解发行人办理银行存款和申请贷款的具体情况，选择合作金融机构的方式，在昆钢财务公司办理相关业务的原因、背景、金额及资金使用是否受限等情况；

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5、通过查询公开信息，了解昆钢财务公司基本信息、信用情况等；

6、查阅报告期内，中审众环出具的关于发行人《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

1、报告期内，发行人与昆钢财务公司的关联交易已经履行了日常性关联交易决策程序，申请人存款及资金使用不存在受限情形，信息披露合法合规；

2、报告期内，发行人在昆钢财务公司开展存款业务是基于其业务开展需要以及昆钢财务公司与其他外部商业银行所提供的利率、服务水平、资金结算便利程度等因素综合考虑。发行人与昆钢财务公司发生相关存款业务利率公允，符合商业逻辑，具有合理性，不存在损害中小股东权益的情形；

3、报告期内，昆钢财务公司经营正常，不存在异常情况或其他重大风险事项，能够保证申请人的存款安全；

4、报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情形。

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问题12根据申请文件，报告期申请人应收票据及应收款项融资合计金额分别为

8.1亿元、5.8亿元、6.5亿元、13.3亿元。请申请人补充说明：（1）应收票据及应收款项融资余额快速增长的原因及合理性。（2）结合票据背书转让、票据贴现融资情况，说明申请人内部票据背书和贴现融资的具体流程，是否存在提前终止确认的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则。（3）说明申请人应收票据前手是否存在非申请人客户的第三方情形；申请人应收票据、应付票据后手是否存在非发行人供应商的第三方情形，是否存在不具有真实交易的票据交易。（4）请说明应收账款融资，是否有追索权债权转让，是否仍根据原有账龄计提坏账准备。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：

一、应收票据及应收款项融资余额快速增长的原因及合理性

报告期各期末，发行人应收票据和应收款项融资账面余额及各期主营业务收入变动情况如下：

单位：万元、%

项目	2022年末/2022年度		2021年末/2021年度		2020年末/2020年度
	金额	变动比	金额	变动比	金额
应收票据	116,794.93	87.64	62,243.14	-	-
应收款项融资	15,426.64	393.65	3,125.00	-94.63	58,245.84
应收票据和应收款项融资合计	132,221.57	102.27	65,368.14	12.23	58,245.84
营业收入	754,097.85	23.60	610,118.60	29.25	472,044.67

注：应收票据金额为账面余额，未扣除坏账准备。

报告期各期末，发行人应收票据和应收款项融资账面余额构成如下：

单位：万元、%

项目	2022年末		2021年末		2020年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应收票据和应收款项融资合计	132,221.57	100.00	65,368.14	100.00	58,245.84	100.00
其中：银行承兑汇票	32,811.19	24.82	9,107.56	13.93	6,703.18	11.51

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项目	2022年末		2021年末		2020年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
商业承兑汇票	99,410.38	75.18	56,260.58	86.07	51,542.67	88.49

报告期内，发行人应收票据和应收款项融资主要为收取武昆股份及其子公司作为出票人的票据，具体如下：

单位：万元

项目	2022年末	2021年末	2020年末
应收票据和应收款项融资合计	132,221.57	65,368.14	58,245.84
其中：武昆股份及其子公司	126,866.01	52,996.40	51,225.21
武昆股份及其子公司占比	95.95%	81.07%	87.95%

报告期内，公司应收票据及应收款项融资期末金额增减变化，主要系公司营业收入规模的扩大以及以票据作为结算方式变化（票据收款比例的变化、应收票据和应收款项融资核算方式改变）的影响所致。

第一，公司营业收入规模的变化。报告期内，公司收入规模保持稳定增长，相应的，公司应收票据及应收款项融资期末账面余额也同步增长，变化趋势与营业收入一致。

第二，票据收款比例的变化。公司主导产品为焦炭，焦炭的主要客户为武昆股份及其子公司。报告期内，公司以“货币+票据”组合的方式收取焦炭款项。公司与武昆股份及其子公司每年签订框架销售协议，年度内双方再根据焦炭市场行情变化分次签订补充协议，补充协议除约定交货期、交货数量、销售单价等要素外，还约定付款方式，一般会对货币和票据的支付比例作出大致约定。考虑到时间价值的影响，票据支付部分的销售价格通常比货币支付部分的销售价格高2.5%-4%。实际执行中，双方会根据资金状况对货款支付比例再行商定，焦炭最终的结算价是在补充协议的基础上根据货币和票据的实际支付比例进行调整，故公司每年对武昆股份及其子公司实际票据收款比例存在波动。公司下游客户票据付款比例越大，公司期末应收票据和应收款项融资账面余额也越大。报告期内，公司对武昆股份及其子公司销售焦炭收款方式比例情况如下：

期间	货币收款比例	票据收款比例
2020年	71.94%	28.06%

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期间	货币收款比例	票据收款比例
2021年	62.06%	37.94%
2022年	54.57%	45.43%

报告期内，公司向武昆股份及其子公司销售焦炭的票据收款比例分别为

28.06%、37.94%和45.43%，其中，2020年、2021年票据收款比例相对较低。考虑到票据实际承兑周期、背书及贴现的影响，各期期末票据余额与票据收款额存在一定相关性。

第三，应收票据和应收款项融资核算方式的改变。报告期内，公司收到客户支付的票据后一般有3种处理方式：一是背书给供应商，二是找银行贴现，三是持有到期收兑付款。由于2020年起经济下行导致炼焦及其下游行业受到冲击，公司慎重考虑了经济环境变化对于应收票据出票人、承兑人可能造成的影响，决定自2021年年末，对于信用等级较高的已背书或贴现未到期的信用等级较高的银行承兑的汇票，可以认为相关资产所有权上几乎所有的风险和报酬已经转移，可以终止确认；对于信用等级一般的已背书或贴现未到期的银行承兑汇票或由企业承兑的商业承兑汇票应当继续确认应收票据。2021年前，公司对所有已背书或贴现未到期的票据进行终止确认，终止确认后的应收票据不在资产负债表中反映，而是做备查账管理。2021年末起，公司对所持票据根据承兑人进行了分类：对于信用等级较高的已背书或贴现未到期的信用等级较高的银行承兑的汇票，认为相关资产所有权上几乎所有的风险和报酬已经转移，予以终止确认；对于信用等级一般的已背书或贴现未到期的银行承兑汇票或由企业承兑的商业承兑汇票则不满足终止确认条件，继续确认应收票据直至票据到期承兑才终止确认。2021年应收票据及应收款项融资期末金额较2020年上升12.23%，主要受收入规模和票据付款比例上升、票据核算方式改变因素叠加影响；2022年公司收入规模较上年同期进一步增加，票据支付比例也有所增加，因此2022年末应收票据及应收款项融资期末金额也快速增长。

因此，受公司营业收入规模的扩大、以票据作为结算方式变化（票据收款比例的变化、应收票据和应收款项融资核算方式改变）的影响，2021年末和2022年末公司应收票据和应收款项融资账面余额增幅较大。

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二、结合票据背书转让、票据贴现融资情况，说明申请人内部票据背书和贴现融资的具体流程，是否存在提前终止确认的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则

（一）内部票据背书和贴现融资的具体流程

发行人根据其现金流量管理的需求，对结算收取的票据进行管理，优先将票据背书转让给相关供应商进行支付结算；在现金流不够充裕或贴现利率较低时，公司主动进行票据贴现，从而获取现金流以满足公司的日常经营需要；当现金流量充足时，公司将相关票据持有至到期进行银行托收，从而获取相关合同现金流量。

发行人票据背书和贴现的具体流程如下：

项目	具体流程
外部取得汇票的管理	1、销售部门确认汇票的前手为客户，票据到期日为销售合同约定的期限内； 2、出纳根据票面信息确定是否收取、确定银票的出票银行是否为公司认可的银行、确定商票出票人的信用情况；关注是否存在虚假背书情况。
票据背书	1、业务部门根据资金预算填写付款申请表，根据合同注明付款方式为银票/商票，并经审批同意； 2、财务人员根据库存票据情况配出所支付的票据，并在资金管理系统提起票据背书付款申请，各级审批人根据权限审批通过后将票据背书给供应商。
票据贴现	1、财务部门根据资金需求、贴现费用等情况，提出贴现申请； 2、票据管理人员向各金融机构咨询贴现费用率，进行比价，根据公司审批程序，审批后选择最优惠的金融机构进行贴现。

（二）公司应收票据及应收款项融资不存在提前终止确认的情形，相关会计处理符合企业会计准则

1、会计准则相关规定

会计准则	具体规定
《企业会计准则第23号——金融资产转移》第五条	金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认： 1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 2）该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。

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会计准则	具体规定
《企业会计准则第23号——金融资产转移》第七条	企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理： 1）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。 2）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。 3）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条1）、2）之外的其他情形），应当根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理： ①企业未保留对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。 ②企业保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。 继续涉入被转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。
《企业会计准则第23号——金融资产转移（应用指南）》	关于这里所指的“几乎所有风险和报酬”，企业应当根据金融资产的具体特征作出判断。需要考虑的风险类型通常包括利率风险、信用风险、外汇风险、逾期未付风险、提前偿付风险（或报酬）、权益价格风险等。

2、公司终止确认应收票据和应收款项融资的相关会计处理

（1）2020年末应收票据和应收款项融资的会计处理

票据种类	终止确认的具体方法
银行承兑汇票	（1）背书或贴现：由于公司交易客户主要为大型国有企业，报告期内从未出现到期银行不予兑付的情况，公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。背书时，终止确认银行承兑票据和应付账款；贴现时，终止确认银行承兑票据，收到的贴现资金确认为银行存款。 （2）持有到期：票据到期后收回款项，终止确认银行承兑汇票。
商业承兑汇票	（1）背书或贴现：由于公司交易客户主要为大型国有企业，信用风险极低，公司将已背书或贴现的商业承兑汇票予以终止确认。背书时，终止确认商业承兑票据和应付账款；贴现时，终止确认商业承兑票据，收到的贴现资金确认为银行存款。 （2）持有到期：票据到期后收回款项，终止确认商业承兑汇票。

（2）2021年末及2022年末应收票据和应收款项融资的会计处理

票据种类	终止确认的具体方法
信用等级较高的银行承兑汇票	（1）背书或贴现：如果公司背书或贴现且在资产负债表日尚未到期银行承兑汇票的承兑人是具有较高的信用的“6+9”银行，不获支付的可能性极低，公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。背书时，终止确认银行承兑票据和应付账款；贴现时，终止确认银行承兑票据，收到的贴现资金确认为银行存款。 （2）持有到期：票据到期后收回款项，终止确认银行承兑汇票。
信用等级较低的银行承兑汇票	（1）背书：不做任何账务处理，仅登记票据备查账，等票据到期时冲减应收票据和应付账款。 （2）贴现：应收票据不做任何账务处理，收到的银行存款，确认为金融

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票据种类	终止确认的具体方法
	负债，票面金额与贴现金额的差异确认为财务费用。票据到期后，终止确认银行承兑汇票，冲减金融负债、应收票据。 （3）持有到期：票据到期后收回款项，终止确认银行承兑汇票；若无法收回款项，终止确认银行承兑汇票，将应收票据计入“应收账款”科目中进行核算。
商业承兑汇票	（1）背书：不做任何账务处理，仅登记票据备查账，等票据到期时冲减应收票据和应付账款。 （2）贴现：应收票据不做任何账务处理，收到的银行存款，确认为金融负债，票面金额与贴现金额的差异确认为财务费用。票据到期后，终止确认商业承兑汇票，冲减金融负债、应收票据。 （3）持有到期：票据到期后收回款项，终止确认商业承兑汇票；若无法收回款项，终止确认商业承兑汇票，将应收票据计入“应收账款”科目中进行核算。

由于2020年起经济下行导致炼焦及其下游行业受到冲击，公司慎重考虑了经济环境变化对于应收票据出票人、承兑人可能造成的影响，2021年年末，根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》（2017年修订）的相关规定，公司对已背书或贴现未到期商业汇票所有权上几乎所有风险和报酬是否发生转移进行了进一步分析和判断，对应收票据承兑人的信用等级进行了划分，分为信用等级较高的6家大型商业银行和9家上市股份制商业银行（以下简称“6+9”或“信用等级较高银行”）以及信用等级一般的其他商业银行（以下简称“信用等级较低银行”）。6家大型商业银行分别为中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行，9家上市股份制商业银行分别为招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行。

对于信用等级较高的已背书或贴现未到期银行承兑的汇票可以认为相关资产所有权上几乎所有的风险和报酬已经转移，预期不存在无法兑付的问题，可以终止确认，相关票据在应收款项融资科目核算；信用等级一般的已背书或贴现未到期的银行承兑汇票或由企业承兑的商业承兑汇票则应当继续确认应收票据，相关票据在应收票据科目核算。

对比《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第23号——金融资产转移（应用指南）》等相关规定，公司终止确认应收票据和应收款项融资的具体方法符合《企业会计准则》的规定，公司应收票据及应收款项融资不存在提前终止确认的情形。

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三、说明申请人应收票据前手是否存在非申请人客户的第三方情形；申请人应收票据、应付票据后手是否存在非发行人供应商的第三方情形，是否存在不具有真实交易的票据交易报告期内，公司收到应收票据主要系客户支付货款，公司应收票据前手不存在非公司客户的第三方情形。公司应收票据背书及开具应付票据主要用于支付原材料采购款、工程款、设备款等，公司应收票据、应付票据后手不存在非公司供应商的第三方情形。公司应收票据的背书转让和应付票据的开具均具有真实商业交易背景，不存在不具有真实交易的票据交易。

四、请说明应收账款融资，是否有追索权债权转让，是否仍根据原有账龄计提坏账准备

公司应收账款融资主要为在应收款项融资科目核算的票据，公司对该部分票据进行转让后，认为相关资产所有权上几乎所有的风险和报酬已经转移，票据已终止确认。

根据《票据法》第六十一条规定，汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。同时，根据第四十条和第六十五条规定，持票人在发生下列情形时丧失追索权：（1）汇票未按照规定期限提示承兑的，持票人丧失对其前手的追索权；（2）持票人不能出示拒绝证明、退票理由书或者未按照规定期限提供其他合法证明的，丧失对其前手的追索权。

根据上述规定，发行人对银行承兑汇票进行转让后，若持票人在相关票据到期后无法承兑，在正常情况下其拥有对公司的法定追索权。但在报告期内，公司仅在2021年发生过一笔由亿利资源集团有限公司为出票人，亿利资源集团财务公司进行承兑的50万元票据在2020年背书转让后到期无法承兑而被后手行使追索权的情形，由于该票据金额较小，且公司已将该款项转回应收账款并全额计提坏账准备，因此对公司影响较小。除此之外，报告期内未发生过票据到期不能兑付的情况。公司在应收款项融资科目核算的票据主要为大型国有企业作为出票人，由银行或大型国企进行承兑的票据，信用度较高，因此公司在应收款项融资科目中核算的票据因无法承兑而被行使追索权的可能性极低。

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报告期各期末，应收款项融资核算的均为信用度较高的在库票据。公司计提坏账准备的依据为参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。由于公司报告期内应收款项融资核算的票据发生信用损失风险极低，预期未来信用损失率为零，因此未计提坏账准备。综上所述，发行人在应收款项融资科目核算的背书转让或贴现的票据虽附有法定追索权，但在实际经营中该类票据到期无法承兑的风险极低，预期不存在到期无法兑付的情况，无须计提坏账准备。

五、中介机构核查意见

（一）核查过程

1、了解发行人与应收票据相关的关键内部控制的设计和执行；

2、了解报告期主要客户结算政策及收款方式、采用银行承兑汇票或商业承兑汇票付款的主要客户情况；

3、查阅公司报告期内年度报告、审计报告，获取并查阅公司与武昆股份及其子公司签订的销售协议及补充协议，访谈发行人财务总监，了解应收票据及应收款项融资余额增长的原因、票据背书和贴现的具体流程、票据背书及贴现的终止确认的会计处理，判断其是否符合会计准则的相关要求；

4、获取应收票据备查簿与应收票据、应付票据明细表，核查应收票据到期托收、背书及贴现情况，检查是否存在前手为非客户情况，是否存在后手为非供应商的情况；

5、访谈发行人财务总监，了解应收票据、应收款项融资及坏账计提情况，结合应收票据、应收款项融资期后兑付情况，评价坏账计提的充分性；

6、访谈发行人的主要客户及供应商，了解发行人是否与其存在纠纷。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及会计师认为：

1、受公司营业收入规模的扩大、以票据作为结算方式变化（票据收款比例的变化、应收票据和应收款项融资核算方式改变）的影响，公司2021年末和

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2022年末应收票据和应收款项融资账面余额呈快速增长趋势，具备合理性，符合发行人实际经营情况；

2、发行人内部票据背书和贴现融资的具体流程合理，发行人对票据背书及贴现终止确认符合终止确认的相关要求，相关会计处理符合企业会计准则的规定；

3、报告期内，发行人应收票据前手不存在非申请人客户的第三方情形；发行人应收票据、应付票据后手不存在非发行人供应商的第三方情形，不存在不具有真实交易的票据交易；

4、发行人在应收款项融资科目核算的背书转让或贴现的票据虽附有法定追索权，但在实际经营中该类票据到期无法承兑的风险极低，预期不存在到期无法兑付的情况，无须计提坏账准备。

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问题13根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：

（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。（2）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：

一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性

（一）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性

1、业务模式

报告期内，公司从事的业务主要涵盖两大板块，煤焦化板块和重型机械板块：

（1）煤焦化板块

公司目前主要从事煤焦化业务，涉及焦炭及相关化工产品的生产和销售，主导产品为冶金焦炭，副产品有煤气、粗苯、焦油、甲醇、硫铵、硫磺等。其中，以煤炭为原材料生产的冶金焦炭，主要用于高炉炼铁，是钢铁行业仅次于铁矿石的重要原料。煤焦化板块销售模式为直销，下游客户比较集中，公司交易过程中一般会给予客户当月结算次月付款的销售政策，客户可在信用期内付款。

（2）重型机械板块

公司全资子公司昆钢重装集团主要从事起重运输机械、矿冶装备制造、维

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检服务和耐磨材料等业务。起重运输机械业务主要进行起重机、胶带机等运输设备的设计、制造、安装和维护。矿冶装备业务主要进行冶金装备、矿山装备、隧道掘进装备、风电和水利装备、环保设备和轧辊等的制造。维检服务业务主要从事设备、生产线的维护检修业务。耐磨材料业务主要从事耐磨、耐腐、耐热材料的研发、生产、销售。重型机械板块采用订单式生产模式，该板块产品类较多，下游客户比较分散，主要业务集中在起重运输机械、矿冶装备制造和耐磨材料生产。交易过程中一般也会给予客户一定的信用期，客户可在信用期内付款。

2、信用政策

公司各细分业务板块的信用政策如下：

产品名称		结算方式	信用期
冶金焦炭		货币+票据组合付款	1个月-2个月
其他煤焦化产品		先款后货	无
起重运输机械、矿冶装备制造		货币+票据组合付款	1个月-3个月
耐磨材料生产	信用风险较低客户	货币+票据组合付款	1个月
	信用风险较高客户	先款后货	无
维检服务业务	信用风险较低客户	货币+票据组合付款	1个月-3个月
	信用风险较高客户	现付或预付款	无

3、公司最近一年一期末应收账款余额变动原因分析

单位：万元、%

项目	2022年末/ 2022年度	2021年末 /2021年度
应收账款账面余额	98,713.43	97,686.67
当期营业收入	754,097.85	610,118.60
应收账款余额占营业收入的比例	13.09	16.01
应收账款余额增长	1.05	31.15
营业收入同比增长	23.60	29.25

2022年，公司营业收入同比增长23.60%，2022年末应收账款较2021年末增长1.05%。主要是因为2022年焦炭及化工产品价格进一步上涨，营业收入增加，同时公司加强了应收账款的管控，部分客户在信用期到期前支付货款，导致应收账款余额下降。

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4、同行业上市公司情况对比等分析

同行业可比上市公司应收账款及营业收入增长率对比如下：

公司名称	2022年末应收账款较2021年末增长率	2022年度营业收入同比增长率
山西焦化	4.27%	7.55%
陕西黑猫	-28.54%	22.78%
美锦能源	2.75%	15.56%
宝泰隆	31.06%	5.43%
可比公司平均值	2.38%	12.83%
云煤能源	0.72%	23.60%

同行业可比上市公司应收账款占营业收入比例如下：

公司名称	2022年末/2022年度
山西焦化	0.45%
陕西黑猫	0.50%
美锦能源	5.97%
宝泰隆	1.87%
可比公司平均值	2.20%
云煤能源	12.68%

最近一年，公司相比其他可比上市公司应收账款增长率较低、应收账款占营业收入比重较高，主要是由于公司客户主要为信用度较高的国企、央企客户，各板块业务给予客户1-3个月不等的信用期，导致应收账款同比增加。

（二）结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性

1、应收账款周转率与同行业上市公司对比情况

报告期各期末，公司应收账款周转率与同行业上市公司对比情况如下：

单位：次

公司名称	2022年末	2021年末	2020年末
山西焦化	226.84	148.39	63.18
陕西黑猫	166.79	111.10	39.23
美锦能源	16.98	10.75	5.76
宝泰隆	60.71	64.79	60.06

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公司名称	2022年末	2021年末	2020年末
可比公司平均值	117.83	83.76	42.06
云煤能源	7.91	7.34	5.94

注：应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值。

报告期各期，公司应收账款周转率均低于同行业可比公司均值，主要由于公司冶金焦产品给予客户1-2个月信用期，导致应收账款账面价值较大。

2、公司坏账准备计提政策

发行人以预期信用损失为基础，对应收账款按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提坏账准备并确认信用减值损失。公司对信用风险显著不同的应收账款单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。除了单项评估信用风险的应收账款外，公司基于共同风险特征将应收账款划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

具体确定方法：

对于不含重大融资成分的应收款项，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款，公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项目	确定组合的依据
关联方组合	关联方公司
应收账款账龄组合	本组合以应收账款的账龄作为信用风险特征。

对于划分为关联方公司组合的应收账款，信用期内的款项不计算预期信用损失，超过信用期的款项按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信

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用损失率对照表，计算预期信用损失。报告期各期末，应收账款分类计提坏账准备披露情况如下：

单位：万元、%

种类	2022年末
	账面余额	坏账准备	计提比例
单项计提坏账准备的应收账款	50.00	50.00	100.00
按组合计提坏账准备的应收账款	98,663.43	3,015.21	3.06
其中：账龄组合	5,403.72	2,663.84	49.30
关联方组合	93,259.71	351.37	0.38
合计	98,713.43	3,065.21	3.11
种类	2021年末
	账面余额	坏账准备	计提比例
单项计提坏账准备的应收账款	50.00	50.00	100.00
按组合计提坏账准备的应收账款	97,636.67	2,668.68	2.73
其中：账龄组合	4,982.76	2,288.63	45.93
关联方组合	92,653.91	380.06	0.41
合计	97,686.67	2,718.68	2.78
种类	2020年末
	账面余额	坏账准备	计提比例
单项计提坏账准备的应收账款	-	-	-
按组合计提坏账准备的应收账款	74,483.90	3,151.49	4.23
其中：账龄组合	5,923.36	2,903.84	49.02
关联方组合	68,560.54	247.65	0.36
合计	74,483.90	3,151.49	4.23

3、公司应收账款账龄结构情况

单位：万元、%

账龄	2022年末		2021年末		2020年末
	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比
1年以内	83,000.66	84.08	80,502.36	82.41	61,867.90	83.06
1至2年	1,874.52	1.90	6,174.55	6.32	6,380.05	8.57
2至3年	5,827.64	5.90	7,344.48	7.52	1,559.28	2.09

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账龄	2022年末		2021年末		2020年末
	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比
3年以上	8,010.60	8.12	3,665.28	3.75	4,676.67	6.28
合计	98,713.43	100.00	97,686.67	100.00	74,483.90	100.00

2020年至2022年末，公司应收账款账龄在1年以内的比例分别为

83.06%、82.41%及84.08%，整体保持平稳的较高水平，与公司的信用政策基本匹配。

4、可比公司坏账计提比例情况

2020年末、2021年末及2022年末，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业对比如下：

公司名称	2022年末	2021年末	2020年末
山西焦化	42.64%	46.91%	35.10%
陕西黑猫	30.01%	10.62%	9.95%
美锦能源	3.60%	2.91%	2.18%
宝泰隆	6.70%	6.29%	2.07%
可比公司平均值	20.74%	16.68%	12.33%
云煤能源	3.11%	2.78%	4.23%

数据来源：wind

2020年末、2021年末及2022年末，公司应收账款坏账准备计提比例低于可比上市公司平均值，主要由于公司营业收入主要来源于煤焦化板块，主导产品焦炭的客户类型与可比公司存在差异，公司销售对象主要为大型国有企业，信用度较高，给予客户1-2个月信用期，应收账款均在账期内回款，报告期内未出现应收账款逾期的情况，无法收回的风险极低，预期不存在信用风险。

综上所述，结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析，公司最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长具有合理性。结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等，公司坏账准备计提具有合理性。

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二、补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性

（一）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致

报告期各期末，公司存货账面价值分别为34,972.04万元、45,468.91万元和46,818.73万元，占各期末流动资产的比重分别为14.42%、15.10%和

12.07%。

1、存货余额较高的原因及合理性

报告期各期末，公司存货账面价值构成及变化情况如下：

单位：万元、%

项目	2022年末		2021年末		2020年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	20,920.85	44.68	20,263.42	44.57	11,314.86	32.35
自制半成品及在产品	6,413.16	13.70	8,226.75	18.09	8,457.05	24.18
库存商品	19,484.73	41.62	16,978.75	37.34	15,198.57	43.46
周转材料/包装物及低值易耗品等	-	-	-	-	1.57	-
合计	46,818.73	100.00	45,468.91	100.00	34,972.04	100.00

报告期内，公司存货主要由原材料、库存商品、自制半成品及在产品构成，其中原材料和库存商品占比较大，合计占比80%左右。报告期各期末，公司存货账面价值逐年增长。

报告期内，公司存货平均账面价值与营业收入的比例如下：

单位：万元、%

项目	2022年末/2022年度	2021年末 /2021年度	2020年末 /2020年度
存货平均账面价值	46,143.82	40,220.48	39,074.62
当期营业收入	754,097.85	610,118.60	472,044.67
存货占营业收入的比例	6.12	6.59	8.28

注：存货平均账面价值=（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2

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报告期各期期末，存货占营业收入比例整体稳定且小幅下降。公司主要依据销售预算、历史用量和近期用量趋势，并结合各品种所需的生产周期，各品种的安全库存和生产安排进行存货管理。随着营业收入的变化，公司储备一定规模的存货以满足销售需求，公司存货账面价值变动具有合理性。

2、公司存货余额占营业成本比重与同行业可比上市公司对比

报告期各期末，公司存货账面价值占营业成本比重与同行业可比上市公司对比情况如下：

公司名称	2022年末 /2022年度	2021年末 /2021年度	2020年末 /2020年度
山西焦化	4.79%	5.72%	5.75%
陕西黑猫	9.50%	8.86%	12.43%
美锦能源	6.81%	9.29%	7.86%
宝泰隆	47.41%	36.20%	51.52%
可比公司平均值	17.13%	15.02%	19.39%
剔除宝泰隆后平均值	7.03%	7.96%	8.68%
云煤能源	6.37%	7.85%	8.23%

2020年至2022年，公司存货账面价值占营业成本比例分别为8.23%、

7.85%、6.37%，整体趋势平稳且小幅下降，处于同行业可比上市公司的中间水平。公司存货账面价值占营业成本比重低于可比公司平均值，主要因为宝泰隆自有煤矿，自采生产焦炭的炼焦煤占比约25%~30%，其他同行业可比公司中，除美锦能源自采生产焦炭的炼焦煤占比10%左右外，报告期内，公司及陕西黑猫、山西焦化的原材料主要为外采，并且采用以销定采的模式，期末原材料金额较小，剔除宝泰隆后，公司存货账面价值占营业成本比例与其他可比上市公司不存在显著差异。

（二）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性，是否存在库存积压等情况

1、存货周转率与同行业上市公司对比情况

报告期各期末，公司存货周转率与同行业上市公司对比情况如下：

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单位：次

公司名称	2022年末	2021年末	2020年末
山西焦化	20.65	21.29	14.52
陕西黑猫	12.49	13.29	10.12
美锦能源	14.38	13.66	10.87
宝泰隆	2.47	2.64	1.84
可比公司平均值	12.50	12.72	9.34
剔除宝泰隆后	15.84	16.08	11.84
云煤能源	15.92	14.40	10.87

注：存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值。

报告期各期，剔除宝泰隆后，公司存货周转率与同行业可比公司不存在重大差异。

2、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况

（1）存货库龄分布情况

报告期各期末，公司存货库龄分布情况如下：

单位：万元、%

2022年末
项目	库龄结构		合计	库龄一年内占比
	1年以内	1年以上
原材料	20,178.85	741.99	20,920.85	96.45
自制半成品及在产品	2,744.78	3,668.38	6,413.16	42.80
库存商品	15,843.38	3,641.36	19,484.73	81.31
周转材料/包装物及低值易耗品等	-	-	-	-
合计	38,767.01	8,051.73	46,818.73	82.80
2021年末
项目	库龄结构		合计	库龄一年内占比
	1年以内	1年以上
原材料	19,114.33	1,149.09	20,263.42	94.33
自制半成品及在产品	3,672.99	4,553.76	8,226.75	44.65
库存商品	11,424.73	5,554.03	16,978.76	67.29
周转材料/包装物及低值易耗品等	-	-	-	-
合计	34,212.05	11,256.87	45,468.91	75.24

7-4-2-137

2020年末
项目	库龄结构		合计	库龄一年内占比
	1年以内	1年以上
原材料	10,847.30	467.56	11,314.86	95.87
自制半成品及在产品	5,186.94	3,270.10	8,457.04	61.33
库存商品	10,324.62	4,873.95	15,198.57	67.93
周转材料/包装物及低值易耗品等	1.57	-	1.57	100.00
合计	26,360.43	8,611.61	34,972.04	75.38

报告期各期末，公司存货库龄在1年以内的账面价值比例分别为75.38%、

75.24%及82.80%，整体趋势平稳。其中，绝大部分原材料的库龄均在1年以内，属于正常情况。公司自制半成品及在产品和库存商品存在库龄超过1年的情况，主要为重型机械板块中起重运输机械、矿冶装备制造业务生产的存货。由于运输机械、矿冶装备属于大型机械设备制作周期较长，制作的轧辊、重型机械设备备件等产品生产完成后还需要几个月甚至超过1年的时效处理，因此库存周期较长，并且由于是大型部件，存货成本也相对较高。

（2）期后销售情况

由于煤焦化板块属于大宗物料交易业务，存货流转较快，库龄均在1年以内，期后销售良好。重型机械板块中起重运输机械、矿冶装备产品由于行业的特殊性，存在部分存货库龄超过1年的情形，但公司业务运营正常，期后销售情况良好，不存在明显库存积压的情况。

3、补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性

（1）公司存货跌价准备计提方法

在资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（2）存货分类计提跌价准备情况

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报告期各期末，公司存货分类计提跌价准备的情况如下：

单位：万元、%

项目	2022年末
	账面余额	跌价准备	账面价值	计提比例
原材料	21,096.35	175.51	20,920.85	0.83
自制半成品及在产品	6,413.16	-	6,413.16	-
库存商品	20,784.91	1,300.18	19,484.73	6.26
周转材料/包装物及低值易耗品等	-	-	-	-
合计	48,294.42	1,475.69	46,818.73	3.06
项目	2021年末
	账面余额	跌价准备	账面价值	计提比例
原材料	20,361.00	97.58	20,263.42	0.48
自制半成品及在产品	8,233.92	7.17	8,226.75	0.09
库存商品	18,063.67	1,084.92	16,978.75	6.01
周转材料/包装物及低值易耗品等	-	-	-	-
合计	46,658.59	1,189.67	45,468.91	2.55
项目	2020年末
	账面余额	跌价准备	账面价值	计提比例
原材料	11,413.16	98.31	11,314.86	0.86
自制半成品及在产品	8,464.22	7.17	8,457.05	0.08
库存商品	15,455.91	257.34	15,198.57	1.66
周转材料/包装物及低值易耗品等	1.57	-	1.57	-
合计	35,334.86	362.82	34,972.04	1.03

公司存货跌价准备主要系煤焦化板块中其他煤焦化产品计提。由于其他煤焦化产品属于焦化板块中的副产品，按照公司的存货核算方法，副产品粗苯、煤焦油等长期存在成本高于可变现净值的情况，因此每期期末均按存货账面价值与可变现净值差额计提跌价准备。另外，重型机械板块存在少部分原材料和自制半成品及在产品陈旧且无使用价值的情况，公司已对该部分存货全额计提跌价准备。

（3）存货跌价准备计提比例与同行业对比

2020年末、2021年末和2022年末，公司存货跌价准备计提比例与同行业

7-4-2-139

可比公司对比如下：

公司名称	2022年末	2021年末	2020年末
山西焦化	8.11%	6.97%	4.11%
陕西黑猫	6.73%	17.41%	0.33%
美锦能源	1.67%	0.77%	0.65%
宝泰隆	1.13%	1.58%	1.40%
可比公司平均值	4.41%	6.68%	1.62%
剔除陕西黑猫2021年末异常值后平均值	4.41%	3.11%	1.62%
云煤能源	3.06%	2.55%	1.03%

2020年末、2021年末和2022年末，剔除陕西黑猫2021年末异常值后，公司存货跌价准备计提比例略低于可比上市公司平均值，但不存在重大差异。公司存货周转率与同行业可比上市公司不存在重大差异，产品期后销售良好，不存在明显的库存积压情况。近年来，公司产品销售市场好转，焦炭及化工产品价格上涨，重型机械板块发展趋势稳定，公司存货跌价准备计提充分。综上所述，报告期内存货余额较高主要系随着营业收入的变化，公司储备一定规模的存货以满足销售需求，公司存货余额变动具有合理性，与同行业可比公司情况相一致。结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，公司存货跌价准备计提充分，不存在明显的库存积压情况。

三、中介机构核查意见

（一）核查过程

1、查阅公司报告期各期财务报告及公告，取得报告期各期末应收账款明细表，分析及了解期末应收账款余额较高的原因；

2、获取公司报告期内主要客户的销售合同，访谈公司相关人员，了解公司信用政策和公司业务模式，结合同行业可比上市公司同期数据分析各期末应收账款水平的合理性；

3、查阅发行人应收账款坏账准备计提政策，评估预期信用损失所采用的关键假设和参数，并与同行业可比上市公司进行对比，分析应收账款坏账准备会计估计的合理性；

7-4-2-140

4、结合应收账款账龄情况、期后回款及坏账准备核销情况，判断管理层计提坏账准备是否充分；

5、计算发行人报告期内应收账款周转率及存货周转率，并结合企业同期数据分析合理性；

6、取得报告期各期末存货明细表，查阅公司财务报告，分析及了解存货余额较高的原因及存货跌价准备计提政策；

7、获取发行人2020年至2022年各期末存货库龄情况及期后销售情况，核查是否存在库存积压、存货滞销的情况；

8、获取同行业可比上市公司对外披露数据，分析其存货构成和跌价准备计提比例，对比分析发行人存货跌价准备计提的充分性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

1、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析，公司最近一年一期末应收账款金额较高且大幅增长具有合理性。结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等，公司坏账准备计提具有合理性；

2、报告期内，公司存货余额较高主要系随着营业收入的变化，公司储备一定规模的存货以满足销售需求，公司存货余额变动具有合理性，与同行业可比公司情况相一致。结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，公司存货跌价准备计提充分，不存在明显的库存积压情况。

7-4-2-141

问题14报告期申请人扣非归母净利润波动较大，分别为2.32亿元、0.55亿元、-

0.48亿元和-0.33亿元，申请人认为主要系主要产品和主要原材料价格大幅波动所致。报告期内申请人主营业务毛利率呈下降趋势，分别为12.47%、

9.62%、4.56%、3%。请申请人补充说明：（1）分析报告期收入结构，定量说明收入变动原因及其真实性、合理性；（2）按煤焦化、燃气工程、贸易、原煤、设备制造业分项定量分析报告期毛利率变动因素中销售数量、单价、单位成本（原材料、人工、制造费用）影响情况；（3）具体说明报告期内申请人主营业务毛利率大幅下降的原因及其合理性；（4）定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配；（5）报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致；（6）报告期内供应商及客户是否与公司、控股股东、实际控制人存在关联关系，是否存在关联方、供应商和客户为申请人分担成本费用的情况，是否存在关联交易非关联化情形，是否存在利益输送；（7）量化分析经营性活动现金流净额与净利润差异的原因。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：

一、分析报告期收入结构，定量说明收入变动原因及其真实性、合理性

（一）营业收入构成

报告期内，发行人营业收入的具体构成情况如下：

单位：万元、%

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	750,022.17	99.46	605,795.79	99.29	469,386.99	99.44
其他业务收入	4,075.68	0.54	4,322.81	0.71	2,657.68	0.56
合计	754,097.85	100.00	610,118.60	100.00	472,044.67	100.00

报告期内，公司营业收入主要来自主营业务收入。报告期各期，公司主营业务收入分别为469,386.99万元、605,795.79万元和750,022.17万元，占营业

7-4-2-142

收入比例分别为99.44%、99.29%和99.46%，发行人主营业务突出，收入结构稳定。

（二）主营业务收入构成及变动情况

报告期内，发行人主要从事煤焦化业务，涉及焦炭、煤气及相关化工产品的生产和销售，主导产品为冶金焦炭，副产品有煤气、煤焦油、粗苯、硫酸铵、甲醇、硫磺等。发行人全资子公司昆钢重装集团主要从事起重运输机械、矿冶装备制造、耐磨材料和维检服务等业务。报告期内，发行人主营业务收入按照产品类别列示如下：

单位：万元、%

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
焦炭	648,509.92	86.47	507,301.94	83.74	365,010.97	77.76
煤气	21,336.91	2.84	17,396.43	2.87	19,894.95	4.24
化工产品	46,173.62	6.16	31,724.72	5.24	22,329.68	4.76
煤焦化合计	716,020.45	95.47	556,423.09	91.85	407,235.60	86.76
燃气工程	984.81	0.13	1,522.69	0.25	2,264.67	0.48
贸易	-	-	8,924.74	1.47	25,236.36	5.38
原煤	-	-	63.82	0.01	154.22	0.03
设备制造业	33,016.91	4.40	38,861.45	6.41	34,496.13	7.35
合计	750,022.17	100.00	605,795.79	100.00	469,386.99	100.00

报告期内，发行人主营业务收入占比5%以上的产品类别为焦炭、化工产品、贸易及设备制造业，发行人主营业务收入变动主要是焦炭、化工产品、贸易、设备制造业收入变动所致。发行人焦炭、化工产品、贸易、设备制造业收入变化原因具体情况如下：

1、焦炭收入变动情况

单位：万元、万吨、元/吨

项目	2022年		2021年		2020年
	金额/数量	同比变动	金额/数量	同比变动	金额/数量
收入	648,509.92	27.84%	507,301.94	38.98%	365,010.97
销量	202.70	9.05%	185.87	-13.52%	214.92
单价	3,199.43	17.23%	2,729.30	60.70%	1,698.37

7-4-2-143

报告期内，云南省冶金焦每季度平均含税价格走势如下图所示：

数据来源：wind报告期内，发行人焦炭价格及其变动趋势与市场价格基本一致。2021年，发行人焦炭收入同比增加142,290.97万元，增幅为38.98%，主要原因系2021年全年，焦炭平均单价较2020年增长60.70%。由于2021年第四季度煤焦市场行情发生剧烈变化，炼焦煤价格持续飙升，造成炼焦煤和焦炭价格严重倒挂，发行人降低焦炉生产负荷，减少亏损，导致2021年销量较2020年下降13.52%，同时受上游炼焦煤震荡走强影响，焦炭价格前三季度整体维持高位，从全年来看，2021年全年焦炭销售价格显著高于上年同期，焦炭平均销售价格大幅上涨60.70%，从而导致2021年销售收入与2020年相比大幅增长

38.98%。

2022年，发行人焦炭收入同比涨幅为27.84%，主要原因为发行人2022年焦炭平均单价同比增长17.23%。2022年，受运输受限、国家煤炭保供政策、国际地缘政治冲突等影响，国内焦炭市场价格先扬后抑，但整体价格高于上年同期。

2、化工产品收入变动情况

发行人化工产品主要包括煤焦油、粗苯、硫酸铵、甲醇、硫磺等。报告期内，发行人化工产品收入构成如下：

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单位：万元、%

产品	2022年			2021年			2020年
	金额	占比	同比 变动	金额	占比	同比 变动	金额	占比
煤焦油	31,912.66	69.11	59.86	19,962.45	62.92	66.21	12,010.13	53.79
粗苯	12,162.63	26.34	39.99	8,688.40	27.39	84.55	4,707.86	21.08
硫酸铵	1,971.35	4.27	78.98	1,101.43	3.47	49.41	737.17	3.30
甲醇	51.62	0.11	-97.32	1,924.34	6.07	-60.08	4,820.31	21.59
硫磺	75.36	0.16	56.66	48.11	0.15	-11.25	54.21	0.24
合计	46,173.62	100.00	45.54	31,724.73	100.00	42.07	22,329.68	100.00

报告期内，发行人化工产品主要由煤焦油、粗苯、甲醇构成，因此，以下分析煤焦油、粗苯、甲醇收入变动原因。

（1）煤焦油收入变动情况

单位：万元、万吨、元/吨

项目	2022年		2021年		2020年
	金额/数量	同比变动	金额/数量	同比变动	金额/数量
收入	31,912.66	59.86%	19,962.45	66.21%	12,010.13
销量	7.65	4.30%	7.33	-5.27%	7.74
单价	4,171.59	53.27%	2,721.64	75.45%	1,551.21

报告期内，我国西南地区煤焦油价格走势如下图所示：

数据来源：百川盈孚

2021年，发行人煤焦油收入同比增加7,952.32万元，涨幅为66.21%，主要原因为煤焦油平均单价较2020年增长75.45%。2021年，煤焦油市场总体上涨

7-4-2-145

走势贯穿全年，主要源于各项环保检查、环保政策接连落地，煤焦油生产企业开工情况受阻明显，供应量处于低位，外加深加工产品市场行情较为活跃，供需紧平衡导致煤焦油价格震荡上扬。2022年，发行人煤焦油收入同比涨幅为59.86%，主要原因为煤焦油平均单价同比增长53.27%。2022年，受下游煤沥青等产品价格拉涨带动及国内煤焦油市场供需紧张格局常态化等各项利好因素拉动，国内高温煤焦油市场价格一路高涨。

（2）粗苯收入变动情况

单位：万元、万吨、元/吨

项目	2022年		2021年		2020年
	金额/数量	同比变动	金额/数量	同比变动	金额/数量
收入	12,162.63	39.99%	8,688.40	84.55%	4,707.86
销量	2.28	6.66%	2.14	-2.94%	2.20
单价	5,335.20	31.25%	4,064.90	90.14%	2,137.84

报告期内，我国西南地区粗苯价格走势如下图所示：

数据来源：百川盈孚

2021年，发行人粗苯收入同比增加3,980.54万元，涨幅为84.55%，主要原因为粗苯平均单价较2020年大幅增长90.14%。2021年，国际原油持续上涨带动了能源化工产品价格上涨，同时，受焦化产能释放受限影响，粗苯供应紧张，国内粗苯市场价格走强。2022年，发行人粗苯收入同比涨幅为39.99%，主要原因为粗苯平均单价同

7-4-2-146

比增长31.25%。2022年，国内粗苯市场呈先扬后抑走势。2022年上半年，国内多套长期停产苯加氢装置陆续重启开工，需求端表现较强，粗苯供不应求局面加剧，同时，加上国际原油价格持续走强、相关能化成本强烈支撑影响，国内粗苯市场价格震荡上涨。2022年下半年，受美联储持续加息、国际经济增长预期持续回落等因素影响，国际原油价格回落震荡，国内粗苯价格回调，但2022年平均价格水平仍高于上年年同期。

（3）甲醇收入变动情况

单位：万元、万吨、元/吨

项目	2022年		2021年		2020年
	金额/数量	同比变动	金额/数量	同比变动	金额/数量
收入	51.62	-97.32%	1,924.34	-60.08%	4,820.31
销量	0.02	-97.61%	0.96	-64.78%	2.72
单价	2,256.64	12.17%	2,011.75	13.36%	1,774.65

报告期内，我国西南地区甲醇价格走势如下图所示：

数据来源：百川盈孚

2021年，发行人甲醇收入同比减少2,895.97万元，降幅为60.08%，主要原因为甲醇销量较2020年降低64.78%。2022年，发行人甲醇收入同比降幅为

97.32%，主要原因为甲醇销量同比降低97.61%。基于综合效益考虑，报告期内，发行人减少甲醇生产，导致甲醇销量逐年减少。

7-4-2-147

3、贸易、设备制造业收入变动情况

单位：万元

项目	2022年较2021年			2021年较2020年			2020年
	收入	同比 变动额	同比变动幅度	收入	同比 变动额	同比变动幅度	收入
贸易	-	-8,924.74	-100.00%	8,924.74	-16,311.62	-64.64%	25,236.36
设备制造业	33,016.91	-5,844.54	-15.04%	38,861.45	4,365.32	12.65%	34,496.13

（1）贸易业务收入变动情况

报告期内，发行人贸易业务主要由子公司麒安晟实施。报告期内，发行人贸易业务呈逐年递减趋势，2022年，发行人无贸易业务收入。因贸易商品价格波动幅度大，为防范风险，发行人逐年减少贸易业务量。根据国务院国资委《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》关于对国企法人层级进行压缩管理的相关要求，鉴于近年来麒安晟贸易业务被压缩，其人员及营收体量小，且贸易业务对资金的安全性要求较高，为了降低资金使用风险，减少坏账损失，进一步优化公司管理层级，不断提升公司发展质量和经营效率，2022年6月2日，发行人召开第八届董事会第四十五次临时会议，审议通过了《关于公司全资子公司之间吸收合并的议案》，会议同意发行人以全资子公司师宗煤焦化为主体吸收合并全资子公司麒安晟。2022年9月20日，公司收到曲靖市麒麟区行政审批局出具的《登记通知书》（（曲麒）登字[2022]第12041号），同意麒安晟注销登记。

（2）设备制造业收入变动情况

2021年，公司设备制造业收入同比增长12.65%，主要系下游钢铁、能源、矿山、建材等行业景气度回升、需求复苏，规模以上企业经营状况得到改善，叠加存量设备改造升级需求，支撑重型机械行业发展。2022年，国内工程机械行业处于下行调整期，叠加宏观经济增速放缓、工程有效开工率不足等因素影响，工程机械市场需求减少，公司设备制造业收入同比降低15.04%。

综上所述，报告期内，发行人收入变动主要受焦炭、化工产品、贸易及设备制造业收入变动影响，收入变动真实、合理。

7-4-2-148

二、按煤焦化、燃气工程、贸易、原煤、设备制造业分项定量分析报告期毛利率变动因素中销售数量、单价、单位成本（原材料、人工、制造费用）影响情况

（一）发行人煤焦化、燃气工程、贸易、原煤、设备制造业毛利率变动情况

报告期内，公司主要产品毛利率变化情况如下：

产品名称	2022年		2021年		2020年
	毛利率	变动	毛利率	变动	毛利率
煤焦化	2.31%	-1.48%	3.79%	-5.18%	8.97%
燃气工程	9.09%	-38.46%	47.55%	0.24%	47.31%
贸易	-	0.00%	1.32%	-1.64%	2.96%
原煤	-	0.00%	0.06%	4.40%	-4.34%
设备制造业	-0.27%	-14.90%	14.63%	-5.22%	19.85%
主营业务毛利率	2.20%	-2.36%	4.56%	-5.06%	9.62%

报告期内，发行人主要产品毛利率贡献情况如下：

单位：%

项目	2022年度			2021年度			2020年度
	毛利率	收入 占比	毛利率贡献	毛利率	收入 占比	毛利率贡献	毛利率	收入 占比	毛利率贡献
煤焦化	2.31	95.47	2.20	3.79	91.85	3.48	8.97	86.76	7.78
燃气工程	9.09	0.13	0.01	47.55	0.25	0.12	47.31	0.48	0.23
贸易	-	0.00	-	1.32	1.47	0.02	2.96	5.38	0.16
原煤	-	0.00	-	0.06	0.01	0.00	-4.34	0.03	0.00
设备制造业	-0.27	4.40	-0.01	14.63	6.41	0.94	19.85	7.35	1.46
主营业务毛利率	2.20	100.00	2.20	4.56	100.00	4.56	9.62	100.00	9.62

注：毛利率贡献=毛利率*收入占比。

报告期内，发行人营业收入主要来源于煤焦化业务，煤焦化的收入占比较高、毛利率贡献最大，煤焦化业务的毛利率趋近公司整体毛利率，公司整体毛利率变动主要系煤焦化业务毛利率变动。煤焦化业务产品主要包括焦炭、煤气及化工产品，主导产品为焦炭。煤气及化工产品是焦炭的副产品，产量随焦炭产量变动，价格随着市场价格波动而变动。

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（二）定量分析报告期煤焦化毛利率变动因素中销售数量、单价、单位成本（原材料、人工、制造费用）影响情况

报告期内，公司煤焦化业务销售数量、单价、单位成本的变动情况如下：

项目	单位	2022年度		2021年		2020年
		金额/ 数量	占比	金额/ 数量	占比	金额/ 数量	占比
焦炭销量	万吨	202.70	-	185.87	-	214.92	-
平均单价	元/吨	3,532.49	-	2,993.61	-	1,894.82	-
单位成本		3,450.99	100.00%	2,880.17	100.00%	1,724.94	100.00%
其中：直接材料		3,218.81	93.27%	2,636.61	91.54%	1,530.38	88.72%
燃料及动力		40.14	1.16%	44.98	1.56%	44.16	2.56%
直接人工		52.16	1.51%	69.93	2.43%	55.80	3.23%
制造费用		84.51	2.45%	87.06	3.02%	57.03	3.31%
运输成本		55.37	1.60%	41.59	1.44%	37.58	2.18%

注：发行人煤焦化业务中，焦炭是主导成品，其他化工产品为焦炭副产品，上表销量为焦炭销量，平均单价、单位成本为煤焦化合计的平均单价、单位成本。

报告期内，发行人煤焦化业务主导产品为焦炭，产品成本主要包括原材料、燃料及动力、人工成本、制造费用和运输成本，其中原材料成本占比在90%左右，原材料成本的波动直接影响煤焦化业务成本，销售平均单价及原材料单位成本变动是发行人煤焦化业务毛利率变化的主要因素。

综上所述，报告期内，直接材料成本占公司主导产品成本的比例在90%左右，直接材料价格与产品销售价格的变动是公司毛利率变化的主要原因，相关产品毛利率变动与发行人实际经营情况相符，变动情况合理；

三、具体说明报告期内申请人主营业务毛利率大幅下降的原因及其合理性

报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为9.62%、4.56%和2.20%，发行人主营业务毛利率呈下降趋势。

产品名称	2022年		2021年		2020年
	毛利率	变动	毛利率	变动	毛利率	变动
主营业务毛利率	2.20%	-2.36%	4.56%	-5.06%	9.62%	-2.85%
其中：煤焦化毛利率	2.31%	-1.48%	3.79%	-5.18%	8.97%	-3.69%

报告期内，发行人主营业务毛利率大幅下降，主要系煤焦化毛利率下滑所

7-4-2-150

致。煤焦化业务中，主导产品焦炭的原材料成本占比90%左右。因此，公司主要原材料炼焦煤的采购价格波动与主要产品焦炭的销售价格波动，导致了公司主营业务毛利率波动。报告期内，公司焦炭及炼焦煤的含税价格分季度变动情况如下表所示：

单位：元/吨

项目	焦炭		炼焦煤
	平均价格	同比变动	平均价格	同比变动
2020年1季度	1,979.50	-13.39%	1,371.36	-12.83%
2020年2季度	1,732.96	-21.91%	1,285.27	-12.94%
2020年3季度	1,872.25	-18.04%	1,263.63	-12.84%
2020年4季度	2,091.54	4.40%	1,351.59	-1.79%
2021年1季度	2,627.36	32.73%	1,701.92	24.10%
2021年2季度	2,676.29	54.43%	1,776.36	38.21%
2021年3季度	3,259.17	74.08%	2,455.85	94.35%
2021年4季度	3,842.71	83.73%	3,070.87	127.20%
2022年1季度	3,638.37	38.48%	2,672.20	57.01%
2022年2季度	4,120.77	53.97%	2,979.92	67.75%
2022年3季度	3,317.64	1.79%	2,392.52	-2.58%
2022年4季度	3,376.83	-12.12%	2,427.11	-20.96%

报告期内，云南省冶金焦、西南地区炼焦煤每季度平均含税价格走势如下图所示：

数据来源：wind

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报告期内，发行人焦炭销售价格与炼焦煤采购价格波动趋势与市场价格变化趋势基本一致，价格波动具有合理性。

报告期内，发行人主营业务毛利率、炼焦煤价格、焦炭价格变动情况如下：

期间	主营业务毛利率同比变动	炼焦煤价格同比变动	焦炭价格同比变动
2020年	-2.85%	-10.14%	-12.58%
2021年	-5.06%	67.56%	60.70%
2022年	-2.36%	18.96%	17.23%

2021年，发行人主营业务毛利率较2020年下降5.06%，主要系炼焦煤价格较2020年同期增长67.56%，但焦炭售价较2020年同期增长60.70%，从而导致煤焦化毛利率下降5.18%。

2022年，发行人主营业务毛利率较2021年下降2.36%，主要系炼焦煤价格较2021年增长18.96%，但焦炭售价较2021年增长17.23%，从而导致煤焦化毛利率下降2.36%。

四、定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配

（一）期间费用占营业收入比例情况

报告期内，公司期间费用及占营业收入的比例如下：

单位：万元

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
销售费用	1,345.57	0.18%	1,761.83	0.29%	2,182.24	0.46%
管理费用	24,036.72	3.19%	22,259.57	3.65%	21,787.99	4.62%
研发费用	1,441.29	0.19%	1,174.10	0.19%	715.98	0.15%
财务费用	8,452.38	1.12%	4,521.14	0.74%	6,730.67	1.43%
合计	35,275.97	4.68%	29,716.64	4.87%	31,416.88	6.66%

报告期各期，发行人期间费用分别为31,416.88万元、29,716.64万元和35,275.97万元，占营业收入比重分别为6.66%、4.87%和4.68%，整体呈下降趋势。

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（二）各项期间费用

1、销售费用

报告期内，公司销售费用各项明细如下：

单位：万元

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬及劳务费	1,283.22	95.37%	1,463.59	83.07%	1,811.56	83.01%
折旧费	15.04	1.12%	14.74	0.84%	14.64	0.67%
差旅费	10.94	0.81%	17.46	0.99%	23.53	1.08%
汽车费用	6.13	0.46%	1.33	0.08%	4.53	0.21%
业务经费	0.57	0.04%	5.98	0.08%	8.17	0.37%
销售服务费	-	0.00%	151.86	8.62%	251.27	11.51%
其他	29.67	2.21%	106.87	6.06%	68.54	3.10%
合计	1,345.57	100.00%	1,761.83	100.00%	2,182.24	100.00%

发行人销售费用主要由销售人员职工薪酬及劳务费、销售服务费、运输费构成。自2020年1月1日起执行新收入准则，运输费、装卸费作为合同履约成本核算，由销售费用调整至营业成本核算。

报告期各期，发行人销售费用分别为2,182.24万元、1,761.83万元和1,345.57万元，销售费用占营业收入的比重分别为0.46%、0.29%、0.18%，总体呈小幅下降趋势。

2、管理费用

报告期内，公司管理费用各项明细如下：

单位：万元

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	9,907.15	41.22%	11,789.77	52.96%	10,649.12	48.88%
职工安置费	4,443.16	18.48%	-	-	-	-
安全生产费	2,111.23	8.78%	1,840.42	8.27%	1,909.87	8.77%
固定资产折旧	3,291.70	13.69%	2,793.68	12.55%	2,420.06	11.11%
无形资产摊销	1,581.15	6.58%	1,255.29	5.64%	1,227.15	5.63%
劳务费	429.92	1.79%	1,542.69	6.93%	1,632.43	7.49%

7-4-2-153

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
咨询费	175.79	0.73%	240.72	1.08%	397.34	1.82%
车辆使用费	232.06	0.97%	653.06	2.93%	656.66	3.01%
运输费	8.20	0.03%	-	-	-	-
办公费	120.69	0.50%	135.66	0.61%	136.09	0.62%
差旅费	37.87	0.16%	103.02	0.46%	97.78	0.45%
修理费	188.59	0.78%	310.98	1.40%	544.25	2.50%
绿化费	210.75	0.88%	127.94	0.57%	142.80	0.66%
水电费	366.46	1.52%	248.99	1.12%	223.89	1.03%
试验检验费	40.79	0.17%	107.98	0.49%	98.95	0.45%
业务招待费	34.23	0.14%	51.40	0.23%	54.31	0.25%
材料消耗	205.37	0.85%	232.00	1.04%	484.16	2.22%
租赁费	114.81	0.48%	180.14	0.81%	271.85	1.25%
党建工作经费	1.81	0.01%	-165.56	-0.74%	162.98	0.75%
技术转让费	-	-	39.23	0.18%	-	-
节能环保费	128.56	0.53%	24.97	0.11%	-	-
其他	406.41	1.69%	747.18	3.36%	678.29	3.11%
合计	24,036.72	100.00%	22,259.57	100.00%	21,787.99	100.00%

发行人管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销、安全生产费等构成。报告期各期，发行人管理费用分别为21,787.99万元、22,259.57万元和24,036.72万元，管理费用占营业收入的比重分别为4.62%、3.65%和3.19%，总体呈下降趋势。2022年，发行人新增的职工安置费主要为五一煤矿支付的劳务派遣人员安置费。

3、研发费用

报告期内，公司研发费用各项明细如下：

单位：万元

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
人员费	564.53	39.17%	367.18	31.27%	415.73	58.07%
折旧费	124.13	8.61%	17.84	1.52%	23.83	3.33%
试验器具及检验费	28.49	1.98%	6.73	0.57%	4.63	0.65%

7-4-2-154

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
论证、鉴定、评审、验收费用	3.92	0.27%	5.43	0.46%	2.94	0.41%
差旅费	0.50	0.04%	5.89	0.50%	5.61	0.78%
办公费	5.14	0.36%	7.96	0.68%	4.00	0.56%
劳务费	17.41	1.21%	-	-	-	-
专家咨询费	-	-	101.78	8.67%	-	-
知识产权事务费	28.07	1.95%	49.48	4.21%	24.79	3.46%
资料费	-	0.00%	3.61	0.31%	0.43	0.06%
试验外协费	-	0.00%	12.25	1.04%	-	0.00%
委外研发费	54.37	3.77%	90.95	7.75%	134.11	18.73%
会议费	-	0.00%	12.72	1.08%	3.29	0.46%
设备维护费	-	0.00%	180.43	15.37%	81.33	11.36%
燃料动力费	-	0.00%	23.24	1.98%	-	-
材料费	584.55	40.56%	281.66	23.99%	-	-
其他	-	-	6.95	0.59%	15.28	2.13%
服务费	30.18	2.09%	-	-	-	-
合计	1,441.29	100.00%	1,174.10	100.00%	715.98	100.00%

发行人研发费用主要由研发人员薪酬、物料消耗、委外研发费、设备维护费等构成。报告期各期，发行人研发费用分别为715.98万元、1,174.10万元、1,441.29万元，研发费用占营业收入的比重分别为0.15%、0.19%、0.19%，占比较小，总体呈小幅上升趋势。

4、财务费用

报告期内，公司财务费用各项明细如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
利息支出	8,858.80	4,928.75	7,124.27
减：利息收入	659.17	588.38	678.78
利息净支出	8,199.63	4,340.37	6,445.49
汇兑损失	-	-	-
减：汇兑收益	-	-	-
汇兑净损失	-	-	-

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银行手续费	232.94	160.95	265.37
其他	19.81	19.81	19.81
合计	8,452.38	4,521.14	6,730.67

发行人主要通过银行进行短期融资，包括短期借款、信用证、银行承兑汇票开具；发行人将部分票据进行贴现，提高资金使用效率；此外发行人也通过售后回租融资租赁进行长期融资。2020年、2021年及2022年，发行人财务费用分别为6,730.67万元、4,521.14万元和8,452.38万元。2022年，发行人财务费用为8,452.38万元，主要因融资租赁与票据贴现增加导致财务费用增加。

综上所述，报告期内，发行人各项费用支出与收入规模相匹配。

五、报告期毛利率变动趋势是否与同行业可比公司保持一致，期间费用率波动是否与同行业可比公司变动趋势一致

（一）报告期毛利率变动趋势与同行业可比公司存在差异，但具有合理性

报告期内，发行人综合毛利率及煤焦化业务毛利率与同行业可比公司对比如下：

公司名称	毛利率	2022年度	2021年度	2020年度
山西焦化	综合	-1.44%	6.62%	5.68%
	煤焦化	-1.54%	6.49%	5.60%
陕西黑猫	综合	4.10%	13.44%	10.14%
	煤焦化	0.72%	11.07%	9.43%
美锦能源	综合	20.99%	30.25%	21.32%
	煤焦化	21.26%	30.47%	21.47%
宝泰隆	综合	14.79%	16.91%	14.53%
	煤焦化	14.14%	17.93%	16.21%
平均值	综合	9.61%	16.81%	12.92%
	煤焦化	8.65%	16.49%	13.18%
发行人	综合	2.60%	5.09%	10.02%
	煤焦化	2.31%	3.79%	8.97%

数据来源：上市公司公告。注：陕西黑猫煤焦化毛利率根据焦炭、焦油、粗苯、甲醇、合成氨、LNG、BDO产品毛利计算得出；宝泰隆煤焦化毛利率根据煤焦行业和煤化工行业毛利计算得出。

炼焦煤作为焦炭生产的重要原材料，其采购来源对煤焦化企业的毛利率会

7-4-2-156

产生重要影响。山西焦化炼焦煤主要是通过外部采购，导致其毛利率整体较低，而美锦能源和宝泰隆均持有煤矿，炼焦煤部分来自内部供应，部分来自外部采购，同时美锦能源和宝泰隆所处地区煤炭资源丰富，运输成本较低，导致其毛利率整体较高。云煤能源的炼焦煤全部通过外部采购，且运输成本较高，导致其毛利率整体较低。此外，云煤能源煤焦化业务中的化工副产品未进一步深加工，而同行业上市公司美锦能源、陕西黑猫等焦化副产品均为深加工。

山西焦化（600740.SH）位于山西省，山西省煤炭资源丰富，所属的山西焦煤集团是全国规模最大、煤种最全、煤质优良的炼焦煤生产企业，为其生产发展提供了有力的资源保障和发展基础。山西焦化主要向关联方山西焦化集团有限公司（山西焦煤集团有限责任公司的全资子公司）采购炼焦煤，占比达80%以上，导致山西焦化的焦炭毛利率受原材料市场波动较大影响，毛利率整体较低。2020年，山西焦化受山西省环保限产政策影响，同时其客户较为分散，前五大客户销售占年度销售总额的30%左右，且变动较为频繁，多数为山西省外客户，导致其毛利率低于发行人及行业平均水平。2021年，炼焦煤资源紧张，山西焦化所处地区煤矿资源丰富，与发行人相比其运输成本较低，毛利率高于发行人。2022年，受煤焦市场价格波动的整体影响，山西焦化煤焦化毛利率大幅下降，但由于山西焦化所处区域山西周边区域与发行人所处西南地区存在差异，因此，煤焦化毛利率与发行人下降幅度不完全一致。陕西黑猫（601015.SH）位于陕西省韩城市煤化工业园，毗邻山西省，周边地区拥有丰富的炼焦煤资源，为其提供了充足的原材料供应保障，降低了原材料的运输成本。此外，陕西黑猫立足焦炭副产品的深加工，推动产业链延伸和耦合。2020年，煤炭价格相对稳定，发行人与陕西黑猫毛利率差异较小。2021年，由于陕西黑猫煤焦化业务中，焦炭副产品毛利率贡献较大，因此，其2021年煤焦化毛利率整体高于发行人。2022年，陕西黑猫煤焦化毛利率大幅下降，但由于陕西黑猫所处区域陕西、山西周边区域与发行人所处西南地区存在差异，煤焦市场存在差异，价格波动情况不完全一致，导致陕西黑猫煤焦化毛利率与发行人下降幅度存在差异。美锦能源（000723.SZ）位于山西省境内，煤炭资源丰富。美锦能源主要从事煤炭、焦化、天然气、氢燃料电池汽车为主的新能源汽车等商品的生产销

7-4-2-157

售，拥有储量丰富的煤炭和煤层气资源，具备“煤-焦-气-化”一体化的完整产业链，是全国最大的独立商品焦和炼焦煤生产商之一，拥有先进的技术工艺和完善的环保设施，其目前拥有四大煤矿，原煤产能630万吨/年，煤炭和煤层气资源储量丰富，属于优质的炼焦煤。美锦能源焦炭所需炼焦煤一部分对内采购，一部分对外采购，对内采购原材料价格较低，而对外采购中，由于美锦能源焦炭生产所在地区煤炭资源丰富，原材料采购方面具有一定的稳定性和价格优势，综合导致其毛利率较高。宝泰隆（601011.SH）位于黑龙江省七台河市，该市是东北地区最重要的焦煤产区和黑龙江省最大的无烟煤生产基地。煤炭保有储量18亿吨，远景储量42亿吨。主要煤种有焦煤、肥煤、气煤、无烟煤，焦煤储量居东北总储量四分之一。宝泰隆拥有的马场矿区、大雁煤矿等八座煤矿资源已全部取得采矿权证，合计资源储量51,110.86万吨，合计总产能465万吨/年。其已经形成了原煤开采洗选、煤炭炼焦造气等一系列完整的煤化工循环经济产业链，宝泰隆焦炭所需炼焦煤主要来自于自有煤矿，其毛利率整体较为稳定，且均高于云煤能源。2020年，发行人与宝泰隆毛利率变动趋势一致，2021年和2022年，受煤炭价格原材料快速上涨影响，宝泰隆借助自有煤矿优势，营业收入与原材料成本增幅基本一致，导致毛利率波动幅度较小，而云煤能源受此影响，毛利率大幅下降。因此，报告期内，发行人毛利率变动趋势与同行业可比公司存在差异，但具有合理性。

（二）期间费用率波动与同行业可比公司变动趋势一致

报告期内，发行人与同行业可比公司期间费用率对比情况如下：

公司名称	2022年	2021年	2020年
山西焦化	5.39%	5.81%	8.41%
陕西黑猫	2.52%	3.47%	3.73%
美锦能源	5.94%	6.32%	8.02%
宝泰隆	8.10%	9.36%	11.51%
平均值	5.49%	6.24%	7.92%
发行人	4.68%	4.87%	6.66%

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报告期内，发行人期间费用率变动趋势与同行业可比公司保持一致，整体略低于同行业平均水平，主要系发行人积极加强成本管理，强化预算执行监督，严控各项费用支出。

六、报告期内供应商及客户是否与公司、控股股东、实际控制人存在关联关系，是否存在关联方、供应商和客户为申请人分担成本费用的情况，是否存在关联交易非关联化情形，是否存在利益输送

（一）报告期内部分供应商及客户与公司、控股股东、实际控制人存在关联关系，不存在关联交易非关联化情形

报告期内，公司部分供应商及客户与公司、控股股东、实际控制人存在关联关系，公司关联交易已按照《上市规则》《公司章程》《关联交易管理办法》等有关规定披露，不存在关联交易非关联化情形。

报告期内，公司关联采购占营业成本的比例分别为9.89%、4.96%和

11.71%，关联采购占比较小。公司向关联供应商采购内容主要包括煤炭、运输服务及工程等。

报告期内，公司关联销售占营业收入的比例分别为78.32%、83.46%和

88.80%，公司向关联客户销售内容主要为焦炭。

1、主要关联采购

报告期内，公司向关联供应商采购金额3,000万元以上的情况如下：

单位：万元

名称	内容	2022年	2021年	2020年
云南云天化商贸有限公司	无烟煤	-	-	3,987.12
云南物流产业集团新型材料有限公司	炼焦煤	-	-	8,110.77
云南昆钢机械设备制造建安工程有限公司	吊装费、工程费	5,932.98	522.24	61.97
	其中：工程费	5,266.69	-	-
云南浩华跨境电子商务有限公司	炼焦煤	-	-	5,293.52
云南宝象物流集团有限公司	运输费	10,797.47	7,489.57	7,601.11
昆钢余热余能发电部	蒸汽款、电费、氮气	3,286.38	3,411.72	3,130.37

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名称	内容	2022年	2021年	2020年
	其中：电费	2,892.25	2,558.16	2,414.28
宝钢工程技术集团有限公司	工程款	44,659.31	4,381.41	-
宝武水务科技有限公司	工程款	8,327.65	-	-
武汉武钢绿色城市技术发展有限公司	工程款	3,221.70	-	-
小计		76,225.49	15,804.94	28,184.86
关联采购总额		86,031.39	28,702.91	41,998.70
占比		88.60%	55.06%	67.11%

报告期内，发行人向关联供应商的采购内容主要为煤炭、运输服务及工程施工等。

2、主要关联销售

报告期内，公司向主要关联方销售焦炭的情况如下：

单位：万元

关联方	内容	2022年	2021年	2020年
云南昆钢矿业有限公司	焦粉	-	-	177.93
云南昆钢国际贸易有限公司	焦粉	-	1,628.23	-
云南昆钢国际贸易有限公司	焦炭	-	-	121,071.27
云南泛亚电子商务有限公司	焦粉	-	-	3,995.02
云南多扶工贸有限公司	焦炭	39.29	-	-
玉溪新兴钢铁有限公司	焦炭	45,136.35	80,098.81	3,104.79
武钢集团昆明钢铁股份有限公司新区分公司	焦炭、煤气	-	127,323.27	51,247.62
	其中：焦炭	-	125,810.94	51,247.62
武钢集团昆明钢铁股份有限公司安宁分公司	煤气、焦炭	-	144,779.28	144,986.91
	其中：焦炭	-	137,652.15	133,256.59
武钢集团昆明钢铁股份有限公司	煤气、焦炭、焦粉	556,785.23	-	-
	其中：焦炭、焦粉	547,153.27	-	-
红河钢铁有限公司	焦炭、焦粉	38,028.62	119,532.27	5,275.38
小计		639,989.49	473,361.86	329,858.92
关联销售总额		669,632.55	509,211.14	369,710.48
占比		95.57%	92.96%	89.22%

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注：小计为按照表中关联方单位销售额的合计数。截至2022年末，武钢集团昆明钢铁股份有限公司不再区分分公司为核算主体，统一由本部核算，下同。报告期内，发行人关联销售主要为向武昆股份及其子公司（包括武钢集团昆明钢铁股份有限公司安宁分公司、武钢集团昆明钢铁股份有限公司新区分公司、红河钢铁有限公司、玉溪新兴钢铁有限公司、云南昆钢国际贸易有限公司和云南泛亚电子商务有限公司）销售焦炭。

（二）不存在关联方、供应商和客户为申请人分担成本费用的情况，不存在利益输送

报告期内，公司关联交易价格公允，具体分析如下：

1、主要关联采购

报告期内，公司向关联供应商采购内容主要包括煤炭、运输服务及工程等。

（1）采购煤炭

2020年，发行人向云南云天化商贸有限公司采购无烟煤，为发行人全资子公司麒安晟从事的贸易业务采购。麒安晟将采购的无烟煤，按照一定的成本加成后，按照市场价格销售给下游客户。

公司向云南物流产业集团新型材料有限公司、云南浩华跨境电子商务有限公司采购炼焦煤价格与发行人全年炼焦煤采购平均单价比较如下：

单位：万元、万吨、元/吨

名称	2020年
	金额	数量	平均单价
云南物流产业集团新型材料有限公司	8,110.77	7.19	1,127.34
云南浩华跨境电子商务有限公司	5,293.52	4.62	1,146.54
发行人全年炼焦煤采购单价	314,430.34	269.90	1,164.99

注：平均单价不含税。

2020年，公司向云南物流产业集团新型材料有限公司、云南浩华跨境电子商务有限公司采购炼焦煤价格与发行人全年炼焦煤采购平均单价不存在重大差异。

（2）采购运输

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报告期内，发行人主要向关联方云南宝象物流集团有限公司（以下简称“宝象物流”）采购运输。根据《云南宝象物流集团有限公司承运商管理办法（试行）》，宝象物流作为运输服务的载体，为开放平台，将各系统能力对外开放，广泛吸纳符合条件的承运商进入承运商储备池??进入承运商储备池的承运商只作为运输业务开展的备选承运商白名单，宝象物流不保证即时与其开展业务合作，能否有业务合作，取决于每次招标、谈判或比价的中标入围情况。报告期内，发行人贸易分公司根据需要，向宝象物流提出产品运输需求，包括产品品名、运输路线、车辆车型等，宝象物流根据贸易分公司的需求，在其货运平台（宝象运网APP）发布货物运输采购信息，由有意向承运的物流公司在货运平台上报价，宝象物流再在平台合格供应商中进行询比价，根据运输任务量选取报价最低的1～2家的物流公司作为其承运商。

（3）采购工程

2021年5月，因公司拟投资建设200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目，公司通过公开招标方式对“200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目（三标段）煤气净化生产系统EPC总承包项目”招标，经公开招标，确定宝钢工程技术集团有限公司（以下简称“宝钢工程”）为中标单位，中标金额为人民币52,580.00万元。鉴于中国宝武是公司控股股东昆钢控股的受托管理方，宝钢工程是中国宝武全资子公司，本次交易属于关联交易。本次交易项目价格为中标单位报价，定价公允。发行人已于2021年5月6日披露了《云南煤业能源股份有限公司关于关联方中标公司建设工程项目暨关联交易的公告》（公告编号：

2021-035）。

2021年11月，因公司拟投资建设200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目，公司通过公开招标方式对“200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目（四标段第一包）焦化污水深度处理回用（不提盐）系统EPC总承包项目”招标，经公开招标，确定宝武水务科技有限公司（以下简称“宝武水务”）为中标单位，中标金额为人民币9,088.25万元。鉴于中国宝武是公司控股股东昆钢控股的受托管理方，宝武水务是中国宝武全资子公司，本次交易属于关联交易。本次交易项目价格为中标单位报价，定价公允。2022年6月，因200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目处于开工建设阶段，公司通过公开招标方式对该项目（五标

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段）纯水系统EPC总承包招标，并确定宝武水务为中标单位，中标金额为人民币946.60万元（含税），本次交易项目价格为中标单位报价，定价公允。发行人已于2021年11月10日披露了《云南煤业能源股份有限公司关于关联方中标公司建设工程项目暨关联交易的公告》（公告编号：2021-057），于2022年6月22日披露了《云南煤业能源股份有限公司关于关联方中标公司建设工程项目暨关联交易的公告》（公告编号：2022-058）。

2022年3月，因200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目处于开工建设阶段，公司通过公开招标方式对该项目场地平整（二标段）工程施工进行总承包招标，并确定云南昆钢机械设备制造建安工程有限公司（以下简称“机制建安”）为中标单位，中标金额为人民币3,633.15万元。鉴于机制建安是公司控股股东昆钢控股的全资孙公司，本次交易属于关联交易。本次交易项目价格为中标单位报价，定价公允。2022年4月，因200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目处于开工建设阶段，公司通过公开招标方式对该项目冶金焦输送系统工程施工总承包招标，并确定机制建安为中标单位，中标金额为人民币2,535.84万元，本次交易项目价格为中标单位报价，定价公允。发行人已于2022年3月31日披露了《云南煤业能源股份有限公司关于关联方中标公司建设工程项目暨关联交易的公告》（公告编号：2022-027），于2022年4月13日披露了《云南煤业能源股份有限公司关于关联方中标公司建设工程项目暨关联交易的公告》（公告编号：2022-037）。

2022年6月，因200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目处于开工建设阶段，公司通过公开招标方式对该项目公辅综合管道管线安装工程施工进行总承包招标，并确定武汉武钢绿色城市技术发展有限公司（以下简称“武钢绿城”）为中标单位，中标金额为人民币4,100.23万元。鉴于中国宝武是公司控股股东昆钢控股的受托管理方，武钢绿城是中国宝武的控股孙公司，本次交易属于关联交易。本次交易项目价格为中标单位报价，定价公允。发行人已于2022年6月15日披露了《云南煤业能源股份有限公司关于关联方中标公司建设工程项目暨关联交易的公告》（公告编号：2022-057）。

2、主要关联销售

报告期内，公司关联销售主要为向武昆股份及其子公司（包括武钢集团昆

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明钢铁股份有限公司安宁分公司、武钢集团昆明钢铁股份有限公司新区分公司、红河钢铁有限公司、玉溪新兴钢铁有限公司、云南昆钢国际贸易有限公司和云南泛亚电子商务有限公司）销售焦炭。武昆股份是云南省内钢铁行业的龙头企业，通过多年的合作，公司与武昆股份建立了长期稳定的战略合作关系。发行人安宁分公司生产的焦炭主要销售给武昆股份，师宗煤焦化生产的焦炭主要销售给武昆股份及其子公司红河钢铁有限公司和玉溪新兴钢铁有限公司，焦炭价格参照其他非关联供应商销售给武昆股份及其子公司相同质量焦炭的价格来确定，再根据公司供应焦炭的实际质量指标在基准价格基础上调整确定结算价格。

报告期内，发行人向武昆股份及其子公司销售焦炭每季度的平均含税单价与云南地区冶金焦市场价格（含税）对比如下：

单位：元/吨

期间	武昆股份焦炭含税单价	云南地区冶金焦含税价格	差异率
2020年一季度	2,068.73	1,895.00	9.17%
2020年二季度	1,960.13	1,737.92	12.79%
2020年三季度	2,080.13	1,860.42	11.81%
2020年四季度	2,285.69	2,061.44	10.88%
2021年一季度	2,736.62	2,517.12	11.12%
2021年二季度	2,857.64	2,514.44	16.08%
2021年三季度	3,351.48	3,127.41	9.43%
2021年四季度	3,787.85	3,321.00	16.11%
2022年一季度	3,687.76	3,355.37	9.91%
2022年二季度	4,276.77	3,727.98	14.72%
2022年三季度	3,472.14	2,681.22	29.50%
2022年四季度	3,524.19	2,680.26	31.49%

注：云南地区冶金焦价格数据来源于wind。

报告期内，发行人向武昆股份及其子公司销售焦炭的价格均高于市场平均价格，主要系发行人约1/3的焦炭产品类型为干熄焦，焦炭产品质量整体优于市场水平。根据中国炼焦行业协会发布的《中国干熄焦技术的发展及市场分析》，干熄焦，是相对于湿熄焦而言，采用惰性气体熄灭赤热焦炭的一种熄焦方法，具有节能、环保、提高质量的三重效益。干熄焦能回收利用红焦的显热，

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改善焦炭质量，减轻熄焦操作对环境的污染。特别是对于大型炼钢高炉，采用干熄焦的焦炭可使其焦比降低2%-5%，同时高炉生产能力提高约1%。根据平安证券发布的《煤焦专题：供需格局偏紧，价格中枢抬升》，我国干熄焦产能占比37.25%，湿熄焦占比62.75%。其中，钢厂焦化厂干熄焦比例为78%，独立焦化厂干熄焦比例仅有16%。因此，报告期内，发行人销售给武昆股份及其子公司的焦炭价格高于市场平均价格，主要系发行人焦炭产品质量整体优于市场，价格差异具有合理性。

综上所述，报告期内，不存在发行人主要关联客户和关联供应商为发行人分担成本费用或进行利益输送的情况。

七、量化分析经营性活动现金流净额与净利润差异的原因

报告期内，发行人经营活动现金流量净额与净利润的差额如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
经营性活动现金流净额	92,643.34	25,819.32	2,802.98
净利润	-17,491.43	-2,056.23	6,594.50
差额	110,134.77	27,875.55	-3,791.52

报告期各期间，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异，主要是因为发生非付现成本费用（资产减值准备、固定资产折旧、无形资产摊销）、财务费用、存货的变动、经营性应收项目和经营性应付项目的变动所引起。

各期具体调整项目如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
净利润	-17,491.43	-2,056.23	6,594.50
加：信用减值损失	779.65	-179.81	732.52
资产减值准备	2,941.39	892.33	4,368.07
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产	14,178.16	13,437.57	12,792.17
使用权资产折旧	41.25	23.55	0.00
无形资产摊销	1,581.15	1,255.29	1,227.15
长期待摊费用摊销	71.62	71.62	51.81

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项目	2022年度	2021年度	2020年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）	-10.82	-	-
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）	140.98	73.43	409.02
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）	-	-	50.00
财务费用（收益以“-”号填列）	8,858.80	4,928.75	6,675.07
投资损失（收益以“-”号填列）	-1,999.27	-410.26	-676.96
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）	-404.76	1,663.74	889.23
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）	-	-	-98.18
存货的减少（增加以“-”号填列）	-2,418.46	-11,389.21	6,209.21
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）	-32,748.81	-38,259.31	-8,618.46
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）	120,206.44	57,550.41	-27,862.42
其他	-1,082.57	-1,782.54	60.26
经营活动产生的现金流量净额	92,643.34	25,819.32	2,802.98

报告期内，公司主导产品焦炭、主要原材料炼焦煤平均价格变动情况如下：

单位：万元、万吨、元/吨、%

项目	2022年		2021年		2020年
	金额/数量	同比变动	金额/数量	同比变动	金额/数量
焦炭销售收入	648,509.92	27.84	507,301.94	38.98	365,010.97
焦炭销量	202.70	9.05	185.87	-13.52	214.92
焦炭平均销售单价	3,199.43	17.23	2,729.30	60.70	1,698.37
炼焦煤采购金额	650,225.86	28.13	507,454.13	61.39	314,430.34
炼焦煤采购量	280.02	7.72	259.96	-3.68	269.90
炼焦煤平均采购单价	2,322.07	18.96	1,952.03	67.56	1,164.97

报告期内，公司焦炭销量和炼焦煤采购量较为稳定，受焦炭、炼焦煤市场价格的波动，公司焦炭平均销售单价、炼焦煤平均采购单价呈波动趋势，公司主要产品焦炭收入及主要原材料炼焦煤的采购金额随之受到影响。

（一）2020年公司经营活动现金流量净额与净利润的差异

2020年度公司经营活动现金流量净额低于净利润3,791.52万元，差异较小。

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（二）2021年公司经营活动现金流量净额与净利润的差异

2021年度公司经营活动现金流量净额高于净利润27,875.55万元，主要由于：

1、固定资产折旧相关的非付现成本13,437.57万元，未形成经营性现金流出；

2、受公司主要产品焦炭平均售价同比增长60.70%、焦炭销量减少13.52%等因素影响，公司主营业务收入较上年同比增长29.06%，同时，由于2021年起，公司与主要客户武昆股份及其子公司的付款方式发生调整（协议约定货币收款比例降低），公司2021年对主要客户武昆股份及其子公司销售焦炭的货款中实际以货币收款的比例较上年降低约10%（详见本反馈回复问题12之“一、应收票据及应收款项融资余额快速增长的原因及合理性”的回复），导致销售产品相关的应收票据、应收款项融资及应收账款增加，导致存货增加11,389.21万元。

3、公司原材料炼焦煤采购平均单价同比增长67.56%，导致原材料采购相关的应付账款等增加，同时，公司炼焦煤采购的现金支付比例较上年降低，从而导致经营性应付项目增加57,550.41万元，导致存货增加11,389.21万元。

4、公司开展的银行借款融资、融资租赁借款业务形成的利息费用资金流出反映在筹资活动现金流出，因此，财务费用相关的6,675.07万元未形成经营性现金流出。

2021年度公司经营活动现金流量净额高于净利润，主要是由于固定资产折旧相关的非付现成本、经营性应收项目和经营性应付项目的变动、财务费用、存货的变动所引起。剔除上述主要影响因素后，2021年度公司经营活动现金流量净额与净利润差额如下：

单位：万元

项目	2021年度
经营性活动现金流净额与净利润的差额	27,875.55
减：固定资产折旧相关的非付现成本	13,437.57
减：经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）	-38,259.31
减：经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）	57,550.41

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项目	2021年度
减：财务费用	6,675.07
减：存货的减少	-11,389.21
剔除主要影响因素后，经营性活动现金流净额与净利润的差额	-138.98

因此，剔除主要影响因素后，2021年度经营性活动现金流净额与净利润的差额为-138.98万元，差异较小。

（三）2022年公司经营活动现金流量净额与净利润的差异

2022年，公司经营活动现金流量净额高于净利润110,134.77万元，主要由于：

1、固定资产折旧相关的非付现成本14,178.16万元，未形成经营性现金流出；

2、公司主要产品焦炭平均售价同比增长17.23%、焦炭销量同比增长

9.05%，导致公司主营业务收入较上年同比增长23.81%，同时，公司2022年对主要客户武昆股份及其子公司销售焦炭的货款中实际以货币收款的比例较2021年度降低约8%，销售产品相关的应收票据、应收款项融资及应收账款增加，从而导致经营性应收项目增加32,748.81万元。

3、公司原材料炼焦煤采购平均单价同比增长18.96%，原材料采购相关的应付账款等增加，从而导致经营性应付项目增加120,206.44万元。

4、公司开展的银行借款融资、融资租赁借款业务形成的利息费用资金流出反映在筹资活动现金流出，因此，财务费用相关的8,858.80万元未形成经营性现金流出。

2022年，公司经营活动现金流量净额高于净利润，主要是由于固定资产折旧相关的非付现成本、经营性应收项目和经营性应付项目的变动、财务费用所引起。剔除上述主要影响因素后，2022年公司经营活动现金流量净额与净利润差额如下：

单位：万元

项目	2022年
经营性活动现金流净额与净利润的差额	110,134.77

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项目	2022年
减：固定资产折旧相关的非付现成本	14,178.16
减：经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）	-32,748.81
减：经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）	120,206.44
减：财务费用	8,858.80
剔除主要影响因素后，经营性活动现金流净额与净利润的差额	-359.82

因此，剔除主要影响因素后，2022年经营性活动现金流净额与净利润的差额为-359.82万元，差异较小。综上所述，公司经营性现金流净额与净利润存在差异具有合理性。

八、报告期内，发行人净利润下降的原因

报告期内，发行人营业收入、营业成本和利润及其变化情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	754,097.85	610,118.60	472,044.67
营业成本	734,527.96	579,044.30	424,731.19
利润总额	-17,879.06	512.94	9,178.28
净利润	-17,491.43	-2,056.23	6,594.50
归属于母公司股东的净利润	-18,103.83	-2,972.17	5,903.30

报告期内，发行人净利润的变动主要系利润总额发生变动所致。

报告期内，发行人营业总成本各项构成占营业收入的比例情况如下：

单位：万元、%

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占收入比	金额	占收入比	金额	占收入比
一、营业总收入	754,097.85	100.00	610,118.60	100.00	472,044.67	100.00
减：营业成本	734,527.96	97.40	579,044.30	94.91	424,731.19	89.98
税金及附加	2,315.54	0.31	2,793.32	0.46	2,698.23	0.57
销售费用	1,345.57	0.18	1,761.83	0.29	2,182.24	0.46
管理费用	24,036.72	3.19	22,259.57	3.65	21,787.99	4.62
研发费用	1,441.29	0.19	1,174.10	0.19	715.98	0.15
财务费用	8,452.38	1.12	4,521.14	0.74	6,730.67	1.43
加：其他收益	452.51	0.06	960.81	0.16	428.35	0.09
投资收益（损失以“－”号填列）	1,999.27	0.27	410.26	0.07	676.96	0.14

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项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占收入比	金额	占收入比	金额	占收入比
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	0.00	-	-	-50.00	-0.01
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-779.65	-0.10	179.81	0.03	-732.52	-0.16
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-2,941.39	-0.39	-892.33	-0.15	-4,368.07	-0.93
资产处置收益（损失以“－”号填列）	10.82	0.00	-		-

报告期内，发行人营业总成本的各项构成，主要为营业成本。报告期内，发行人净利润逐年下滑，主要系营业成本占营业收入的比例逐年上升。发行人营业成本占营业收入比例上升导致发行人毛利率持续下滑。报告期内，公司各项业务毛利率及毛利率贡献的具体变动情况如下表所示：

单位：%

项目	2022年度			2021年度			2020年度
	毛利率	收入 占比	毛利率贡献	毛利率	收入 占比	毛利率贡献	毛利率	收入 占比	毛利率贡献
煤焦化	2.31	95.47	2.20	3.79	91.85	3.48	8.97	86.76	7.78
燃气工程	9.09	0.13	0.01	47.55	0.25	0.12	47.31	0.48	0.23
贸易	-	0.00	-	1.32	1.47	0.02	2.96	5.38	0.16
原煤	-	0.00	-	0.06	0.01	0.00	-4.34	0.03	0.00
设备制造业	-0.27	4.40	-0.01	14.63	6.41	0.94	19.85	7.35	1.46
主营业务毛利率	2.20	100.00	2.20	4.56	100.00	4.56	9.62	100.00	9.62

注：毛利率贡献=毛利率*收入占比。

报告期各期，发行人毛利率的下滑，主要系煤焦化毛利率持续下降。

2021年度，发行人煤焦化业务毛利率降幅较大，主要系2021年四季度，受能耗、产能产量“双控”的影响，钢企煤焦化产品需求减少，炼焦煤价格受电煤紧缺影响大幅飙升，炼焦煤价格涨幅大于焦炭价格涨幅，导致煤焦化产品毛利率下降。2022年，发行人煤焦化业务毛利率变动的原因主要系炼焦煤价格涨幅仍高于煤焦化产品的价格涨幅。

综上所述，报告期内，发行人净利润下降的原因主要系发行人主要原材料炼焦煤价格变动幅度高于发行人主要产品焦炭价格变动幅度，导致发行人煤焦化毛利率持续下滑。

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九、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师执行了如下核查程序：

1、查阅公司报告期内收入成本明细表，访谈公司财务总监，了解公司营业收入的变动情况、各类业务收入变动情况，了解上述变动的具体原因，通过各类业务收入变动情况定量分析收入变动原因；

2、查阅公司报告期内收入成本明细表，了解各类业务的毛利率变动原因，量化分析公司煤焦化业务销售数量、单价、单位成本（直接材料、直接人工及制造费用）对毛利率变动的影响；

3、查阅报告期内公司公告、收入成本明细表，分析原材料和产品价格变动情况，对比市场价格波动情况，分析发行人主营业务毛利率大幅下降的原因。

4、获取公司报告期内期间费用明细表，分析收入变动与费用明细变动的匹配性；

5、查阅同行业可比公司公告文件，了解同行业可比公司的主营业务情况及差异，了解其毛利率和期间费用水平及变动趋势，分析公司与同行业可比公司毛利率和期间费用变动趋势是否一致；

6、查阅关联方清单，了解供应商及客户是否与公司、控股股东、实际控制人存在关联关系，对比关联方销售、采购价格与市场价格等，分析关联交易价格的公允性；

7、获取公司报告期内的现金流量表，访谈公司财务总监，并结合报表项目对报告期各期公司经营性活动现金流量与净利润差异进行逐项分析；

8、查阅了发行人报告期内定期报告、收入成本明细表，分析发行人利润表构成，分析原材料和产品价格变动情况，对比市场价格波动情况，分析发行人净利润下降的原因、分析主营业务毛利率大幅下降的原因。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

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1、报告期内，发行人收入变动主要受焦炭、化工产品、贸易及设备制造业收入变动影响，收入变动真实、合理；

2、报告期内，直接材料成本占公司主导产品成本的比例在90%左右，直接材料价格与产品销售价格的变动是公司毛利率变化的主要原因，相关产品毛利率变动与发行人实际经营情况相符，变动情况合理；

3、报告期内，公司主要原材料炼焦煤的采购价格波动与主要产品焦炭的销售价格波动，导致了公司主营业务毛利率波动，具有合理性；

4、报告期内，发行人各项期间费用的变动与实际经营及营业收入匹配；

5、报告期内，发行人毛利率变动趋势与同行业可比上市公司存在差异，但差异具有合理性；报告期内，公司的期间费用率变动趋势与同行业可比公司的期间费用率变动趋势保持一致；

6、报告期内，部分供应商及客户与公司、控股股东、实际控制人存在关联关系，不存在关联交易非关联化情形。公司与关联客户和关联供应商之间交易定价公允，不存在关联方、供应商及客户为公司垫付成本费用，不存在利益输送的情形；

7、报告期内，公司经营性现金流净额与净利润存在差异具有合理性。

8、报告期内，发行人净利润下降的原因主要系发行人主要原材料炼焦煤价格变动幅度高于发行人主要产品焦炭价格变动幅度，导致发行人煤焦化毛利率持续下滑。

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问题15请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预计负债，相关风险提示是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：

一、请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预计负债，相关风险提示是否充分

（一）公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项

报告期内，发行人的未决诉讼、仲裁主要分为两类：第一类系公司作为原告，主张经济利益，向被告提起诉讼，该类案件不涉及预计负债确认；第二类是公司作为被告，对于这类案件，公司需结合具体案件情况及企业会计准则要求确定是否计提预计负债。

截至2022年12月31日，发行人作为被告涉案金额超过100万元的未决诉讼、仲裁案件如下：

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序号	原告/申请人	被告/被申请人	第三人	案号	案由	涉案本金 （万元）	案情简介	案件进展
1	梦网荣信科技集团股份有限公司	昆钢重装集团	无	（2014）昆民一初字第128号； （2018）云01执96号； （2019）云01执异1795号； （2019）云执复105号； 云检民执监[2021]53000000015号《不支持监督申请决定书》； （2022）云01执异2909号	建设工程合同纠纷	1,499.87	梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“梦网荣信”）与昆钢重装集团签署《云南昆钢重型装备制造集团有限公司龙港产业基地光伏发电并网工程项目设备采购、厂房加固及安装、调试（PC）合同》，由梦网荣信承担昆钢重装集团龙港产业基地光伏发电并网工程项目设备采购、厂房加固及安装、调试工作。昆钢重装集团尚欠15,998,662元未付。梦网荣信向昆明市中级人民法院提出执行申请，2018年5月4日，法院裁定冻结、划拨昆钢重装集团存款16,701,492元及利息，或对被执行人昆钢重装集团价值16,701,493元及利息的财产予以查封、扣押、拍卖、变卖。昆钢重装集团向昆明市中级人民法院提出执行异议，2019年2月27日，法院裁定撤销昆明市中级人民法院作出的（2018）云01执96号执行裁定书。梦网荣信又向云南省高级人民法院申请执行复议，2019年8月29日，云南省高级人民法院维持昆明市中级人民法院（2019）云01执异1795异议裁定。该裁定为终审裁定。梦网荣信向云南省人民检察院申请监督，云南省人民检察院不支持梦网荣信的监督申请。2021年4月21日，昆钢重装集团向昆明市中级人民法院申请执行（2014）昆民一初字第128号民事调解书中需梦网荣信履行的部分，昆明市中级人民法院已立案。	云南省高院驳回梦网荣信复议申请，维持昆明中院（2019）云01执异1795号异议裁定。后梦网荣信不服，向云南省人民检察院申请执行监督，检察院于2022年1月18日作出云检民执监[2021]53000000015号《不支持监督申请决定书》。昆钢重装集团申请强制执行，昆明市中级人民法院于2022年9月30日出具《结案通知书》（（2022）云01执恢153号），昆钢重装集团对此结案通知书不服，于2022年11月提出执行异议，后法院经审理作出《执行裁定书》（2022）云01执异2909号，撤销了上述《结案通知书》，梦网荣信对此不服向上级法院提起执行复议，暂无后续处理结果。

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（二）是否充分计提预计负债

根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

预计负债的确认条件为该义务是企业承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出企业，该义务的金额能够可靠地计量。

截至2022年12月31日，公司作为被告的未决诉讼、仲裁预计负债的计提情况如下：

序号	案件	是否需要计提预计负债	主要理由
1	梦网荣信科技集团股份有限公司建设工程合同纠纷	否	2022年9月30日云南省昆明市中级人民法院作出（2022）云01执恢153号结案通知，但梦网荣信未按（2014）昆民一初字第128号民事调解书中需履行的义务执行，昆钢重装集团不服，向昆明市中级人民法院提出执行异议申请，该申请已被受理。 公司已按照合同实际履行情况于账面确认相应应付账款1,140万元，涉诉事项不会形成额外的现时义务，无需计提预计负债。

（三）已补充相关风险提示

保荐机构已于本次发行的尽职调查报告“第九章 风险因素及其他重要事项”之“三、其他重大事项”之“（三）重大诉讼和对外担保情况”之“1、重大诉讼”中对前述诉讼进行披露，并在尽职调查报告“第九章风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“（三）经营风险”之“8、未决诉讼风险”中对前述诉讼补充进行了风险提示。具体如下：

“截至2022年12月31日，公司控股子公司存在作为被告涉案金额超过100万元的未决诉讼、仲裁案件。虽然公司已按照《企业会计准则》、公司会计政策充分评估了相关预计负债计提的充分性，但若公司控股子公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到实质性解决，将对公司经营和财务状况产生一定影响。”

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二、中介机构核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1、获取发行人截至目前未决诉讼、仲裁相关文件；

2、登录相关公开网站查询公司未决诉讼、仲裁情况；

3、与发行人相关人员沟通，了解诉讼相关背景，并与发行人提供的相关诉讼资料进行一致性复核；

4、获取了发行人报告期内审计报告，核查预计负债计提的充分性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

公司已披露截至2022年12月31日作为被告涉案金额超过100万元的未决诉讼、仲裁事项。公司严格按照计提预计负债的会计政策进行会计处理，无需针对目前存在的重大未决诉讼计提预计负债，相关会计处理适当。

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问题16申请人报告期各期末在建工程余额大幅增加。请申请人补充说明报告期各期末在建工程余额大幅增加的原因及合理性；请保荐机构及会计师核查申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。回复：

一、请申请人补充说明报告期各期末在建工程余额大幅增加的原因及合理性

报告期各期末，发行人的在建工程账面价值情况如下：

单位：万元

项目	2022年末	2021年末	2020年末
200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目	269,161.07	29,191.39	120.50
五一煤矿井巷工程	5,204.26	5,204.26	5,204.26
大舍煤矿井巷工程	4,977.89	4,977.89	4,977.89
瓦鲁煤矿井巷工程	4,369.58	4,369.58	4,369.58
龙港基地建设（三期）重装科技大楼	1,958.31	2,983.69	2,978.82
高端钛合金电极自耗凝壳炉的研究开发	1,960.91	1,960.91	810.77
龙港产业基地光伏发电网工程	1,812.05	1,812.05	1,812.05
关于昆钢重装集团起重机生产线智能化技改项目	-	929.02	787.61
超高速等离子旋转电极超细粉球形钛粉工艺技术引进及装备研制	1,310.83	1,310.83	1,584.23
师宗县五一煤矿资源整合技改项目	1,148.52	1,044.60	-
焦炉机侧烟尘治理改造项目	-	549.14	-
红河分公司基地项目建设	-	545.15	545.15
关于大型电子束冷床国产化研究项目的-A61	-	-	2,016.20
焦炉烟气脱硫脱硝项目	-	-	-
其他零星项目	1,046.04	1,758.91	2065.59
合计	292,949.46	56,637.40	27,272.65

报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为27,272.65万元、56,637.40万元和292,949.46万元，占总资产的比例分别为5.16%、9.04%和31.16%。

截至2022年12月31日，公司在建工程中的200万吨/年焦化环保搬迁转

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型升级项目账面金额合计269,161.07万元，较2021年12月31日增加239,969.68万元，占在建工程增加总额的91.88%，为在建工程增加的主要原因。该项目为本次募投项目，公司在2020年12月开始投资该项目，导致在建工程余额大幅增加，具有合理性。

二、在建工程转固是否及时准确

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

1、报告期内，公司主要转固在建工程情况如下：

单位：万元

年度	项目名称	转入固定资产	期末数	转固时点及依据
2020年	焦炉烟气脱硫脱硝项目	3,796.38	-	2020年5月焦炉烟气脱硫脱硝项目完工交付后进入试生产，2020年10月试生产结束转入固定资产
	红河分公司基地项目建设	3,114.91	545.15	该项目尚未竣工验收但厂房、围墙及设备设施已达到可使用状态，2020年12月暂估转固
	小计	6,911.29	-	-
	占当年总转固金额比	91.45%	-	-
2021年	煤场气膜大棚项目	4,246.62	-	该项目2021年6月完工并投入使用，于当月暂估转固
	关于大型电子束冷床国产化项目	2,016.20	-	2021年4月该项目通过专家组会议验收，并依据内部验收文件在验收月份转固
	更新一台50孔顶装焦炉加煤车	452.58	-	公司于2021年4月通过该项目验收，并依据内部验收文件在验收月份转固
	小计	6,715.40	-	-
	占当年总转固金额比	74.32%	-	-
2022年	200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目	3,352.34	269,161.07	2022年12月转固，办公楼2022年已投入使用，达到预定可使用状态
	关于重装集团起重机生产线智能化技改项目	1,353.13	-	公司于2022年10月通过该项目竣工验收，并依据内部验收文件在验收月份转固
	重机厂新建一座转炉汽化烟道退火炉项目	172.71	-	公司于2022年6月通过该项目竣工验收，并依据内部验收文件在验收月份转固

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年度	项目名称	转入固定资产	期末数	转固时点及依据
	2#堆取料机轨道道床、轨枕改造	293.45	-	公司于2022年11月通过该项目竣工验收，并依据内部验收文件在验收月份转固
	焦炉推焦除尘装置技改项目	559.14	-	2022年12月转固，专用设备2022年已投入使用，达到预定可使用状态
	更新2台流化床锅炉一二级省煤器	218.17	-	公司于2022年10月通过该项目竣工验收，并依据内部验收文件在验收月份转固
	甲醇车间更新14台压力容器	141.07	-	14台压力容器已调试安装完成，已按特种设备压力容器要求报备曲靖市质量技术监督局核准注册登记使用，公司于2022年1月通过竣工验收，并依据内部验收文件在验收月份转固
	焦炉机侧烟尘治理改造项目	1,195.48	-	2022年12月转固，专用设备2022年已投入使用，达到预定可使用状态
	空分装置4台板式换热器更新项目	258.93	-	公司于2022年7月通过空分装置4台板式换热器安装调试验收，并依据内部验收文件在验收月份转固
	新建一座职工洗澡堂	172.68	-	公司于2022年7月通过该项目竣工验收，并依据内部验收文件在验收月份转固
	露天仓库硬化苗圃移栽	124.09	-	公司于2022年3月通过该项目竣工验收，并依据内部验收文件在验收月份转固
	炼焦更新一套熄焦车车厢	216.75	-	该项目已制作安装、调试、试运行完成，公司于2022年3月完成竣工验收，并依据内部验收文件在验收月份转固
	新建一套熄焦水一体化处理系统	355.76	-	公司于2022年10月通过该项目竣工验收，并依据内部验收文件在验收月份转固
	师焦公司8#道路路面改造	132.97	-	该项目施工完成已投入使用，试运行使用未发现质量情况，生产使用符合功能要求，公司于2022年3月通过该项目竣工验收，并依据内部验收文件在验收月份转固
	师焦新建一座粉焦堆场大棚	227.84	-	公司于2022年12月通过该项目竣工验收，并依据内部验收文件在验收月份转固
	净化冷鼓焦油渣无害处理装置项目	129.52	-	公司于2022年11月通过该项目竣工验收，并依据内部验收文件在验收月份转固
	小计	8,904.03	-	-

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年度	项目名称	转入固定资产	期末数	转固时点及依据
	占当年总转固金额比	93.36%	-	-

报告期内，发行人按建造项目达到预定可使用状态前所发生的全部支出，在发生时计入在建工程。所建造的在建工程已达到可使用状态，自达到预定可使用状态之日起，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。因此，上述处理符合《企业会计准则》规定，在建工程转固金额准确。

2、2022年末主要在建工程情况

（1）五一煤矿、大舍煤矿、瓦鲁煤矿井巷工程及师宗县五一煤矿资源整合技改项目

2020年3月6日，云南省出台了《云南省人民政府关于整治煤炭行业加强煤矿安全生产的通知》（云政发[2020]9号）文件，要求产能30万吨/年以下的煤矿必须先“整合重组”后“改造升级”。鉴于以上要求，发行人拟定3个煤矿暂停15改30万吨/年技改项目推进工作，公司召开第八届董事会第十六次临时会议、2020年第四次临时股东大会，会议同意公司以吸收合并方式对三个煤矿进行整合，其中五一煤矿为合并主体。目前五一煤矿正在积极办理采矿许可证合并变更登记手续。

（2）龙港基地建设（三期）重装科技大楼项目

截止2022年12月31日，龙港基地建设（三期）重装科技大楼项目在建工程余额为2,983.69万元，该项目于2012年开始建设，由于昆钢控股的统一部署，该项目于2014年后无实质性进展，施工地块仅完成三通一平、基坑土方开挖及渣土外运、地下部分的桩基施工等工作。2020年1月，发行人子公司昆钢重装集团重启该项目建设，公司在2020年7月以及2020年12月与昆明铁公鸡物业管理有限公司（以下简称“铁公鸡物业”）签署了《“龙港新能源汽车配套产业园”（暂定名）项目合作框架协议》及《合作框架协议补充协议》，约定昆钢重装集团用闲置土地作价入股，铁公鸡物业以货币出资的形式针对昆钢重装集团现有闲置用地进行开发，并与合作方完成了《龙港云商务交易中心合作开

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发方案》。

（3）龙港产业基地光伏发电网工程项目

截至2022年12月31日，龙港产业基地光伏发电网工程项目在建工程账面价值为1,812.05万元，该项目于2010年立项并开始建设，施工方为梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“梦网荣信”），双方于2010年6月签订工程合同，合同总价2,379.87万元。2014年昆钢重装集团与梦网荣信发生合同纠纷，因未能和施工方达成一致意见，工程因此搁置。

综上，上述主要在建工程尚未达到预定可使用状态，因此公司未予结转固定资产，符合公司会计政策，具有合理性，公司在建工程转固及时准确。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1、实地查看发行人在建工程相关情况；

2、查阅发行人在建工程核算的会计政策；

3、获取发行人在建工程项目明细并了解在建工程建设进度，结合发行人业务发展规划，了解在建工程期末余额大幅增加的原因及合理性；

4、抽查在建工程相关建设合同、采购合同，获取竣工验收报告、设备验收单等转固依据文件，并结合固定资产明细表，检查报告期内在建工程转固的及时性和准确性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

公司报告期各期末在建工程余额大幅增加主要系建设工程推进、投资金额增加所致，具有合理性，在建工程转固及时准确。

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（本页无正文，为云南煤业能源股份有限公司关于《云南煤业能源股份有限公司及中信建投证券股份有限公司、华宝证券股份有限公司关于云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

云南煤业能源股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《云南煤业能源股份有限公司及中信建投证券股份有限公司、华宝证券股份有限公司关于云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

夏秀相

袁晨

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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关于本次反馈意见回复报告的声明

本人已认真阅读云南煤业能源股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人/董事长签名：_______________

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

7-4-2-184

（本页无正文，为华宝证券股份有限公司关于《云南煤业能源股份有限公司及中信建投证券股份有限公司、华宝证券股份有限公司关于云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

张志孟

侯仰坤

华宝证券股份有限公司

年 月 日

7-4-2-185

关于本次反馈意见回复报告的声明

本人已认真阅读云南煤业能源股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人/董事长签名：_______________

刘加海

华宝证券股份有限公司

年 月 日