证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2023-044
云南煤业能源股份有限公司关于拟公开预挂牌整体打包转让公司所持三个煤矿100%股权及相关债权的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）拟在云南省产权交易所预挂牌转让所持师宗县五一煤矿有限责任公司（以下简称五一煤矿）、师宗县大舍煤矿有限责任公司（以下简称大舍煤矿）和师宗县瓦鲁煤矿有限公司（以下简称瓦鲁煤矿）100%股权及公司对五一煤矿、大舍煤矿、瓦鲁煤矿（以下统称三个煤矿）截止正式挂牌前一日的债权（以下简称交易标的）。
? 本次预挂牌仅为信息预披露，不构成交易行为，交易对方、交易价格、支付方式等交易主要内容目前尚无法确定。
? 由于交易对方、交易方案等相关事项均未确定，本次股权能否转让成功尚存在重大不确定性。公司将在正式挂牌转让前，根据交易标的评估定价情况，履行相应的审议程序。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为盘活公司资产，提升公司资产质量与回报水平，拟通过公开挂牌方式整体打包转让公司所持五一煤矿、大舍煤矿、瓦鲁煤矿100%股权及三个煤矿截止正式挂牌前一日的债权。
根据国有资产管理的有关规定，在正式挂牌转让前，本次股权及相关债权转让项目将在云南省产权交易所进行预挂牌。本次预挂牌仅为信息预披露，不构成交易行为，交易对方、交易价格、支付方式等交易主要内容目前尚无法确定。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次拟公开预挂牌整体打包转让标的：公司所持五一煤矿100%股权及截
止正式挂牌前一日相关债权、公司所持大舍煤矿100%股权及截止正式挂牌前一日相关债权、公司所持瓦鲁煤矿100%股权及截止正式挂牌前一日相关债权。
①交易标的：公司所持五一煤矿100%股权及截止正式挂牌前一日相关债权公司名称：师宗县五一煤矿有限责任公司成立时间：煤矿始建于1979年5月，公司成立于 1997年2月16日。注册资本：21912.45万元经营范围：原煤开采、销售
②交易标的：公司所持大舍煤矿100%股权及截止正式挂牌前一日相关债权公司名称：师宗县大舍煤矿有限责任公司成立时间：煤矿始建于1976年2月，公司成立于 1997年3月5日注册资本：3021.75万元经营范围：原煤开采、销售，洗精煤加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
③交易标的：公司所持瓦鲁煤矿100%股权及截止正式挂牌前一日相关债权公司名称：师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司成立时间：煤矿始建于1987年9月，公司成立于 1997年2月16日注册资本：23861.64万元经营范围：原煤开采、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构：三个煤矿均属于公司全资子公司，公司分别持有100%股权。
3、经营状况：三个煤矿于2020年3月7日停产停建，截至本公告披露日，井下通风排水、地面值班值守及安全“六大系统”维护等工作均正常开展。2020年9月，按照《云南省人民政府关于整治煤炭行业加强煤矿安全生产的通知》（云政办发〔2020〕9号）《曲靖市五个县（市、区）整治煤炭行业煤矿清单承诺书》《师宗县人民政府办公室关于印发师宗县煤矿整治重组方案的通知》（师政办发〔2020〕34号）等文件精神，三个煤矿按照“先整合重组后改造升级”的原则进行整治，公司分别于2020年8月、2020年9月召开第八届董事会第十六次临时会议、第八届监事会第十五次临时会议、2020年第四次临时股东大会审议，同意三个煤矿以五一煤矿为主体进行吸收合并，具体内容详见公告
“2020-044、045、047”；于2021年2月召开第八届董事会第二十二次临时会议、第八届监事会第二十次临时会议、2021年第一次临时股东大会审议，同意公司实施新项目“师宗县五一煤矿资源整合技改项目”；于2022年8月26日召开第八届董事会第四十八次临时会议、第八届监事会第四十次临时会议，于2022年9月13日召开公司2022年第五次临时股东大会审议，同意公司终止“五一煤矿资源整合技改项目”并将项目剩余募集资金及利息净额永久补充流动资金。具体内容详见公告“2022-073、074”。鉴于云南省煤炭产业矿证管理政策调整原因，三个煤矿的吸收合并及整合后五一煤矿的升级改造未能完成，三个煤矿自2020年3月起一直处于停产停建状态。2022年10月，云南省自然资源厅组织相关煤矿企业召开了《整合重组煤矿采矿权出让登记专题会》，要求五一煤矿签订了《关于云南省自然资源厅智能审批系统待办煤矿采矿权告知承诺书》，明确“容缺办理”政策不再继续适用，给予煤矿两年的时间补齐“经评审备案的储量核实报告、开发利用方案评审意见、矿山地质环境保护与土地复垦方案及评审意见备案表、环境影响评价报告及批复”四大要件后再予办理五一煤矿扩大矿区范围采矿许可证。根据云南省煤炭产业政策及师宗县矿区规划，煤矿必须先整合重组后改造升级，才能继续经营，否则将存在关停的风险，鉴于煤矿前期停产停建时间长，后期升级改造成本高，营运投资大、回收期长，加之煤矿补齐四大要件耗时较长，无法预计扩大矿区范围采矿许可证取得时间，为盘活公司资产，剥离不具备优势的低效资产，提升公司资产质量与回报水平，公司拟通过云南省产权交易所公开挂牌整体打包转让公司所持三个煤矿100%股权及相关债权，挂牌后能否交易成功尚存在不确定性。现根据国有资产管理的有关规定，本次整体打包转让公司所持三个煤矿100%股权及相关债权项目正式挂牌转让前需在云南省产权交易所进行预挂牌。
4、主要财务数据
单位：万元
| 项 目 | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年12月31日 | |
| 五一煤矿 | 资产总额 | 17,580.00 | 17,677.45 |
| 负债总额 | 5,723.68 | 11,034.07 | |
| 净资产 | 11,856.32 | 6,643.37 | |
| 营业收入 | 25.41 | 139.91 | |
| 净利润 | -828.55 | -5,194.20 | |
| 大舍煤矿 | 资产总额 | 8,967.91 | 8,311.69 |
| 负债总额 | 11,068.85 | 10,435.62 | |
| 净资产 | -2,100.93 | -2,123.93 | |
| 营业收入 | 26.43 | 0.00 | |
| 净利润 | -399.53 | -23.00 | |
| 瓦鲁煤矿 | 资产总额 | 17,010.57 | 16,680.47 |
| 负债总额 | 3,969.50 | 3,555.53 | |
| 净资产 | 13,041.07 | 13,124.94 | |
| 营业收入 | 23.99 | 0.00 | |
| 净利润 | -202.54 | 83.87 |
注：2022年4月五一煤矿完成了吸收合并瓦鲁煤矿、大舍煤矿的账务处理，瓦鲁煤矿、大舍煤矿不再作为独立核算主体纳入合并报表范围。目前，大舍煤矿、瓦鲁煤矿的工商注销程序尚未完成。上表“2022年12月31日”数据是在2022年年报审计的基础上，根据“分别挂牌，整体打包转让”方式的需求，将吸收合并主体五一煤矿数据分解为三个煤矿各自的数据填列。
5、其他情况说明：三个煤矿股权权属清晰，不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍股权转移的其他情况。本次预挂牌事项不影响五一煤矿采矿许可证的办理。
三、交易的主要内容及后续安排
本次拟公开预挂牌整体打包转让的公司所持三个煤矿100%股权及相关债权按“师宗县五一煤矿有限责任公司100%股权及相关债权、师宗县大舍煤矿有限责任公司100%股权及相关债权、师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司100%股权及相关债权”三个项目分别预挂牌，但摘牌条件限制为三个项目必须一起摘牌，即整体打包转让。
本次拟预挂牌整体打包转让公司所持五一煤矿100%股权及相关债权、公司
所持大舍煤矿100%股权及相关债权、公司所持瓦鲁煤矿100%股权及相关债权仅为信息预披露，目的在于征寻意向受让方，不构成交易行为，交易对方、交易价格、支付方式等交易主要内容目前尚无法确定。正式挂牌时，三个煤矿100%股权转让底价将以资产评估机构出具的经备案的评估结果为依据确定；债权转让底价将以公司对三个煤矿截止正式挂牌前一日的债权账面价值确定。本次三个煤矿股权及债权整体打包转让事项相关审计和评估工作尚在进行中，公司将在正式挂牌转让前，根据标的的审计及评估情况履行相应的审议程序，并根据相关事项进展情况，分阶段履行信息披露义务。
四、交易对公司的影响
本次挂牌转让事项符合公司整体战略发展规划，能够有效的盘活公司资产，剥离公司不具备优势的低效资产，实现资金回流，提高管理效能，提升公司资产质量与回报水平，有效控制管理风险和经营风险。交易如能顺利完成，公司将不再持有三个煤矿股权。
五、风险提示
公司本次预挂牌事项仅为信息预披露，由于交易对方、交易方案等相关事项均未确定，本次股权能否转让成功尚存在重大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据上市公司信息披露的要求，及时披露该事项进展情况。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2023年5月11日