证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2022-055
云南煤业能源股份有限公司关于全资子公司之间吸收合并的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概况
根据国务院国资委《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》关于对国企法人层级进行压缩管理的相关要求，云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）为整合现有资源，优化产业结构，降低管理成本，提高公司管理效率，实现公司可持续发展，公司于2022年6月2日召开第八届董事会第四十五次临时会议、第八届监事会第三十七次临时会议审议通过了《关于公司全资子公司之间吸收合并的议案》，会议同意公司以全资子公司师宗煤焦化工有限公司（以下简称“师宗煤焦化”）为主体吸收合并全资子公司云南麒安晟贸易有限责任公司（以下简称：“麒安晟”），并授权经营管理层负责办理相关事宜。本次吸收合并完成后，师宗煤焦化继续存续经营，麒安晟将依法注销。
本次吸收合并事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据法律法规及《公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项属董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、吸收合并双方基本情况
（一）合并方基本情况
1.公司名称：师宗煤焦化工有限公司
2.法定代表人：余晖
3.成立日期：2008年6月25日
4.注册资本：120,000.00万元人民币
5.统一社会信用代码：91530323676569950P
6.经营范围：煤炭、焦炭、甲醇、粗苯、硫磺、煤焦化工副产品的生产、销售，货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.股东情况：公司持有师宗煤焦化工有限公司100%股权。
8.师宗煤焦化主要财务数据
单位：万元
| 财务指标 | 2021年（经审计） | 2022年1-3月 （未经审计） |
| 总资产 | 189,748.56 | 213,254.40 |
| 净资产 | 84,049.53 | 83,552.94 |
| 营业收入 | 247,422.23 | 85,900.05 |
| 净利润 | -5,937.40 | -534.98 |
（二）被合并方基本情况
1.公司名称：云南麒安晟贸易有限责任公司
2.法定代表人：张昆华
3.成立日期：2013年3月8日
4.注册资本：1,000万元人民币
5.统一社会信用代码：91534001064251378T
6.经营范围:煤炭、焦炭、矿产品、机械设备、仪器仪表、零配件的批发、零售、代购代销；自营和代理各类商品、技术及货物进出口；有色金属、金属材料、铝制品、农副产品的销售；炭黑生产销售；建筑材料、灶具、节能环保产品、劳动防护用品、橡胶制品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.股东情况：公司持有云南麒安晟贸易有限责任公司100%股权。
8.麒安晟主要财务数据
单位：万元
| 财务指标 | 2021年（经审计） | 2022年1-3月 （未经审计） |
| 总资产 | 4,774.77 | 1,649.95 |
| 净资产 | 1,366.08 | 1,328.86 |
| 营业收入 | 27,693.53 | 46.33 |
| 净利润 | 253.03 | -37.22 |
三、吸收合并的必要性
根据国务院国资委《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》关于对国企法人层级进行压缩管理的相关要求，鉴于近年来麒安晟贸易业务被压缩，其人员及营收体量小，且贸易业务对资金的安全性要求较高，为了降低资金使用风险，减少坏账损失，进一步优化公司管理层级，不断提升公司发展质量和经营效率，会议同意公司以全资子公司师宗煤焦化为主体吸收合并全资子公司麒安晟，并授权经营管理层负责办理相关事宜。
四、吸收合并的方式、范围及相关安排
1.吸收合并方式：以师宗煤焦化为主体吸收合并麒安晟。
2.合并基准日为：2022年6月30日
3.本次吸收合并资产为截止合并基准日归属于麒安晟名下的所有资产和权利、权益；本次吸收合并的负债为截止合并基准日应由麒安晟承担的债务包括但不限于应付款项、应依法缴纳的税款及其它应当承担的义务和责任。自吸收合并基准日起至完成工商变更登记手续之日期间的损益由师宗煤焦化享有和承担。
4.吸收合并完成后，麒安晟全部业务、资产、债权、债务由师宗煤焦化依法承继。师宗煤焦化继续存续经营，麒安晟将依法注销。
5.本次吸收合并，麒安晟员工劳动合同关系由师宗煤焦化承继。
6.本次吸收合并完成后，师宗煤焦化经营范围无需变更。
7.吸收合并后，师宗煤焦化的注册资本不做调整。
五、本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并事项符合国务院国资委《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》关于对国企法人层级进行压缩管理的相关要求，本次吸收合并有助于公司整合现有资源，降低管理成本，提高资金安全性，符合公司的战略发展需要和长远利益。师宗煤焦化和麒安晟均属于公司全资子公司，其财务报表纳入公司合并报表范围，本次吸收合并不涉及公司股本结构及注册资本的变化，不会对公司财务状况产生重大影响，不会对公司整体业务发展和生产经营产生实质性的影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2022年6月3日