证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2022-028
云南煤业能源股份有限公司第八届董事会第四十次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十次临时会议于2022年4月3日前以电子邮件方式发出通知，于2022年4月7日下午2:30在云煤能源公司第一会议室（安宁市）召开。公司应有董事9人，实际参加表决的董事9人，其中董事张海涛先生委托副董事长、总经理张国庆先生出席会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员、中介机构及其他相关人员列席了本次会议。会议由公司董事长李树雄先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议如下议案：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司符合非公开发行A股股票条件》的预案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。会议同意该预案。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四十次临时会议相关事项的事前认可意见》、《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四十次临时会议相关事项的独立意见》。
该预案已经公司第八届董事会战略委员会2022年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、公司关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、杨庆标先生、邹荣先生回避表决，与会非关联董事逐项审议关于《公司2022年度非公开发行A股股票方案》的预案。具体表决情况如下：
1. 发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
表决情况：4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过。
2. 发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行之日起十二个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。
表决情况：4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过。
3. 发行对象
本次非公开发行对象为包括发行人控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）在内的不超过35名特定投资者，除昆钢控股外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除昆钢控股外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的股票全部采用现金方式认购。
表决情况：4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过。
4. 定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发
行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
昆钢控股不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，昆钢控股将按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。
表决情况：4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过。
5. 发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
本次非公开发行的股票数量不超过296,977,080股（含），即不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
其中，昆钢控股认购数量不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的16.855%（含本数），具体认购股数=中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量*16.855%（结果保留至个位数并向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总额中自动扣除）。
表决情况：4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过。
6. 认购方式
公司本次非公开发行股票的发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
表决情况：4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过。
7. 限售期
昆钢控股认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让或上市流通。
除昆钢控股以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过。
8. 募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币12.00亿元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资内容 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目 | 包括200万吨焦化主体工程的备煤系统、焦处理系统、炼焦设施、脱硫脱硝装置、干熄焦设施、煤气净化装置等生产设施，配套剩余焦炉煤气发电利用工程，及相应的全厂公用辅助设施。 | 356,198.02 | 120,000.00 |
| 合 计 | 356,198.02 | 120,000.00 | ||
200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目投资总额为356,198.02万元（其中，建设投资332,990.86万元），公司拟使用非公开发行募集资金投入120,000万元用于项目建设投资的资本性支出。
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划募集资金投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，为把握市场机遇并尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序对前期投入资金予以置换。
表决情况：4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过。
9. 本次发行前滚存未分配利润处置
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。
表决情况：4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过。
10. 发行上市地点
本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。表决情况：4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过。
11. 本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次非公开发行进行调整。
表决情况：4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权审议通过。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四十次临时会议相关事项的事前认可意见》、《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四十次临时会议相关事项的独立意见》。
该预案已经公司第八届董事会战略委员会2022年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
该预案尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权，其中关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、杨庆标先生、邹荣先生回避表决，审议通过关于《公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
会议同意该事项，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2022-036）。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四十次临时会议相关事项的事前认可意见》、《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四十次临时会议相关事项的独立意见》。
该预案已经公司第八届董事会战略委员会2022年第一次会议审议通过，尚
需提交公司股东大会审议。
四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的预案。
具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四十次临时会议相关事项的独立意见》。
该预案已经公司第八届董事会战略委员会2022年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
五、以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权，其中关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、杨庆标先生、邹荣先生回避表决，审议通过关于《公司非公开发行股票涉及关联交易事项》的预案。
会议同意公司控股股东昆明钢铁控股有限公司作为公司2022年度非公开发行股票的认购对象，拟认购数量不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的16.855%（含本数）。具体内容详见同日公告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-030）。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四十次临时会议相关事项的事前认可意见》、《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四十次临时会议相关事项的独立意见》。
该预案已经公司第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2022年第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
六、以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权，其中关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、杨庆标先生、邹荣先生回避表决，审议通
过关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的预案。
会议同意公司与控股股东昆明钢铁控股有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见同日公告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-030）。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四十次临时会议相关事项的事前认可意见》、《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四十次临时会议相关事项的独立意见》。该预案尚需提交公司股东大会审议。
七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施》的预案。
会议同意该事项。具体内容详见同日公告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-031）。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四十次临时会议相关事项的独立意见》。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司控股股东、董事、高级管理人员关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺》的预案。
具体内容详见同日公告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-031）。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四十次临时会议相关事项的独立意见》。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》的预案。
会议同意公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划事项。具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四十次临时会议相关事项的独立意见》。
该预案已经公司第八届董事会战略委员会2022年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订《公司募集资金使用管理办法》的议案。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，会议同意公司对《云南煤业能源股份有限公司募集资金使用管理办法》相关内容进行修订。
修订后的内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司募集资金使用管理办法》。
十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜》的预案。
为了顺利完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1.授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其
中包括但不限于选择发行时机、发行价格、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；
2.授权董事会或董事会授权人士制定、修改、补充、签署、递交、呈报、确认、执行与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
3.授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
4.授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化或市场条件变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行的具体方案作出补充、修订和调整；
5.授权公司董事会办理本次非公开发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复监管部门的反馈意见；
6.授权董事会根据募集资金项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
7.授权董事会或董事会授权人士在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市事宜；
8.授权董事会或董事会授权人士在本次非公开发行完成后，修改《公司章程》相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；
9.如证券监管部门对非公开发行政策有新规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行方案作相应调整；
10.授权董事会或董事会授权人士在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
11.本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《开立募集资金专用账户》的议案。
为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，公司董事会授权公司开
立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权公司管理层办理相关具体事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户所需签署的协议及文件等。
十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《提请召开公司2022年第三次临时股东大会》的议案。
会议同意公司董事会于2022年4月25日（星期一）召开公司2022年第三次临时股东大会。具体内容详见同日公告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：
2022-032）。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2022年4月9日