证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2022-036
云南煤业能源股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案
二〇二二年四月
公司声明
1、云南煤业能源股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经获得于2022年4月7日召开的云煤能源第八届董事会第四十次临时会议审议通过，尚需获得履行国有资产监督管理职责的主体同意、公司股东大会审议批准及中国证监会核准。
2、本次非公开发行对象为包括发行人控股股东昆钢控股在内的不超过35名特定投资者，除昆钢控股外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东昆钢控股同意并承诺认购数量不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的16.855%（含本数）。昆钢控股具备认购本次非公开发行股票的资金实力，本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。除昆钢控股外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
昆钢控股不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，昆钢控股将按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。
4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
本次非公开发行的股票数量不超过296,977,080股（含），即不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
其中，昆钢控股拟以现金认购数量不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的16.855%（含本数），具体认购股数=中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量*16.855%。（结果保留至个位数并向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总额中自动扣除）。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币12.00亿元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资内容 | 项目投 资总额 | 拟投入 募集资金 |
| 1 | 200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目 | 包括200万吨焦化主体工程的备煤系统、焦处理系统、炼焦设施、脱硫脱硝装置、干熄焦设施、煤气净化装置等生产设施，配套剩余焦炉煤气发电利用工程，及相应的全厂公用辅助设施。 | 356,198.02 | 120,000.00 |
| 合计 | 356,198.02 | 120,000.00 | ||
200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目投资总额为356,198.02万元（其中，建设投资332,990.86万元），公司拟使用非公开发行募集资金投入120，000万元用于项目的建设投资的资本性支出。
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划募集资金投入项目的资金需
求，资金缺口将通过自筹方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，为把握市场机遇并尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序对前期投入资金予以置换。
6、本次非公开发行完成后，昆钢控股本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让或上市流通。除昆钢控股以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
7、本次发行对象包括昆钢控股，本次向上述发行对象非公开发行股票构成关联交易。
除此之外，截至本预案出具日，本次非公开发行尚未确定其他发行对象，其中最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
8、公司控股股东为昆钢控股，本次非公开发行完成后，昆钢控股仍为公司控股股东，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，《公司章程》对利润分配政策条款进行了规定，详情请参见本预案“第六节公司关于利润分配政策及利润分配情况”。
10、根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回
报的具体措施。公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第七节本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 9
一、发行人的基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、本次发行方案概要 ...... 11
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 14
七、关于免于发出要约的情况 ...... 15
八、本次发行方案尚需履行的批准程序 ...... 15
第二节 发行对象的基本情况 ...... 16
一、发行对象基本情况 ...... 16
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ...... 17
三、本次非公开发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ...... 17
七、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 ...... 18
八、认购资金来源 ...... 18
第三节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ...... 19
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ...... 19
二、本次非公开发行募集资金投资项目的基本情况 ...... 19
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ...... 20
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 24
第四节 附条件生效的非公开发行股份认购协议概要 ...... 25
一、协议签订主体及签订时间 ...... 25
二、认购标的及认购方式 ...... 25
三、定价基准日、定价原则及认购价格 ...... 25
四、认购数量 ...... 26
五、认购股份的限售期 ...... 26
六、认购款的支付及认购股份登记 ...... 26
七、滚存未分配利润安排 ...... 27
八、双方陈述及保证 ...... 27
九、违约责任 ...... 28
十、不可抗力 ...... 28
十一、保密义务 ...... 28
十二、协议成立、协议的生效条件及生效时间 ...... 29
十三、适用法律及争议解决 ...... 29
十四、协议的修改及其他 ...... 29
第五节 董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的讨论与分析 ...... 31
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化 ...... 31
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 31
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况 ...... 32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 33
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 33
六、本次发行相关的风险说明 ...... 33
第六节 公司关于利润分配政策及利润分配情况 ...... 36
一、公司的利润分配政策 ...... 36
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 39
三、未来三年股东回报规划 ...... 39
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施 ...... 43
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响 ...... 43
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 46
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 46
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 46
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 46
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 47
七、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ...... 47
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 49
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 公司/本公司/发行人/上市公司/云煤能源 | 指 | 云南煤业能源股份有限公司 |
| 昆钢控股 | 指 | 昆明钢铁控股有限公司 |
| 武昆股份 | 指 | 武钢集团昆明钢铁股份有限公司 |
| A股 | 指 | 在境内上市的、以人民币认购和交易的每股面值为人民币1.00元的普通股股票 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 云煤能源拟以非公开发行股票的方式向包括昆钢控股在内的不超过35名（含35名）特定投资者发行不超过296,977,080股A股股票之行为 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票的发行期首日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 董事会 | 指 | 云南煤业能源股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 云南煤业能源股份有限公司股东大会 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 公司与昆钢控股于2022年4月7日签署的《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《云南煤业能源股份有限公司章程》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本预案 | 指 | 《云南煤业能源股份有限公司非公开发行A股股票预案》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人的基本情况
公司名称：云南煤业能源股份有限公司统一社会信用代码：915300002919886870成立日期：1997年1月20日上市日期：1997年1月23日股票上市地点：上海证券交易所证券代码：600792证券简称：云煤能源注册地址：云南省昆明市安宁市金方街道办事处注册资本：98,992.36万元人民币法定代表人：李树雄董事会秘书：李树雄通讯地址：云南省昆明市西山区环城南路777号昆钢大厦13楼联系电话：0871-68758679传真电话：0871-68757603经营范围：焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产及销售(生产限分公司)；煤炭经营；矿产品、建筑材料、化工产品及原料(不含管理商品)的批发、零售、代购代销；燃气工程建筑施工，房屋建筑工程施工，市政公用工程施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；企业管理，技术咨询服务。(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
按照安宁市政府已经批准的《安宁市昆钢本部片区控制性详细规划和城市设
计》的要求，须对安宁分公司实施环保搬迁。同时，公司关联方武昆股份2019年开工建设、2022年点火投产的昆钢草铺新区二期工程，全面建成后整体形成年产500万吨钢产能规模所需冶金焦炭将大幅增加。作为武昆股份战略合作方，公司拟投资建设200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目，可形成钢铁+焦化产业链成本最优的双赢局面，符合焦化行业“十四五”发展规划纲要提出的全面提升循环经济的要求。
公司目前为云南省的大型焦化企业，基于多年生产和技术研发积累，拟建设的200万吨焦碳项目具有技术先进、绿色节能的特点。项目采用较为先进的工艺流程，采用国内先进的筒仓储煤技术、炭化室高度≥7.6米的大型顶装机焦炉为主体配套干熄焦装置的工艺流程、智能化焦炉机械技术，在一定程度上降低了生产成本，提升公司在焦炭市场的竞争力。同时项目采用多项先进实用节能减排技术，实现清洁生产，有效保护生态环境，有效提高资源与能源的综合开发和回收利用。
（二）本次非公开发行的目的
1、满足资金需求，优化财务结构
公司近几年加大内部体制机制改革，提升生产经营水平的同时，推动重点项目建设以及资产运作工作。随着相关项目建设和资产重组运作的不断推进，公司营运资金需求亦不断扩大。
“200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目”总投资356,198.02万元，而2021年末公司经审计的归属于母公司净资产为336,665.96万元，仅靠自有资金及银行借款难以满足建设所需资金。
2、提升公司盈利能力，增厚股东回报
公司通过本次非公开发行募投项目“200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目”，实现炼焦生产规模为年产200万吨干全焦，以及煤气、焦油、硫铵、粗苯、浓硫酸及干熄焦副产余热蒸汽等，并利用干熄焦余热蒸汽发电、焦炉煤气发电。募投项目预期效益较好，将提升公司的盈利能力，为广大股东带来丰厚的投资回报。
3、优化和延伸钢铁+焦化产业链，巩固和提高行业地位
作为武昆股份战略合作方，公司拟投资建设200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目，项目选址安宁工业园区，与昆钢草铺新区钢铁项目相邻，冶金焦炭就
地供给昆钢草铺新区，可以避免异地运输焦炭造成的破碎损失，提高经济效益，形成钢铁+焦化产业链成本最优的双赢局面。总体而言，本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施，有利于满足资金需求，优化财务结构、提升公司盈利能力，增厚股东回报、优化和延伸钢铁+焦化产业链，巩固和提高行业地位，同时提高公司的核心竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为包括发行人控股股东昆钢控股在内的不超过35名特定投资者，除昆钢控股外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。公司控股股东昆钢控股同意并承诺认购数量不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的16.855%（含本数）。昆钢控股具备认购本次非公开发行股票的资金实力，本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。除昆钢控股外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行之日起十二个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。
（三）发行对象
本次非公开发行对象为包括发行人控股股东昆钢控股在内的不超过35名特定投资者，除昆钢控股外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除昆钢控股外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
昆钢控股不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，昆钢控股将按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中
国证监会关于本次发行的核准文件为准。
本次非公开发行的股票数量不超过296,977,080股（含），即不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。其中，昆钢控股认购数量不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的16.855%（含本数），具体认购股数=中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量*16.855%（结果保留至个位数并向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总额中自动扣除）。
（六）认购方式
公司本次非公开发行股票的发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
（七）限售期
昆钢控股认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让或上市流通。
除昆钢控股以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币12.00亿元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资内容 | 项目投 资总额 | 拟投入 募集资金 |
| 1 | 200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目 | 包括200万吨焦化主体工程的备煤系统、焦处理系统、炼焦设施、脱硫脱硝装置、干熄焦设施、煤气净化装置等生产设施，配套剩余焦炉煤气发 | 356,198.02 | 120,000.00 |
| 电利用工程，及相应的全厂公用辅助设施。 | |||
| 合计 | 356,198.02 | 120,000.00 | |
200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目投资总额为356,198.02万元（其中，建设投资332,990.86万元），公司拟使用非公开发行募集资金投入120,000万元用于项目建设投资的资本性支出。
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划募集资金投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，为把握市场机遇并尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序对前期投入资金予以置换。
（九）本次发行前滚存未分配利润处置
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。
（十）发行上市地点
本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十一）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次非公开发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行对象包括公司的控股股东昆钢控股，本次向上述发行对象非公开发行股票构成关联交易。公司独立董事将对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。公司将严格按照相关规定履行关联交易审议程序。最终是否存在因其他投资者认购公司本次非公开发行股份而构成关联交易，公司将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司控股股东为昆钢控股，持股比例60.19%。
本次非公开发行股票数量不超过296,977,080股（含本数），其中昆钢控股拟
认购数量不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的16.855%（含本数）。本次发行完成后，昆钢控股仍为公司控股股东，持股比例不低于50.19%。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、关于免于发出要约的情况
本次非公开发行前，昆钢控股合计持有公司股份595,841,429股，占公司总股本的比例为60.19%。昆钢控股认购本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。鉴于昆钢控股在发行人中拥有权益的股份超过云煤能源已发行股份的50%，继续增加其在该发行人拥有的权益不影响该公司的上市地位，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，昆钢控股符合免于发出要约的情形。
八、本次发行方案尚需履行的批准程序
本次非公开发行股票相关事项尚需履行以下审批程序：
（一）履行国有资产监督管理职责的主体同意；
（二）本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准；
（三）本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为包括昆钢控股在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。昆钢控股的基本情况如下：
一、发行对象基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 昆明钢铁控股有限公司 |
| 成立时间 | 2003年01月20日 |
| 法定代表人 | 王素琳 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 915300007452783061 |
| 办公地址 | 云南省昆明市西山区环城南路777号 |
| 注册资本 | 736,831.235700万人民币 |
| 经营范围 | 资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。（以下经营范围仅限分支机构凭许可证经营）：酒店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；预包装食品、卷烟的零售；洗衣服务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权关系及控制关系
截至本预案出具日，昆钢控股实际控制人为云南省国资委，昆钢控股股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴（实缴）出资额 （万元） |
| 1 | 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 | 76.46% | 563,379.90 |
| 2 | 昆明和泽投资中心(有限合伙) | 15.04% | 110,853.57 |
| 3 | 云南省财政厅 | 8.50% | 62,597.77 | ||
| 合计 | 100.00% | ||||
（三）主营业务及最近三年的经营情况
昆钢控股最近三年的主营业务为钢铁冶炼及其压延产品加工。
（四）最近一年简要会计报表
最近一年，昆钢控股的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 6,365,271 |
| 负债总额 | 4,436,732 |
| 所有者权益总额 | 1,928,538 |
| 项目 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 3,207,427 |
| 利润总额 | 162,354 |
| 净利润 | 122,767 |
注：以上数据未经审计。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁最近五年，昆钢控股及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。
三、本次非公开发行完成后的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争的情况
本次非公开发行完成后，昆钢控股及其控制的下属企业与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致公司与昆钢控股及其控制的下属企业产生新的同业竞争。
（二）关联交易的情况
昆钢控股拟认购公司本次非公开发行的股票，构成与本公司的关联交易。本次非公开发行的募集资金投资项目中，200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目建成投产后，产品主要供应昆钢控股重要参股公司——武钢集团昆明钢铁股份有限公司，武钢集团昆明钢铁股份有限公司为公司关联方，公司向武钢集团昆明钢铁股份有限公司销售产品构成关联交易。
七、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
昆钢控股为公司控股股东，本预案披露前24个月内的具体交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与昆钢控股未发生其它重大交易。
八、认购资金来源
昆钢控股本次认购资金为自有资金或者自筹等合法方式。
第三节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币12.00亿元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资内容 | 项目投 资总额 | 拟投入 募集资金 |
| 1 | 200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目 | 包括200万吨焦化主体工程的备煤系统、焦处理系统、炼焦设施、脱硫脱硝装置、干熄焦设施、煤气净化装置等生产设施，配套剩余焦炉煤气发电利用工程，及相应的全厂公用辅助设施。 | 356,198.02 | 120,000.00 |
| 合计 | 356,198.02 | 120,000.00 | ||
“200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目”投资总额为356,198.02万元（其中，建设投资332,990.86万元），公司拟投入非公开发行募集资金120,000万元用于项目建设投资的资本性支出。
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划募集资金投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，为把握市场机遇并尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序对前期投入资金予以置换。
二、本次非公开发行募集资金投资项目的基本情况
公司本次拟募集资金12.00亿元，用于200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目。一方面，进一步提升炼焦生产规模，避免异地运输焦炭造成的破碎损失，提高经济效益，形成钢铁+焦化产业链成本最优的双赢局面；另一方面，募投项目的实施，有利于提升公司盈利能力，增厚股东回报、优化和延伸钢铁+焦化产业链，巩固和提高行业地位，同时提高公司的核心竞争力。
本次募集资金投资项目具体情况如下：
1、项目基本情况
本项目投资总额为356,198.02万元，拟投入本次非公开发行募集资金120,000万元用于该项目的建设投资。
本项目投资内容主要包括：（1）焦化工程生产设施建设；（2）焦炉煤气发电工程生产设施建设；（3）全厂公用及辅助设施建设。
2、项目实施主体
本项目实施主体为云南煤业能源股份有限公司。本项目建设选址位于云南省安宁工业园区内。
3、项目投资概算
本项目资金投入主要用于生产设备购置等，项目投资总额为356,198.02万元。其中，建设投资332,990.86万元（焦化部分建设投资为297,093.68万元，焦炉煤气发电部分建设投资为35,897.18万元），拟使用本次非公开发行募集资金投入120,000万元。本项目投入具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资金额 |
| 1 | 建设投资（焦化部分） | 297,093.68 |
| 2 | 建设投资（焦炉煤气发电部分） | 35,897.18 |
| 3 | 建设期利息及铺底流动资金 | 23,207.16 |
| 合计 | 356,198.02 | |
本工程项目建成投产后，其经济效益良好。在20年的生产经营期内，总投资收益率为12.29%，在经济上是可行的。
4、项目核准情况
本项目已取得安发改投资备案[2020]147号《安宁市企业投资项目备案证》和滇中生环复[2021]3号环评批复文件。此外，项目主体（焦化部分）已取得证号为“云（2021）安宁市不动产权第0023852号”不动产权证；项目配套（焦炉煤气发电部分）的不动产权证及其他手续尚在办理过程中。
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）必要性分析
1、公司安宁分公司面临搬迁转型
工信部2014年发布的《焦化行业准入条件》对焦化行业生产企业布局作出过明确规定，新（改、扩）建焦化企业必须在依法设立、环境保护基础设施齐全并经规划环评的产业园区内布设；除现有城市居民供气项目和钢铁生产企业厂区内配套项目外，在城市规划区边界外2公里以内不得建设焦化企业；已在上述区域内投产运营的焦化企业，要根据该区域规划要求，在一定期限内，通过“搬迁、转产”等方式逐步退出。随着安宁市城区扩张，云煤能源安宁分公司年产100万吨焦化厂区与城区边缘距离已不足1公里，按照安宁市政府已经批准的《安宁市昆钢本部片区控制性详细规划和城市设计》的要求，昆钢本部片区（含云煤能源安宁分公司生产区）转型发展将以建设“云南省美好生活示范城”为总目标，不再考虑布置钢铁、焦化等重工业生产装置。因此，公司须对安宁分公司实施环保搬迁。
2、配套草铺新区钢铁产能所带来的焦炭需求增长
焦炭作为传统煤化工三大板块之一，是我国钢铁和有色重工业的重要原料。国家推出淘汰落后产能、结构调整、行业规范、能耗双控等多项政策，焦化行业十四五期间将继续深化供给侧结构性改革，政策上鼓励置换淘汰落后产能，提高装备技术水平，以满足不断增长的下游市场需求。
国务院2018年7月3日印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，首次提出重点区域加大独立焦化企业淘汰力度，实施“以钢定焦”的地区开始从京津冀及周边经济发达地区向西南内陆经济欠发达地区辐射。中国炼焦行业协会2021年1月6日印发的《焦化行业“十四五”发展规划纲要》，要求根据各地区产业布局优化调整规划，进一步化解过剩产能，提高工艺流程和技术装备水平，通过产能置换、股权置换、产权流转和合资合作等方式实施并购重组，大幅提高产业集中度，实现强强联合高效集约化发展。
公司关联方武昆股份2008年开工建设昆钢草铺新区一期工程，2010年已投产运行。2019年开工建设昆钢草铺新区二期工程建成投产后，昆钢草铺新区2×2500m?高炉所需冶金焦炭大幅增加。作为武昆股份战略合作方，公司拟投资建设200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目，可形成钢铁+焦化产业链成本最优的双赢局面，符合焦化行业“十四五”发展规划纲要提出的全面提升循环经济的
要求。
3、拟建设的200万吨焦炭项目技术先进、环保节能效果明显公司目前为云南省的大型焦化企业，主营业务为以煤炭为原材料生产冶金焦炭。公司基于多年生产和技术研发积累，拟建设的200万吨焦碳项目具有技术先进、绿色节能的特点。本项目采用较为先进的工艺流程，包括：取消露天煤场，采用国内先进的筒仓储煤技术，大大减少了原料扬尘；选用炭化室高度≥7.6米的大型顶装机焦炉为主体，配套干熄焦装置的工艺流程，符合产业政策《焦化行业准入条件》的要求；采用国内先进的智能化焦炉机械技术；采用以上先进工艺流程，在一定程度上降低了生产成本，提升公司在焦炭市场的竞争力。同时，项目按环保超低排放要求设计，采用多项先进实用技术，做到源头减量和过程控制末端处理相结合，实现废水“零排放”，废气“超低排”，以及工业废弃物的循环经济利用。节能减排等技术的推广使用，从根本上促进了清洁生产，有效保护生态环境，有效提高资源与能源的综合开发和回收利用，促进地方经济社会的可持续发展。
（二）可行性分析
1、募投项目工艺流程先进环保，符合产业政策要求
本项目采用较为先进的工艺流程，包括：取消露天煤场，采用国内先进的筒仓储煤技术，大大减少了原料扬尘；选用炭化室高度≥7.6 米的大型顶装机焦炉为主体，配套干熄焦装置的工艺流程，符合产业政策《焦化行业准入条件》的要求；采用国内先进的智能化焦炉机械技术；采用 2×180t/h 高温超高压煤气锅炉+2×55MW 高温超高压凝汽式汽轮机+2×60MW 汽轮发电机；项目总装水平达到国际先进、国内一流、全球领先；工艺设备大型化、生产过程智能化、工艺流程绿色化、装备系统集成化；采用以上先进工艺流程，在一定程度上降低了生产成本，提升公司在焦炭市场的竞争力。本项目按环保超低排放要求设计，采用多项先进实用技术，做到源头减量和过程控制末端处理相结合，实现废水“零排放”，废气“超低排”，以及工业废弃物的循环经济利用，安全、环保、消防等设备、设施选择符合国家法律法规要求。节能减排等技术的推广使用，从根本上促进了清洁生产，有效保护生态环境，有效提高资源与能源的综合开发和回收利用，促进地方经济社会的可持续发展。
2、我国焦炭行业供给侧改革深化，未来焦炭优势企业仍有较大的发展空间焦炭需求方面，焦炭约86%的需求来自下游钢铁行业。受基建、房地产等需求拉动，2020年我国产量粗钢10.53亿吨，同比增长5.2%，其中主要的新增产量来自于废钢铁的创新性应用，生铁产量为8.8752亿吨，同比增长4.3%。2021年全国粗钢产量为10.3379亿吨，同比下降3%；生铁产量为8.6857亿吨，同比下降4.3%。钢铁工业作为优先实施供给侧结构性改革的行业，大力推进了“三去一降一补”，以化解过剩产能为突破口，优化结构、脱困升级、提质增效。
“十三五”期间，我国焦炭需求量总体呈下降趋势，但总体下降幅度不大。考虑到废钢的利用及焦比的下降，2021年-2025年，焦炭的需求将稳定在3.5亿吨左右。展望未来焦炭市场，焦化供给侧改革依然是市场重点，除环保政策外焦炭去产能进程步伐加快。2021年1月6日，中国炼焦行业协会发布《焦化行业十四五规划》，指出焦化行业“十四五”发展规划具体目标：（1）规范行业管理，促进产业升级，焦化生产企业全部达到《焦化行业规范条件》要求；（2）根据各地区产业布局优化调整规划，进一步化解过剩产能，提高工艺流程和技术装备水平，通过产能置换、股权置换、产权流转和合资合作等方式实施并购重组，大幅提高产业集中度，实现强强联合高效集约化发展。2019年6月19日，云南省人民政府办公厅印发《云南省煤炭产业高质量发展三年行动计划（2019—2021年）》的通知，要求在严格控制煤炭生产、消费总量和污染物排放总量的前提下发展煤炭产业，统筹好煤炭开发利用、环境保护与安全发展的关系，深入推进煤炭行业供给侧结构性改革，坚持系统性去产能、结构性优产能。2022年1月29日，云南省工业和信息化厅发布了《关于云南省焦化产能装置清单的公示》，全省已建成且在产炭化室高度4.3米及以上焦化装置换产能为1,510万吨/年。
环保常态化以及产能置换及退出政策，使焦化行业2017—2018年利润丰厚，随着落后产能强制退出，置换或新增产能难以在短期内集中投产，加之下游需求依然旺盛，未来五年乃至更长时间，焦炭市场将会迎来新一轮的发展。
3、云南省钢企所需焦炭将会成为市场资源稳定保障争夺的焦点
目前，云南省焦炭总产能约为1,510万吨/年，主要是独立焦企产能，其余为
钢铁企业配套焦化产能。除钢企配套焦化生产冶金焦炭，省内独立焦企主要生产有色冶炼、化工产业用焦炭。按云南省焦化产业限制性发展的初步规划，到2024年焦炭总产能将进一步压缩。
2021年云南省粗钢产量2,361.04万吨，生铁产量达到1,711.63万吨。云南省持续推动区域内钢铁行业转型升级，预计至2025年，云南省国有、民营的前五位钢企钢铁规模将达到2,500万吨左右，其中武昆股份约800万吨钢铁规模；省内民营钢铁企业四大集团，综合实力、发展速度排前的玉昆钢铁集团公司、云南玉溪仙福钢铁（集团）有限公司、云南德胜钢铁有限公司、曲靖越州钢铁集团，预测今后5年内钢铁产能将达到1,700万吨~1,800万吨规模。云南省前五名钢铁企业，今后焦炭需求预测达到近1,000万吨规模，省内四大民营钢企在适应超低排政策的搬迁升级改造项目中，均已考虑部分或完全自产焦炭保障高炉生产项目。总体上看，高炉生产用焦的市场采购量约600~700万吨/年。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行的募集资金投资项目是基于公司产业转型升级而展开，符合国家产业政策和公司未来整体战略方向。项目具有良好的经济效益，随着项目建成投产，将进一步增强公司焦化产品核心竞争力，提升公司整体盈利能力，提升品牌形象，推动企业的稳定持续发展，维护股东的长远利益。在新的200万吨焦化项目投产前，公司安宁分公司现有的生产装置继续生产，不会对公司生产经营连续性产生不利影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
公司在实施本次环保搬迁项目时将通过资本市场再融资等各种方式筹措资金，合理确定资金来源，统筹资金安排，提升资金使用效益，不会对公司经营及财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。募投项目的实施，有利于提升公司盈利能力，增厚股东回报、优化和延伸钢铁+焦化产业链，巩固和提高行业地位，同时提高公司的核心竞争力。
第四节 附条件生效的非公开发行股份认购协议概要
一、协议签订主体及签订时间
1、协议签订主体
甲方：云南煤业能源股份有限公司乙方：昆明钢铁控股有限公司
2、签订时间
甲、乙双方于2022年4月7日就本次非公开发行事宜签署《股份认购协议》。
二、认购标的及认购方式
1、认购标的：甲方本次非公开发行的A股股票，每股面值为人民币1.00元。
2、认购方式：乙方同意按照最终确定的发行价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
三、定价基准日、定价原则及认购价格
1、本次非公开发行的定价基准日为：发行期首日。
2、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将由董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
乙方不参与本次发行询价，其认购价格同意根据甲方按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，乙方将按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票，即以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。
3、若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方将以发行底价参与认购。
4、在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
四、认购数量
1、甲方本次非公开发行股票的数量不超过甲方本次非公开发行前总股本的30%，即不超过296,977,080股（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。乙方同意认购数量不低于中国证监会核准本次非公开发行A股股票数量的
16.855%（含本数），在前述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定其最终的认购股份数量。
2、甲方在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间如发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变化，则甲方本次非公开发行的股票数量将作相应调整，乙方认购数量也将相应进行调整。
五、认购股份的限售期
1、乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。本次非公开发行股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
2、乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所的相关规则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。
六、认购款的支付及认购股份登记
1、双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购数量，并发出《缴款通知书》。
2、乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。
如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回至乙方账户。
七、滚存未分配利润安排
甲方本次发行前所形成的未分配利润，由本次发行完成后甲方的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
八、双方陈述及保证
1、为进行本协议项下交易，甲方特此向乙方作出如下陈述和保证：
（1）甲方是按照中国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。
（2）甲方签署和履行本协议将不会导致违反甲方章程或任何现行有效且适用的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，也不存在与甲方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
（3）甲方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责任。
2、为进行本协议项下交易，乙方特此向甲方作出如下陈述和保证：
（1）乙方是按照中国法律合法注册、有效存续的企业法人，符合现行法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范性文件规定的认购本次非公开发行的全部条件。
（2）乙方已履行了签署及履行本协议所需的内部决策程序，取得了现阶段所必需的授权及批准，并具有完全法律权利、能力履行其在本协议项下的义务。
（3）乙方签署和履行本协议将不会导致违反乙方章程或任何现行有效且适用的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，也不存在与乙方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
（4）乙方保证资产状况及信用状况良好，本次认购资金来源均系合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接或间接使用甲方及其关联方资金用于本次认购的情形。
（5）乙方保证按时足额缴纳认购甲方本次非公开发行股票的资金。
（6）乙方向甲方提供的与本次非公开发行相关的所有资料是真实的、有效的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、违约责任
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
十、不可抗力
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式解除或终止本协议。
十一、保密义务
1、鉴于本次交易可能引起股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。但因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。
2、双方均应对因本协议项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施，除履行法定的信息披露义务外，未经
相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。任何一方违反本条款规定而给对方造成损失时，责任方应承担赔偿责任。
3、本协议未能生效，或本协议被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。
十二、协议成立、协议的生效条件及生效时间
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。
2、本协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（2）本次发行方案获得履行国有资产监督管理职责的主体的批准；
（3）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（4）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行股票的批复。
3、以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得中国证监会核准批复之日为本协议生效日。
4、发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。
5、双方确认本协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
十三、适用法律及争议解决
1、本协议的签订、履行、效力、解释及争议的解决，均适用中国法律。
2、凡因履行本协议所发生的或与本协议相关的一切争议，首先应通过友好协商的方式解决。若协商不能解决时，任何一方均可以向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
十四、协议的修改及其他
1、本协议双方可根据情况的变化或需要，经协商一致后对本协议进行修改并签订补充协议，该补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。
2、因本次交易行为产生的任何税费，由甲方与乙方根据法律、法规的有关规定分别承担。
3、如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不在任何形式下受到影响或损害。
第五节 董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的
讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
截至本预案披露日，公司对目前的主营业务及资产尚无进行整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）对修改公司章程的影响
本次发行后，公司的股本情况和股东结构将会发生变化，公司将对公司章程中涉及股本及其他与本次非公开发行相关的条款进行相应的修改，并办理工商变更登记手续。除此之外，本次发行对公司章程不构成其他影响。
（三）对公司股东结构的影响
本次发行完成后，预计将增加不超过296,977,080股有限售条件流通股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），将使公司股东结构发生一定变化。但本次发行不会导致公司控制权发生变化，昆钢控股仍为公司控股股东。
（四）对高层人员结构的影响
本次非公开发行预计不会导致公司高管人员结构发生变化。
（五）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，本公司的主营业务仍为焦炭和煤化工副产品的生产与销售，本次发行不会导致公司的业务结构发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将较大幅度提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，资产规模也将进一步扩大，由于募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务与管理关系不会因本次发行而发生重大变化，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争。
本次发行的发行对象为包括公司控股股东昆钢控股在内不超过35名符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。昆钢控股为公司控股股东，为公司关联方。昆钢控股认购本次非公开发行股票构成关联交易。截至本预案出具日，本次发行尚未确定除昆钢控股之外的其他发行对象，最终是否存在因除昆钢控股外的其他关联方认购公司本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
此外，本次非公开发行的募集资金投资项目中，200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目建成投产后，产品主要供应昆钢控股重要参股公司——武昆股份，武昆股份为公司关联方，公司向武昆股份销售产品构成关联交易。
公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可
意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东需回避表决。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，将显著提升公司的资产规模，将使公司的资产负债率进一步降低，公司的负债结构将更加合理。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目风险
基于目前的国家产业政策、国际国内市场环境等因素，公司已对募投项目技术成熟性及可行性已经进行了充分论证，充分考虑了产品的市场需求，但在实际运营过程中仍有可能出现一些其他问题。由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。
（二）宏观经济波动的风险
公司主营业务受宏观经济环境波动及国家宏观调控的影响较大，若公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，不能积极主动地调整经营计划，则可能导致公司经营业绩出现一定程度的下滑。
（三）产业政策的风险
公司主营业务与焦化行业发展、产业政策密切相关。近几年来，为了进一步加快焦化行业转型升级，促进焦化行业技术进步，提升资源综合利用率和节能环保水平，推动焦化行业高质量发展，国家相关部门相继出台了一系列重要政策和行业指导文件，深化焦化行业供给侧结构性改革，提高行业准入准则。若未来国
家焦化产业政策发生较大变化，将对公司生产经营造成较大影响。
（四）上下游市场波动的风险
公司主营产品焦炭下游主要用于钢铁行业，其专属性很强，上游依赖主要原材料炼焦煤，炼焦煤成本占焦炭生产成本的90%以上，因此，上下游市场的波动对公司盈利会产生主要影响。钢铁行业的发展和盈利水平会影响焦炭行业的发展和盈利能力，下半年国家对钢铁产能产量实行“双控”管理将导致下游需求减弱，同时，近年来炼焦煤市场价格波动较大，影响焦炭的生产成本及销售价格，进而导致公司经营业绩的波动。
（五）环保风险
公司业务主要涉及焦炭产品及相关化工产品副产品和重型装备产品，生产过程中产生的粉尘、工业废水等会对区域环境产生一定的影响。国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断提高，云南省按照“两高”项目清单管理制度，将逐步淘汰落后产能，推进绿色低碳生产，从而将给公司的经营业绩和财务状况带来一定影响。
（六）客户集中的风险
公司向控股股东昆钢控股的控股子公司的联营企业武昆股份销售焦炭、煤气等产品。双方已形成长期稳定的相互依存关系，互为最大的供应商和客商。但如果武昆股份由于国家宏观政策的调整、市场经济形势变化等原因对公司焦炭、煤气的需求下降，将导致公司的焦炭销量减少，对公司主营业务收入产生不利影响。
（七）税收优惠风险
云煤能源及子公司享受部分税务优惠政策，税收政策是影响公司经营的重要外部因素。如果未来该等税收优惠政策取消或变动，或者本公司无法持续满足该等优惠条件，将对本公司的经营业绩造成一定影响。
（八）安全生产的风险
公司生产作业覆盖煤矿和危险化学品生产等高危行业，一旦发生安全事故，将会给公司带来声誉和财产上的巨大损失。
（九）净资产收益率和每股收益摊薄风险
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（十）本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
（十一）股市波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
针对上述风险，公司将建立风险防范措施，并严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，尽可能地降低公司投资风险，保持经营业绩持续稳定增长。
第六节 公司关于利润分配政策及利润分配情况
一、公司的利润分配政策
根据最新《公司章程》（2021年4月修订），公司利润分配相关政策如下：
第二百零七条公司分配当年税后利润，按下列顺序分配；
（一）提取法定公积金10％。
（二）提取任意公积金。
（三）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25％。
第二百零九条公司着眼于长远的、可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性、稳定性。
第二百一十条公司采取现金方式、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在具备现金分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具
有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
公司采取现金方式分配利润的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发展阶段采取差异化现金分红政策。
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
第二百一十一条公司依据《公司法》等有关法律法规及本章程的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的百分之十，三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红，中期现金分红无需审计。
第二百一十二条公司的利润分配决策程序为：
（一）利润分配预案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议。董事会接受所有股东、独立董事和监事对公司分红预案的建议和监督。
（二）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（三）董事会审议通过的利润分配预案，尚需监事会审议通过后，方可提交股东大会进行审议。
（四）股东大会审议利润分配预案时，除现场会议投票外，公司应向股东提
供股东大会网络投票系统。
（五）股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）董事会未作出现金分配预案的应在定期报告中详细说明未现金分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
（七）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应扣减股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二百一十三条公司出现下述情形时，可对已经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
（一）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（二）遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时；
（三）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
（四）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（五）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
公司调整利润分配政策应通过多种渠道主动与中小股东沟通（包括但不限于邀请中小股东出席会议、发布征求意见的公告）并做好股东意见的书面记录；
利润分配政策调整的议案经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 合并报表中归属于母公司股东的净利润 | -2972.17 | 5,903.30 | 23,997.04 |
| 现金分红金额（含税） | - | - | - |
| 现金分红占归属于母公司股东的净利润的比例 | - | - | - |
| 最近三年累计现金分红金额 | - | ||
| 最近三年归属于母公司股东的年均净利润 | 8,976.06 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司股东的年均净利润的比例 | - | ||
根据《公司章程》对于利润分配的相关规定，结合公司经营状况及资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司最近三年未进行利润分配。公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年累计未分配利润作为公司整体发展所需资金的重要组成部分，用于公司的生产经营和发展，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和全体股东利益。
三、未来三年股东回报规划
（一）股东回报规划制定考虑因素
本规划的制定着眼于公司的长远、可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性、稳定性。
（二）股东回报规划制定原则
本规划的制定充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取
法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的百分之十，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）2022年-2024年的股东分红回报规划具体内容
1、利润分配方式
公司采取现金方式、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在具备现金分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司采用现金方式分配利润的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发展阶段采取差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。
2、现金分红的比例
公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的百分之十，三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。
3、年度利润分配预案的制定及审议
（1）利润分配预案由董事会制定并提交股东大会审议。董事会接受所有股东、独立董事和监事对公司分红预案的建议和监督。
（2）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。
（3）董事会审议通过的利润分配预案，尚需监事会审议通过后，方可提交股东大会进行审议。
（4）股东大会审议利润分配预案时，除现场会议投票外，公司应向股东提供股东大会网络投票系统。
（5）股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）派发事项。
（6）董事会未作出现金分配预案的应在定期报告中详细说明未现金分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减股东分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（四）调整本规划的决策程序
1、公司出现下述情形时，可对本规划进行调整，调整后的股东分红回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定：
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时；
（3）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
（4）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（5）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
2、公司调整本规划应通过多种渠道主动与中小股东沟通（包括但不限于邀请中小股东出席会议、发布征求意见的公告）并做好股东意见的书面记录；独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施，股东大会审议该议案时，除现场会议投票外，公司应向
股东提供股东大会网络投票系统。
（五）股东分红回报规划和相关决策机制
1、公司根据预计经营状况、股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，以确定该时段的股东分红回报规划。
2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见的基础上，由公司董事会制定未来三年股东分红回报规划，并提交董事会审议，独立董事应当对股东分红回报规划发表独立意见。相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议通过，股东大会审议相关议案时，除现场会议投票外，公司应向股东提供股东大会网络投票系统。
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回
报的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：
一、 本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设条件
关于本次非公开发行后公司主要财务数据及指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行A股股票数量为296,977,080股（含本数），不超过发行前总股本的30%。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于测算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。
3、假设本次非公开发行于2022年9月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终完成时间以经证监会核准后公司实际发行完成时间为准。
4、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额（不考虑发行费用）为120,000.00万元，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、根据公司披露的《云南煤业能源股份有限公司 2021 年年度报告》，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为-2,972.17万元；公司2021年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-4,829.02万元。同时假设以下三种情形：
（1）公司经营状况没有改善，2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2021年持平；
（2）公司经营状况略微改善，2022 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；
（3）公司经营状况明显改善，2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,760万元和3,060万元。
6、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
7、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、假设不考虑资本公积转增股本、送股等对公司总股本的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设与前提，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2021年度/2021 年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 989,923,600 | 989,923,600 | 1,286,900,680 |
| 本次发行股数（股） | 296,977,080 | ||
| 本次发行募集资金总额（万元） | 120,000.00 | ||
| 假设情形（1）：公司经营状况没有改善，2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2021年持平 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -2,972.17 | -2,972.17 | -2,972.17 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -4,829.02 | -4,829.02 | -4,829.02 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0300 | -0.0300 | -0.0279 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.0488 | -0.0488 | -0.0454 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0300 | -0.0300 | -0.0279 |
| 项目 | 2021年度/2021 年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.0488 | -0.0488 | -0.0454 |
| 加权平均净资产收益率 | -0.88% | -0.89% | -0.81% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -1.43% | -1.45% | -1.32% |
| 假设情形（2）：公司经营状况略微改善，2022 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -2,972.17 | — | — |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -4,829.02 | — | — |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0300 | — | — |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.0488 | — | — |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0300 | — | — |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.0488 | — | — |
| 加权平均净资产收益率 | -0.88% | — | — |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -1.43% | — | — |
| 假设情形（3）：公司经营状况明显改善，2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,760万元和3,060万元 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -2,972.17 | 3,760 | 3,760 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -4,829.02 | 3,060 | 3,060 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0300 | 0.0380 | 0.0353 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.0488 | 0.0309 | 0.0288 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0300 | 0.0380 | 0.0353 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.0488 | 0.0309 | 0.0288 |
| 加权平均净资产收益率 | -0.88% | 1.11% | 1.02% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -1.43% | 0.90% | 0.83% |
注：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资
产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益、稀释每股收益会出现一定程度摊薄。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，若在此期间内公司经营业绩无法扭亏为盈，则公司每股收益、净资产收益率等指标当期仍可能为负；若未来公司实现盈利，则预计短期内公司每股收益、净资产收益率等指标均可能出现一定程度的下降，公司面临短期内即期回报被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行的募集资金投资项目是基于公司产业转型升级而展开，符合国家产业政策和公司未来整体战略方向。项目具有良好的经济效益，随着项目建成投产，将进一步增强公司焦化产品核心竞争力，提升公司整体盈利能力，提升品牌形象，推动企业的稳定持续发展，维护股东的长远利益。
在新的200万吨焦化项目投产前，公司安宁分公司现有的生产装置继续生产，不会对公司生产经营连续性产生不利影响。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
经过多年的规范经营，公司建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的管理团队和技术团队；多年的技术研发和沉淀为公司实施本次募集资金投资项目打下了良好的基础；公司拥有稳定的客户群体，为公司本次非公开发行募集资金投资项目的销售奠定了坚实的基础。因此，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将深入实施公司发展战略、提高经营管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
1、深入实施公司发展理念，同时加强经营管理和内部控制
云煤能源将继续做强煤焦能源主业，坚持以“煤焦筑基、服务转型、资源合作、纵横布局”的发展理念，全力推进公司转型升级，充分利用公司先进的生产技术和工艺流程，降低生产成本，提升公司在焦炭市场的竞争力。同时积极应用
相关的节能减排技术，实现清洁生产，有效保护生态环境，有效提高资源与能源的综合开发和回收利用。此外，公司将积极加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险，减少煤焦产业形成的亏损，提升公司盈利能力，努力实力公司2022年经营目标。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
七、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东昆钢控股、董事、高级管理人员对非公开发行股票摊薄即期回
报采取填补措施切实履行做出以下承诺：
（一）公司控股股东就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
1、本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照证监会作出的最新规定出具补充承诺。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照证监会和上海所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6．自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意，按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第四十次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（以下无正文）
云南煤业能源股份有限公司 非公开发行A股预案
（本页无正文，为《云南煤业能源股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》之签署页）
云南煤业能源股份有限公司
2022年4月7日