证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2022-031
云南煤业能源股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设条件
关于本次非公开发行后公司主要财务数据及指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行A股股票数量为296,977,080股（含本数），不超过发行前总股本的30%。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于测算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总
额、发行股票数量。
3、假设本次非公开发行于2022年9月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终完成时间以经证监会核准后公司实际发行完成时间为准。
4、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额（不考虑发行费用）为120,000.00万元，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、根据公司披露的《云南煤业能源股份有限公司 2021 年年度报告》，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为-2,972.17万元；公司2021年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-4,829.02。同时假设以下三种情形：
（1）公司经营状况没有改善，2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2021年持平；
（2）公司经营状况略微改善，2022 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；
（3）公司经营状况明显改善，2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,760万元和3,060万元。
6、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
7、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、假设不考虑资本公积转增股本、送股等对公司总股本的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设与前提，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2021年度/2021 年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 989,923,600 | 989,923,600 | 1,286,900,680 |
| 本次发行股数（股） | 296,977,080 | ||
| 本次发行募集资金总额（万元） | 120,000.00 | ||
| 假设情形（1）：公司经营状况没有改善，2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2021年持平 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -2,972.17 | -2,972.17 | -2,972.17 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -4,829.02 | -4,829.02 | -4,829.02 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0300 | -0.0300 | -0.0279 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.0488 | -0.0488 | -0.0454 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0300 | -0.0300 | -0.0279 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.0488 | -0.0488 | -0.0454 |
| 加权平均净资产收益率 | -0.88% | -0.89% | -0.81% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -1.43% | -1.45% | -1.32% |
| 假设情形（2）：公司经营状况略微改善，2022 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -2,972.17 | - | - |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -4,829.02 | - | - |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0300 | - | - |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.0488 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0300 | - | - |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.0488 | - | - |
| 加权平均净资产收益率 | -0.88% | - | - |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -1.43% | - | - |
| 假设情形（3）：公司经营状况明显改善，2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,760万元和3,060万元 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -2,972.17 | 3,760 | 3,760 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | -4,829.02 | 3,060 | 3,060 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0300 | 0.0380 | 0.0353 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.0488 | 0.0309 | 0.0288 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0300 | 0.0380 | 0.0353 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | -0.0488 | 0.0309 | 0.0288 |
| 加权平均净资产收益率 | -0.88% | 1.11% | 1.02% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -1.43% | 0.90% | 0.83% |
注：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益、稀释每股收益会出现一定程度摊薄。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，若在此期间内公司经营业绩无法扭亏为盈，则公司每股收益、净资产收益率等指标当期仍可能为负；若未来公司实现盈利，则预计短期内公司每股收益、净资产收益率等指标均可能出现一定程度的下降，公司面临短期内即期回报被摊薄的风险。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）必要性分析
1、公司安宁分公司面临搬迁转型
工信部2014年发布的《焦化行业准入条件》对焦化行业生产企业布局作出过明确规定，新（改、扩）建焦化企业必须在依法设立、环境保护基础设施齐全并经规划环评的产业园区内布设；除现有城市居民供气项目和钢铁生产企业厂区内配套项目外，在城市规划区边界外2公里以内不得建设焦化企业；已在上述区域内投产运营的焦化企业，要根据该区域规划要求，在一定期限内，通过“搬迁、转产”等方式逐步退出。
随着安宁市城区扩张，云煤能源安宁分公司年产100万吨焦化厂区与城区边缘距离已不足1公里，按照安宁市政府已经批准的《安宁市昆钢本部片区控制性
详细规划和城市设计》的要求，昆钢本部片区（含云煤能源安宁分公司生产区）转型发展将以建设“云南省美好生活示范城”为总目标，不再考虑布置钢铁、焦化等重工业生产装置。因此，公司须对安宁分公司实施环保搬迁。
2、配套草铺新区钢铁产能所带来的焦炭需求增长
焦炭作为传统煤化工三大板块之一，是我国家钢铁和有色重工业的重要原料。国家推出淘汰落后产能、结构调整、行业规范、能耗双控等多项政策，焦化行业十四五期间将继续深化供给侧结构性改革，政策上鼓励置换淘汰落后产能，提高装备技术水平，以满足不断增长的下游市场需求。
国务院2018年7月3日印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，首次提出重点区域加大独立焦化企业淘汰力度，实施“以钢定焦”的地区开始从京津冀及周边经济发达地区向西南内陆经济欠发达地区辐射。中国炼焦行业协会2021年1月6日印发的《焦化行业“十四五”发展规划纲要》，要求根据各地区产业布局优化调整规划，进一步化解过剩产能，提高工艺流程和技术装备水平，通过产能置换、股权置换、产权流转和合资合作等方式实施并购重组，大幅提高产业集中度，实现强强联合高效集约化发展。
公司关联方武钢集团昆明钢铁股份有限公司（以下简称“武昆股份”）2008年开工建设昆钢草铺新区一期工程，2010年已投产运行。2019年开工建设昆钢草铺新区二期工程建成投产后，昆钢草铺新区2×2500m?高炉所需冶金焦炭大幅增加。作为武昆股份战略合作方，公司拟投资建设200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目，可形成钢铁+焦化产业链成本最优的双赢局面，符合焦化行业“十四五”发展规划纲要提出的全面提升循环经济的要求。
3、拟建设的200万吨焦炭项目技术先进、环保节能效果明显
公司目前为云南省最大的焦化企业，主营业务为以煤炭为原材料生产冶金焦炭。公司基于多年生产和技术研发积累，拟建设的200万吨焦碳项目具有技术先进、绿色节能的特点。本项目采用较为先进的工艺流程，包括：取消露天煤场，采用国内先进的筒仓储煤技术，大大减少了原料扬尘；选用炭化室高度≥7.6米的大型顶装机焦炉为主体，配套干熄焦装置的工艺流程，符合产业政策《焦化行业准入条件》的要求；采用国内先进的智能化焦炉机械技术；采用以上先进工艺流程，在一定程度上降低了生产成本，提升公司在焦炭市场的竞争力。
同时，项目按环保超低排放要求设计，采用多项先进实用技术，做到源头减量和过程控制末端处理相结合，实现废水“零排放”，废气“超低排”，以及工业废弃物的循环经济利用。节能减排等技术的推广使用，从根本上促进了清洁生产，有效保护生态环境，有效提高资源与能源的综合开发和回收利用，促进地方经济社会的可持续发展。
（二）可行性分析
1、募投项目工艺流程先进环保，符合产业政策要求
本项目采用较为先进的工艺流程，包括：取消露天煤场，采用国内先进的筒仓储煤技术，大大减少了原料扬尘；选用炭化室高度≥7.6 米的大型顶装机焦炉为主体，配套干熄焦装置的工艺流程，符合产业政策《焦化行业准入条件》的要求；采用国内先进的智能化焦炉机械技术；采用 2×180t/h 高温超高压煤气锅炉+2×55MW 高温超高压凝汽式汽轮机+2×60MW 汽轮发电机；项目总装水平达到国 际先进、国内一流；工艺设备大型化、生产过程智能化、工艺流程绿色化、装备 系统集成化；采用以上先进工艺流程，在一定程度上降低了生产成本，提升公司在焦炭市场的竞争力。本项目按环保超低排放要求设计，采用多项先进实用技术，做到源头减量和过程控制末端处理相结合，实现废水“零排放”，废气“超低排”，以及工业废弃物的循环经济利用，安全、环保、消防等设备、设施选择符合国家法律法规要求。节能减排等技术的推广使用，从根本上促进了清洁生产，有效保护生态环境，有效提高资源与能源的综合开发和回收利用，促进地方经济社会的可持续发展。
2、钢铁企业配套建设大型焦化项目已势在必行，未来焦炭市场仍有很大的利润空间
焦炭需求方面，焦炭86%需求来自下游钢铁行业。受基建、房地产等需求拉动，2016年以来钢铁行业景气度不断回升。钢铁企业生产积极性提高，对焦炭需求随之增大。2016年粗钢产量8.08亿吨，同比增长1.2%，钢材综合价格指数由74.54点上升至127.74点。2017年粗钢产量8.32亿吨，同比增长5.7%，行业供求处于基本平衡状态。2018年中国粗钢产量创出历史新高的9.2亿吨，但其中主要的新增产量来自于废钢铁的创新性应用。2019年我国粗钢产量或小幅下滑，生铁方面或维持小幅增加态势，对于焦炭需求保持基本稳定状态。钢铁工
业作为优先实施供给侧结构性改革的行业，大力推进了“三去一降一补”，以化解过剩产能为突破口，优化结构、脱困升级、提质增效。钢铁行业向好趋势有望维持，对焦炭需求依然旺盛。2021年1月6日，中国炼焦行业协会发布《焦化行业十四五规划》，指出焦化行业“十四五”发展规划具体目标：（1）规范行业管理，促进产业升级，焦化生产企业全部达到《焦化行业规范条件》要求；（2）根据各地区产业布局优化调整规划，进一步化解过剩产能，提高工艺流程和技术装备水平，通过产能置换、股权置换、产权流转和合资合作等方式实施并购重组，大幅提高产业集中度，实现强强联合高效集约化发展；（3）持全流程系统优化理念，开展清洁生产，源头控制污染物产生，到2025年焦化废水产生量减少30%，氮氧化物和二氧化硫产生量分别减少20%；优化固体废弃物处理工艺，固体废弃物资源化利源率提高10%以上；（4）推进安全生产标准化建设，争取到2025年通过二级安全生产标准化审核验收焦化企业达到50%以上；（5）完善能源管控体系，建设能源管控中心，力争到2025年能源管控中心普及率到达50%以上；（6）提高行业信息化管理水平，全流程信息化管控系统应用达到50%以上，智能制造在焦化行业有所突破。
展望未来焦炭市场，焦化供给侧改革依然是市场重点，除环保政策外焦炭去产能进程步伐加快。
2019年6月19日，云南省人民政府办公厅印发《云南省煤炭产业高质量发展三年行动计划（2019—2021年）》的通知，要求在严格控制煤炭生产、消费总量和污染物排放总量的前提下发展煤炭产业，统筹好煤炭开发利用、环境保护与安全发展的关系，协调推进煤炭资源开发管理与资源领域党风廉政建设专项治理工作，深入推进煤炭行业供给侧结构性改革，坚持系统性去产能、结构性优产能，坚决淘汰关闭安全不达标、环保不达标、规模不达标、不符合产业政策要求、不实行机械化开采等要求的落后产能和低效小煤矿，着力培育国有大型现代化煤炭企业集团，实施“机械化换人、自动化减人”，切实减少煤矿数量、减少煤矿企业户数、减少井下作业人员数量，提升安全保障水平、提升单井规模、提升产业集中度、提升有效供给能力，推进煤炭产业高质量发展。
环保常态化以及产能置换及退出政策，使焦化行业利润丰厚，随着落后产能强制退出，置换或新增产能难以在短期内集中投产，加之下游需求依然旺盛，未来五年乃至更长时间，焦炭市场将会迎来新一轮的火爆期。
根据中国工程院重点咨询研究项目——《保障中国钢铁业安全的稀缺炼焦煤产业发展策略研究》。2020年到2025年我国钢铁产业预测见下表：
2020年到2025年我国钢铁产业预测表单位：亿吨
| 年份 | 2020年 | 2025年 | 2030年 | 2035年 | 2040到2050年 |
| 生铁 | 6.6 | 5.77 | 4.84 | 4.4 | 4.05 |
| 粗钢 | 7.6 | 6.79 | 6.21 | 5.7 | 5.3 |
依据我国钢铁行业发展预测，2020年我国焦炭总量约为4.04亿吨，其中焦炭的消费总量约3.93亿吨，出口约0.11亿吨。“十三五”期间，我国焦炭需求量总体呈下降趋势，但总体下降幅度不大。考虑到废钢的利用及焦比的下降，2020年以后，焦炭的需求将稳定在3.5亿吨左右。
3、云南省钢企高炉所需焦炭将会成为市场资源稳定保障争夺的焦点
目前，云南省焦炭总产能为1,510万吨/年，钢铁企业配套焦化产能仅为总产能的四分之一，主要是独立焦企产能。除钢企配套焦化生产冶金焦炭，省内独立焦企主要生产有色冶炼、化工产业用焦炭。按云南省焦化产业限制性发展的初步规划，到2024年焦炭总产能将进一步压缩。
近年来，省内民营钢企转型升级发展进展迅速，形成云南省国有企业昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢”）和民营四大钢企前五强发展竞争格局，省内钢企发展规模及所需焦炭分析如下：
1）昆钢草铺新区项目：昆钢本部搬迁安宁工业园区（安宁市草铺镇）一期项目2008年启动建设，已投产运行10年；目前正在组织实施二期项目建设，计划2022年3月底前投产。一、二期钢铁产能500万吨，未同步配套建设焦化项目。目前，一期所需焦炭有云煤能源安宁分公司100万吨产能保障本部2000m3高炉用焦的剩余焦炭部分供给，大部分焦炭需外部市场采购，高炉用焦及喷吹煤供应格局为“九焦十煤”的多来源状态。二期投产后，二座2000m3高炉所需约180万吨冶金焦炭。
2）云南玉溪峨山县大化工业园区，2018年二大民营钢铁企业云南玉溪仙福钢铁（集团）有限公司、玉昆钢铁集团公司落户，重构产能规模超千万吨、工业
产值过千亿元的钢铁产业带，打造“云南绿色钢城”，推动玉溪经济高质量跨越发展。
a）玉昆钢铁集团有限公司。成立于2000年，是闽商在滇投资企业，坐落于云南玉溪红塔区北城工业区。集矿业、焦化、炼钢、水泥、发电等为一体的资本雄厚民营铁企，是中国制造500强、云南民营企业前3名。发展动态：玉昆钢铁集团产能置换升级改造500万吨钢铁项目，搬迁入园落地玉溪峨山县大化工业园区，预计总投资212亿元，计划2023年年底形成炼铁产能456万吨、粗钢产能515万吨的生产规模。玉昆钢铁集团2020年收购云南省红河州泸西大为120万吨产能焦企，配套钢铁生产自产供焦，尚缺口焦炭约100万吨/年。
b）云南玉溪仙福钢铁（集团）有限公司。福建省长乐市投资者从民间自筹资金，于2001年在新平县兴办的民营股份制企业，是玉溪市招商引资和国有企业改制的典范。已形成集矿山开采、高炉炼铁、转炉炼钢、钢坯热送、高速连续轧材为一体的中型钢铁联合企业。发展动态：产能置换升级改造500万吨钢铁项目投资212亿元，2018年底，签约落地玉溪峨山县大化工业园区，并与新平工业园区云南成发能源科技开发有限公司120万吨焦化项目商谈战略合作协议。
3）云南德胜钢铁有限公司。云南省最大的民营钢铁制造企业之一，创立于2000年8月，目前具有150万吨铁、150万吨钢的综合生产能力。集炼铁、炼钢、轧钢、炼焦、发电为一体，主要产品有连铸方坯、热轧带肋钢筋、圆钢等钢铁系列产品，以及氧气、氮气、氩气、冶金焦炭、焦油、粗苯等化工产品。发展动态：
正在组织产能置换升级改造钢铁项目，该公司自有焦化产能不足100万吨规模，积极寻找产能指标规划120万吨焦化项目配套。预测分析该公司钢铁发展规划可能达到300万吨以上钢铁规模。
4）云南越州钢铁集团。云南省最大的民营钢铁制造企业之一，公司位于曲靖麒麟工业园区越州钢铁产业园区，已经组织实施500万吨钢铁搬迁升级改造项目，配套自有焦化产能约200万吨，所需焦炭完全自产保障。
预计至2025年云南省前五位钢企钢铁规模将达到2500万吨左右。其中，昆钢将达到800万吨钢铁规模；省内民营钢铁企业四大集团（玉昆钢铁集团公司、云南玉溪仙福钢铁（集团）有限公司、云南德胜钢铁有限公司、曲靖越州钢铁集团）将达到1700万吨~1800万吨钢铁规模。
综上所述，云南省前五钢铁企业，今后焦炭需求预测达到近1000万吨规模，省内四大民营钢企在适应超低排政策的搬迁升级改造项目中，均已考虑部分或完全自产焦炭保障高炉生产项目，总体上看，高炉生产用焦的市场采购量约600~700万吨/年。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行的募集资金投资项目是基于公司产业转型升级而展开，符合国家产业政策和公司未来整体战略方向。项目具有良好的经济效益，随着项目建成投产，将进一步增强公司焦化产品核心竞争力，提升公司整体盈利能力，提升品牌形象，推动企业的稳定持续发展，维护股东的长远利益。
在新的200万吨焦化项目投产前，公司安宁分公司现有的生产装置继续生产，不会对公司生产经营连续性产生不利影响。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
经过多年的规范经营，公司建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的管理团队和技术团队；多年的技术研发和沉淀为公司实施本次募集资金投资项目打下了良好的基础；公司拥有稳定的客户群体，为公司本次非公开发行募集资金投资项目的销售奠定了坚实的基础。因此，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将深入实施公司发展战略、提高经营管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
1、深入实施公司发展理念，同时加强经营管理和内部控制
云煤能源将继续做强煤焦能源主业，坚持以“煤焦筑基、服务转型、绿色智慧”的发展理念，全力推进公司转型升级，充分利用公司先进的生产技术和工艺流程，降低生产成本，提升公司在焦炭市场的竞争力。同时积极应用相关的节能减排技术，实现清洁生产，有效保护生态环境，有效提高资源与能源的综合开发和回收利用。此外，公司将积极加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项
费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险，减少煤焦产业形成的亏损，提升公司盈利能力，努力实现公司2022年经营目标。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
七、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东昆钢控股、董事、高级管理人员对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施切实履行做出以下承诺：
（一）公司控股股东就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
1、本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照证监会作出的最新规定出具补充承诺。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照证监会和上海所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实
履行的承诺
1.承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2.承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3.承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4.承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6．自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意，按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第四十次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2022年4月9日