证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2020-058债券代码：122258 债券简称：13云煤业
云南煤业能源股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为20,000万元；使用期限为自董事会、监事会审议通过之日起不超过12个月。
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]634 号文）核准，云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年11月以非公开发行股票方式向包括昆明钢铁控股有限公司在内的2名特定投资者发行了94,736,800股人民币普通股股票，发行价格为人民币
9.50元/股，募集资金总额899,999,600.00元，扣除各项发行费用人民币30,929,260.77元后，实际募集资金净额为人民币869,070,339.23 元，由主承销商红塔证券股份公司于2013年11月7日汇入公司开立的募集资金专户。中审亚太会计师事务所有限公司已经进行了审验，并出具了中审亚太验[2013]第020008号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金投资项目的情况
截止2020年10月31日，公司及三个煤矿募集资金专户余额如表所示：
单位：元
专户名称
| 专户名称 | 公司募集资金专户 | 瓦鲁煤矿募集资金专户 | 五一煤矿募集资金专户 | 金山煤矿募集资金专户 | 合计 |
| 余额 | 169,056.61 | 4,280,066.95 | 4,749,115.07 | 670,753.89 | 9,868,992.52 |
| 专户滚存银行利息（扣除手续费） | 169,341.66 | 133,627.29 | 151,277.03 | 49,300.39 | 503,546.37 |
| 前次闲置募集资金补充流动资金金额 | 86,000,000.00 | 55,000,000.00 | 55,000,000.00 | 196,000,000.00 |
经公司2019年12月19日召开的第八届董事会第八次临时会议、第八届监事会第七次临时会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金19,600万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司按照规定已于2020年11月5日将上述暂时补充流动资金的募集资金提前归还至三个煤矿的募集资金专用账户（具体内容详见编号为“2020-053”的公告）。
截止2020年10月31日，募集资金投资项目实际使用情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 拟使用金额 （万元） | 实际使用金额 （万元） | 备注 |
| 置换以自筹资金预先投入收购四个煤矿项目的资金 | 41,060.22 | 41,060.22 | 经第六届董事会第十三次临时会议、第六届监事会第五次临时会议审议通过。公告编号：2013-058 |
| 补充流动资金 | 15,846.81 | 15,846.81 | 公告编号：2013-060 |
| 公司以30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目 | 30,000.00 | 9,463.38 | 公司于2014年4月24日、4月25日完成该项增资，中审亚太会计师事务所就该增资出具了鉴证报告（中审亚太鉴[2014]020038号） |
| 其中：五一煤矿增资 | 10,800 | 4,485.35 | 专户账号：10755000000446679 华夏银行昆明高新支行 |
| 其中：瓦鲁煤矿增资 | 13,500 | 4,840.20 | 专户账号：471080100100319263 兴业银行昆明分行营业部 |
| 其中：金山煤矿增资 | 5,700 | 137.83 | 专户账号：78120154500000390 浦发银行安宁支行营业部 |
| 合计 | 86,907.03 | 66,370.41 |
三、关于本次使用部分闲置募集资金补充流动资金情况的说明公司于2014年5月6日召开的第六届董事会第二十一次临时会议、第六届监事会第十一次临时会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金总额为7,745.95万元。该次置换后至2020年10月31日，三个煤矿改扩建项目使用募集资金1,717.43万元。故截止2020年10月31日，五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善）累计使用募集资金9,463.38万元，则未使用的募集资金余额为20,536.62万元，具体如下表所示：
单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 项目 总投资 | 拟投入募集资金金额 | 募集资金已使用金额 | 未使用的募集资金余额（不含利息） | 本次闲置募集资金暂时补充流动资金 |
| 增资瓦鲁煤矿用于其改扩建项目 | 20,339.66 | 13,500.00 | 4,485.35 | 9,014.65 | 9,000.00 |
| 增资五一煤矿用于其改扩建项目 | 16,300.10 | 10,800.00 | 4,840.2 | 5,959.80 | 5,500.00 |
| 增资金山煤矿用于其改扩建项目 | 8,623.88 | 5,700.00 | 137.83 | 5,562.17 | 5,500.00 |
| 合计 | 45,263.64 | 30,000.00 | 9,463.38 | 20,536.62 | 20,000.00 |
根据云南省、曲靖市化解煤炭行业过剩产能相关安排和要求，金山煤矿实施关闭退出，金山煤矿改扩建项目不再实施，金山煤矿剩余募集资金闲置未使用。同时按照云南省人民政府下发的《关于整治煤炭行业加强煤矿安全生产的通知》（云政发【2020】9号）文件精神，曲靖市人民政府《关于对曲靖市煤矿整治“两个清单”》的公示及师宗县人民政府《关于师宗县煤矿整治“两个清单”》的公示内容，五一煤矿、大舍煤矿、瓦鲁煤矿属于整合重组类煤矿，需按照“先整合重组、后改造升级”的原则进行整合改造。经公司2020年第四次临时股东大会、第八届董事会第十六次临时会议、第八届监事会第十五次临时会议、第八届董事会战略委员会2020年第一次会议审议通过，公司以吸收合并的方式对所属全资子公司师宗县五一煤矿、师宗县大舍煤矿、师宗县瓦鲁煤矿进行整合，其中合并方为五一煤矿，被合并方为大舍煤矿和瓦鲁煤矿。截止目前，三个煤矿已共同签署了《吸收合并协议》并报政府相关部门备案，现正在积极推进后续相关事项。瓦鲁煤矿、五一煤矿剩余
募集资金闲置未使用。
为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用。公司在上述募集资金归还到募集资金专用账户，经持续督导机构出具核查意见之后，五一煤矿预留459.80万元用于改扩建后续支出外，瓦鲁煤矿预留14.65万元、金山煤矿预留62.17万元（前述预留资金不含对应账户前期产生的利息），拟将该未使用的募集资金20,000万元（其中瓦鲁煤矿9,000万元，五一煤矿5,500万元，金山煤矿5,500万元）分别用于暂时补充三个煤矿的流动资金，主要用于满足生产经营需要，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司董事会承诺：本次未使用的募集资金20,000万元分别用于暂时补充三个煤矿的流动资金，主要用于满足生产经营需要，不会影响募投项目正常进行，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，规范使用该部分资金。
上述《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已经公司于2020年11月12日召开的第八届董事会第十八次临时会议和第八届监事会第十七次临时会议审议通过；独立董事与保荐机构华福证券有限责任公司均已出具专项意见，同意公司本次以闲置募集资金临时补充流动资金事项。
四、独立董事意见
独立董事发表了以下意见：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额为20,000万元（其中瓦鲁煤矿9,000万元，五一煤矿5,500万元，金山煤矿5,500万元），使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。公司以这部分闲置募集资金用于暂时补充三个煤矿的流动资金是在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下做出的，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充三个煤矿的流动资金的事项。同时，要求公司管理层严格遵守
相关法律法规、严格控制财务风险，杜绝一切有损中小股东利益的行为。
五、监事会意见
监事会发表了以下意见：同意公司使用部分闲置募集资金20,000万元（其中瓦鲁煤矿9,000万元，五一煤矿5,500万元，金山煤矿5,500万元）分别用于暂时补充三个煤矿的流动资金，使用期限为自监事会审议通过之日起不超过12个月。我们认为，公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的建设计划做出的，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司、股东利益的情形。同时，要求公司管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险,杜绝一切有损中小股东利益的行为。
六、保荐机构意见
公司保荐机构认为：云煤能源本次以闲置募集资金临时补充流动资金事项已经第八届董事会第十八次临时会议、第八届监事会第十七次临时会议审议通过，且公司独立董事发表了明确同意的意见。本次事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件及公司募集资金管理制度的相关规定，程序合法。华福证券同意公司本次以闲置募集资金临时补充流动资金事项。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十八次临时会议决议；
2、公司第八届监事会第十七次临时会议决议；
3、独立董事意见；
4、保荐机构意见。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2020年11月13日