华福证券有限责任公司关于云南煤业能源股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见华福证券有限责任公司(以下简称“华福证券”、“本保荐机构”)根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对云南煤业能源股份有限公司（以下简称“云煤能源”或者“公司”）2013年度非公开发行尚未使用完毕的募集资金履行持续督导职责，就云煤能源使用2013年度非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜进行了核查，具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]634 号文）核准，云煤能源于2013年11月以非公开发行股票方式向包括昆明钢铁控股有限公司在内的2名特定投资者发行了94,736,800股人民币普通股股票，发行价格为人民币9.50元/股，募集资金总额899,999,600.00元，扣除各项发行费用人民币30,929,260.77元后，实际募集资金净额为人民币869,070,339.23 元，由时任主承销商红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）于2013年11月7日汇入公司开立的募集资金专户。中审亚太会计师事务所有限公司已经进行了审验，并出具了中审亚太验[2013]第020008号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金投资项目的情况
截止2020年10月31日，公司及三个煤矿募集资金专户余额如表所示：
单位：元
| 专户名称 | 公司募集资金专户 | 瓦鲁煤矿募集资金专户 | 五一煤矿募集资金专户 | 金山煤矿募集资金专户 | 合计 |
| 余额 | 169,056.61 | 4,280,066.95 | 4,749,115.07 | 670,753.89 | 9,868,992.52 |
| 专户滚存银行利息（扣除手 | 169,341.66 | 133,627.29 | 151,277.03 | 49,300.39 | 503,546.37 |
| 续费） | |||||
| 前次闲置募集资金补充流动资金金额 | 86,000,000.00 | 55,000,000.00 | 55,000,000.00 | 196,000,000.00 |
经公司2019年12月19日召开的第八届董事会第八次临时会议、第八届监事会第七次临时会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金19,600万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。2020年11月5日，公司按照规定已将上述暂时补充流动资金的募集资金提前归还至三个煤矿的募集资金专用账户。
截止2020年10月31日，募集资金投资项目实际使用情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 拟使用金额 | 实际使用金额 | 备注 |
| 置换以自筹资金预先投入收购四个煤矿项目的资金 | 41,060.22 | 41,060.22 | 经第六届董事会第十三次临时会议、第六届监事会第五次临时会议审议通过。公告编号：2013-058 |
| 补充流动资金 | 15,846.81 | 15,846.81 | 公告编号：2013-060 |
| 公司以30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目 | 30,000.00 | 9,463.38 | 公司于2014年4月24日、4月25日完成该项增资，中审亚太会计师事务所就该增资出具了鉴证报告（中审亚太鉴[2014]020038号） |
| 其中：五一煤矿增资 | 10,800 | 4485.35 | 专户账号：10755000000446679 华夏银行昆明高新支行 |
| 其中：瓦鲁煤矿增资 | 13,500 | 4840.20 | 专户账号：471080100100319263 兴业银行昆明分行营业部 |
| 其中：金山煤矿增资 | 5,700 | 137.83 | 专户账号：7812015450000039 浦发银行安宁支行营业部 |
| 合计 | 86,907.03 | 66,370.41 |
三、关于本次使用部分闲置募集资金补充流动资金情况的说明
公司于2014年5月6日召开的第六届董事会第二十一次临时会议、第六届监事会第十一次临时会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金总额为7,745.95万元。
该次置换后至2020年10月31日，三个煤矿改扩建项目使用募集资金1,717.43万元。故截止2020年10月31日，五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险‘六大系统’建设完善）累计使用募集资金9,463.38万元，则未使用的募集资金余额为20,536.62万元，具体如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 项目 总投资 | 拟投入募集资金金额 | 募集资金已使用金额 | 未使用的募集资金余额（不含利息） | 本次闲置募集资金暂时补充流动资金 |
| 增资瓦鲁煤矿用于其改扩建项目 | 20,339.66 | 13,500 | 4485.35 | 9,014.65 | 9,000.00 |
| 增资五一煤矿用于其改扩建项目 | 16,300.10 | 10,800 | 4840.2 | 5,959.80 | 5,500.00 |
| 增资金山煤矿用于其改扩建项目 | 8,623.88 | 5,700 | 137.83 | 5,562.17 | 5,500.00 |
| 合计 | 45,263.64 | 30,000 | 9,463.38 | 20,536.62 | 20,000.00 |
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，云煤能源计划五一煤矿预留459.80万元用于改扩建后续支出外，瓦鲁煤矿预留14.65万元、金山煤矿预留62.17万元（前述预留资金不含对应账户前期产生的利息），拟将该未使用的募集资金20,000万元（其中瓦鲁煤矿9,000万元，五一煤矿5,500万元，金山煤矿5,500万元）分别用于暂时补充三个煤矿的流动资金，主要用于满足生产经营需要，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
四、保荐机构核查意见
云煤能源本次以闲置募集资金临时补充流动资金事项已经第八届董事会第十八次临时会议、第八届监事会第十七次临时会议审议通过，且公司独立董事发表了明确同意的意见。本次事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件及公司募集资金管理制度的相关规定，程序合法。华福证券同意公司本次以闲置募集资金临时补充流动资金事项。
（以下无正文）
【本页无正文，仅为《华福证券有限责任公司关于云南煤业能源股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》签字盖章页】
保荐代表人：
张严冰 赵强兵
华福证券有限责任公司
年 月 日