云南煤业能源股份有限公司
Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd
2020年第二次临时股东大会
会 议 资 料
股票代码：600792股票简称:云煤能源债券代码：122258
召开时间：2020年7月10日
董事会办公室编制
会 议 议 程
一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数；
二、推选监票人、计票人；
三、审议议案 ：
1.关于《调整和新增公司2020年度日常关联交易预计》的议案；
2.关于《修订公司章程》的议案；
3.关于《修订公司股东大会议事规则》的议案；
4.关于《修订公司董事会议事规则》的议案。
四、与会股东及授权代理人对审议事项讨论、提问，公司有关人员答疑；
五、股东大会议案书面记名投票表决；
六、公布现场表决结果；
七、合并会议现场表决及网络投票表决结果；
八、公布合并表决结果；
九、宣读本次股东大会决议；
十、与会董事签署股东大会决议和全体与会人员签署会议记录；
十一、律师宣读法律意见书；
十二、主持人宣布会议结束。
议案一：
关于《调整和新增公司2020年度日常关联交易预计》
的议案
各位股东及股东代表：
云南煤业能源股份有限公司（以下简称：“公司”）贸易分公司拟调整2020年度与相关关联方企业的关联交易预计数；公司全资子公司云南麒安晟贸易有限责任公司拟增加2020年度与个别关联方企业的贸易业务量，需新增与个别关联方企业的关联交易预计数。根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》规定，公司对调整和新增预计的日常关联交易将按照上市规则的要求履行审批程序和信息披露。
一、本次日常关联交易调整和新增预计情况表
单位：万元
关联方
名称
| 关联方名称 | 关联事项 | 2020年初预计交易金额 | 2020年调整、新增预计交易金额 | 2020年度预计交易金额合计 | 占同类业务比列（%） | 2020年1-5月与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比列（%） |
| 云南昆钢国际贸易有限公司 | 销售商品 | 30,000.00 | 155,000.00 | 185,000.00 | 42.37 | 40,973.96 | 24,517.50 | 8.05 |
| 红河钢铁有限公司 | 销售商品 | 85,000.00 | -77,800.00 | 7,200.00 | 1.65 | 5,309.82 | 48,934.71 | 16.08 |
| 玉溪新兴钢铁有限公司 | 销售商品 | 70,000.00 | -65,500.00 | 4,500.00 | 1.03 | 3,125.21 | 35,884.97 | 11.79 |
| 合计 | 185,000.00 | 11,700.00 | 196,700.00 | 45.05 | 49,408.99 | 109,337.18 | 35.92 |
2020年预计交易金额合计与上年实际发生金额差异较大的原因：
1.云南昆钢国际贸易有限公司、红河钢铁有限公司、玉溪新兴钢铁有限公司均属公司关联方武钢集团昆明钢铁股份有限公司（以下简称“武昆股份”）全资
子公司，因武昆股份对其集团内部业务进行调整，将红河钢铁有限公司、玉溪新兴钢铁有限公司部分采购冶金焦业务调整至云南昆钢国际贸易有限公司，因此，公司贸易分公司与云南昆钢国际贸易有限公司销售商品业务量将大幅增加，与红河钢铁有限公司、玉溪新兴钢铁有限公司销售商品业务量将大幅减少。
2.公司全资子公司云南麒安晟贸易有限责任公司拟通过公开竞价的方式增加与云南昆钢国际贸易有限公司的贸易业务量。业务量增加后，云南麒安晟贸易有限责任公司2020年度与云南昆钢国际贸易有限公司发生的日常关联交易金额将超过年初预计数。
二、公司2020年度日常关联交易最新预计情况表
单位：万元
序号
| 序号 | 关联方名称 | 关联事项 | 2020年度最新预计交易金额 | 占同类业务 | 上年实际发生金额 | 占同类业务 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 1 | 武钢集团昆明钢铁股份有限公司 | 购买商品 | 3,000.00 | 7.77 | 2,931.69 | 14.20 | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 接受劳务 | 1,200.00 | —— | 1,132.71 | —— | |||
| 销售商品 | 200,000.00 | 45.80 | 162,806.39 | 53.48 | |||
| 提供劳务 | 1,500.00 | —— | 885.23 | —— | |||
| 2 | 红河钢铁有限公司 | 销售商品 | 7,200.00 | 1.65 | 48,934.71 | 16.08 | 根据公司2020年实际生产经营情况进行调整后编制 |
| 提供劳务 | 1,500.00 | —— | 1,079.72 | —— | |||
| 3 | 玉溪新兴钢铁有限公司 | 销售商品 | 4,500.00 | 1.03 | 35,884.97 | 11.79 | 根据公司2020年实际生产经营情况进行调整后编制 |
| 提供劳务 | 800.00 | —— | 566.26 | —— | |||
| 4 | 云南昆钢国际贸易有限公司 | 销售商品 | 185,000.00 | 42.37 | 24,517.50 | 8.05 | 根据公司2020年实际生产经营情况进行调整并新增后编制 |
| 5 | 云南物流产业集团新型材料有限公司 | 购买商品 | 12,000.00 | 31.10 | 5,792.68 | 28.06 | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 6 | 云南浩华跨境电子商务有限公司 | 购买商品 | 12,000.00 | 31.10 | 5,994.44 | 29.04 | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 7 | 云南宝象物流集团有限公司 | 接受劳务 | 8,000.00 | —— | 6,782.87 | —— | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 销售商品 | 50.00 | 0.01 | 0.00 | 0.00 | |||
| 提供劳务 | 100.00 | —— | 77.58 | —— |
| 8 | 云南泛亚电子商务有限公司 | 购买商品 | 100.00 | 0.26 | 133.58 | 0.65 | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 销售商品 | 8,000.00 | 1.83 | 5,560.99 | 1.83 | |||
| 9 | 云南昆钢桥钢有限公司 | 购买商品 | 5,000.00 | 12.96 | 1,358.67 | 6.58 | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 接受劳务 | 300.00 | —— | 178.57 | —— | |||
| 10 | 昆明钢铁控股有限公司 | 购买商品 | 800.00 | 2.07 | 3,057.20 | 14.81 | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 接受劳务 | 170.00 | —— | 165.38 | —— | |||
| 担保业务 | 1,600.00 | —— | 1,064.15 | —— | |||
| 销售商品 | 3,500.00 | 0.80 | 3,046.94 | 1.00 | |||
| 提供劳务 | 450.00 | —— | 393.99 | —— | |||
| 11 | 云南钛业股份有限公司 | 根据公司2020年生产经营预算编制 | |||||
| 购买商品 | 40.00 | 0.10 | 24.58 | 0.12 | |||
| 销售商品 | 2,500.00 | 0.57 | 2,188.44 | 0.72 | |||
| 提供劳务 | 50.00 | —— | 53.11 | —— | |||
| 12 | 云南天朗环境科技有限公司 | 购买商品 | 30.00 | 0.08 | 0.00 | 0.00 | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 接受劳务 | 5,000.00 | —— | 2,701.92 | —— | |||
| 销售商品 | 50.00 | 0.01 | 0.00 | 0.00 | |||
| 提供劳务 | 10.00 | —— | 116.79 | —— | |||
| 13 | 云南昆钢机械设备制造建安工程有限公司 | 接受劳务 | 800.00 | —— | 415.54 | —— | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 提供劳务 | 10.00 | —— | 7.59 | —— | |||
| 14 | 云南昆钢钢结构股份有限公司 | 接受劳务 | 500.00 | —— | 368.60 | —— | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 销售商品 | 80.00 | 0.02 | 77.55 | 0.03 | |||
| 提供劳务 | 10.00 | —— | 45.06 | —— | |||
| 15 | 云南多扶工贸有限公司 | 购买商品 | 300.00 | 0.78 | 205.82 | 1.00 | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 销售商品 | 50.00 | 0.01 | 33.48 | 0.01 | |||
| 16 | 云南濮耐昆钢高温材料有限公司 | 购买商品 | 100.00 | 0.26 | 78.04 | 0.38 | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 销售商品 | 450.00 | 0.10 | 306.94 | 0.10 | |||
| 提供劳务 | 15.00 | —— | 13.99 | —— | |||
| 17 | 安宁双益建筑工程有限责任公司 | 接受劳务 | 450.00 | —— | 387.91 | —— | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 18 | 云南昆钢电子信息科技有限公司 | 接受劳务 | 800.00 | —— | 698.98 | —— | |
| 销售商品 | 30.00 | 0.01 | 30.13 | 0.01 | |||
| 19 | 云南大红山管道有限公司 | 销售商品 | 200.00 | 0.05 | 0.00 | 0.00 | |
| 提供劳务 | 200.00 | —— | 245.70 | —— | |||
| 20 | 云南通用飞机制造股份有限公司 | 购买商品 | 300.00 | 0.78 | 195.00 | 0.94 | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 21 | 玉溪大红山矿 | 购买商品 | 4,500.00 | 11.66 | 481.55 | 2.33 |
业有限公司
| 业有限公司 | 销售商品 | 17,400.00 | 3.98 | 13,394.00 | 4.40 | ||
| 提供劳务 | 200.00 | —— | 1,210.19 | —— | |||
| 22 | 昆明春景园林绿化有限责任公司 | 接受劳务 | 150.00 | —— | 88.79 | —— | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 23 | 云南天朗能源科技有限公司 | 接受劳务 | 220.00 | —— | 216.10 | —— | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 24 | 云南天朗节能环保集团有限公司 | 销售商品 | 30.00 | 0.01 | 0.00 | 0.00 | |
| 提供劳务 | 70.00 | —— | 55.88 | —— | |||
| 25 | 云南华云实业集团有限公司 | 购买商品 | 180.00 | 0.47 | 183.01 | 0.89 | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 26 | 昆明钢铁集团有限责任公司 | 购买商品 | 100.00 | 0.26 | 5.04 | 0.02 | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 接受劳务 | 70.00 | —— | 75.29 | —— | |||
| 销售商品 | 200.00 | 0.05 | 67.46 | 0.02 | |||
| 27 | 云南物流产业集团和谐汽车服务有限公司 | 接受劳务 | 140.00 | —— | 77.27 | —— | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 28 | 云南昆钢物流有限公司 | 购买商品 | 140.00 | 0.36 | 200.36 | 0.97 | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 29 | 攀枝花云钛实业有限公司 | 销售商品 | 7,400.00 | 1.69 | 7,559.45 | 2.48 | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 提供劳务 | 400.00 | —— | 4,356.03 | —— | |||
| 30 | 红河罗次物流经贸有限公司 | 接受劳务 | 350.00 | —— | 299.17 | —— | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 销售商品 | 10.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||
| 31 | 云南昆钢集团财务有限公司 | 存款 | 日均存款余额不超过6,000.00万元 | —— | 日均存款余额4,950.43万元 | —— | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 票据贴现业务 | 200.00 | —— | 0.00 | —— | |||
| 合计 | 506,505.00 | 353,761.41 |
三、关联方介绍和关联关系
（一）云南昆钢国际贸易有限公司
法定代表人：沈康注册地址：云南省安宁市郎家山注册资本：83,409万元人民币
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(不另附进出口商品目录);经营进料加工和“三来一补”业务;经营对外销售和转口贸易;酒类经营;有色金属(金、银除外)、黑色金属材料及冶炼压延品;冶金原辅材料、建筑材料、化工产品及原料(不含危险品)、水泥及水泥制品、装饰材料、橡胶制品、矿产品、钢材、生铁、汽车配件、百货、五金交电、机电产品、普通机械设备及配件、工矿配件、金属结构件、通讯设备、电子产品、煤炭、煤焦产品、化肥、预包装食品的购销;铁合金购销、废旧物资回收及销售、金属废料销售、经济信息咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。主要股东：武钢集团昆明钢铁股份有限公司主要财务指标（经审计）：2019年12月31日总资产431,749.566万元，净资产96,697.644万元；2019年度主营业务收入1,899,277.363万元，净利润2,363.301万元。
关联关系说明：公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司昆明钢铁集团有限责任公司持有武钢集团昆明钢铁股份有限公司47.41%股权，云南昆钢国际贸易有限公司是武钢集团昆明钢铁股份有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(五)项规定的关联关系情形，云南昆钢国际贸易有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（二）红河钢铁有限公司
法定代表人：李光明
注册地址：云南省红河州蒙自市雨过铺镇主街(园区)
注册资本：234,554万元人民币
经营范围：钢铁冶炼及压延加工,钢铁产品的销售,黑色金属矿、钢铁产品、机械设备的销售,电器仪表的进出口,铁矿石来料加工及出口,冶金高科技术开发和技术服务,工业气体生产、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东：武钢集团昆明钢铁股份有限公司
主要财务指标（经审计）：2019年12月31日总资产526,060.72万元，净资产244,499.09万元；2019年度主营业务收入1,101,105.50万元，净利润48,957.02万元。
关联关系说明：公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司昆明钢铁集团有限责任公司持有武钢集团昆明钢铁股份有限公司47.41%股权，红河钢铁有限公司是武钢集团昆明钢铁股份有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第(五)项规定的关联关系情形，红河钢铁有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（三）玉溪新兴钢铁有限公司
法定代表人：张令
注册地址：云南省玉溪市红塔区研和镇
注册资本：169,600万元人民币
经营范围：黑色金属冶炼及压延,金属制品加工销售,焦炭及焦化副产品,高炉水渣、水泥,工业气体,管道燃气的生产销售,钢材产品压延加工及销售,钢结构制品生产及销售,冷弯型钢的生产制造及销售,石油管道的生产制造及销售;防腐保温工程施工;机械设备、仪器仪表、五金、化工产品(不含危险化学品)的加工、制造及销售;冶金高新技术的开发及服务;货物及技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东：武钢集团昆明钢铁股份有限公司
主要财务指标（经审计）：2019年12月31日总资产498,682.03万元，净资产237,981.92万元；2019年度主营业务收入609,782.29万元，净利润47,743.61万元。
公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司昆明钢铁集团有限责任公司持有武钢集团昆明钢铁股份有限公司47.41%股权，玉溪新兴钢铁有限公司是武钢集团昆明钢铁股份有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(五)项规定的关联关系情形，玉溪新兴钢铁有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经
营和财务状况正常，具备履约能力。
四、定价政策和定价依据
公司下属公司与上述关联方发生关联交易的定价政策和定价依据为：通过客户采购平台参与报价竞价或以同期市场价格为参考定价，与市场销售同类产品的价格无明显差异。
五、关联交易对上市公司的影响
本次调整关联交易预计数事项属交易对方集团内部业务调整，公司仅调整了结算主体，整体贸易业务量不受影响；本次新增预计关联交易事项属公司拓展业务范畴，能持续增强公司盈利能力。
公司下属公司与关联方进行的日常交易属于正常的业务经济活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。以上关联交易均是以公开竞价、同期市场价格进行的公允交易，不存在损害公司及中小股东利益的行为，所有交易均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性。
该议案已经公司第八届董事会第十三次临时会议、第八届监事会第十三次临时会议、第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2020年第四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议，关联股东应进行回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2020年7月1日
议案二：
云南煤业能源股份有限公司关于《修订公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为维护云南煤业能源股份有限公司（以下简称：“公司”）股东、债权人和公司的合法权益，使公司的组织和行为更加规范，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及其它规范性文件的有关规定，公司拟对《公司章程》做如下修订（修订内容为字体加粗并加下划线部分）：
该议案已经公司第八届董事会第十三次临时会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
原制度条款
| 原制度条款 | 拟修订情况 |
| 第五条 公司住所：云南省昆明市西山区环城南路777号昆钢大厦7层2单元 | 第五条 公司住所：云南省昆明市西山区环城南路777号昆钢大厦7层2单元 邮政编码：650034 |
| 第十九条 公司的股票，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 | 第十九条 公司的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 |
| 第一百三十五条 公司对外担保应当遵守以下规定： （一）公司只为持股50%以上的子公司提供担保。 （二）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议并做出决议。 | 第一百三十五条 公司对外担保应当遵守以下规定： （一）公司只为具有实际控制权的子公司提供担保。 （二）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 |
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会2020年7月1日
议案三：
云南煤业能源股份有限公司关于《修订公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于云南煤业能源股份有限公司（以下简称：“公司”）拟对《公司章程》进行修订，修订内容部分涉及《公司股东大会议事规则》内容，为了进一步规范本公司股东大会的议事方式和决策程序，提高股东大会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司股东大会议事规则》做如下修订（修订内容为字体加粗并加下划线部分）：
该议案已经公司第八届董事会第十三次临时会议审议通过，现提交公司股东
原制度条款
| 原制度条款 | 拟修订情况 |
| 第六十三条 为了更好的适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经营决策的及时高效,股东大会在闭会期间授予公司董事会行使下列职权： （四）决定公司在一年内担保金额未超过公司资产总额30%的但保；或者决定公司及其控股的子公司以资产抵押、为其他公司（仅指为本公司控股50%以上的子公司）提供担保总额不超过最近经审计的净资产总额的50%之前所提供的但保；或决定单笔担保额未超过最近经审计的净资产总额的10%的担保。 | 第六十三条 为了更好的适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经营决策的及时高效,股东大会在闭会期间授予公司董事会行使下列职权： （四）决定公司在一年内担保金额未超过公司资产总额30%的但保；或者决定公司及其控股的子公司以资产抵押、为其他公司（仅指为本公司具有实际控制权的子公司）提供担保总额不超过最近经审计的净资产总额的50%之前所提供的但保；或决定单笔担保额未超过最近经审计的净资产总额的10%的担保。 |
大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会2020年7月1日
议案四：
云南煤业能源股份有限公司关于《修订公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于云南煤业能源股份有限公司（以下简称：“公司”）拟对《公司章程》进行修订，修订内容部分涉及《公司董事会议事规则》内容，为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司董事会议事规则》做如下修订（修订内容为字体加粗并加下划线部分）：
原制度条款
| 原制度条款 | 拟修订情况 |
| 第四条 董事会决策权限 董事会在股东大会闭会期间的决策权限为： （四）决定公司在一年内担保金额未超过公司资产总额30%的担保，或者决定公司及其控股的子公司以资产抵押为其他公司（仅指为本公司控股50%以上的子公司）提供担保总额不超过最近经审计的净资产总额的50%所提供的担保，或决定单笔担保额未超过最近经审计的净资产总额的10%的担保。 | 第四条 董事会决策权限 董事会在股东大会闭会期间的决策权限为： （四）决定公司在一年内担保金额未超过公司资产总额30%的担保，或者决定公司及其控股的子公司以资产抵押为其他公司（仅指为本公司具有实际控制权的子公司）提供担保总额不超过最近经审计的净资产总额的50%所提供的担保，或决定单笔担保额未超过最近经审计的净资产总额的10%的担保。 |
该议案已经公司第八届董事会第十三次临时会议审议通过，现提交公司股东
大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会2020年7月1日