证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2020-025债券代码：122258 债券简称：13云煤业
云南煤业能源股份有限公司关于上海证券交易所对公司2019年年度报告
问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南煤业能源股份有限公司（以下简称“云煤能源”或“公司”）于2020年4月22日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于云南煤业能源股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0378号），收函后，公司就问询函中所提问题逐项进行了认真分析，现将相关回复公告如下：
一、关于公司经营情况
1、营业收入。年报披露，2019年焦化市场总体呈现量增价跌、震荡下行的运行态势。公司主要从事煤焦化业务，报告期内，公司实现营业收入57.26亿元，同比增长6.05%；实现归属于上市公司股东的净利润为2.4亿元，同比增长25.22%。公司煤焦化业务实现营业收入47.04亿元。请公司补充披露：（1）结合业务煤焦化具体产量、销量、产能、价格变化等具体情况，分析说明在焦化市场震荡下行的背景下，公司营收、净利润同比均出现增长的原因及合理性；（2）结合公司的经营模式和盈利模式，与同行业公司相比的主要差异，分析说明公司的核心竞争力。
公司回复：
（1）结合业务煤焦化具体产量、销量、产能、价格变化等具体情况，分析说明在焦化市场震荡下行的背景下，公司营收、净利润同比均出现增长的原因
及合理性。公司主要从事煤焦化业务，主营业务为以煤炭为原材料生产焦炭，副产品有煤气及煤化工产品。
① 公司营业收入同比增长的原因及合理性
报告期，公司实现营业收入57.26亿元，其中主营业务收入56.89亿元，其他业务收入0.37亿元。主营业务收入同比增长4.21亿元，其中煤焦化减少0.45亿元，贸易增长2.43亿元，原煤增长0.73亿元，设备制造业增长1.53亿元。具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 增长额 | 增长率 |
| 主营业务收入 | 568,874.31 | 526,768.37 | 42,105.94 | 7.99% |
| 其中:煤焦化 | 470,396.89 | 474,940.86 | -4,543.98 | -0.96% |
| 燃气工程 | 1,940.57 | 2,191.31 | -250.74 | -11.44% |
| 贸易 | 41,048.75 | 16,764.35 | 24,284.40 | 144.86% |
| 原煤 | 7,304.47 | - | 7,304.47 | - |
| 设备制造业 | 48,183.63 | 32,871.85 | 15,311.77 | 46.58% |
| 其他业务收入 | 3,706.99 | 13,159.56 | -9,452.57 | -71.83% |
| 营业收入合计 | 572,581.31 | 539,927.93 | 32,653.37 | 6.05% |
A、煤焦化业务
公司2019年煤焦化总体为量增价跌的情况。煤焦化产能较同期没有变化。焦炭、煤气、煤化工产品产量较同期分别增长10.09万吨、0.78亿立方米、1.45万吨；销量较同期分别增长6.35万吨、0.36亿立方米、1.22万吨。
焦炭、煤气、煤化工产品产量、销量、产能变化的具体情况如下：
| 主要产品 | 产量 | 销量（实物量） | 产能 | ||||||
| 2018年 | 2019年 | 增减 | 增减 比例 | 2018年 | 2019年 | 增减 | 增减 比例 | ||
| 焦炭（万吨） | 196.7 | 206.79 | 10.09 | 5.13% | 207.75 | 214.1 | 6.35 | 3.06% | 198.00 |
| 煤气（亿立方米） | 7.77 | 8.55 | 0.78 | 10.04% | 2.19 | 2.55 | 0.36 | 16.44% | 8.88 |
| 煤化工产品（万吨） | 15.54 | 16.99 | 1.45 | 9.33% | 15.69 | 16.91 | 1.22 | 7.78% | 18.00 |
2019年公司加强生产管理，组织满负荷生产。推进全员设备包机制工作，实现重、特大设备事故为零，提高了设备作业率。安宁分公司主体设备（焦炉）作业率100%、事故故障停机率0.0‰，师宗公司主体设备（焦炉）作业率99.98%、事故故障停机率0.16‰，为稳定生产提供了设备保障，其中安宁分公司焦炭产量同比增加4.54万吨。2019年7月，师宗公司解决了自2018年以来焦炉“难推焦”等生产难题，稳定并逐步提高了焦炉生产负荷，2019年8-12月师宗公司焦炭产量较同期共计增加3.29万吨。因主要产品焦炭产量增加，一方面副产品同比增加，其中甲醇产品产量同比增加4,235吨；另一方面通过精细化管理和精心操作，师宗公司煤化工产品焦油、粗苯、硫铵回收率较同期分别提升0.384个百分点、0.179个百分点、0.102个百分点，煤化工产品产量较同期共计增加1.45万吨。受季节性需求变化、环保限产政策实施、产业链利润传导、下游钢材市场变化影响，焦炭、煤化工产品价格下降。公司2019年焦炭、煤气、煤化工产品平均销售价格较同期除煤气外均有下降，其中焦炭下降76.86元/吨，煤化工产品下降418.79元/吨。具体情况如下：
| 单位售价 产品 | 2018年 | 2019年 | 增减 | 增减比例 |
| 焦炭（元/吨） | 2,019.67 | 1,942.81 | -76.86 | -3.81% |
| 煤气（元/万立方米） | 7,938.56 | 8,086.13 | 147.57 | 1.86% |
| 煤化工产品（元/吨） | 2,419.79 | 2,001.00 | -418.79 | -17.31% |
2019年，虽然煤焦化产品产量较同期增长,且焦炭、煤化工产品产销率在100%以上，但因为售价降低带来的收入减少大于销量增长带来的收入增加，总体体现为收入减少4,543.98万元。其中：
a、焦炭收入同比减少3,622.87万元；其中因售价同比减少76.86元/吨，影响收入减少16,455.34万元；因焦炭销量同比增加6.35万吨，影响收入增加12,832.47万元；
b、煤气收入同比增加3,206.59万元；其中因售价同比增加0.01元/立方米，影响收入增加375.97万元；因销量同比增加0.36亿立方米，影响收入增加2,830.62万元；
c、煤化工产品收入同比减少4,127.70万元；其中因售价同比下降418.79元/吨，影响收入减少7,081.15万元；因销量同比增加1.22万吨，影响收入增加2,953.45万元。B、贸易业务：公司所属的云南麒安晟贸易有限责任公司(以下简称“麒安晟公司”)在2019年积极开拓市场，不断开发新的客户资源，扩大资源经营种类，新增洗精煤贸易，原有无烟煤贸易量较同期增加，贸易业务收入较同期增长24,284.40万元。
C、原煤销售：公司所属的五一、瓦鲁、大舍三个煤矿于2018年下半年取得新采矿许可证后，开展复工准备工作，2019年5月，三个煤矿陆续取得复产批复，煤矿根据各自的采掘计划组织安全生产，主要以矿井17煤层为生产工作面进行采掘作业。2019年原煤产量共计10.45万吨，实现销售10.55万吨，同比增长10.55万吨，收入同比增长7,304.47万元。
D、设备制造业：公司所属的云南昆钢重型装备制造集团有限公司（以下简称“昆钢重装集团”）对市场进行分解，对客户进行深度的跟踪，并提高自身服务质量，寻找潜在客户。2019年开发新客户18家，并通过主产品带动其他产品销售。其中重点项目为攀云钛EB炉设备总包项目，当期完成了3
#EB炉全部设计及其他项目的部分工作、3
#EB炉整体制作全部完成，仅该项目带来收入增长1.13亿元。
② 公司净利润同比增长的原因及合理性
报告期，公司实现净利润24,656.64万元，同比增长4,956.38万元。主要原因是煤焦化毛利同比增长10,312.78万元，昆钢重装集团净利润同比增长2,426.62万元，煤矿亏损同比减少2,726.55万元。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 增减变动额 | 增减变动率 |
| 营业收入 | 572,581.31 | 539,927.93 | 32,653.37 | 6.05% |
| 营业成本 | 498,389.40 | 480,342.43 | 18,046.96 | 3.76% |
| 毛利 | 74,191.91 | 59,585.50 | 14,606.41 | 24.51% |
| 其中：煤焦化业务 | 59,553.91 | 49,241.13 | 10,312.78 | 20.94% |
| 燃气工程业务 | 939.83 | 676.92 | 262.90 | 38.84% |
| 贸易业务 | 720.14 | 385.83 | 334.31 | 86.65% |
| 原煤业务 | 659.23 | - | 659.23 | 不适用 |
| 设备制造业务 | 9,077.62 | 6,130.46 | 2,947.16 | 48.07% |
| 其他业务 | 3,241.19 | 3,151.16 | 90.03 | 2.86% |
| 税金及附加 | 3,426.54 | 2,408.83 | 1,017.71 | 42.25% |
| 费用合计 | 42,171.63 | 39,461.80 | 2,709.84 | 6.87% |
| 其中：销售费用 | 9,527.17 | 10,094.35 | -567.18 | -5.62% |
| 管理费用 | 19,682.72 | 18,165.15 | 1,517.56 | 8.35% |
| 研发费用 | 664.19 | 583.76 | 80.43 | 13.78% |
| 财务费用 | 10,553.59 | 8,872.59 | 1,681.00 | 18.95% |
| 减值损失 | 1,743.96 | 1,745.94 | -1.98 | -0.11% |
| 其他收益和投资收益 | 1,512.02 | 4,722.49 | -3,210.47 | -67.98% |
| 营业外收支净额 | -628.06 | 145.14 | -773.20 | -532.71% |
| 所得税 | 4,821.06 | 2,882.26 | 1,938.81 | 67.27% |
| 净利润 | 24,656.64 | 19,700.26 | 4,956.38 | 25.16% |
A、煤焦化业务2019年，焦化市场呈总体震荡下行的运行态势，虽然焦炭售价同比下降76.86元/吨，煤化工产品售价同比下降418.79元/吨，但公司煤焦化业务毛利较同期增加10,312.78万元，主要原因是公司通过提升经营管理水平、加强科技创新，降低了原材料采购成本和生产成本。公司围绕确定的“提质、降本、增量、创效”工作目标，采取了以下降低成本的措施：一是运用岩相分析技术、全要素智能配煤技术优化炼焦配煤模型，降低配煤成本、提升焦炭质量；二是加大对煤、焦、钢的市场分析、研判，适时调整采购策略，实行焦价倒逼煤价的采购机制；三是进一步拓宽采购渠道，通过引进低价的俄罗斯气煤6.38万吨代替优质1/3焦煤，引进山西和内蒙等北方省份肥煤4.33万吨，改善配煤结构、抑制煤价的同时，降低采购成本；四是利用资金优势，通过加大货币资金支付，直接降低采购价格，2019年洗精煤采购价较同期下降114.57元/吨（原材料成本占总成本91%）；五是组织满负荷生产，产量增加，一定程度上摊薄了固定成本。上述措施实施后，单位成本下降，焦炭、煤气、煤化工产品单位成本分别较同期下降了102.33元/吨、1,651.22元/万立方米、503.41元/吨，焦炭毛利同比增加7,759.36万元，煤气毛利同比增加1,933.55万元，煤化工产品毛利同比增加619.85万元。
B、昆钢重装集团净利润同比增长2,426.62万元，主要是昆钢重装集团重点项目总承包的攀云钛3#EB炉全部设计及其他项目的部分工作、3#EB炉整体制作全部完成，实现收入增长，利润增长。C、煤矿亏损同比减少2,726.55万元。主要是2018年煤矿处于停产状态，2019年三个煤矿恢复生产，实现销售10.55万吨，收入增长，亏损减少。
（2）结合公司的经营模式和盈利模式，与同行业公司相比的主要差异，分析说明公司的核心竞争力。
公司主要从事煤焦化业务，属于传统煤化工行业，发展较为成熟，经营模式相对固定，与同行业公司相比没有本质差别。公司盈利主要通过生产、销售产品获得的经营性利润。
与同行业公司相比，公司核心竞争力主要体现在市场震荡下行的情况下能依托大客户优势，同时公司注重不断提升经营管理水平，重视科技创新对公司生产经营的作用等方面，具体体现如下：
一是依托客户优势，常抓安全生产，坚持“满负荷”生产。公司第一大客户武钢集团昆明钢铁股份有限公司（以下简称“武昆股份”）是云南省省内钢铁行业的龙头企业，通过多年的合作，双方建立了长期稳定的战略合作关系，有效保障公司焦炭产品的销售市场，使得公司能够在焦炭市场震荡减弱的背景下，依然坚持“满负荷”生产，有效降低单位生产成本。2019年公司在严控风险，保障安全生产的前提下，生产焦炭206.79万吨，占云南省焦炭总产量的20.68%，产能利用率达到104.44%，而同期云南省内其他焦化企业焦炭产量为792.80万吨，产能利用率约为62.43%。
二是加强科技攻关，优化煤焦配比，产品质量稳步提高。公司引进全自动智能洗精煤岩相分析系统、全要素智能配煤系统等先进技术设备，充分运用科技优势降低焦炭配煤成本和提高焦炭质量。2019年，公司焦炭灰分、反应性和反应后强度等指标明显改善，品牌效应凸显，质量效益大幅增长。
三是“对标挖潜”，推行精细化的管理，有效降低生产成本。加大对煤、焦、钢的市场分析、研判，适时调整采购策略；进一步拓宽采购渠道，先后组织了俄罗斯、印尼、乌海、山西煤的进厂工作，为有效抑制煤价奠定了基础。煤炭采购推行降水、降灰、降硫、提高煤的单一性和补充肥煤的“三降一提一补”措施，
推行焦价倒逼煤价的采购机制。2019年度公司大力推行华为“铁三角”管控模式，将“铁三角”管理工具运用到公司营销、生产、技术各环节，运用初见成效，部门壁垒逐步消除、内部协同更加科学，用煤采购成本同比降低。“营销、生产、技术”的协同效应进一步凸显。
2、贸易业务收入情况。年报披露，公司本年贸易业务收入4.11亿元，同比增加144.86%，营业成本4.03亿元，同比增加146.23%，毛利率为1.75%，同比减少0.55%。公司表示，主要原因是公司下属子公司麒安晟公司致力于煤焦市场供应链业务，业务量增加所致。请公司：（1）补充披露贸易类产品销售价格、销量等情况，并结合该业务近3年营收规模及毛利率变化情况说明开展贸易业务的主要考虑，说明是否存在增收不增利的现象；（2）结合公司贸易业务中关联交易占比情况，说明是否存在应收关联方款项及关联方资金占用的情况。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）补充披露贸易类产品销售价格、销量等情况，并结合该业务近3年营收规模及毛利率变化情况说明开展贸易业务的主要考虑，说明是否存在增收不增利的现象。
贸易类产品销售价格、销量情况
| 贸易产品名称 | 计量单位 | 2019年 | 2018年 | 销售收入变动额（万元） | ||||
| 销售数量 | 单价（元/吨） | 销售收入（万元） | 销售数量 | 单价（元/吨） | 销售收入（万元） | |||
| 洗精煤 | 吨 | 89,443.38 | 1,187.57 | 10,622.01 | - | - | - | 10,622.01 |
| 无烟煤 | 吨 | 102,055.64 | 1,014.92 | 10,357.88 | 13,566.96 | 968.10 | 1,313.42 | 9,044.46 |
| 焦炭 | 吨 | 42,500.27 | 2,160.56 | 9,182.42 | - | - | - | 9,182.42 |
| 起泡剂 | 吨 | 51.72 | 5,599.38 | 28.96 | 43.20 | 7,215.28 | 31.17 | -2.21 |
| 米焦 | 吨 | 28,922.27 | 1,350.34 | 3,905.49 | 45,180.21 | 1,309.44 | 5,916.06 | -2,010.57 |
| U型钢 | 吨 | 579.9 | 4,163.13 | 241.42 | - | - | - | 241.42 |
| 燃料煤 | 吨 | 4,904.00 | 425.86 | 208.84 | - | - | - | 208.84 |
| 改质沥青 | 吨 | 20,815.22 | 3,123.55 | 6,501.73 | 22,253.27 | 3,513.19 | 7,817.99 | -1,316.26 |
| 重介粉 | 吨 | - | - | - | 779.20 | 526.57 | 41.03 | -41.03 |
| 絮凝剂 | 吨 | - | - | - | 1.00 | 9,000.00 | 0.90 | -0.90 |
| 煤焦油 | 吨 | - | - | - | 4,865.09 | 2,770.27 | 1,347.76 | -1,347.76 |
| 重介粉 | 吨 | - | - | - | 400.04 | 507.70 | 20.31 | -20.31 |
| 炭黑油 | 吨 | - | - | - | 1,031.72 | 2,672.43 | 275.72 | -275.72 |
| 合 计 | 41,048.75 | 16,764.35 | 24,284.40 | |||||
贸易业务近三年收入、毛利情况
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 收入（万元） | 41,048.75 | 16,764.35 | 21,891.29 |
| 成本（万元） | 40,328.61 | 16,378.52 | 21,693.41 |
| 毛利（万元） | 720.14 | 385.83 | 197.88 |
| 毛利率（%） | 1.75 | 2.30 | 0.90 |
公司在曲靖地区设立公司开展贸易业务主要考虑：一是云南省区域煤焦交易市场主要集中在曲靖地区，通过开展贸易业务，及时掌握了解煤焦市场价格的变动情况，提高市场价格预测的准确性；二是通过煤焦市场供应链业务，扩大与金融机构合作的渠道；三是通过开展贸易，不断寻求煤焦产业链上的优质客户、供应商，以确保公司销售渠道、供应体系的稳定和高效。近三年公司贸易收入分别为21,891.29万元、16,764.35万元、41,048.75万元。2019年贸易收入增长24,284.40万元，增加的主要原因：
A、洗精煤贸易收入10,622.01万元，增加10,622.01万元。主要是因为曲靖地区洗精煤资源丰富，2019年公司新拓展洗精煤业务，在曲靖地区采购洗精煤向深圳市东风富康工贸有限公司、师宗华远商贸有限责任公司销售洗精煤8.95万吨；贸易毛利增加57.79万元。
B、无烟煤贸易收入10,357.88万元，增加9,044.46万元。主要是因为武昆股份年需喷吹、烧结无烟煤120-150万吨，利用公司良好的业务基础，2019年公司参与武昆股份喷吹、烧结无烟煤竞价采购业务，2019年向武昆股份下属云南昆钢国际贸易有限公司、云南泛亚电子商务有限公司销售喷吹煤10.21万吨，毛利增加245.20万元。
C、焦炭贸易收入9,182.42万元，增加9,182.42万元。2019年公司新拓展焦炭贸易业务，在曲靖周边焦化企业采购焦炭，向武昆股份下属公司云南昆钢国际贸易公司销售，毛利增加172.48万元。
根据上述业务情况，2019年实现贸易收入41,048.75万元，毛利同比增加334.31万元，毛利逐年增加，不存在增收不增利的情况。
（2）结合公司贸易业务中关联交易占比情况，说明是否存在应收关联方款项及关联方资金占用的情况。
贸易业务关联交易占比情况
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年发生额(万元） | 占贸易收入的比重% |
| 云南泛亚电子商务有限公司 | 销售无烟煤（贸易） | 2,786.29 | 6.79 |
| 云南昆钢国际贸易有限公司 | 销售无烟煤（贸易） | 7,571.58 | 18.45 |
| 云南昆钢国际贸易有限公司 | 销售焦炭（贸易） | 8,673.74 | 21.13 |
| 合计 | 19,031.62 | 46.36 | |
云南泛亚电子商务有限公司、云南昆钢国际贸易有限公司关联贸易销售额（无烟煤）10,357.88万元，武昆股份年需喷吹、烧结无烟煤120-150万吨，利用公司良好的业务基础，参与武昆股份喷吹、烧结无烟煤竞价采购业务，2019年向武昆股份下属云南昆钢国际贸易有限公司、云南泛亚电子商务有限公司销售喷吹煤10.21万吨，占其采购总量的0.86%，定价按竞价中标价格确定，价格确定、结算、收款条件与其他非关联方一致。
云南昆钢国际贸易有限公司关联贸易销售额（焦炭）8,673.74万元，武昆股份年需求焦炭在270万吨以上，除公司供应外还需向非关联方采购，2019年公司新拓展焦炭贸易业务，在曲靖周边焦化企业采购焦炭，向武昆股份下属公司云南昆钢国际贸易公司销售，价格确定、结算、收款条件与可比非关联方及公司自产焦销售条件一致。
期末应收关联方款项情况
| 项目名称 | 账面余额（万元） |
| 应收账款： | |
| 云南昆钢国际贸易有限公司 | 289.47 |
| 云南泛亚电子商务有限公司 | 439.33 |
| 小计 | 728.80 |
| 应收款项融资： | |
| 云南泛亚电子商务有限公司 | 2,000.75 |
| 云南昆钢国际贸易有限公司 | 1,380.41 |
| 小计 | 3,381.16 |
2019年公司贸易业务收入41,048.75万元,其中关联交易19,031.62万元,占比
46.36%。期末应收关联方款项为728.80万元，是按合同约定尚未到收款期的应收货款，该款项于2020年1月份全部收回。应收款项融资3,381.16万元（应收票据），截止2020年3月31日已背书转让505.79万元、到期托收到帐2,186.64万元，持有尚未到期688.73万元。上述应收票据能按期托收到账或背书，不存在关联方资金占用的情况。
年审会计师意见：
我们主要执行了以下审计程序：
（1）了解企业开展贸易业务的战略原因及发展规划；
（2）了解企业贸易业务的经营情况，近年来净利润、毛利率波动情况；
（3）识别贸易业务中的关联方交易及关联方占比情况；
（4）检查贸易收入相关的支持性文件，包括销售合同、结算单、销售发票等，检查交易的商业实质；
（5）了解关联方交易定价政策和程序，检查关联方交易定价过程相关程序资料，检查关联方交易定价的公允性；
（6）检查关联方交易期后收款情况，检查是否存在关联方资金占用情况；
（7）向关联方及主要非关联方客户函证应收账款账面余额及本期交易发生额。
结论：
公司贸易类产品销售价格、销量等情况，该业务近3年营收规模及毛利率变化情况详见公司回复；云煤能源贸易业务2019年毛利比2018年增加，不存在增收不增利的现象。
公司贸易业务期末应收关联方款项728.80万元，已于2020年1月收到回款。应收款项融资3,381.16万元（应收票据），截止2020年3月31日已背书转让505.79万元、到期托收到帐2,186.64万元，持有尚未到期688.73万元。我们认为，贸易业务不存在关联方应收款项及关联方资金占用的情况。
3、分季度经营数据。公司各季度的营业收入分别为13.91亿元、13.67亿元、14.79亿元与14.90亿元，归属于股东的净利润分别为1950.88万元、8295.16
万元、1.10亿元和2792.11万元，经营性现金流净额分别为-1.46亿元、6434.66万元、-5.19亿元和3.20亿元，在公司各季度营业收入变化趋势不大的情况下，净利润及现金流变化趋势出现较大差别。请公司结合所属行业季节性特点、生产经营情况、主要采购及销售政策、收入确认政策等分析说明：（1）在各季度营业收入相差不大的情况下，净利润出现较大波动的原因及合理性；（2）第一、三季度现金流净额为负而第四季度较第三季度大幅增长的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）在各季度营业收入相差不大的情况下，净利润出现较大波动的原因及合理性；公司各季度归属于上市公司股东的净利润分别为：1,950.88万元、8,295.16万元、10,958.89万元、2,792.11万元。具体情况如下：
2019年分季度收入、利润、价格情况表
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 营业收入（万元） | 139,062.79 | 136,682.31 | 147,884.38 | 148,951.83 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,950.88 | 8,295.16 | 10,958.89 | 2,792.11 |
| 焦炭销售价格（元/吨） | 2,022.50 | 1,963.94 | 2,021.52 | 1,772.83 |
| 原料煤采购价格（元/吨） | 1,392.19 | 1,306.47 | 1,282.93 | 1,217.87 |
| 焦炭与原料煤价差（元/吨） | 630.31 | 657.74 | 738.59 | 554.96 |
公司主要从事煤焦化业务，行业盈利水平主要受下游钢厂的行业景气度、原料煤价格以及自身供需平衡情况影响。报告期内公司采购及销售政策、收入确认政策没有变化。2019年煤焦化原材料成本占总成本比例91.22%，净利润波动主要是受原料煤价格和焦炭价格波动的影响，且价格变动的幅度不一致。原料煤价格和焦炭价格波动受各季度上、下游供需关系变化影响。2019年各季度焦炭价格与原料价格的价差分别是630.31元/吨、657.74元/吨、738.59元/吨、554.96元/吨，第二、三季度煤焦价差较大，是二、三季度盈利相对较高的主要原因，各季度净利润的变动趋势与焦炭价格和原料煤价格的差距是同方向变动的。
第一、四季度利润较低，主要原因是：
第一季度利润较低，主要是春节期间，受煤矿春节停产，煤矿安全检查、运
输、政府政策等因素带来影响，原料煤采购紧张，价格为全年最高的一个季度，一季度焦炭销量为52.66万吨，焦炭单位原料煤耗用成本较二季度高113.87元/吨，而焦炭价格较二季度仅增加58.56元/吨，毛利减少55.31元/吨，影响利润较二季度少2,912.62万元；所属的三个煤矿尚未完全恢复生产，一季度原煤产量仅有8,176.56吨，较二季度少8,407.58万吨，一季度煤矿亏损771.67万元，利润较二季度少513.02万元；煤气销售受主要客户检修减产的影响，煤气外销5,892.90万立方米，较二季度少1,239.33万立方米，利润较二季度少1,581.84万元；焦炉生产不顺，吨焦耗煤较二季度增加0.015吨/吨，利润减少1,139.05万元。
第四季度利润较低，除煤焦价差影响外，主要是弥补以前年度亏损转回以前年度确认的递延所得税资产、计提当期所得税费用等增加了所得税费用2,862.09万元，计提了各项减值准备1,350.27万元。
（2）第一、三季度现金流净额为负而第四季度较第三季度大幅增长的原因及合理性。
公司各季度现金流净额分别为：-14,633.84万元、6,434.66万元、-51,883.08万元、31,991.75万元。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 90,486.93 | 101,436.26 | 49,494.77 | 147,707.43 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 92,253.55 | 78,580.86 | 87,341.48 | 99,926.88 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -14,633.84 | 6,434.66 | -51,883.08 | 31,991.75 |
公司销售主要产品焦炭和采购原料煤的结算方式为现金或承兑汇票。对上、下游的结算以票据方式在行业中非常普遍。公司收到票据后，根据资金情况并结合与上游供应商合同约定的支付方式背书支付货款，或贴现取得资金，或到期托收。另外公司利用银行信用额度，开具承兑汇票用于支付货款。
2019年公司各季度经营活动产生的现金流量净额的波动主要受当期销售商品收到的现金、持有的承兑汇票票据到期托收额波动影响。
第一、三季度经营活动产生的现金流量净额为负主要是销售商品收到的现金和持有的承兑汇票票据到期托收较少所致。第四季度经营活动产生的现金流量净
额较多，主要是销售商品收到的现金和持有的承兑汇票票据到期托收较多，现金流入增加所致。具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | 合计 |
| 收到现金结算金额 | 84,353.53 | 97,599.01 | 45,914.06 | 122,748.11 | 350,614.72 |
| 收到应收票据 | 55,205.21 | 68,828.67 | 94,498.22 | 58,633.54 | 277,165.64 |
| 应收票据到期托收到账 | 6,133.40 | 3,837.25 | 3,580.71 | 24,959.32 | 38,510.67 |
公司经营活动产生的现金流量净额的波动符合行业经营特点，属于合理情况。
年审会计师意见：
（1）在各季度营业收入相差不大的情况下，净利润出现较大波动的原因及合理性
公司主要产品为焦炭产品，主要原材料为洗精煤，各季度净利润波动较大主要受焦炭价格和洗精煤采购价格价差的影响；二、三季度较一季度净利润波动较大，主要受一季度焦炉生产不顺，生产煤耗较高、一季度煤气销售量受客户检修减产影响、一季度后公司所属煤矿复产开采原煤，煤矿亏损额较一季度下降、焦炭价格和原煤采购价格价差波动的影响等因素的影响；四季度净利润波动较大主要受焦炭价格和原煤采购价格价差波动、公司年末计提所得税费用和计提减值准备的影响。
我们主要执行了以下审计程序：
（1）了解公司所属行业的季节性特点、生产经营情况、主要采购及销售政策，了解公司在2019年生产销售、采购上的特殊情况；
（2）对营业收入毛利率进行分析，并对异常变动情况做进一步检查；
（3）检查营业收入的确认条件、方法是否符合企业会计政策的规定，并保持前后一致；
（4）检查收入确认相关支持性文件，对于煤焦化产品，检查包括销售订单、销售合同、过磅单、出库单、运输车辆记录、结算单、销售发票等；对于机械设备产品，检查包括销售订单、销售合同、出库单、运输车辆记录、结算单、销售发票等；对于燃气安装劳务收入，检查包括安装合同、结算单、发票等；
（5）函证主要客户应收账款余额及本期销售额；
（6）以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至结算单等支持性文件、由结算单核对至营业收入的确认，评价营业收入是否在恰当期间确认；
（7）了解企业生产流程，并检查主营业务成本的构成、成本核算结转过程；是否符合会计准则规定，前后期是否一致；
（8）检查主营业务成本相关原始凭证，评价真实性和合理性。
结论：
经核查，我们认为，公司在各季度营业收入相差不大的情况下，净利润出现较大波动的原因符合实际情况，属于合理情况。
（2）第一、三季度现金流净额为负而第四季度较第三季度大幅增长的原因及合理性
公司对主要产品焦炭和原料煤的结算方式为现金或承兑汇票，公司经营活动产生的现金流量净额受销售和采购收款方式和付款方式的影响，公司各季度收到的现金和支付的现金不均等。
我们主要执行了以下审计程序：
（1）了解企业的销售、采购结算收款和付款方式；
（2）了解企业各季度回款情况及付款情况；
（3）检查主要客户、供应商的回款和付款情况、合同结算付款方式。
结论：
经核查，我们认为，公司第一、三季度现金流净额为负而第四季度较第三季度大幅增长的原因符合实际情况，属于合理情况。
4、经营活动产生的现金流量净额。年报披露，公司本期经营活动产生的现金流量净额净流出-2.81亿元，同比减少154.26%。公司表示，变化的主要原因是报告期为降低采购成本，提高原料煤采购现金支付比例以及支付的各项税费、职工薪酬增加所致。（1）请结合公司原料煤采购现金支付比例变化情况及公司的客户结构、信用政策、结算方式等是否发生明显变化，说明现金流变化较大的合理性；（2）结合公司流动资金、经营性现金流情况，说明相关债务偿付资金安排以及是否存在债务风险。
公司回复：
（1）请结合公司原料煤采购现金支付比例变化情况及公司的客户结构、信用政策、结算方式等是否发生明显变化，说明现金流变化较大的合理性；公司本期经营活动产生的现金流量净额净流出-2.81亿元，净额同比减少7.99亿元，主要是购买商品、接受劳务支付的现金增加6.39亿元，支付给职工以及为职工支付的现金增加0.65亿元，支付的各项税费增加0.51亿元。具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 本年金额 | 上年金额 | 增减额 | 增减比例 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 389,125.40 | 396,107.11 | -6,981.71 | -1.76% |
| 收到的税费返还 | 35.42 | 4.77 | 30.65 | 642.34% |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 6,996.37 | 5,724.18 | 1,272.19 | 22.22% |
| 经营活动现金流入小计 | 396,157.20 | 401,836.06 | -5,678.87 | -1.41% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 358,102.77 | 294,153.33 | 63,949.44 | 21.74% |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 37,109.00 | 30,573.66 | 6,535.34 | 21.38% |
| 支付的各项税费 | 18,509.56 | 13,426.87 | 5,082.69 | 37.85% |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 10,526.37 | 11,915.49 | -1,389.12 | -11.66% |
| 经营活动现金流出小计 | 424,247.71 | 350,069.35 | 74,178.35 | 21.19% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -28,090.51 | 51,766.71 | -79,857.22 | -154.26% |
① 公司购买商品、接受劳务支付的现金为358,102.77万元，同比增加63,949.44万元，原料煤采购现金支付比例为57.24%，同比增加4.34%，公司供应商结构、信用政策、结算方式没有发生明显变化。2019年累计采购原料煤287.71万吨，供应商结构按区域划分采购占比分别为贵州地区65.84%、云南地区24.32%、四川地区5.98%、其他地区3.86%，2018年累计采购原料煤278.88万吨，分区域分别为58.24%、36.64%、5%、0.12%。公司原料煤的采购模式为先货后款，当月结算，次月付款，支付方式主要有现金、银行承兑汇票、商业承兑汇票。采购合同中与供应商约定采购价格所对应的支付方式，当实际结算方式与合同约定有变化时，则公司相应承担或加价增收贴现费用。同一原料煤因结算方式不同，采购价格也不同，与现金结算相比，银行承兑汇票结算其价格平均增加1.7%，商业承兑汇票结算其价格平均增加5%。公司的资金状况得到好转，通过现金支付手
段可以降低采购成本，所以公司提高了原料煤的现金支付比例，有效降低原料煤的采购价格，也是公司本期利润增长的原因之一。
② 公司职工人数同比没有较大变化，支付给职工以及为职工支付的现金增加6,535.34万元，主要是职工工资水平提高以及相应保险增加所致。
③ 支付的各项税费增加5,082.69万元，主要是公司产品毛利增加，应纳税增值额增加，相应缴纳的增值税及相关附加增加5,362.74万元，煤矿恢复开采后，缴纳的资源税增加298.82万元。
公司投资活动产生的现金流量净额同比增加34,307.62万元，筹资活动产生的现金流量净额同比增加41,528.51万元，投资活动和筹资活动增加的现金流入公司用于经营活动，现金流变化合理。
（2）结合公司流动资金、经营性现金流情况，说明相关债务偿付资金安排以及是否存在债务风险。
报告期末，公司带息负债12.83亿元，2020年内到期10.85亿元，2020年以后到期1.98亿元。偿付计划具体情况如下：
单位：亿元,
| 带息负债 | 报告期余额 | 到期时间 |
| 短期借款（保证借款） | 0.74 | 2020年1月 |
| 1.80 | 2020年3月 | |
| 0.07 | 2020年4月 | |
| 1.84 | 2020年6月 | |
| 1.90 | 2020年7月 | |
| 短期借款小计 | 6.35 | |
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其中：一年内到期的应付债券 | 1.90 | 2020年12月 |
| 一年内到期的长期应付款 （固定资产售后融资租回） | 0.33 | 2020年2月 |
| 0.45 | 2020年3月 | |
| 0.36 | 2020年4月 | |
| 0.44 | 2020年6月 | |
| 0.45 | 2020年9月 | |
| 0.36 | 2020年10月 | |
| 0.21 | 2020年12月 | |
| 一年内到期的非流动负债小计 | 4.50 | |
| 长期应付款（固定资产售后融资租回） | 1.98 | 2021年-2022年 |
| 合 计 | 12.83 |
公司债务偿付将按照到期时间偿还，所需资金安排如下：
（1）截止2020年一季度末已归还带息负债共计3.39亿元，其中一年内到期的长期应付款0.78亿元，短期借款2.61亿元。一季度末，公司货币资金为7.73亿元，应收票据为4.71亿元，经营活动产生的现金流量净额为1.34亿元。公司保持较好盈利能力，生产经营能持续产生盈余资金归还到期债务。
（2）公司与银行保持着长期合作伙伴关系，截至报告期末，公司已经获得中国银行、交通银行、广发银行、浦发银行和光大银行等银行的授信额度合计
12.7亿元（其中低风险业务授信业务额度5亿元），已使用的授信总额为6.725亿元。上述银行授信在2020年可继续使用。另外，截止2020年3月31日，已获得远东宏信（天津）融资租赁有限公司1亿元的固定资产融资租赁借款。后续视公司需求还可新增额度。
公司主要偿债能力指标情况表
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产负债率 | 41.93 | 40.74 | 42.65 |
| 流动比率 | 1.30 | 1.25 | 1.06 |
| 速动比率 | 1.11 | 1.02 | 0.79 |
| 利息保障倍数 | 4.13 | 3.55 | 0.70 |
公司偿债能力指标逐年向好，有稳定的经营现金流支撑，能够满足相关债务的偿还，近三年无到期不偿还或延期还款的情况，不存在债务风险。
5、财务公司情况。前期公告披露，公司与控股股东下属财务公司签订《金融服务协议》，由其为公司提供存贷款等多种金融服务。公司及其子公司在云南昆钢集团财务有限公司存放银行存款，2019年年末为1.09亿元。请公司补充披露：（1）近三年公司在财务公司的日均存款余额和日均借款余额、公司在财务公司的存款期限、余额和贷款期限、余额、存贷款利率等情况；（2）结合与昆钢集团财务公司开展存款业务往来的商业背景及具体合同条款，说明存放资金是否受公司自主支配、相关存款存放于公司控股股东财务公司的合理性及必要性。
公司回复：
（1）近三年公司在财务公司的日均存款余额和日均借款余额、公司在财务
公司的存款期限、余额和贷款期限、余额、存贷款利率等情况；公司及其子公司在云南昆钢集团财务有限公司（以下简称“昆钢财务公司”）存放银行存款，2019年年末余额为10,899.98万元，占公司年末货币资金余额的
15.31%，近三年公司在昆钢财务公司的日均存款余额和日均借款余额、公司在昆钢财务公司的存款期限、余额和贷款期限、余额、存贷款利率等情况为：
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 12月31日存款余额(万元) | 10,899.98 | 1,672.12 | 1,318.73 |
| 日均存款余额(万元) | 4,950.43 | 1,487.53 | 4,006.75 |
| 经审计总资产的5%（万元） | 29,529.54 | 26,797.92 | 26,341.37 |
| 经审计期末货币资金总额（剔除募集资金及财政专项资金）（万元） | 70,225.39 | 39,449.57 | 20,060.57 |
| 存款期限 | 活期、定期 | 活期 | 活期 |
| 存款利率 | 活期存款率0.35%、七天通知存款利率1.1% | 活期存款利率0.35% | 活期存款利率0.35% |
| 12月31日借款余额 | - | - | - |
| 日均借款余额（万元） | - | - | 54.79 |
| 借款期限 | - | - | 短期 |
| 借款利率 | - | - | 5.6% |
公司及下属公司在昆钢财务公司存放银行存款情况如下：
单位：元
| 单 位 | 2019年 | 2018年 |
| 云南煤业能源股份有限公司 | 133,771.62 | 6,799.75 |
| 云煤能源贸易分公司 | 8,700.87 | 1,722,391.83 |
| 云煤能源安宁分公司 | 2,695,828.35 | 12,422,669.97 |
| 云南昆钢燃气工程有限公司 | 2.46 | 2.46 |
| 师宗煤焦化工有限公司 | 100,843,444.61 | - |
| 云南昆钢重型装备制造集团有限公司 | 5,318,034.42 | 2,569,319.02 |
| 合 计 | 108,999,782.33 | 16,721,183.03 |
公司在昆钢财务公司开立的账户主要用于与昆钢财务公司成员单位结算款的收取，收到结算款后，按照资金使用安排，转到公司其他银行账户对外支付。报告期末余额108,999,782.33元，主要系师宗公司于2019年12月31日分别收到
红河钢铁有限公司支付的焦炭款41,409,449.72元，收到玉溪新兴钢铁有限公司支付的焦炭款59,433,994.89元，两项共计100,843,444.61元。报告期末，公司在各合作银行的存款利率情况如下：
| 银行 | 活期存款利率（年） | 备注 |
| 中国银行昆明昆钢支行 | 1.61% | 基本户为协定存款利率 |
| 0.30% | 募集资金专户 | |
| 光大银行昆明安宁支行 | 1.61% | 协定存款利率 |
| 交通银行安宁昆钢支行 | 1.63% | 协定存款利率 |
| 上海浦发银行昆明安宁支行 | 1.61% | 协定存款利率 |
| 兴业银行昆明分行 | 0.30% | |
| 中信银行广福路支行 | 1.61% | 协定存款利率 |
| 广发银行昆明万宏支行 | 0.30% | 智能存款，按存款金额浮动 |
| 建设银行昆钢支行 | 1.00% | 协定存款利率 |
| 华夏银行昆明新云支行 | 0.30% | |
| 云南昆钢财务公司 | 0.35% |
（2）结合与昆钢集团财务公司开展存款业务往来的商业背景及具体合同条款，说明存放资金是否受公司自主支配、相关存款存放于公司控股股东财务公司的合理性及必要性。为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持，2016年11月经公司第七届董事会第二次临时会议、2016 年第四次临时股东大会审议通过，公司与昆钢财务公司签订《金融服务协议》，协议有效期为三年；2019年经公司第八届董事会第五次临时会议、2019年第五次临时股东大会审议通过，公司与昆钢财务公司续签《金融服务协议》，协议有效期为三年。公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，关联董事、关联股东回避表决。公司与昆钢财务公司签署《金融服务协议》的关联交易事项审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
根据公司与昆钢财务公司签署的《金融服务协议》“第一条 服务原则：公司与昆钢财务公司之间进行的金融服务遵循平等、自愿原则。公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款时间；昆钢财务公司愿为公司提供多方面、多品种的金融服务，承诺在任何时
候其向公司提供金融服务的条件，不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。”2019年，公司与昆钢财务公司均严格按照《金融服务协议》执行存款业务往来，公司资金存放受公司自主支配、不存在占用。昆钢财务公司在为公司提供金融服务业务的定价原则是：1、昆钢财务公司吸收公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；且不低于商业银行向财务公司提供同种类存款服务所确定的利率；除符合前述外，昆钢财务公司吸收公司存款的利率，也应不低于昆钢财务公司吸收其他昆钢控股成员单位同种类存款所确定的利率。2、公司在昆钢财务公司的商业承兑汇票贴现利率由双方按市场化原则协商确定； 3、除以上业务以外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。4、本协议有效期内，公司每年在财务公司的日均存款余额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%；且不超过公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额（剔除募集资金及财政专项资金）的50%；本协议有效期内甲方存放乙方的日均存款余额占乙方吸收的存款余额的比例不超过50%。
2017年、2018年、2019年公司在昆钢财务公司的日均存款余额均未超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%；且未超过公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额（剔除募集资金及财政专项资金）的50%。
公司与昆钢财务公司开展存款业务主要考虑到一方面在同等条件下，在昆钢财务公司开展存贷款业务，有助于防范资金风险。另一方面公司在昆钢财务公司存款利率不低于同期人民银行公布的金融机构存款基准利率及其他国内主要国有商业银行提供的存款利率，贷款利率不高于同期人民银行公布的金融机构贷款基准利率及其他国内主要国有商业银行提供的贷款利率。
昆钢财务公司的金融服务功能有助于提升公司同其他金融机构的议价能力，对控制公司资金成本起到重要作用。因此公司与昆钢集团财务公司开展存款业务具备合理性。
昆钢财务公司作为结算平台，有利于公司与昆钢控股及其他关联企业之间实现便捷高效的业务结算，减少资金的在途时间，加速资金周转。公司相关存款存放于控股股东财务公司具备合理性。
6、关联交易情况。年报披露，公司业务主要依托控股股东昆钢控股的钢铁业务，与武钢集团昆明钢铁股份有限公司建立长期稳定的战略合作关系公司。且公司前五名客户销售额36.46亿元，占年度销售总额的64.10%；其中前五名客户销售额中关联方销售额25.07亿元，占年度销售总额的44.07%。前五名供应商采购额19.57亿元，占年度采购总额39.30%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。请公司补充披露：（1）各类别关联交易的合计金额、各类别关联交易的前五名关联方及其关联交易内容、交易金额，说明存在大量关联交易的合理性和必要性、是否已履行相应的决策程序及信息披露义务；（2）除已披露的关联方外，公司是否与前五名客户或前五名供应商存在长期合作协议；（3）结合可比非关联交易的销售价格情况，说明关联交易定价是否公允；（4）补充披露公司各行业、各类产品营业收入中，关联交易收入金额及所占比例，说明公司经营是否存在对关联方及控股股东的重大依赖。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）各类别关联交易的合计金额、各类别关联交易的前五名关联方及其关联交易内容、交易金额，说明存在大量关联交易的合理性和必要性、是否已履行相应的决策程序及信息披露义务。
2019年公司关联采购及接受劳务38,682.07万元，关联销售及提供劳务收入314,164.81万元。
关联采购、接受劳务前五名关联方情况
| 单位名称 | 交易内容 | 交易金额(单位：万元) |
| 云南宝象物流集团有限公司 | 运费 | 6,782.87 |
| 云南浩华经贸有限公司 | 采购洗精煤 | 5,994.44 |
| 云南物流产业集团新型材料有限公司 | 采购洗精煤 | 5,792.68 |
| 昆钢余热余能发电部 | 采购动力能源 | 3,055.96 |
| 云南天朗环境科技有限公司 | 工程款、污水处理 | 2,701.92 |
| 合计 | 24,327.87 |
关联销售、提供劳务前五名关联方情况
| 单位名称 | 交易内容 | 交易金额（单位：万元） |
| 武钢集团昆明钢铁股份有限公司安宁分公司 | 销售焦炭、煤气、提供劳务 | 119,830.40 |
| 红河钢铁有限公司 | 销售焦炭、提供劳务 | 51,982.54 |
| 武钢集团昆明钢铁股份有限公司新区分公司 | 销售焦炭、提供劳务 | 43,380.72 |
| 玉溪新兴钢铁有限公司 | 销售焦炭、提供劳务 | 35,515.84 |
| 云南昆钢国际贸易有限公司 | 销售焦粉、无烟煤 | 24,517.50 |
| 合计 | 275,227.01 |
武昆股份是云南省内规模最大的钢铁企业，为公司的核心客户，双方合作有着较长的历史渊源，具有长期紧密合作的深厚根基，已建立了长期稳定的合作关系，稳定、优质的客户有利于公司主营业务的稳定性；双方紧密合作符合各自利益最大化原则，安宁分公司毗邻武昆股份本部，生产的焦炭销售给武昆股份，对双方而言，均为交易成本最低、焦炭质量最优保证、双方利益最大化的市场行为，符合市场化和经济性原则；双方紧密合作符合钢焦战略联盟的发展方向，武昆股份年铁产量700万吨左右，冶金焦炭的年实际需求量在270万吨以上，公司拥有的焦炭产能是198万吨/年，经过多年的合作，双方已形成紧密的业务关系，互为对方最大焦炭供应商和客商。因此，公司和武昆股份之间紧密合作符合钢焦联盟的产业发展方向，有利于公司的持续发展。所以公司存在大量关联销售、提供劳务是必要、合理的。相关日常关联交易均已纳入公司年度日常关联交易额度预计并经公司董事会、股东大会审议，在审议过程中公司关联董事、关联股东回避了表决。公司独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见，公司也对外履行了信息披露义务。
| 事项概述 | 审议程序 | 查询索引 |
| 2019年日常关联交易预计 | 第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十九次次会议、第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第三次会议、公司2018年年度股东大会审议通过。 | 详见公司2019年4月16日披露于上海证券交易所及刊登在中国证券报上的《关于日常关联交易的公告》（公告编号：2019-015） |
| 事项概述 | 审议程序 | 查询索引 |
| 2019年新增日常关联交易 | 第七届董事会第三十三次临时会议、公司第七届监事会第二十九次临时会议、公司第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第五次会议审议通过。 | 详见公司2019年6月18日披露于上海证券交易所及刊登在中国证券报上的《关于日常关联交易的公告》（公告编号：2019-035） |
| 2019年新增日常关联交易 | 公司第八届董事会第三次临时会议、公司第八届监事会第三次临时会议、公司第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第二次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过。 | 详见公司2019年8月28日披露于上海证券交易所及刊登在中国证券报上的《关于日常关联交易的公告》（公告编号：2019-054） |
| 2019年新增日常关联交易 | 公司第八届董事会第四次临时会议、公司第八届监事会第四次临时会议、公司第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第三次会议审议通过。 | 详见公司2019年9月11日披露于上海证券交易所及刊登在中国证券报上的《关于日常关联交易的公告》（公告编号：2019-060） |
| 2019年新增日常关联交易 | 公司第八届董事会第八次临时会议、公司第八届监事会第七次临时会议、公司第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第六次会议审议通过。 | 详见公司2019年12月20日披露于上海证券交易所及刊登在中国证券报上的《关于日常关联交易的公告》（公告编号：2019-080） |
（2）除已披露的关联方外，公司是否与前五名客户或前五名供应商存在长期合作协议。
2019年公司前五大供应商情况表
| 2019年前五大供应商 | 交易金额（单位：万元） |
| 贵州邦达商贸有限公司 | 75,432.96 |
| 贵州久泰邦达能源开发有限公司 | 47,149.26 |
| 广州市工业经济发展有限公司 | 32,663.10 |
| 曲靖军铭经贸有限公司 | 20,848.26 |
| 贵州盘江精煤股份有限公司 | 19,601.35 |
| 合计 | 195,694.94 |
2019年公司前五大客户情况表
| 2019年前五大客户 | 销售金额（单位：万元） |
| 武钢集团昆明钢铁股份有限公司安宁分公司 | 119,830.40 |
| 云南集采贸易有限公司 | 113,916.72 |
| 红河钢铁有限公司 | 51,982.54 |
| 武钢集团昆明钢铁股份有限公司新区分公司 | 43,380.72 |
| 玉溪新兴钢铁有限公司 | 35,515.84 |
| 合计 | 364,626.23 |
除已披露的关联方外，公司与前五名客户或前五名供应商均签订年度合作协议，不存在长期合作协议。
（3）结合可比非关联交易的销售价格情况，说明关联交易定价是否公允。
公司关联交易事项依据公司董事会和股东大会审议通过的《公司关联交易管理办法》进行管理，关联交易执行以下市场化定价原则：关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。
依据此原则，公司每年均与交易对方武昆股份签订购销合同及补充协议，双方交易定价以市场价格为基础，同质同价，充分体现交易价格的公允性。除公司外，武昆股份主要焦炭非关联供应商包括贵州盘江电投天能焦化有限公司（以下简称“天能焦化”）、云南曲靖煤焦化工实业发展有限公司（以下简称“曲煤焦化”）、贵州省盘州市宏盛煤焦化有限公司（以下简称“宏盛焦化”）、云南德峰新能源科技股份有限公司（以下简称“德峰新能源”）、云南派盟商贸有限公司（以下简称“派盟商贸”）和曲靖聚汇通煤焦钢供应链管理有限公司（以下简称“聚汇通”）。为确保关联方销售定价的公平、公允，公司与武昆股份约定，参照天能焦化、曲煤焦化、宏盛焦化、德峰新能源、派盟商贸和聚汇通销售给武昆股份相同质量焦炭的价格来确定各月焦炭的基准质量和基准价格，再根据公司供应焦炭的实际质量指标在基准价格基础上调整确定公司的焦炭结算价格。公司与武昆股份之间的关联交易定价是公允的。
（4）补充披露公司各行业、各类产品营业收入中，关联交易收入金额及所占比例，说明公司经营是否存在对关联方及控股股东的重大依赖。
按行业划分营业收入中关联交易收入金额及所占比例情况
| 分行业 | 主营业务收入（万元） | 关联交易收入（万元） | 占比（%） |
| 煤焦化 | 470,396.89 | 256,701.73 | 54.57 |
| 燃气工程 | 1,940.57 | - | - |
| 贸易 | 41,048.75 | 19,031.62 | 46.36 |
| 原煤 | 7,304.47 | - | - |
| 设备制造业 | 48,183.63 | 37,001.33 | 76.79 |
| 合计 | 568,874.31 | 312,734.68 | 54.97 |
按产品划分营业收入中关联交易收入金额及所占比例情况
| 分产品 | 主营业务收入（万元） | 关联交易收入（万元） | 占比（%） |
| 焦炭 | 415,961.41 | 242,891.80 | 58.39 |
| 煤气 | 20,601.28 | 13,809.93 | 67.03 |
| 化工产品 | 33,834.20 | - | - |
| 燃气工程 | 1,940.57 | - | - |
| 贸易 | 41,048.75 | 19,031.62 | 46.36 |
| 原煤 | 7,304.47 | - | - |
| 设备制造业 | 48,183.63 | 37,001.33 | 76.97 |
| 合计 | 568,874.31 | 312,734.68 | 54.97 |
根据上述按行业划分、产品划分计算关联交易收入占主营业务收入比重达
54.97%,与武昆股份的稳定业务关系构成公司重要的收入来源，存在对关联方的重大依赖。但是与其他独立焦化企业相比，拥有武昆股份这类稳定、优质客户有利于公司主营业务的稳定性，有利于保障公司焦炭产品的销售，使得公司具有抵御市场风险的能力，有利于公司组织满负荷生产和持续经营。同时公司也积极拓展非关联方市场，加大区域焦炭市场的分析力度，针对区域内非关联方民营钢企小高炉采用80焦冶炼的实际，师宗公司及时调整产品结构，分阶段交叉生产83及80焦，进一步提高区域内80焦非关联方市场占有率。2019年非关联方焦炭（80焦）销售19.79万吨，销售量占总销售量的9.24%；非关联方销售权重同比2018年（5.90%）提高3.34个百分点，今后公司将加大焦炭产品的对外销售拓展力度。
年审会计师意见：
我们主要执行了以下审计程序：
（1）了解、评价并测试与识别和披露关联方及其交易相关的内部控制的设计和运行的有效性；
（2）取得管理层提供的关联方关系清单，将其与财务系统中导出的关联方关系清单以及从其他公开渠道获取的信息进行核对，识别是否存在未披露的关联方关系；
（3）向管理层了解关联交易作价政策，履行的决策程序情况，评价其政策公允性；复核相关定价过程资料，评估关联交易价格的公允性；检查合同中执行的关联方交易价格情况；
（4）取得管理层提供的关联方交易发生额及余额明细，将其与财务系统中导出的财务记录进行核对；抽样检测关联方交易发生额及余额的对账结果；
（5）检查证实交易的支持性文件，包括销售订单、销售合同、过磅单、运输单据、结算单、销售发票等相关文件；
（6）将上述关联方关系、关联方交易发生额及余额与财务报表中披露的信息进行核对；
（7）向主要关联方函证关联方交易发生额。
结论：
（1）公司关联销售主要向武昆股份销售焦炭、煤气等产品，武昆股份对焦炭产品稳定的需求量保障了公司的焦炭产品的销售，公司与武昆股份已形成长期稳定的关系，相互依存，我们认为，公司存在大量关联交易是合理、必要的。通过对比公司实际关联交易情况、检查公司决策程序及信息披露文件，我们认为，云煤能源上述类别的关联交易履行了决策程序及信息披露义务。
（2）除已披露的关联方外，公司与前五名客户或前五名供应商不存在长期合作协议。
（3）公司最大客户为关联方武昆股份，根据《公司关联交易管理办法》关联交易市场化定价原则第4条，公司对焦炭产品关联方的定价主要参考武昆股份对非关联供应商的采购价。武昆股份非关联供应商主要是：贵州盘江电投天能焦化有限公司、云南曲靖煤焦化工实业发展有限公司、贵州省盘州市宏盛煤焦化有限公司、云南德峰新能源科技股份有限公司、云南派盟商贸有限公司、曲靖聚汇通煤焦钢供应链管理有限公司等。公司销售给武昆股份焦炭的价格参照非关联供
应商销售给武昆股份相同质量焦炭的价格来确定各月焦炭的基准质量和基准价格，再根据公司供应焦炭的实际质量指标在基准价格基础上调整确定公司的焦炭结算价格。通过复核相关定价过程资料，我们认为云煤能源关联交易定价是公允的。
（4）公司各行业、各类产品营业收入中，关联交易收入金额及所占比例详见公司回复；云煤能源关联交易收入占主营业务收入比重达54.97%，我们认为云煤能源经营存在对关联方及控股股东的重大依赖。
7、信用证和票据保证金。年报披露，期末公司货币资金7.1亿元，其中4.2亿元为受限资金（其他货币资金），主要为信用证和票据保证金，与上年同期相比，本期受限资金同比增加3.24亿元。其中1.33亿元为信用证保证金，上期该金额为0，且公司披露2019年支付的其他与筹资活动有关的现金科目中，信用证手续费为0；1.8亿元为申请开具银行承兑汇票所存入的保证金，占本期应付票据的51.43%，上期该金额为7200万元。请公司补充披露：（1）报告期内开具的信用证额度、各信用证保证金比例以及用于支付的相应交易背景和商业合同；
（2）说明信用证保证金金额较大的情况下，支付的信用证手续费为0的商业理由及合理性，以及本期信用证保证金大幅增加原因；（3）结合应付票据余额以及报告期内变动情况，分析上述保证金与应付票据的勾稽关系、期末存在大额票据保证金的合理性，使用票据支付的主要业务类型及相关交易背景。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）报告期内开具的信用证额度、各信用证保证金比例以及用于支付的相应交易背景和商业合同。
2019年度，上海浦东发展银行昆明分行给予云南煤业能源股份有限公司安宁分公司（以下简称“安宁分公司”）综合授信敞口额度2亿元，用信业务品种均为开立国内信用证业务，已开立信用证总金额为33,200.00万元，保证金比例40%。
2019年开具的信用证情况表
单位：万元
| 开证银行 | 开证金额 | 开证日 | 到期日 | 保证金 | 保证金比例% |
| 上海浦东发展银行昆明分行 | 16,600.00 | 2019-3-28 | 2020-3-28 | 6,640.00 | 40.00 |
| 上海浦东发展银行昆明分行 | 16,600.00 | 2019-6-21 | 2020-6-11 | 6,640.00 | 40.00 |
| 合计 | 33,200.00 | - | - | 13,280.00 | 40.00 |
公司原料煤采购模式实行统管、统采的模式，采用议价采购、煤企直供、贸易相结合的方式，由云南煤业能源股份有限公司公司贸易分公司（以下简称“贸易分公司”）负责各分、子公司煤炭采购和管理。基于双方签订的原料煤采购合同结合实际采购情况，安宁分公司分别于2019年3月、2019年6月向贸易分公司开立信用证金额共计33,200.00万元用于支付原料煤采购款。
2018年开具的信用证情况
单位：万元
| 开证银行 | 开证金额 | 开证日 | 到期日 | 保证金 | 保证金比例% |
| 上海浦东发展银行股份有限公司 | 10,000.00 | 2018-9-4 | 2019-2-23 | 3,000.00 | 30.00 |
2018年报披露为开具银行承兑汇票所存入的保证金。
（2）说明信用证保证金金额较大的情况下，支付的信用证手续费为0的商业理由及合理性，以及本期信用证保证金大幅增加原因。
公司支付的信用证相关的手续费用共计365.20万元，账务处理视同信用证融资成本，现金流量表项目列示在“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”项目中。没有列示在“支付的其他与筹资活动有关的现金项下的信用证手续费”项目中。
2019年信用证保证金为1.33亿元，增加原因是开立信用证金额增加。报告期末开立信用证金额为33,200.00万元，开证保证金13,280.00万元。2018年年末开立信用证金额为10,000.00万元，开证保证金3,000.00万元。上海浦东发展银行
昆明分行给予公司综合授信敞口额度2亿元，2018年开展的用信业务是1亿元流动资金贷款，1亿元开立国内信用证和3,000.00万元银行承兑汇票（保证金比例为30%，保证金3,000.00万元），2019年开展的用信业务调整为2亿元开立国内信用证业务，保证金比例40%，导致2019年信用证保证金增加。
（3）结合应付票据余额以及报告期内变动情况，分析上述保证金与应付票据的勾稽关系、期末存在大额票据保证金的合理性，使用票据支付的主要业务类型及相关交易背景。
报告期末，应付银行承兑汇票为2.94亿元，开具银行承兑汇票的保证金为
1.8亿元，保证金比例为61%，2018年年末应付银行承兑汇票为1.70亿元，开具银行承兑汇票的保证金为7,200.00万元，保证金比例为42%，保证金比例同比增加的原因是与银行开展业务中有百分之百保证金开具银行承兑汇票的情况，共计存入保证金1.30亿元，开具银行承兑汇票金额1.30亿元。具体是：一、公司所属昆钢重装集团在攀枝花地区拓展业务，因初次与当地银行攀枝花商业银行建立合作关系，从低风险信贷业务起开展，银行综合授信为百分之百保证金开具银行承兑汇票业务。存入保证金1亿元，累计开具银行承兑汇票1亿元。二、广发银行给予公司6亿元综合授信额度，开展的用信业务是7,000.00万元流动资金贷款，3,000.00万元开具银行承兑汇票（保证金比例为100%，保证金3,000.00万元）。
公司开具银行承兑汇票用于采购商品和接受劳务，其中支付贵州久泰邦达能源股份有限公司、广州市工业经济有限公司等供应商煤炭采购款共计2.06亿元，支付云南元强经贸有限公司、攀钢集团有限公司海绵钛分公司等供应商钢材、工程和设备材料采购款共计0.88亿元。
年审会计师意见：
我们主要执行了以下审计程序：
（1）识别企业受限资金，了解企业受限资金用途；
（2） 识别受限资金的商业理由和合理性，检查信用证保证金合同、票据保证金合同及相关交易的商业合同，检查交易的商业实质；
（3）对银行存款进行函证，包括函证资金受限情况等。
结论：
公司2019年信用证保证金比例较2018年有所提高，信用证金额用于支付原
料煤采购款。
本期支付的信用证相关的手续费用为365.20万元，列示在分配股利、利润或偿付利息支付的现金。公司以银行承兑汇票方式支付设备、材料采购款，在攀枝花商业银行和广发银行按授信额度的百分之百存交保证金，期末存在大额票据保证金合理。我们认为企业回复的内容符合实际情况。
二、关于公司财务数据
8、应收账款。年报披露，公司2019年年末应收账款账面余额8.99亿元。对于应收账款预期信用损失额确定方法为：除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为集团内合并范围内关联方组合和账龄组合。其中关联方组合期末余额为8.41亿元，约占应收账款总额93.55%，公司未对关联方应收账款计提任何坏账准备。应收账款账龄组合的坏账准备计提比例在执行新金融工具准则后均有所下降。同时，期末余额前五名的应收账款合计占比达
73.89%。请公司补充披露：（1）上述大额应收款项的形成原因、是否涉及关联方，并说明其坏账准备计提的充分性；（2）应收关联方款项的账龄分布情况，是否存在3年以上关联方应收账款；若存在，请补充披露其交易时间、交易内容、长期未收回原因，并结合应收关联方款项计提减值准备情况说明本期未计提减值准备的原因及合理性；（3）补充说明执行新金融工具准则后账龄组合中坏账计提比例的确定依据，较2018年度各账龄计提比例降低的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）上述大额应收款项的形成原因、是否涉及关联方，并说明其坏账准备计提的充分性；
应收账款前五大客户余额
单位：亿元
| 单位名称 | 与本公司 关系 | 款项性质 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 账龄 |
| 玉溪新兴钢铁有限公司 | 关联方 | 焦炭款 | 2.71 | - | 一年以内 |
| 武钢集团昆明钢铁股份有限公司安宁分公司 | 关联方 | 设备款、煤气款 | 1.82 | - | 一年以内 |
| 红河钢铁有限公司 | 关联方 | 焦炭款 | 1.56 | - | 一年以内 |
| 武钢集团昆明钢铁股份有限公司新区分公司 | 关联方 | 焦炭款 | 0.54 | - | 一年以内 |
| 攀枝花云钛实业有限公司 | 关联方 | 设备款 | 0.44 | - | 一年以内 |
上述大额应收款项为关联方款项，截至2020年3月31日公司已收到上述客户账面余额91.36%的回款。公司根据以前年度收款、结算情况，账龄长短逐项评估应收关联方款项的可收回性，以及客户资产经营状况，确认上述款项都可以收回。客户基本情况见下表：
客户基本情况
单位：亿元
| 单位名称 | 第一大股东 | 注册 资本 | 2019年 资产总额 | 2019年 净资产 | 2019年 营业收入 |
| 武钢集团昆明钢铁股份有限公司 | 武钢集团有限公司 | 23.84 | 280.53 | 49.41 | 318.85 |
| 玉溪新兴钢铁有限公司 | 武钢集团昆明钢铁股份有限公司 | 16.96 | 49.87 | 23.80 | 61.87 |
| 红河钢铁有限公司 | 武钢集团昆明钢铁股份有限公司 | 23.46 | 52.61 | 24.45 | 110.11 |
| 攀枝花云钛实业有限公司 | 云南钛业股份有限公司 | 2.90 | 6.81 | 4.08 | 3.65 |
综上所述，公司坏账准备的计提是充分的。
（2）应收关联方款项的账龄分布情况，是否存在3年以上关联方应收账款；若存在，请补充披露其交易时间、交易内容、长期未收回原因，并结合应收关联方款项计提减值准备情况说明本期未计提减值准备的原因及合理性；
应收关联方款项账龄情况表
单位：万元
| 关联方单位 | 期末余额 | 账龄分布 | |||
| 1年以内 | 1—2年 | 2—3年 | 3年以上 | ||
| 关联方款项 | 84,107.31 | 78,008.38 | 2,472.05 | 3,237.01 | 389.88 |
三年以上关联方应收账款明细表
单位：万元
| 关联方单位 | 交易时间 | 交易内容 | 3年以上金额 |
| 云南昆钢钢结构股份有限公司 | 2016年 | 探伤费 | 20.01 |
| 昆明华凌高恒磁性材料有限公司 | 2013年 | 煤气款 | 107.44 |
| 云南昆钢工业废渣利用开发有限公司 | 2014年 | 耐磨产品 | 94.16 |
| 峨山昆钢矿产业有限公司 | 2015年 | 起重机款 | 78.46 |
| 云南昆钢物流有限公司 | 2015年 | 钢材款 | 29.77 |
| 玉溪大红山矿业有限公司粉末冶金科技分公司 | 2016年 | 焦炭款、煤气款 | 27.07 |
| 云南沪滇海外投资有限公司 | 2013年 | 设备款 | 21.31 |
| 云南昆钢钢结构股份有限公司昆明分公司 | 2016年 | 检测费、探伤费 | 5.42 |
| 楚雄昆钢奕标新型建材有限公司 | 2016年 | 修理费 | 6.23 |
| 合计 | 389.88 |
上述三年以上关联方应收款项部分为质保金，还未收回，部分因公司与对方及对方集团公司下属的其他单位尚有款项未支付，所以款项长期未收回，目前已准备组织转抵款事宜，预计年内可收回。本期应收关联方款项未计提减值准备，因为关联方应收款项都属于昆明钢铁控股有限公司内部往来款项的组合，且账龄为一年以内的金额占了关联方应收款合计数的92.75%，账龄三年以上的部分占0.46%。从公司以前年度收款、结算情况，以及账龄长短逐项评估上述应收关联方款项的可收回性，确认上述款项都可以收回，故未计提坏账准备。综上所述，公司本期对应收关联方款项未计提减值准备具有合理性。
（3）补充说明执行新金融工具准则后账龄组合中坏账计提比例的确定依据，较2018年度各账龄计提比例降低的原因及合理性。
公司执行新金融工具准则，按照预期信用损失计量方法计提坏账。除关联交易外公司向大量经销商销售产品，应收账款单笔金额小而分散，公司无法也没有必要对每一笔应收账款的信用风险进行单独跟踪。公司根据历史经验，判断“账龄”是该应收账款组合的重要信用风险特征，故使用账龄构造信用风险矩阵，采用迁徙率模型计提预期信用损失。
公司根据以前年度账龄分布情况测算出2019年12月31日1年以内、1-2年、2-3年各账龄段的迁徙率：
| 账龄 | 2016年至2017年迁徙率 | 2017年至2018年迁徙率 | 2018年至2019年迁徙率 | 3年平均迁徙率 | |
| 1年以内 | 18.85% | 9.34% | 28.75% | a | 18.98% |
| 1至2年 | 32.78% | 4.32% | 16.19% | b | 17.76% |
| 2至3年 | 89.98% | 87.16% | 89.54% | c | 88.89% |
| 3年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | d | 100.00% |
新金融工具准则明确规定新修订准则实施日（2019年1月1日）与现行准则不一致的，应当追溯调整。公司从2019年1月1日起执行新金融工具准则，由此需要按预期信用损失法追溯调整2019年1月1日坏账准备。参照以上2019年12月31日迁徙率的计算，根据以前年度账龄分布情况测算出2019年1月1日1年以内、1-2年、2-3年各账龄段的迁徙率：
| 账龄 | 2015年至2016年迁徙率 | 2016年至2017年迁徙率 | 2017年至2018年迁徙率 | 3年平均迁徙率 | |
| 1年以内 | 0.00% | 18.85% | 9.34% | a | 9.40% |
| 1至2年 | 94.93% | 32.78% | 4.32% | b | 44.01% |
| 2至3年 | 99.22% | 89.98% | 87.16% | c | 92.12% |
| 3年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | d | 100.00% |
当年迁徙率为上年末该账龄余额至下年末仍未收回的金额占上年末该账龄余额的比重。
根据历史期间对3年以上账龄的应收账款进行单独评估的经验，公司预计账龄长于3年的坏账率为100%，故将3年以上的迁徙率定为100%。
公司基于应收账款回收情况逐年向好，未来销售政策和信用政策无重大变化，预期应收账款回收率维持历史回收率水平。
综合以上得出应收款项账龄组合坏账计提比例如下表：
| 账龄 | 坏账计提比例 | |||
| 2019年1月1日 | 2019年12月31日 | |||
| 1年以内 | a*b*c*d | 3.81% | a*b*c*d | 3.00% |
| 1至2年 | a*b*c | 40.54% | a*b*c | 15.79% |
| 2至3年 | a*b | 92.12% | a*b | 88.89% |
| 3年以上 | d | 100.00% | d | 100.00% |
期初坏账计提比例新旧准则对比如下表：
| 账龄 | 2018年12月31日坏账计提比例 | 2019年1月1日坏账计提比例 |
| 1年以内 | 1.00% | 3.81% |
| 1至2年 | 5.00% | 40.54% |
| 2至3年 | 40.00% | 92.12% |
| 3年以上 | 100.00% | 100.00% |
公司执行新金融工具准则，对期初进行追溯调整，采用预期信用损失计量方法确定的坏账准备计提比例（2019年1月1日）较原准则（2018年12月31日）各账龄段的计提比例有所提高。
公司计算2018年的迁徙率需使用2018年前四年账龄分布情况，计算2019年的迁徙率需使用2019年前四年账龄分布情况，2018年使用的数据较2019年往前推一年，因公司在不断加强款项回收的管理控制，款项回收情况越来越好，根据迁徙率和前瞻性的考虑，2019年12月31日各账龄计提比例较2019年1月1日降低是合理的。
年审会计师意见：
我们主要执行了以下审计程序：
（1）了解公司应收账款管理制度及实际执行情况；
（2）了解公司应收账款的组成及回款情况；
（3）抽取大额应收账款借方发生额的相关销售合同、结算单、发票等进行核对检查；
（4）抽取大额应收账款贷方发生额，与银行存款进行核对，或检查其他结转情况；
（5）获取企业坏账准备计算表，了解公司在预期信用损失法下，坏账准备计提比例的确定依据及合理性；核查关联方坏账准备计提的充分性；
（6）识别关联方交易，检查相关销售合同、结算单、销售发票，检查交易的商业实质；
（7）识别账龄较长的关联方余额，判断是否存在关联方资金占用的情况；
（8）对余额较大或发生额较大的客户进行函证。
结论：
（1）云煤能源大额应收账款主要为关联方款项，基于云煤能源应收关联方款项未发生过实际损失的情况，结合对截至资产负债表日应收关联方款项可收回性的评估，考虑了客户的实力和信用，以及对期后回款的检查情况，我们认为云煤能源应收款项减值准备计提是充分的。
（2）云煤能源应收关联方款项存在3年以上的应收账款389.88万元，其交易时间、交易内容、长期未收回原因详见企业回复；因云煤能源与对方及对方集团公司下属的其他单位尚有款项未支付，公司准备组织转抵款事宜，结合对应收关联方款项可收回性的评估，云煤能源本期未对关联方应收款项计提减值准备合理。
（3）云煤能源非关联方客户应收账款余额较小且分散，根据公司以往年度的回款情况，公司使用账龄构造信用风险矩阵，采用迁徙率模型计提预期信用损失。2018年使用的计算迁徙率的数据与2019年使用的数据的年度差异，形成2019年度各账龄计提比例较2018年降低是合理的。
9、商誉减值。年报披露，2019年末公司商誉原值为5,050.57万元，主要系公司收购五一煤矿、瓦鲁煤矿、大舍煤矿和金山煤矿形成的商誉。其中，金山煤矿资产组因金山煤矿于2016年度关停。公司于2018年度对瓦鲁煤矿资产组计提1,014.78万元的商誉减值准备。2019年度，公司对瓦鲁煤矿、五一煤矿资产组计提167.93万元的商誉减值准备。公司在2018年度、2019年度对资产组计提减值的主要因素均系相关煤矿因政策原因未能按预期开采。请公司补充披露：
（1）上述四个煤矿主要生产经营指标，目前的运营情况及后续投建、生产规划；
（2）结合公司商誉减值准备计提政策、减值测试具体参数、减值测试过程等，说明各煤矿商誉减值准备计提是否充分，未来相关资产是否存在继续减值的风险；
（3）结合计提减值相关政策依据的具体内容及煤矿目前的开发情况，说明相关煤矿未能按预期开采的原因及合理性、公司是否已采取相关解决措施。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）上述四个煤矿主要生产经营指标，目前的运营情况及后续投建、生产规划；
师宗四个煤矿生产经营指标
| 年份 指标 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 产量（万吨） | 1.26 | 0.15 | 10.45 |
| 总资产（万元） | 59,345.26 | 54,337.63 | 54,433.84 |
| 净资产（万元） | 35,700.51 | 31,106.54 | 29,254.58 |
| 净利润（万元） | 702.23 | -4,381.83 | -1,655.27 |
| 营业收入（万元） | 908.39 | 0.67 | 7,317.08 |
2020年度大舍、五一、瓦鲁3个煤矿计划生产原煤14.00万吨，大舍、五一煤矿分别于2020年2月12日、15日复工检修，瓦鲁煤矿因整改高压配电系统隐患未复工。自2020年3月6日《云南省人民政府关于整治煤炭行业加强煤矿安全生产的通知》（云政发〔2020〕9号）出台后，3个煤矿停产停建。
后续投建：2020年1-2月份3个煤矿完成瓦斯监测监控系统升级改造并投入试运行。大舍煤矿北翼21煤层开始采区建设，布置有运输巷、回风巷掘进施工。五一煤矿开始完善北翼采区要素和运输系统改造。瓦鲁煤矿开始实施地面高压配电系统改造，准备完善采区要素建设。转型升级15改30万吨/年技改项目工程均已完成相关手续的办理，于2020年1月20日取得开工备案证明，原计划3月份启动建设，因政策性原因，现暂时停建。
生产规划：在煤矿生产中要统筹采掘计划、进度，即安排生产工作面和准备工作面，一旦已确定的生产工作面的煤采完，就进入准备工作面工作。2020年3个煤矿的生产规划已报师宗县煤炭工业局批准同意：大舍煤矿南翼二采区17煤层为生产工作面，北翼21煤层为准备工作面。五一煤矿北翼一采区为生产工作面，南翼二采区为技改区域。瓦鲁煤矿1980水平南翼17煤层为生产工作面，1980水平北翼为准备区域。
（2）结合公司商誉减值准备计提政策、减值测试具体参数、减值测试过程等，说明各煤矿商誉减值准备计提是否充分，未来相关资产是否存在继续减值
的风险。公司对商誉减值测试系根据《企业会计准则第8号——资产减值》的有关规定进行，具体如下：
对五一煤矿、瓦鲁煤矿、大舍煤矿的经营性资产分别认定为一个资产组，通过管理层自行对包含商誉在内的资产组进行减值测试或者专业评估机构采用收益法（未来现金流量的现值的评估方法）分别确定以上资产组的预计未来现金流量的现值（取以上两种评估方法中较高者作为资产组的可收回金额），将资产组的可收回金额与包括商誉在内的资产组的账面价值进行比较。若可收回金额大于账面价值，则商誉未发生减值，不需计提商誉减值准备；若可收回金额小于账面价值，则将差额减去以前年度计提的商誉减值准备后的金额确定为当期应计提的商誉减值准备。
据《企业会计准则第8号——资产减值》，资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组应当由与创造现金流入相关的资产构成。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。五一煤矿、瓦鲁煤矿、大舍煤矿均能独立产生现金流，因此分别将五一煤矿、瓦鲁煤矿、大舍煤矿的经营性资产视为一个资产组。
2019年商誉减值测试具体步骤和详细计算过程：
2019年末公司委托具有证券业务资质的北京亚超资产评估有限公司对收购五一煤矿、瓦鲁煤矿、大舍煤矿形成商誉相关的资产组组合在估值基准日2019年12月31日预计未来现金流量的现值的价值进行了评估。并由其分别对五一煤矿、瓦鲁煤矿、大舍煤矿出具了“北京亚超评报字（2020）第A056号”、“北京亚超评报字（2020）第A055号”和“北京亚超评报字（2020）第A054号”评估报告。
① 商誉减值测算情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 师宗县大舍煤矿有限责任公司 | 师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司 | 师宗县五一煤矿有限责任公司 | 备注 |
| 商誉账面余额① | 477.41 | 2,276.23 | 1,744.26 | |
| 商誉减值准备余额② | - | 1,014.78 | 759.12 | |
| 商誉的账面价值③=①-② | 477.41 | 1,261.45 | 985.14 | |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | - | - | - | |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 477.41 | 1,261.45 | 985.14 | |
| 资产组的账面价值⑥ | 9,283.45 | 17,294.20 | 16,258.48 | |
| 包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ | 9,760.86 | 18,555.64 | 17,243.63 | |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ | 9,816.61 | 18,509.11 | 17,122.23 | |
| 商誉价值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ | - | 46.54 | 121.39 |
② 商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
（一）重要假设
考虑未来追加投资等情况导致的经营能力扩大，并假设能够按计划工期完成30万吨/年改扩建工程并顺利通过国家相关部门验收投产且达到设计生产能力。
（二）评估的具体方法
收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为自由现金流。
以未来若干年度内的自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后得到现值。
（三）关键参数
| 项目 | 预测期 | 预测期内收入复合增长率 | 预测期内平均毛利率 | 折现率（税前） |
| 瓦鲁煤矿 | 2020年-2054年 | [注] | 33.93% | 13.63% |
注：瓦鲁煤矿，根据昆明煤炭设计研究院于2018年11月编制完成的《师宗县瓦鲁煤矿资源整合技改项目初步设计说明书》，瓦鲁煤矿评估利用可采储量
978.85万吨，预计技改工程2020年开工，评估调整确定未来改扩建建设期自2020年2月至2021年11月，即评估基准日后建设期尚有22个月。生产计划：2020年计划产量1.6万吨，2021年年计划产量3.2万吨，2022年年计划产量5.7万吨，2023年年计划产量10万吨，2024年年计划产量15万吨，2025年年计划产量20万吨，2026年起达到设计生产产能30万吨，生产负荷75%，预计年生产产能22.5万吨。
| 项目 | 预测期 | 预测期内收入复合增长率 | 预测期内平均毛利率 | 折现率（税前） |
| 五一煤矿 | 2020年-2046年 | [注] | 25.27% | 13.78% |
注：五一煤矿，根据《师宗县五一煤矿资源整合技改项目初步设计说明书》（昆明煤炭设计研究院二○一八年十一月），五一煤矿评估利用可采储量777.02万吨，预计技改工程2020年开工，评估调整确定未来改扩建建设期自2020年2月至2021年11月，即评估基准日后建设期尚有22个月。生产计划：2020年计划产量3.8万吨，2021年年计划产量7.4万吨，2022年年计划产量13.5万吨，2023年年计划产量18.5万吨，2024年年计划产量22.5万吨，2025年起达到设计生产产能30万吨，生产负荷75%，预计年生产产能22.5万吨。
| 项目 | 预测期 | 预测期内收入复合增长率 | 预测期内平均毛利率 | 折现率（税前） |
| 大舍煤矿 | 2020年-2051年 | [注] | 29.12% | 14.15% |
注：大舍煤矿，根据云南省国土资源厅关于《云南省师宗县大舍煤矿生产勘探报告》矿产资源储量评审备案证明（云国土资储备字[2013]240号），大舍煤矿评估利用可采储量917.13万吨，预计技改工程2020年开工，评估调整确定未来改扩建建设期自2020年2月至2021年11月，即评估基准日后建设期尚有22个月。生产计划：2020年计划产量5万吨，2021年年计划产量6.5万吨，2022年年计划产量12.5万吨，2023年年计划产量17万吨，2024年起达到设计生产产能30万吨，生产负荷75%，预计年生产产能22.5万吨。
公司本期三个煤矿商誉减值准备计提充分。因未来煤炭市场价格、国家政策等存在不确定性，如果技改未按计划进行或三个煤矿重组整合未达预期，则未来相关资产可能存在继续减值的风险。
（3）结合计提减值相关政策依据的具体内容及煤矿目前的开发情况，说明相关煤矿未能按预期开采的原因及合理性、公司是否已采取相关解决措施。
2014年5月云南省为推进煤炭产业结构调整和转型升级，实施了新一轮煤矿整合关闭工作，根据云南省有关9万吨/年及以下煤矿矿井停产进行技改扩能的规定，金山煤矿因核定生产能力为6万吨/年未能达到9万吨/年复产复建产能标准，自2014年11月起停产，根据云南省、曲靖市化解煤炭行业过剩产能相关安排和要求，金山煤矿实施了关闭退出。
2014年至2018年，按照《云南省人民政府办公厅关于进一步支持煤炭产业转型升级实现科学发展的通知》（云政办发[2014]32号）、《云南省人民政府关于印发云南省煤炭行业供给侧结构性改革去产能实施方案（2017—2020）的通知》（云政发[2017]79号）、《曲靖市人民政府关于贯彻落实云南省煤炭行业供给侧结构性改革去产能实施方案（2017—2020年）文件的通知》（曲政发[2018]2号）等文件要求，煤矿必须转型升级、释放优质产能、淘汰落后小煤矿，核定能力9万吨/年以下的小煤矿退出关闭。因此，大舍、五一、瓦鲁三个煤矿的重点工作是推进转型升级15改30万吨/年技改项目。
2017年10月煤矿采矿许可证到期，3个煤矿委托中介机构进行生产勘探，重新编制了储量报告并在省国土厅备案，公司补交了第5、6期价款和滞纳金，由于储量报告评审、备案及价款核实的复杂性，直至2018年8月27日才取得新的采矿许可证。
2019年，在办理15改30万吨/年技改项目手续过程中，组织复工复产，全年开采原煤10.45万吨。6月19日，云南省出台了《云南省煤炭产业高质量发展三年行动计划》（云政办发[2019]61号）文件，要求到2021年底将关闭退出产能30万吨/年以下的小煤矿。
2020年3月6日，云南省出台了《云南省人民政府关于整治煤炭行业加强煤矿安全生产的通知》（云政发[2020]9号）文件，要求产能30万吨/年以下的煤矿必须先“整合重组”后“改造升级”，改造升级后满足以下重要条件：一是曲靖
市煤矿平均单井产能达到60万吨/年及以上；二是实现机械化采煤；三是达到二级安全标准化矿井。鉴于以上要求，公司拟定3个煤矿暂停15改30万吨/年技改项目推进工作。
因产业政策重大调整、行业标准要求不断提高，且间隔时间短、变化快，再加上国家、省市层面的安全检查，区域内的煤矿生产安排布置，以及周边煤矿事故带来区域内煤矿安全专项整治工作，导致煤矿停工停产和复工复产，技改和生产不稳定，未能按预期开采。公司采取相关解决措施：按照云南省煤炭产业政策要求，一是积极推进前期的转型升级15改30万吨/年技改项目的产能置换、项目核准、初步设计、安全专篇设计、水土保持方案、环境影响评价报告工作，至2020年1月20日，完成转型升级15改30万吨/年技改项目工程相关手续的办理，取得项目开工备案证明（原计划2020年3月份启动建设）；二是积极响应新的产业政策，按照省、市、县各级政府部门的政策要求积极推进相关工作；三是全面理顺公司至煤矿的安全生产管理机制、完善安全生产经营的相关制度。
年审会计师意见：
我们主要执行了以下审计程序：
（1）了解四个煤矿的生产经营指标、运营情况及后续投建、生产规划；
（2）了解、评价并测试与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行的有效性；
（3）了解并获取资产组发生减值的原因和相关文件资料；了解云煤能源管理层在减值测试中所采用的关键假设；
（4）针对存在商誉减值的资产组，获取和复核管理层编制的商誉减值测试表，复核所采用的折现现金流计算模型和方法的逻辑；确定预测所使用数据的完整性、准确性及相关性；
（5）通过与评估专家沟通，就其工作的性质、范围和目标，评价评估专家估值时使用的价值类型、评估方法的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性；
（6）复核财务报表附注中相关披露的充分性和完整性。
结论：
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，企业每年都应当对商誉进行减值测试；同时，云煤能源聘请北京亚超资产评估有限公司对三个煤矿含商誉在内的资产组进行了减值测试，减值测试过程充分考虑了折现率以及影响未来现金净流量的因素。我们认为云煤能源充分计提了商誉减值准备。因未来煤炭市场价格、国家政策等存在不确定性，如果技改未按计划进行或三个煤矿重组整合未达预期，我们认为相关资产可能存在继续减值的风险。
10、在建工程。2013年公司非公开发行方式募集资金主要为以7.1亿元收购四个煤矿100%股权并改扩建五一煤矿、瓦鲁煤矿以及金山煤矿。但截至2019年11月30日，除置换募集前预先投入的自筹资金7,745.95万元外，三个煤矿改扩建项目累计投入募集资金仅为1,717.43万元。同时，在建工程中，大舍煤矿井巷工程、五一煤矿井巷工程等期初期末余额相同，2017年至今账面余额、工程进度几乎无变动。请公司补充披露：（1）五一煤矿、瓦鲁煤矿以及金山煤矿三个煤矿改扩建项目累计投入募集资金较少，未按计划改扩建、投产的具体原因；
（2）在建工程中上述长期金额无变动的项目的投建进展、停滞原因及后续规划，并结合上述情况说明在建工程减值准备计提是否充分。
公司回复：
（1）五一煤矿、瓦鲁煤矿以及金山煤矿三个煤矿改扩建项目累计投入募集资金较少，未按计划改扩建、投产的具体原因；
2014年根据云南省、曲靖市化解煤炭行业过剩产能相关安排和要求，2016年9月金山煤矿实施了关闭退出，金山煤矿改扩建项目不再实施，金山煤矿剩余募集资金 5,562.17 万元未使用。
三个煤矿改扩建项目累计投入募集资金较少，未按计划改扩建、投产主要是因产业政策重大调整、行业标准要求不断提高，且间隔时间短、变化快，导致煤矿停工停产和复工复产，技改和生产不稳定，未能按计划改扩建、投产。具体情况见问题9-（3）公司回复。
（2）在建工程中上述长期金额无变动的项目的投建进展、停滞原因及后续规划，并结合上述情况说明在建工程减值准备计提是否充分。
在建工程中，大舍煤矿井巷工程、五一煤矿井巷工程、瓦鲁煤矿井巷工程等属于煤矿转型升级15改30万吨/年技改项目工程，项目投建进展、停滞原因及后续规划详见问题9-（1）、（3）公司回复。
目前在建工程内容是按照15改30万吨/年技改项目和煤矿“边生产边建设”实际情况实施的工程，包括地下井巷工程、地面主井、副井绞车基础等，主要围绕优化运输、通风、配电、监测监控、排水系统以及更换可燃材料支护为钢材支护。三个煤矿整合重组后需改变井筒的使用功能，五一煤矿集中出煤，地面工业广场为生产区域。大舍、瓦鲁煤矿保留配电、通风、排水、瓦斯抽放等系统，地面构筑物、设施等仍然保留使用。三个煤矿的运输、通风、配电、监测监控、排水系统在井下贯通联络形成一个系统，未来技改后原来实施的在建项目将继续使用。
在建工程中，金山煤矿于2016年关停，已计提在建工程减值准备3,163.64万元。公司本期末在建工程减值准备计提充分。
11、往来款。现金流量表附注显示，公司2019年收到其他与经营活动有关的现金6996.37万元，其中往来款3896.49万元，同比增加143.77%。请公司补充披露，上述往来款形成的时间、背景、交易对手、是否存在关联关系，是否仍存在应收未收往来款，并结合上述情况说明是否存在关联方资金占用情形。
公司回复：
现金流量表附注显示，公司2019年收到其他与经营活动有关的现金6,996.37万元，其中往来款3,896.49万元，具体情况如下：
单位：万元
| 对方单位 | 款项内容 | 形成时间 | 应收金额 | 已收金额 |
| 四川德府实业有限公司 | 商业承兑汇票托收款 | 2019年 | 3,200.00 | 3,200.00 |
| 师宗县煤炭工业局 | 安全风险抵押金 | 2017年 | 400.00 | 400.00 |
| 中石油昆仑燃气昆明分公司 | 能效监察金 | 2017年 | 145.57 | 145.57 |
| 上西铺火车站 | 预付火车运费 | 2017年 | 98.85 | 98.85 |
| 其他 | 预付款项退款 | 2019年 | 52.07 | 52.07 |
| 合计 | 3,896.49 | 3,896.49 |
上述单位为外部单位，不存在关联关系，不存在应收未收往来款，不存在关
联方资金占用情形。
其中2019年公司与四川德府实业有限公司签订原料煤采购合同，累计采购
6.12万吨，结算金额共计9,194.15万元。公司在向其采购原料煤的过程中按合同约定以商业承兑汇票方式支付了采购款，该公司收到商业承兑汇票后又要求我公司以货币支付，退回该商业承兑汇票，并提出愿意承担资金利息，经双方协商，四川德府实业有限公司将商业承兑汇票3,200.00万元退回给公司，公司支付四川德府实业有限公司现金3,085.24万元。上述业务在现金流量表项目列示“支付其他与经营活动有关的现金”项目，该商业承兑汇票到期托收到账，收到货币3,200.00万元，现金流量表项目列示“收到其他与经营活动有关的现金”。
12、研发投入。根据年报披露，公司本期研发费用664.19万元，占营业收入比例仅为0.12%，而研发人员数量占公司总人数的比例为12.83%。2017年度、2018年度和2019年度研发费用中人员费分别为386.81万元、388.79万元和
424.82万元，而公司研发人员数量为205人、236人和276人，初步测算研发人员人均年薪为1.89万元、1.65万元和4.53万元。请公司补充披露：研发人员的构成情况及平均薪酬水平，说明研发人员规模与研发投入金额规模不一致的原因，并结合同行业可比公司情况，说明公司研发职工薪酬较低的原因及合理性。
公司回复：
公司2017-2019 年度研发人员分别为205人、236人和276人，主要是由公司技术中心人员及其公司下属分子公司兼职参与公司科研项目研发的专业技术人员组成，专业涵盖煤焦化、分析化学、仪表、自动化控制、机械、电气、材料、铸造、锻压、理化检验等专业领域。
研发人员规模与研发投入金额规模不一致的原因是：2017-2019年报披露的研发费中的人员费用对应只包含了在研项目人员的薪酬，对应人数分别是40人、30人、30人。公司参与科研项目人员的薪酬根据参与项目的时间进行分配归集。
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 研发费用中人员费用（单位：万元） | 386.81 | 388.79 | 424.82 |
| 研发人数（人） | 205 | 236 | 276 |
| 在研项目人数（人） | 40 | 30 | 30 |
| 平均薪酬（万元/人） | 9.67 | 12.96 | 14.16 |
根据现有的同行业上市公司披露的研发费用、研发人员等数据，计算得出2019年度金能科技、山西焦化、宝泰隆、ST安泰人均研发人员平均薪酬分别为
9.8万元、7.3万元、3.2万元、5.3万元，公司2019年度研发人员平均薪酬为14.16万元，在同行业处于合理水平。
13、应收款项融资。年报披露，本年应收款项融资期末余额为8.14亿元，较上年同期应收票据余额增长36.34%。公司年末终止确认的银行承兑汇票金额为6.11亿元，终止确认的商业承兑汇票金额为5.76亿元，请公司补充披露：（1）本期应收款项融资的具体构成情况、金额并说明确认为应收款项融资的依据及会计处理的合规性；（2）本期商业承兑汇票票据出票人、对应业务背景、截止目前的回款情况；（3）终止确认的依据及会计处理的合规性发表意见。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）本期应收款项融资的具体构成情况、金额并说明确认为应收款项融资的依据及会计处理的合规性；
公司本期应收款项融资由应收票据构成，期末余额为8.14亿元，其中银行承兑汇票0.47亿元，商业承兑汇票7.67亿元。具体情况如下：
单位：万元
| 票据类型 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 银行承兑汇票 | 5,507.35 | 72,024.30 | 72,846.43 | 4,685.23 |
| 商业承兑汇票 | 54,236.04 | 224,318.63 | 201,881.59 | 76,673.08 |
| 合计 | 59,743.39 | 296,342.93 | 274,728.02 | 81,358.30 |
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
公司在日常资金管理中将部分银行承兑汇票、商业承兑汇票背书或贴现，基于出售的频繁程度、金额以及内部管理情况，此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，公司在2019年1月1日及以后将应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产类别，列报为应收款项融资，会计处理合规。
（2）本期商业承兑汇票票据出票人、对应业务背景、截止目前的回款情况；
2019年应收商业承兑汇票情况
单位：万元
| 出票人 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 武钢集团昆明钢铁股份有限公司 | 18,593.58 | 223,460.92 | 166,011.90 | 76,042.61 |
| 云南浩绿实业集团有限公司 | 10.00 | - | 10.00 | - |
| 云南昆钢房地产开发有限公司 | 35,547.46 | - | 35,547.46 | - |
| 云南力信房地产开发有限公司 | 10.00 | - | 10.00 | - |
| 云南濮耐昆钢高温材料有限公司 | 50.00 | 40.00 | 90.00 | - |
| 云南昆钢矿业有限公司 | - | 685.47 | 70.00 | 615.47 |
| 云南楚丰新材料集团有限公司 | - | 95.72 | 80.72 | 15.00 |
| 攀枝花大江钒钛材料有限公司 | - | 10.00 | 10.00 | - |
| 云南钛业股份有限公司 | - | 22.20 | 22.20 | - |
| 攀钢集团矿业有限公司 | 25.00 | 4.31 | 29.31 | - |
| 合 计 | 54,236.04 | 224,318.63 | 201,881.59 | 76,673.08 |
以上应收商业承兑汇票均为销售商品、提供劳务业务产生的。其中以武昆股份为出票人的商业承兑汇票主要是公司焦炭销售业务收到的。销售合同中与客户约定销售价格所对应的支付方式，当实际结算方式与合同约定有变化时，则客户将承担相应的贴现费用。
2019年末的商业承兑汇票余额为76,673.08万元，截止2020年3月31日，其中已到期票据为55,727.24万元（已托收到账47,032.86万元，已背书转让8,694.38万元用于支付原料煤等采购款）；尚未到期的票据为20,945.84万元，其中4月底到期为6,502.00万元，5月底到期为5,134.49万元，6月底到期为9,309.35万元。
（3）终止确认的依据及会计处理的合规性发表意见。
公司当期已背书或已贴现尚未到期的银行承兑汇票承兑人都是信用风险较好的银行（中信银行、兴业银行、民生银行、建设银行等），商业承兑汇票出票人都是集团内部关联单位（其中出票人为武钢集团昆明钢铁股份有限公司的占比为99%），综合考虑与承兑汇票相关的信用风险和延期付款风险，期末已贴现或已背书但尚未到期的应收票据，其主要风险和报酬已转移，故终止确认，会计处理合规。
年审会计师意见：
我们主要执行了以下审计程序：
(1)了解公司应收款项融资的确认依据及划分标准的合理性；
（2）检查公司应收票据托收到账、背书、贴现情况；
（3）对大额票据，检查相应的销售合同、结算单、销售发票等，检查交易的商业实质；
（4）检查银行承兑汇票承兑银行，商业承兑汇票票据出票人，判断银行和出票人的信用等级；
（5）获取票据台账，与账面核对一致，并执行监盘程序。
结论：
（1）根据云煤能源银行承兑汇票、商业承兑汇票背书或贴现情况，我们认为，公司将应收票据分类为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，列报为应收款项融资是合规的。
（2）本期商业承兑汇票票据出票人、对应业务背景、截止目前的回款情况详见企业回复。
（3）根据《企业会计准则23号——金融资产转移》“企业已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，应当终止确认该金融资产”。本
期公司已背书或贴现未到期的应收票据合同权利已经终止，其主要风险和报酬已转移，对该部分票据终止确认的会计处理符合企业会计准则的规定。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2020年5月12日