云南煤业能源股份有限公司
Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd
2019年年度股东大会
会 议 资 料
股票代码：600792股票简称:云煤能源债券代码：122258
召开时间：2020年4月24日
董事会办公室编制
会 议 议 程
一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数；
二、推选监票人、计票人；
三、审议议案 ：
1. 关于《公司2019年度董事会报告》的议案；
2. 关于《公司2019年度监事会报告》的议案；
3. 关于《公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告》的议案；
4. 关于《公司2019年度利润分配》的议案；
5. 关于《公司2019年度公司董事、高级管理人员薪酬》的议案；
6. 关于《公司2019年年度报告及其摘要》的议案；
7. 关于《日常关联交易事项报告》的议案；
8. 关于《公司2020年度向相关金融机构申请综合授信》的议案；
9. 关于《续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年财务审计机构和内控审计机构》的议案；本次股东大会还将听取公司2019年度独立董事述职报告。
四、与会股东及授权代理人对审议事项讨论、提问，公司有关人员答疑；
五、股东大会议案书面记名投票表决；
六、公布现场表决结果；
七、合并会议现场表决及网络投票表决结果；
八、公布合并表决结果；
九、宣读本次股东大会决议；
十、与会董事签署股东大会决议和全体与会人员签署会议记录；
十一、律师宣读法律意见书；
十二、主持人宣布会议结束。
议案一：
云南煤业能源股份有限公司2019年度董事会报告
各位股东及股东代表：
2019年，云南煤业能源股份有限公司（以下简称“云煤能源”或“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责开展各项工作，认真研究部署公司重大生产经营事项和发展战略，带领大家全力以赴圆满完成了公司年度经营目标，使得公司盈利能力大幅提升，取得了历史性成绩，保证了公司的长远、稳健发展。
一、2019年度公司主要经营工作情况
2019年是新中国成立70周年，也是云煤能源建厂50周年，更是云煤能源凝心聚力实现跨越式发展的一年。2019年，公司董事会把初心落在行动上，把使命担在肩膀上，审时度势、综合研判，一方面，坚持以问题为导向，深挖问题根源，努力将问题转化为新的效益增长点；另一方面紧跟钢铁形势变化做优煤焦化工板块；同时，公司深化内部改革，加快煤焦化工板块与装备制造板块深度融合，全司上下团结一致、攻坚克难、开拓创新，为公司初步奠定高质量发展基础，公司发展实现新跨越，盈利能力大幅提升。具体来说，这一年来主要采取了以下九个方面的措施：
一是强化党建引领，红色引擎保驾护航。以党建引领发展，以党建汇集力量，以党建保障改革发展，把党建工作融入中心工作。完善领导班子科学民主决策机制，规范“三重一大”决策程序。加强干部队伍建设，持续提升班子战斗力，始终坚持党管干部原则，创新干部的选拔任用机制。加大青年干部的培养力度，一批35岁以下年轻人走上中层管理者岗位。
二是加强生产管理，生产实现新跨越。在全司范围内推行“设备包机制”，有效落实操作人员为设备第一责任人的责任，强化设备的全过程管理，有效降低设备事故发生率。安宁分公司强化保障措施，创造了日产、月产、年产历史最高
水平；举全司之力协助师宗公司解决焦炉“难推焦”等生产难题，其中焦炭、化工产品回收率均创历史新高；由重装集团总承包的攀云钛3#EB炉热负荷试车成功，为重装集团走向先进制造企业迈出坚实一步；燃气工程公司获得市政二级总承包资质，为后期经营发展奠定良好基础。
三是强化市场研判，增强成本控制力。加大对煤、焦、钢的市场分析、研判，适时调整采购策略；进一步拓宽采购渠道，先后组织了俄罗斯、印尼、乌海、山西煤的进厂工作，为有效抑制煤价奠定了基础。煤炭采购推行降水、降灰、降硫、提高煤的单一性和补充肥煤的“三降一提一补”措施，推行焦价倒逼煤价的采购机制。2019年师宗公司用煤采购成本同比降低166元/吨、安宁分公司降低122元/吨(含税)。
四是提高风险防范责任，落实安全管理。层层签订责任状，构建安全风险分级管控、隐患排查治理双重预防机制，完善相关方、受限空间作业、重大危险源、生产、设备及现场管理工作。2019年，实现了重伤及以上生产安全事故、一般及以上火灾事故为零的工作目标。
五是深化改革创新，激发内生发展动力。以市场为导向持续推进体制、机制改革，基本完成从生产导向到市场导向转变，煤焦价格联动的体制、机制初步形成。华为“铁三角”管理工具的运用，使得部门壁垒逐步消除、内部协同的合力进一步凸显。公司多次研究装备制造板块、煤焦化工板块、燃气板块、供应链金融的发展战略，加强公司内部融合，管控模式持续调整优化。公司体制、机制得到创新，战略导向全面启动。
六是通过科技引领，提高经济运行水平。开展生产系统物料平衡技术分析工作，挖掘炼焦副产品回收率。运用岩相分析技术、全要素智能配煤技术优化炼焦配煤模型，有效降低配煤成本，提升焦炭质量。大力开展科技创新工作，相关项目取得技术奖项。
七是推动制度建设，筑牢发展根基。以制度体系有效运行为目标，以执行力提升为重点，全面推进制度培训宣传、贯彻、检查及考核。各项管理制度的责、权、利和流程更加清晰，管理的精、细、严得到有力推进，提升了公司管理执行力，进一步释放云煤能源管理整体效能。
八是推进投资并购，助推公司发展。积极开展前期对外投资收尾工作，有效
防范和化解投资风险。完成深圳云鹏南山基金管理有限公司清算注销工作。严格按照相关投资决策流程，通过公开摘牌方式收购了云南大西洋焊接材料有限公司45%的股权。九是强化奋斗者为本，共建共享发展成果。幸福都是奋斗出来的，职工都是奋斗者，涓涓细流汇成大海，云煤人以责任、担当为行为准则，扛起云煤能源效益大幅增长的重任。公司对职工的培训、管理、团建活动、生活等各方面给予高度关注，2019年，公司人均年收入明显增长，职工的归属感、责任感、幸福感和获得感显著提升。 “千淘万漉虽辛苦，吹尽狂沙始到金”，在公司董事会的领导下，全司干部职工凝心聚力、攻坚克难，取得了历史性成绩，实现了跨越式发展，全年生产焦炭206.79万吨，化工产品16.99万吨，机加工产品1.69万吨，耐磨产品2.02万吨，同比分别增长5.13%、9.33%、94.25%、18.13%；实现营业收入572,581.31万元，归属于上市公司股东的净利润为23,997.04万元，同比分别增长6.05%，
25.22%。
二、2019年度董事会日常工作情况
公司董事会严格遵照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定认真履职尽责。2019年度，董事会召集、召开股东大会会议6次，审议通过30项议案；组织召开董事会会议15次，审议通过61项议案；召开董事会下属专门委员会会议合计13次，共审议39项议案。公司董事勤勉认真、尽职尽责，能依据自己的专业知识和能力做出独立、科学、规范的决策，确保了董事会决策的科学、高效，为公司的发展提供有力支持和保障。在公司治理方面，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及国家相关法律法规的要求，在持续巩固2018年制度建设成果的基础上，将修订的178个制度编印成册，加强公司工作人员对制度的学习，同时，严格按制度评审规定完善2019年制度建设，完成《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等制度的修改。顺利完成公司第八届董事会换届选举工作、公司高级管理人员及证券事务代表的聘任工作，提请聘任公司2019年财务审计机构和内控审计机构的审议工作。在信息披露方面，公司董事会下设董事会办公室，主要负责公司信息披露事
务。2019年度，董事会办公室累计编制披露定期报告4份，共计发布公告85则，挂网文稿151份，信息披露内容包括定期报告、公司日常生产经营情况、投资项目及其他，基本涵盖了公司报告期内发生的所有重大事项，便于投资者快速了解公司发展近况，保障了投资者对公司必要的知情权。披露的内容做到真实、准确、完整、及时、公平，审批程序合法、有效，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的相关要求，切实维护广大投资者的合法权益。
三、2020年度董事会工作展望
2020年，是“十三五”规划收官之年，综合起来看，我国经济稳中向好、长期向好的基本面没有改变。同时，我们也要清醒地看到，外部环境变化越来越快，尤其是面对新冠肺炎疫情，国家做出了强有力的部署，疫情防控形势积极向好，但是短期内不可避免会对经济社会造成较大冲击，公司经营挑战加大、效益增长承压。我们必须坚定信心，在坚决做好疫情防控，保障职工生命安全的同时，切实采取各项有力措施，积极应变、稳中求进，抓住重点、突破难点、消除盲点、培育新的增长点，“做优煤焦化工、做强装备制造、做好供应链金融”，筑牢公司可持续高质量发展的基础，稳步推进公司高质量发展。
主要目标：2020年，公司计划生产焦炭206万吨，化工产品18.54万吨，外销煤气2.39亿立方米，煤矿产品14万吨，机加工产品1.427万吨，耐磨产品2万吨，实现营业收入57亿元。全面完成安全、环保、节能控制指标，职工收入随着改革发展和效益提升而增长。
为圆满完成2020年工作目标，将着力抓好以下关键工作：
一是坚持全面从严治党，强化党建引领作用。坚持党的领导、加强党的建设，狠抓党建工作责任制落实，全面推进从严治党向纵深发展。要提高政治站位，提升党的政治建设质量；夯实基础，提升基层党组织建设质量；强化干部担当，提升干部人才队伍建设质量；狠抓作风和纪律建设，营造良好的干事创业氛围；狠抓整改落实，建立常态化长效化机制。
二是坚持推进深化改革，提升治理体系能力。以 “大放权、大监督、大激励、大创新”改革为重点，加大云煤能源深化改革力度。统筹兼顾，点面结合，稳妥、快速推进，通过改革激发各经营主体活力和员工潜能，充分释放发展内生
动力。完善决策、管控、治理体系，切实推进企业治理体系、治理能力现代化。
三是坚持高效率效益生产，推动质量品牌提升。煤焦化工板块要坚持以炼焦生产为中心，全面优化组织协调工作；装备制造板块要进一步提高闯市场的能力，加大研发力度，提升生产负荷。持续推进生产管理精细化；完善包机制，优化备品备件管控模式，在提升设备保障能力的同时，降低检修费用；进一步优化调整用煤结构和配煤比，在稳定提高焦炭质量的同时降低配煤成本；以客户为中心，为客户创造价值，提升公司品牌形象。
四是坚持强基固本，打牢高质量发展基石。加强战略引领，立足当下，着眼长远，审慎研究、科学论证，完成云煤能源母公司、分（子）公司以及技术、人力资源等相关规划；加强制度建设，要积极应对改革需要，有序推进制度建设，提升制度体系的科学性、可操作性；加强安全环保管理，要深刻认识到“安全、环保、消防工作是生命线、高压线、责任线”，严格按照“四突出、两提高”的总体要求，层层压实责任，将安全管理重心下移到班组，形成网格化管理；加强风险管理，要在物资采购、工程建设、对外贸易等环节中，严格做好资金等风险的把控工作。根据上市公司的规范化运作要求，管控法律风险，增强法律风险防控的针对性和有效性；加强资本运营管理，要用好用活上市公司平台，增强国有资本价值创造力。
五是坚持改善民生，积极营造和谐环境。坚持以职工群众为中心的发展理念，持续关注民生改善；结合产业工人队伍建设要求，围绕云煤能源煤焦化工和装备制造主业推动各项工作，建设一支有理想守信念、懂技术会创新、敢担当讲奉献的产业工人队伍；多方式、多渠道、全方位开展员工岗位技能培训和职工技术创新，提升全员素质；按照“脱贫不脱钩”要求，落实脱贫群众后续帮扶巩固提升措施，精准帮扶落实到位。
2020年，是云煤能源继续巩固发展成果、促进高质量发展极其重要的一年，公司将坚定必胜信念，以“咬定青山不放松”的韧劲，继续以问题为导向，把“固根基、重科技、推改革、善创新、勤尽责”作为我们工作的思路，充分调动全体干部职工工作的积极性和主动性，将防控疫情的精神转化为强化生产经营管理的强大动力，持续推进深化改革，抓细抓实各项工作，大力提升公司效益，奋力开创公司高质量发展新局面。
该议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2020年4月15日
议案二：
云南煤业能源股份有限公司
2019年度监事会报告
各位股东及股东代表：
2019年度，公司监事会及全体监事严格按照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职责。报告期内，全体监事积极参加监事会会议，历次列席或出席董事会和股东大会现场会议，对公司依法运作、重大经济活动、董事及高级管理人员履行职责、公司财务等方面进行有效监督，对企业的规范运作和发展起到积极作用。现将2019年度监事会履行职责的情况汇报如下：
一、公司监事会基本情况
报告期内，公司第七届监事会监事任期届满，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定顺利完成新一届监事会换届选举工作，公司第八届监事会成员如下：
二、公司监事会日常工作情况
报告期内，公司共召开13次监事会会议，会议的召集、召开程序均符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定。会议情况如下：
序号
| 序号 | 会议名称 | 会议形式 | 会议时间 | 议案名称 | 审议结果 |
| 1 | 第七届监事会第25次临时会议 | 通讯 | 2019年 1月21日 | 1.关于审议《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案； 2.关于审议《2019年度固定资产投资项目计划》的议案。 | 通过 |
| 2 | 第七届监事会第26次临 | 通讯 | 2019年 1月31日 | 1.关于《公司为全资子公司贷款提供担保》的议案。 | 通过 |
| 姓名 | 职务 | 任职期限 |
| 董云雁 | 原监事会主席 | 2018年1月31日-2020年1月21日 |
| 李登敏 | 监事会主席 | 2020年1月22日-2022年7月28日 |
| 潘明芳 | 监事 | 2018年8月24日-2022年7月28日 |
| 陈琼 | 职工监事 | 2015年11月27日-2022年7月28日 |
时会议
| 时会议 | |||||
| 3 | 第七届监事会第27次会议 | 现场 | 2019年 4月12日 | 1.关于《公司2018年度监事会报告》的预案； 2.关于《公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》的预案； 3.关于《公司2018年度利润分配》的预案； 4.关于《公司2018年年度报告及其摘要》的预案； 5.关于《日常关联交易事项报告》的预案； 6.关于《公司2018年度内部控制评价报告》的议案； 7.关于《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案； 8.关于《公司控股子公司2018年度未实现业绩承诺情况》的议案； 9.关于《公司2018年度计提资产减值准备》的议案； 10.关于《公司会计政策变更》的议案。 | 通过 |
| 4 | 第七届监事会第28次临时会议 | 通讯 | 2019年 4月23日 | 1.关于《公司2019年第一季度报告》的议案。 | 通过 |
| 5 | 第七届监事会第29次临时会议 | 通讯 | 2019年 6月17日 | 1.关于《公司安宁分公司焦炉烟气脱硫脱硝项目》的预案； 2.关于《2019年新增日常关联交易》的议案。 | 通过 |
| 6 | 第七届监事会第30次临时会议 | 通讯 | 2019年 7月11日 | 1.关于《公司监事会换届选举》的预案。 | 通过 |
| 7 | 第八届监事会第1次会议 | 现场 | 2019年 7月29日 | 1.关于《选举公司第八届监事会主席》的议案。 | 通过 |
| 8 | 第八届监事会第2次会议 | 通讯 | 2019年 8月9日 | 1.关于《公司全资子公司煤场气膜大棚项目》的议案； 2.关于《公司安宁分公司与关联方签署EPC总承包合同暨关联交易》的议案。 | 通过 |
| 9 | 第八届监事会第3次临时会议 | 通讯 | 2019年 8月26日 | 1.关于《公司2019年半年度报告及其摘要》的议案； 2.关于《公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案； 3.关于《2019年新增日常关联交易》的预案； 4.关于《聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务审计机构和内控审计机构的》预案。 | 通过 |
| 10 | 第八届监事会第4次临时会议 | 通讯 | 2019年 9月10日 | 1.关于《2019年新增日常关联交易》的议案。 | 通过 |
| 11 | 第八届监事会第5次临时会议 | 通讯 | 2019年 10月28日 | 1.关于《公司2019年第三季度报告》的议案； 2.关于《公司与云南昆钢集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易》的预案。 | 通过 |
| 12 | 第八届监事会第6次临时会议 | 现场 | 2019年 11月28日 | 1.关于《公司全资子公司与关联方签署环保设施托管运营合同暨关联交易》的议案。 | 通过 |
| 13 | 第八届监事会第7次临时会议 | 通讯 | 2019年 12月19日 | 1.关于《2019年新增日常关联交易》的议案； 2.关于《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案； 3.关于《公司拟通过公开摘牌方式收购云南大西洋焊接材料有限公司45％股权暨关联交易》的议案； 4.关于《公司全资子公司收回投资本金及对应收益、公司及全资子公司拟从合伙企业退伙》的议案。 | 通过 |
三、监事会对公司2019年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员历次列席或出席公司董事会和股东大会现场会议，依法对董事会、股东大会会议的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履职情况等进行监督，认为公司董事会2019年度严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定规范运作，公司董事、高级管理人员勤勉尽责，没有发现违反相关法律、法规、规章制度或损害公司、股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会认真履行财务监督职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督，认为公司财务管理制度、内控制度健全，会计核算符合企业会计制度和企业会计准则要求；公司2019年各期财务报告的编制和审议程序合法合规，报告所包含的信息能客观、真实地反映公司报告期内各个方面的财务状况和经营成果，报告期内未发现报告编制和审议人员有违反保密规定行为。
（三）内部控制情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部指引》、《企业内
部控制基本规范》及公司《内部控制管理手册》、《内部控制评价手册》的相关规定，结合公司的实际情况，进一步优化相关管理制度和流程；创新监察机制，初步形成纪检监察、内部审计协调运行管理模式，有效提高公司的风险防控能力；2019年，公司对2018年度内部控制有效性进行了自我评价，形成《云南煤业能源股份有限公司2018年度内部控制评价报告》，评价结论是“公司2018年度不存在财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷”，该结论与公司2018年年审会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）核查后出具的审计意见结论一致。我们认为：
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会认真审查、监督公司发生的日常关联交易事项。认为：公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易是基于公司业务特点和业务发展的需要，属于正当的商业行为；交易价格以公平、公正、公开的同期市场价格为参考，根据双方签订的合同定价，与市场销售或购买同类产品、接受或提供服务的价格不存在明显差异，定价公允、合理；关联交易审议程序严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的规定执行，在表决过程中，关联股东、关联董事均已回避表决；相关信息披露及时充分，未发现有损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（五）公司计提资产减值准备事项
2019年度，公司根据《企业会计准则》的相关规定对2018年度的应收款项、可供出售金融资产、商誉进行减值测试，并对商誉计提了减值准备。监事会同意公司本次计提资产减值准备事宜，并一致认为：公司对2018年度的商誉计提减值准备，是公司在充分分析和评估后确定的，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定；本次计提坏账准备决策程序合法合规，依据充分、合理，能够真实地反映公司的财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。
（六）公司会计政策变更情况
根据财政部修订并发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》文件，公司自2019年1月1日起开始执行
新金融工具系列准则。监事会同意变更会计政策并一致认为：公司本次会计政策变更符合财政部、中国证监会及上海证券交易所的相关规定，有助于提高公司会计信息质量。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及对以前年度的追溯调整，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（七）公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
报告期初，公司使用19,400万元（其中瓦鲁煤矿8,500万元，五一煤矿5,400万元，金山煤矿5,500万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，并按期分别归还至募集资金专户，报告期末，公司继续使用19,600万元（其中瓦鲁煤矿8,600万元，五一煤矿5,500万元，金山煤矿5,500万元）闲置募集资金暂时补充流动资金。
监事会一致认为，公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金项目的建设计划做出的，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，审议程序合法合规。我们同意经持续督导机构出具核查意见之后，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，并要求公司管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险,杜绝一切有损中小股东利益的行为。
（八）公司对外担保情况
2019年度，公司为全资子公司云南昆钢重型装备制造集团有限公司（以下简称“昆钢重装集团”）开展贷款业务提供信用担保。监事会一致认为：昆钢重装集团通过开展贷款业务补充流动资金，有利于缓解资金压力，保证其生产经营活动的正常开展，我们同意公司为昆钢重装集团开展贷款业务提供信用担保。经核查，昆钢重装集团未开展该笔贷款业务，公司未对其提供担保。截止报告期末，公司只对全资子公司师宗煤焦化工有限公司提供担保，担保余额为45,777.73万元，担保事项均已经公司董事会、股东大会审议批准。
（九）公司聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司采用竞争性磋商方式聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务审计和内控审计机构。
监事会依照磋商小组的审定结果，并一致认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备任职资格，且具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年财务审计和内控审计工作的要求，聘任程序合法合规，我们同意聘任其为公司2019年财务审计及内控审计机构，聘期一年。
（十）环保项目情况
报告期内，安宁分公司实施“焦炉烟气脱硫脱硝项目”；全资子公司师宗煤焦化工有限公司实施“煤场气膜大棚项目”。监事会一致认为：前述环保举措为下属公司正常经营所需，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，能最大程度降低环保风险，确保焦炉烟气稳定达标排放、有效保证原料煤的存储质量，符合国家环保政策要求及节能减排、建设生态文明、发展绿色经济的环保理念，符合公司及全体股东的利益。截止目前，“焦炉烟气脱硫脱硝项目”正在开工建设中，“煤场气膜大棚项目” 正处于前期筹备阶段。我们同意下属公司采取的系列环保举措。
2019年，公司的环保投入共计5,345.04万元。截止报告期末，公司各项环保设施运行记录完整且运行状况良好，各环保设施的处理能力、处理效率均符合有关环保管理要求，环保设备同步运行率100%。
在新的一年里，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定，忠实、勤勉地履行监督职责，与公司董事会一起督促公司规范运作，切实维护和保障公司及股东利益。
该议案已经公司第八届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司监事会2020年4月15日
议案三：
关于《公司2019年度财务决算及2020年度财务
预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
一、2019年财务预算完成情况
(一)主要产品产量
指标名称
| 指标名称 | 计量单位 | 2019年预算 | 2019年实际 | 与预算比增加± | 完成情况(%) |
| 焦炭（干量） | 万吨 | 210.00 | 206.79 | -3.21 | 98.47 |
| 煤气 | 亿M3 | 8.30 | 8.55 | 0.25 | 103.01 |
| 其中：商品煤气 | 亿M3 | 2.29 | 2.55 | 0.26 | 111.25 |
| 化工产品 | 万吨 | 17.83 | 16.99 | -0.84 | 95.29 |
| 机加工产品 | 万吨 | 1.35 | 1.52 | 0.17 | 112.59 |
| 轧辊产品 | 万吨 | 0.25 | 0.17 | -0.08 | 68.00 |
| 耐磨产品 | 万吨 | 1.90 | 2.02 | 0.12 | 106.32 |
1.主要产品焦炭产量完成206.79万吨，比上年提高了10万吨，主要原因是公司强化设备的全过程管理、提高了设备的使用率，坚持以“高水平、满负荷”方式组织生产；未完成预算目标的1.53%，主要原因是公司在二季度对师宗公司焦炉进行停产维修。维修后焦炉生产系统得到了改善，焦炉保持高水平生产。
2.商品煤气量高于预算及化工产品产量略低于预算目标，主要原因是：师宗公司按照效益最优原则组织生产经营，增加了煤气外销量，则以煤气为原料的甲醇生产量相应减少。
3.机加工产品完成预算的112.59%，主要原因是拓展了EB炉项目，项目中的机加工制造业务由公司自行组织完成。
4.轧辊产品只完成预算的68%，主要原因是轧辊模具周转需要一定的时长，产量难以提高，且订货量不足。
5.耐磨产品完成预算的106.32%，主要原因是公司采取了功能承包的销售模式销售寸板，客户需要增加，生产量相应增加。
（二）收入完成情况
1．营业收入完成情况
单位：万元
2．主营业务收入（分产品）完成情况
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年预算 | 2019年实际 | 比预算（+）、减（-） | 完成情况(%) |
| 焦炭 | 430,150.73 | 415,961.41 | -14,189.32 | 96.70 |
| 煤气 | 18,186.36 | 20,601.28 | 2,414.92 | 113.28 |
| 煤化工副产品 | 46,410.16 | 33,834.20 | -12,575.96 | 72.90 |
| 燃气工程收入 | 2,100.00 | 1,940.57 | -159.43 | 92.41 |
| 贸易 | 13,874.75 | 41,048.75 | 27,174.00 | 295.85 |
| 设备制造业 | 41,278.00 | 48,183.63 | 6,905.63 | 116.73 |
| 原煤 | 5,000.00 | 7,304.47 | 2,304.47 | 146.09 |
| 合计 | 557,000.00 | 568,874.31 | 11,874.30 | 102.13 |
主营业务收入比预算增加11,874.30万元，主要原因为：
（1）焦炭收入比预算减少14,189.32万元，其中因销售价格比预算下降
32.51元/吨，减少收入6,959.83万元；因销售量比预算减少3.66万吨，减少收入7,229.49万元。
| 项目 | 2019年预算 | 2019年实际 | 比预算（+）、减（-） | 完成情况(%) |
| 主营业务收入 | 557,000.00 | 568,874.31 | 11,874.31 | 102.13 |
| 其他业务收入 | 3,000.00 | 3,706.99 | 706.99 | 123.57 |
| 合计 | 560,000.00 | 572,581.31 | 12,581.31 | 102.25 |
（2）煤化工副产品收入比预算减少12,575.96万元，其中因销售价格比预算下降544.12元/吨，减少收入9,200.26万元；因销售量减少1.33万吨，减少收入3,375.70万元。
（3）贸易业务量增加，影响收入增加27,174.00万元。
（4）设备制造业务拓展增加，影响收入增加6,905.63万元。
（三）成本费用完成情况
1．营业成本完成情况
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年预算 | 2019年实际 | 比预算（+）减（-） | 完成情况(%) |
| 主营业务成本 | 490,175.00 | 497,923.59 | 7,748.59 | 101.58 |
| 其他业务成本 | 760.00 | 465.80 | -294.20 | 61.29 |
| 合计 | 490,935.00 | 498,389.40 | 7,454.39 | 101.52 |
2．主营业务成本（分产品）完成情况
单位：万元
| 项目 | 2019年预算 | 2019年实际 | 比预算（+）、减（-） | 完成情况(%) |
| 焦炭 | 358,217.88 | 332,820.52 | -25,397.36 | 92.91 |
| 煤气 | 32,051.95 | 34,384.36 | 2,332.41 | 107.28 |
| 煤化工副产品 | 49,130.22 | 43,638.11 | -5,492.11 | 88.82 |
| 燃气工程成本 | 860.00 | 1,000.75 | 140.75 | 116.37 |
| 贸易 | 13,529.92 | 40,328.61 | 26,798.69 | 298.07 |
| 装备制造 | 32,385.04 | 39,106.01 | 6,720.97 | 120.75 |
| 原煤 | 4,000.00 | 6,645.24 | 2,645.24 | 166.13 |
| 合计 | 490,175.00 | 497,923.59 | 7,748.59 | 101.58 |
主营业务成本比预算增加7,748.59万元，增加的主要原因为：
（1）焦炭成本比预算减少25,397.36万元，其中因原料煤采购成本下降单位销售成本下降90.50元/吨，减少成本19,376.84万元；焦炭销量比预算减少
3.66万吨，减少成本6,020.52万元。
（2）煤化工副产品成本比预算减少5,492.11万元，其中因单位销售成本比预算下降113.47元/吨，减少成本1,918.56万元；因产品比预算少销1.33万吨，减少成本3,573.55万元。
（3）贸易业务量增加，影响成本增加26,798.69万元。
（4）装备制造业业务拓展，成本增加6,720.97万元。
3、期间费用完成情况
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年预算 | 2019年实际 | 比预算（+）、减（-） | 完成情况(%) |
| 管理费用 | 18,368.00 | 19,682.72 | 1,314.72 | 107.16 |
| 销售费用 | 9,378.00 | 9,527.17 | 149.17 | 101.59 |
| 财务费用 | 11,876.00 | 10,553.59 | -1,322.41 | 88.86 |
| 合计 | 39,622.00 | 39,763.48 | 141.48 | 100.36 |
管理费用实际19,682.72万元,预算18,368.00万元,比预算增加1,314.72万元,主要是职工工资保险费用增加，以及煤矿复产前检修费用增加。
销售费用实际9,527.17万元,预算9,378.00万元，比预算增加149.17万元。
财务费用实际10,553.59万元,预算11,876.60万元，比预算减少1,322.41万元，主要是年度销售回款较好，融资需求规模减小，财务费用相应减少。
(四)利润完成情况
2019年公司实现净利润24,656.64万元，同比增加4,956.38万元，增长率为25.16%，比预算数1.8亿元增加6,656.64万元。净利润实现大幅增长，主要原因是公司一方面加大对煤、焦、钢市场的分析研判，适时调整采购策略，进一步拓宽采购渠道，降低了原料煤的采购成本；一方面强化生产设备的全过程管理，有效降低生产设备故障率，生产水平进一步提高，不断优化配煤技术，实现增产增收增利。
二、2020年财务预算
（一）宏观形势预判
2020年，是我国全面决胜建成小康社会和十三五规划的收官之年，经济稳中向好的局面不会变。云南自由贸易实验区的设立，将进一步加强云南的发展，云南的区位优势、产业优势将不断凸显。受疫情等方面的影响，预计国家基建投资有所增速，一定程度上将会拉升对钢材的需求。原料煤预计将继续保持平稳运行。全国焦炭产能过剩的基本局面仍未改变。焦化行业在2020年的挑战与机遇并存。
（二）基本假设
1、原料煤市场总体平稳，价格预计不会有大幅度的波动；
2、2020年公司主要产品产销平衡，焦炭价格稳定。
（三）生产预算
产品名称
| 产品名称 | 单位 | 合计 | 安宁分公司 | 师宗煤化工 | 重装集团 |
| 焦炭（干基） | 万吨 | 206 | 106 | 100 | |
| 外销煤气 | 亿M3 | 2.39 | 1.89 | 0.50 | |
| 化工产品 | 万吨 | 18.54 | 5.61 | 12.93 | |
| 机加工产品 | 万吨 | 1.43 | 1.43 | ||
| 耐磨产品 | 万吨 | 2.00 | 2.00 |
（四）销售预算
预计全年销售收入57亿元，其中煤焦化板块：预计2020年度产销基本平衡，全年预计销售焦炭（干基）206万吨、化工产品18.54万吨、外销煤气2.39亿立方米，全年煤焦化业务预计实现收入47亿元。装备制造板块：全年装备制造业务预计能实现收入5亿元。
（五）成本预算
按照2020年生产经营计划，坚持以高水平、高效益的原则组织生产，公司以生产焦炭206万吨为目标组织生产。全年预计主营业务成本49.5亿元,其中煤焦化板块41亿元，装备制造板块4亿元。
（六）期间费用预算
2020年期间费用预计39,484.00万元，其中：管理费用预算19,837.00万元，销售费用预算8,727.00万元，融资规模、融资成本预计无重大变化，财务费用预算为10,920.00万元。
（七）利润预算
预计全年实现净利润2.5亿元，为确保目标利润的实现公司将夯实基础管理，提升运营水平，主要采取以下措施：
1.坚持按“高水平、低成本、高效益”方针组织生产。2020年，坚持以炼焦生产为中心，全面优化组织协调工作。原料采购方面，多渠道组织采购，从数量、品种、结构、指标等方面满足生产的需要，并加强市场研判，降低采购成本。焦化产品生产方面，进一步精细生产组织，优化工艺和设备管理，提升高水平精益生产的能力。装备制造方面，加大研发力度，提升生产负荷，增强市场竞争力。
2.持续推进生产管理精细化。完善“设备包机制”，优化备品备件管控模式，在提升设备生产能力的同时，降低检修费用。优化调整用煤结构和配煤比，在稳定提高焦炭质量的同时降低配煤成本。
3.提高产品质量，提升公司品牌形象。树立质量是企业生命的观念，持续推进焦炭质量攻关工作。要以客户对产品质量的要求和使用体验为出发点，跟踪焦炭质量检验数据的变化，加强技术研究，及时解决焦炭质量出现的问题。重装集团要以质量、服务为根本，提升产品交付的效率，突破大客户、大项目，实现业绩倍增。
4.强化安全环保管理。要深刻认识到“安全、环保、消防工作是生命线、高压线、责任线”。加强安全管理，层层压实责任，将安全管理重心下移到班组，形成网格化管理。突出项目建设安全管理，突出煤矿安全管理，突出危险化学品、
重大危险源的专项整治。坚守“红线”、“底线”，做好安全风险管控，防范各类安全事故。加强环保管理，推进环保管理从末端治理向源头控制转变，实施环保分类分级管控，强化应急管理，坚持绿色发展理念。抓环保也是抓发展、抓效益。
5.坚持依靠职工群众，积极营造和谐发展环境
多方式、多渠道、全方位开展员工岗位技能培训和职工技术创新，提升全员素质，发挥广大职工的主人翁作用；坚持以职工群众为中心的发展理念，结合产业工人队伍建设要求，围绕煤焦化和装备制造主业推动各项工作，建设一支有理想守信念、懂技术会创新、敢担当讲奉献的产业工人队伍。该议案已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议、第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2020年第二次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2020年4月15日
议案四：
关于《公司2019年度利润分配》的议案
各位股东及股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为239,970,407.97元，截止报告期末，公司未分配利润数为-71,720,741.61元，由于公司以前年度存在亏损，因此公司对2019年度拟不进行现金分配，也不进行资本公积金转增股本。此分配议案符合《公司章程》及《公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》的规定。
该议案已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议、第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2020年第二次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2020年4月15日
议案五：
关于《公司2019年度公司董事、高级管理人员薪酬》
的议案
各位股东及股东代表：
公司董事、高级管理人员2019年度的薪酬由基本年薪、绩效年薪、特别奖励三部分构成。基本年薪为董事、高级管理人员的年度基本收入，基本年薪以上年度在岗职工平均工资的1.8倍确定，按月组织考核兑现；绩效年薪，与经营业绩考核得分直接挂钩，绩效年薪增长与职工收入增长相协调，绩效年薪由单位调节系数、盈利系数和经营业绩评分确定；特别奖励作为有效的薪酬分配调节手段,充分调动管理人员的积极性、主动性、创造性。对在公司及单位生产经营、改革创新、转型发展、资本运作、盘活存量等方面业绩突出的人员给予一次性奖励。2019年度董事、高级管理人员薪酬发放情况详见附表：《云南煤业能源股份有限公司2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况表》。该议案已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届董事会薪酬与考核委员会2020年第一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2020年4月15日
附表：
云南煤业能源股份有限公司2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况表
单位：万元
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 报告期从公司领取的报酬总额（税前） | 发放期间 |
| 1 | 彭 伟 | 董事长 | 76.38 | 2019年1月～12月 |
| 2 | 王炳海 | 副董事长、总经理 | 3.22 | 2019年12月 |
| 3 | 杨 勇 | 董事 | 0 | —— |
| 4 | 张昆华 | 董事、副总经理 | 55.46 | 2019年1月～12月 |
| 5 | 张国庆 | 董事、副总经理 | 52.00 | 2019年1月～12月 |
| 6 | 张 燕 | 董事 | 0 | —— |
| 7 | 李小军 | 独立董事 | 8.00 | 2019年1月～12月 |
| 8 | 郭 咏 | 独立董事 | 8.00 | 2019年1月～12月 |
| 9 | 龙 超 | 独立董事 | 3.33 | 2019年8月～12月 |
| 10 | 董云雁 | 监事会主席 | 51.52 | 2019年1月～12月 |
| 11 | 潘明芳 | 监事 | 0 | —— |
| 12 | 陈 琼 | 职工监事 | 25.29 | 2019年1月～12月 |
| 13 | 周春宏 | 常务副总经理 | 50.16 | 2019年1月～12月 |
| 14 | 张 琳 | 财务总监 | 13.52 | 2019年8月～12月 |
| 15 | 杨庆标 | 副总经理 | 44.57 | 2019年1月～12月 |
| 16 | 张炜强 | 董事会秘书 | 37.57 | 2019年1月～12月 |
| 17 | 李 立 | 原董事、总经理 | 56.20 | 2019年1月～10月 |
| 18 | 卢应双 | 原董事 | 0 | —— |
| 19 | 杨先明 | 原独立董事 | 4.67 | 2019年1月～7月 |
| 20 | 马云丽 | 原财务总监 | 38.18 | 2019年1月～7月 |
| 21 | 董松荣 | 原副总经理 | 44.12 | 2019年1月～12月 |
| 合计 | 572.19 |
议案六：
云南煤业能源股份有限公司
2019年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
该议案具体内容详见2020年3月31日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司2019年年度报告》、《云南煤业能源股份有限公司2019年年度报告摘要》。
该议案已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议、第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2020年第二次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会2020年4月15日
议案七：
关于《日常关联交易事项报告》的议案
各位股东及股东代表：
一、公司2019年度日常关联交易执行情况
2019年,公司严格按照在董事会、股东大会审议通过的《关于日常关联交易事项报告的议案》、《关于2019年新增日常关联交易的议案》所确定的日常关联交易范围内执行交易，交易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2019年度公司日常关联交易执行情况见下表：
单位：万元
序号
| 序号 | 关联方名称 | 关联事项 | 2019年度预计 交易金额 | 2019年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 1 | 武钢集团昆明钢铁股份有限公司 | 购买商品 | 15,400.00 | 2,931.69 | 主要原因是钢材等材料采购业务量大幅减少所致。 |
| 接受劳务 | 1,000.00 | 1,132.71 | 预计范围幅度内。 | ||
| 销售商品 | 284,500.00 | 162,806.39 | 主要原因是焦炭销售量减少所致。 | ||
| 提供劳务 | 2,500.00 | 885.23 | 主要原因是昆钢重装集团加工、检修业务量减少所致。 | ||
| 2 | 红河钢铁有限公司 | 销售商品 | 100,000.00 | 48,934.71 | 主要原因是焦炭、焦粉销售量减少所致。 |
| 提供劳务 | 4,000.00 | 1,079.72 | 主要原因是昆钢重装集团加工、检修业务量减少所致。 | ||
| 3 | 玉溪新兴钢铁有限公司 | 购买商品 | 5.00 | 本年度未开展业务。 | |
| 销售商品 | 80,000.00 | 35,884.97 | 主要原因是焦炭销售量大幅减少所致。 | ||
| 提供劳务 | 500.00 | 566.26 | 预计范围幅度内。 | ||
| 4 | 云南昆钢国际贸易有限公司 | 销售商品 | 32,000.00 | 24,517.50 | 主要原因是销售焦炭业务量减少，导致销售业务量减少所致。 |
| 5 | 玉溪大红山矿业有限公司 | 购买商品 | 350.00 | 481.55 | 预计范围幅度内。 |
| 销售商品 | 13,000.00 | 13,394.00 | 预计范围幅度内。 | ||
| 提供劳务 | 1,300.00 | 1,210.19 | 预计范围幅度内。 |
| 6 | 攀枝花云钛实业有限公司 | 销售商品 | 12,500.00 | 7,559.45 | 主要原因是实际工程进度与预计工程进度有偏差所致。 |
| 提供劳务 | 2,500.00 | 4,356.03 | 主要原因是实际工程进度与预计工程进度有偏差所致。 | ||
| 7 | 昆明钢铁控股有限公司 | 购买商品 | 3,600.00 | 3,057.20 | 预计范围幅度内。 |
| 接受劳务 | 60.00 | 165.38 | 预计范围幅度内。 | ||
| 担保业务 | 2,000.00 | 1064.15 | 预计范围幅度内。 | ||
| 销售商品 | 3,000.00 | 3,046.94 | 预计范围幅度内。 | ||
| 提供劳务 | 100.00 | 393.99 | 预计范围幅度内。 | ||
| 8 | 云南宝象物流集团有限公司 | 接受劳务 | 15,000.00 | 6,782.87 | 主要原因是报告期内为公司提供的汽车运输业务量减少所致。 |
| 提供劳务 | 50.00 | 77.58 | 预计范围幅度内。 | ||
| 9 | 云南浩华跨境电子商务有限公司 | 购买商品 | 5,000.00 | 5,994.44 | 预计范围幅度内。 |
| 10 | 云南元强经贸有限公司 | 购买商品 | 1,796.51 | 主要原因是云南浩华跨境电子商务有限公司与云南元强经贸有限公司内部调整业务范围，改变结算主体所致。 | |
| 11 | 云南物流产业集团新型材料有限公司 | 购买商品 | 5,900.00 | 5,792.68 | 预计范围幅度内。 |
| 12 | 云南泛亚电子商务有限公司 | 购买商品 | 5,000.00 | 133.58 | 主要原因是原料采购量减少所致。 |
| 接受劳务 | 1.00 | 0.12 | 预计范围幅度内。 | ||
| 销售商品 | 5,800.00 | 5,560.99 | 预计范围幅度内。 | ||
| 提供劳务 | 11.51 | 金额较小，未达到披露标准。 | |||
| 13 | 云南天朗环境科技有限公司 | 接受劳务 | 1,900.00 | 2,701.92 | 预计范围幅度内。 |
| 提供劳务 | 116.79 | 金额较小，未达到披露标准。 | |||
| 14 | 云南钛业股份有限公司 | 购买商品 | 30.00 | 24.58 | 预计范围幅度内。 |
| 销售商品 | 1,900.00 | 2,188.44 | 预计范围幅度内。 | ||
| 提供劳务 | 20.00 | 53.11 | 预计范围幅度内。 | ||
| 15 | 云南昆钢桥钢有限公司 | 购买商品 | 4,300.00 | 1,358.67 | 主要是原料煤采购业务量减少所致。 |
| 接受劳务 | 200.00 | 178.57 | 预计范围幅度内。 | ||
| 销售商品 | 1,500.00 | 0.50 | 主要原因是未开展贸易业务，导致销售业务量减少所致。 |
| 16 | 昆明钢铁集团有限责任公司 | 购买商品 | 5.04 | 金额较小，未达到披露标准。 | |
| 接受劳务 | 80.00 | 75.29 | 预计范围幅度内。 | ||
| 销售商品 | 1,600.00 | 67.46 | 主要原因是煤气销售量、检修、加工等业务量减少所致。 | ||
| 提供劳务 | 10.00 | 13.76 | 预计范围幅度内。 | ||
| 17 | 云南昆钢电子信息科技有限公司 | 购买商品 | 9.62 | 金额较小，未达到披露标准。 | |
| 接受劳务 | 698.98 | 金额较小，未达到披露标准。 | |||
| 销售商品 | 30.13 | 金额较小，未达到披露标准。 | |||
| 18 | 云南多扶工贸有限公司 | 购买商品 | 205.82 | 金额较小，未达到披露标准。 | |
| 接受劳务 | 268.63 | 金额较小，未达到披露标准。 | |||
| 销售商品 | 33.48 | 金额较小，未达到披露标准。 | |||
| 19 | 云南昆钢钢结构股份有限公司 | 接受劳务 | 368.60 | 金额较小，未达到披露标准。 | |
| 销售商品 | 77.55 | 金额较小，未达到披露标准。 | |||
| 提供劳务 | 45.06 | 金额较小，未达到披露标准。 | |||
| 20 | 云南昆钢机械设备制造建安工程有限公司 | 接受劳务 | 415.54 | 金额较小，未达到披露标准。 | |
| 提供劳务 | 7.59 | 金额较小，未达到披露标准。 | |||
| 21 | 云南濮耐昆钢高温材料有限公司 | 购买商品 | 78.04 | 金额较小，未达到披露标准。 | |
| 销售商品 | 306.94 | 金额较小，未达到披露标准。 | |||
| 提供劳务 | 13.99 | 金额较小，未达到披露标准。 | |||
| 22 | 安宁双益建筑工程有限责任公司 | 接受劳务 | 387.91 | 金额较小，未达到披露标准。 | |
| 23 | 红河罗次物流经贸有限公司 | 接受劳务 | 299.17 | 金额较小，未达到披露标准。 | |
| 提供劳务 | 7.99 | 金额较小，未达到披露标准。 | |||
| 24 | 云南大红山管道有限公司 | 购买商品 | 0.82 | 金额较小，未达到披露标准。 | |
| 提供劳务 | 245.70 | 金额较小，未达到披露标准。 | |||
| 25 | 云南天朗能源科技有限公司 | 接受劳务 | 216.10 | 金额较小，未达到披露标准。 | |
| 26 | 云南昆钢物流有限公司 | 购买商品 | 200.36 | 金额较小，未达到披露标准。 | |
| 提供劳务 | 1.87 | 金额较小，未达到披露标准。 | |||
| 27 | 云南华云实业集团有限公司 | 购买商品 | 183.01 | 金额较小，未达到披露标准。 | |
| 接受劳务 | 7.60 | 金额较小，未达到披露标准。 | |||
| 销售商品 | 7.39 | 金额较小，未达到披露标准。 |
公司2019年日常关联交易实际发生金额与预计金额有偏差，系关联各方依据市场实际情况调整生产经营计划影响所致。云南浩华经贸有限公司更名为云南浩华跨境电子商务有限公司。
二、2020年日常关联交易预计
单位：万元
序号
| 序号 | 关联方名称 | 关联事项 | 2020年度预计交易金额 | 占同类业务 比例 （%） | 2020年1-2月与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务 比例 （%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 1 | 武钢集团昆明钢铁股份有限公司 | 购买商品 | 3,000.00 | 7.77 | 137.57 | 2,931.69 | 14.20 | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 接受劳务 | 1,200.00 | —— | 0.17 | 1,132.71 | —— | |||
| 销售商品 | 200,000.00 | 47.06 | 31,926.54 | 162,806.39 | 53.48 | |||
| 提供劳务 | 1,500.00 | —— | 0.00 | 885.23 | —— | |||
| 2 | 红河钢铁有限公司 | 销售商品 | 85,000.00 | 20.00 | 5,275.38 | 48,934.71 | 16.08 | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 提供劳务 | 1,500.00 | —— | 113.79 | 1,079.72 | —— |
| 提供劳务 | 1.83 | 金额较小，未达到披露标准。 | |||
| 28 | 云南通用飞机制造股份有限公司 | 购买商品 | 195.00 | 金额较小，未达到披露标准。 | |
| 29 | 金平昆钢金河有限责任公司 | 接受劳务 | 33.80 | 金额较小，未达到披露标准。 | |
| 销售商品 | 150.15 | 金额较小，未达到披露标准。 | |||
| 提供劳务 | 1.55 | 金额较小，未达到披露标准。 | |||
| 30 | 昆明云钦耐磨材料总厂 | 购买商品 | 113.68 | 金额较小，未达到披露标准。 | |
| 销售商品 | 55.58 | 金额较小，未达到披露标准。 | |||
| 31 | 昆钢集团设计院有限公司 | 接受劳务 | 161.23 | 金额较小，未达到披露标准。 | |
| 32 | 云南华云双益综合服务有限责任公司 | 接受劳务 | 137.13 | 金额较小，未达到披露标准。 | |
| 提供劳务 | 0.65 | 金额较小，未达到披露标准。 | |||
| 33 | 云南昆钢集团财务有限公司 | 存款 | 日均存款余额不超过8,000万元 | 日均存款余额4,950.43万元 | 主要原因是存款金额减少所致。 |
| 票据贴现业务 | 200.00 | 本年度未开展业务。 | |||
| 合计 | 614,806.00 | 356,321.38 |
| 3 | 玉溪新兴钢铁有限公司 | 销售商品 | 70,000.00 | 16.47 | 2,984.07 | 35,884.97 | 11.79 | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 提供劳务 | 800.00 | —— | 0.00 | 566.26 | —— | |||
| 4 | 云南昆钢国际贸易有限公司 | 销售商品 | 30,000.00 | 7.06 | 10,831.55 | 24,517.50 | 8.05 | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 5 | 云南物流产业集团新型材料有限公司 | 购买商品 | 12,000.00 | 31.10 | 2,700.56 | 5,792.68 | 28.06 | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 6 | 云南浩华跨境电子商务有限公司 | 购买商品 | 12,000.00 | 31.10 | 3,081.06 | 5,994.44 | 29.04 | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 7 | 云南宝象物流集团有限公司 | 接受劳务 | 8,000.00 | 0.00 | 643.77 | 6,782.87 | —— | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 销售商品 | 50.00 | 0.01 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||
| 提供劳务 | 100.00 | —— | 0.00 | 77.58 | —— | |||
| 8 | 云南泛亚电子商务有限公司 | 购买商品 | 100.00 | 0.26 | 8.42 | 133.58 | 0.65 | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 销售商品 | 8,000.00 | 1.88 | 1,548.92 | 5,560.99 | 1.83 | |||
| 9 | 云南昆钢桥钢有限公司 | 购买商品 | 5,000.00 | 12.96 | 409.03 | 1,358.67 | 6.58 | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 接受劳务 | 300.00 | —— | 0.00 | 178.57 | —— | |||
| 10 | 昆明钢铁控股有限公司 | 购买商品 | 800.00 | 2.07 | 1.30 | 3,057.20 | 14.81 | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 接受劳务 | 170.00 | —— | 11.94 | 165.38 | —— | |||
| 担保业务 | 1,600.00 | —— | 0.00 | 1,064.15 | —— | |||
| 销售商品 | 3,500.00 | 0.82 | 445.43 | 3,046.94 | 1.00 | |||
| 提供劳务 | 450.00 | —— | 398.38 | 393.99 | —— | |||
| 11 | 云南钛业股份有限公司 | 购买商品 | 40.00 | 0.10 | 0.00 | 24.58 | 0.12 | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 销售商品 | 2,500.00 | 0.59 | 0.00 | 2,188.44 | 0.72 | |||
| 提供劳务 | 50.00 | —— | 0.00 | 53.11 | —— | |||
| 12 | 云南天朗环境科技有限公司 | 购买商品 | 30.00 | 0.08 | 12.80 | 0.00 | 0.00 | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 接受劳务 | 5,000.00 | —— | 0.00 | 2,701.92 | —— | |||
| 销售商品 | 50.00 | 0.01 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||
| 提供劳务 | 10.00 | —— | 0.00 | 116.79 | —— | |||
| 13 | 云南昆钢机械设备制造建安工程有限公司 | 接受劳务 | 800.00 | —— | 16.10 | 415.54 | —— | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 提供劳务 | 10.00 | —— | 0.00 | 7.59 | —— | |||
| 14 | 云南昆钢钢结构股份有限公司 | 接受劳务 | 500.00 | —— | 68.25 | 368.60 | —— | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 销售商品 | 80.00 | 0.02 | 0.00 | 77.55 | 0.03 | |||
| 提供劳务 | 10.00 | —— | 0.00 | 45.06 | —— | |||
| 15 | 云南多扶工贸有限公司 | 购买商品 | 300.00 | 0.78 | 14.10 | 205.82 | 1.00 | 根据公司2020年生产经营预 |
| 销售商品 | 50.00 | 0.01 | 6.07 | 33.48 | 0.01 |
算编制
| 算编制 | ||||||||
| 16 | 云南濮耐昆钢高温材料有限公司 | 购买商品 | 100.00 | 0.26 | 0.00 | 78.04 | 0.38 | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 销售商品 | 450.00 | 0.11 | 18.36 | 306.94 | 0.10 | |||
| 提供劳务 | 15.00 | —— | 0.00 | 13.99 | —— | |||
| 17 | 安宁双益建筑工程有限责任公司 | 接受劳务 | 450.00 | —— | 33.20 | 387.91 | —— | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 18 | 云南昆钢电子信息科技有限公司 | 接受劳务 | 800.00 | —— | 595.72 | 698.98 | —— | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 销售商品 | 30.00 | 0.01 | 0.00 | 30.13 | 0.01 | |||
| 19 | 云南大红山管道有限公司 | 销售商品 | 200.00 | 0.05 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 提供劳务 | 200.00 | —— | 0.00 | 245.70 | —— | |||
| 20 | 云南通用飞机制造股份有限公司 | 购买商品 | 300.00 | 0.78 | 46.30 | 195.00 | 0.94 | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 21 | 玉溪大红山矿业有限公司 | 购买商品 | 4,500.00 | 11.66 | 481.55 | 2.33 | 根据公司2020年生产经营预算编制 | |
| 销售商品 | 17,400.00 | 4.09 | 0.00 | 13,394.00 | 4.40 | |||
| 提供劳务 | 200.00 | —— | 0.00 | 1,210.19 | —— | |||
| 22 | 昆明春景园林绿化有限责任公司 | 接受劳务 | 150.00 | —— | 22.15 | 88.79 | —— | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 23 | 云南天朗能源科技有限公司 | 接受劳务 | 220.00 | —— | 7.70 | 216.10 | —— | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 24 | 云南天朗节能环保集团有限公司 | 销售商品 | 30.00 | 0.01 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 提供劳务 | 70.00 | —— | 0.00 | 55.88 | —— | |||
| 25 | 云南华云实业集团有限公司 | 购买商品 | 180.00 | 0.47 | 27.29 | 183.01 | 0.89 | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 26 | 昆明钢铁集团有限责任公司 | 购买商品 | 100.00 | 0.26 | 0.00 | 5.04 | 0.02 | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 接受劳务 | 70.00 | —— | 1.59 | 75.29 | —— | |||
| 销售商品 | 200.00 | 0.05 | 31.38 | 67.46 | 0.02 | |||
| 27 | 云南物流产业集团和谐汽车服务有限公司 | 接受劳务 | 140.00 | —— | 0.71 | 77.27 | —— | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 28 | 云南昆钢物流有限公司 | 购买商品 | 140.00 | 0.36 | 21.26 | 200.36 | 0.97 | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 29 | 攀枝花云钛实业有限公 | 销售商品 | 7,400.00 | 1.74 | 538.34 | 7,559.45 | 2.48 | 根据公司2020年生产经营预 |
| 提供劳务 | 400.00 | —— | 184.60 | 4,356.03 | —— |
司
| 司 | 算编制 | |||||||
| 30 | 红河罗次物流经贸有限公司 | 接受劳务 | 350.00 | —— | 117.77 | 299.17 | —— | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 销售商品 | 10.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||
| 31 | 云南昆钢集团财务有限公司 | 存款 | 日均存款余额不超过6,000万元 | —— | 日均存款余额不超过2,310.87万元 | 日均存款余额4,950.43万元 | —— | 根据公司2020年生产经营预算编制 |
| 票据贴现业务 | 200 | —— | 0 | 0.00 | —— | |||
| 合计 | 494,805.00 | 64,592.44 | 353,761.41 |
三、关联方介绍和关联关系
（一）武钢集团昆明钢铁股份有限公司
法定代表人：朱永红注册地址：云南省安宁市注册资本：238,426.33万元人民币经营范围：冶金产品及副产品,冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料,成套冶金设备生产及销售、机电设备设计、制造、进出口业务、工业技术开发、咨询服务;以下经营范围限分支机构凭许可证经营:动力能源系统设备安装、维修及服务;输配电业务;工业气体、医用氧生产、加工及销售;公路运输、铁路运输及设备维修;房屋、货场仓储及设备租赁;冶金设备维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：武钢集团有限公司主要财务指标（经审计）：2018年12月31日总资产3,105,369.89万元，净资产510,273.65万元；2018年度主营业务收入4,340,869.70万元，净利润150,595.28万元。
关联关系说明：公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司昆明钢铁集团有限责任公司持有武钢集团昆明钢铁股份有限公司47.41%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(五)项规定的关联关系情形，武钢集团昆明钢铁股份有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（二）红河钢铁有限公司
法定代表人：高连坤注册地址：云南省红河州蒙自市雨过铺镇主街(园区)注册资本：234,554万元人民币经营范围：钢铁冶炼及压延加工,钢铁产品的销售,黑色金属矿、钢铁产品、机械设备的销售,电器仪表的进出口,铁矿石来料加工及出口,冶金高科技术开发和技术服务,工业气体生产、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。主要股东：武钢集团昆明钢铁股份有限公司主要财务指标（经审计）：2018年12月31日总资产566,102.90万元，净资产195,589.43万元；2018年度主营业务收入1,062,189.33万元，净利润35,372.88万元。
关联关系说明：公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司昆明钢铁集团有限责任公司持有武钢集团昆明钢铁股份有限公司47.41%股权，红河钢铁有限公司属武钢集团昆明钢铁股份有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第(五)项规定的关联关系情形，红河钢铁有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（三）玉溪新兴钢铁有限公司
法定代表人：张令
注册地址：云南省玉溪市红塔区研和镇
注册资本：169,600万元人民币
经营范围：黑色金属冶炼及压延,金属制品加工销售,焦炭及焦化副产品,高炉水渣、水泥,工业气体,管道燃气的生产销售,钢材产品压延加工及销售,钢结构制品生产及销售,冷弯型钢的生产制造及销售,石油管道的生产制造及销售;防腐保温工程施工;机械设备、仪器仪表、五金、化工产品(不含危险化学品)的加工、制造及销售;冶金高新技术的开发及服务;货物及技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东：武钢集团昆明钢铁股份有限公司
主要财务指标（经审计）：2018年12月31日总资产512,233.91万元，净资产220,111.89万元；2018年度主营业务收入577,148.77万元，净利润39,834.12万元。公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司昆明钢铁集团有限责任公司持有武钢集团昆明钢铁股份有限公司47.41%股权，玉溪新兴钢铁有限公司属武钢集团昆明钢铁股份有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(五)项规定的关联关系情形，玉溪新兴钢铁有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（四）云南昆钢国际贸易有限公司
法定代表人：沈康
注册地址：云南省安宁市郎家山
注册资本：83,409万元人民币
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(不另附进出口商品目录);经营进料加工和“三来一补”业务;经营对外销售和转口贸易;酒类经营;有色金属(金、银除外)、黑色金属材料及冶炼压延品;冶金原辅材料、建筑材料、化工产品及原料(不含危险品)、水泥及水泥制品、装饰材料、橡胶制品、矿产品、钢材、生铁、汽车配件、百货、五金交电、机电产品、普通机械设备及配件、工矿配件、金属结构件、通讯设备、电子产品、煤炭、煤焦产品、化肥、预包装食品的购销;铁合金购销、废旧物资回收及销售、金属废料销售、经济信息咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东：武钢集团昆明钢铁股份有限公司
主要财务指标（经审计）：2018年12月31日总资产43.03亿元，净资产
9.16亿元；2018年度主营业务收入156.23亿元，净利润1,744.73万元。
关联关系说明：公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司昆明钢铁集团有限责任公司持有武钢集团昆明钢铁股份有限公司47.41%股权，云南昆钢国际贸易有限公司是武钢集团昆明钢铁股份有限公司全资子公司，根据《上海证券
交易所股票上市规则》第10.1.3条第(五)项规定的关联关系情形，云南昆钢国际贸易有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（五）云南物流产业集团新型材料有限公司
法定代表人：路晓强
注册地址：昆明市滇池路六公里滇池名古屋A幢
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：销售建筑及装饰材料、有色金属及金属材料,建筑机械设备及零配件,五金交电、百货,机电产品、矿产品、电线电缆、地下综合管廊产品、生铁、废铁、煤、煤炭、焦煤、焦炭、食品、化肥、废钢、水渣及钢渣;物资仓储装卸服务,货物运输及物资配送服务,物流信息服务,棉纺品销售,预包装食品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东：云南新储物流有限公司
主要财务指标（经审计）：2018年12月31日总资产40,534.37万元，净资产1,527.09万元；2018年度主营业务收入367,125.14万元，净利润511.93万元。
关联关系说明：云南物流产业集团有限公司是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司的托管企业，云南物流产业集团新型材料有限公司是云南物流产业集团有限公司全资孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(五)项规定的关联关系情形，云南物流产业集团新型材料有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司为公司下属公司的新增客户，目前经营和财务状况正常，具备履约能力。
（六）云南浩华跨境电子商务有限公司
法定代表人：李昌晓
注册地址：云南省昆明市安宁市昆钢物流园
注册资本：20,000万元人民币
经营范围：货物及技术进出口业务;国内贸易、物资供销;营销策划;商务信息咨询;酒类、煤炭及制品、农副产品、果品、蔬菜、肉、禽、蛋、奶及水产品
的销售;货运代理;仓储服务;木材和竹材采运;以企业自有资金从事项目投资及对所投资的项目进行管理(不得从事融资、集资及发放贷款等金融业务);航空货物运输;国际货物运输代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东：云南省物流投资集团有限公司主要财务指标（经审计）：2018年12月31日总资产137,264.90万元，净资产21,566.05万元；2018年度主营业务收入972,087.37万元，净利润941.79万元。
关联关系说明：云南浩华跨境电子商务有限公司是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形，云南浩华跨境电子商务有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（七）云南宝象物流集团有限公司
法定代表人：杨再锋
注册地址：云南省昆明经济技术开发区大冲工业园区王家营工业标准厂房16幢6楼
注册资本：77,434.2万元人民币
经营范围：普通货运、国际道路货物运输、货运代理、仓储服务、搬运装卸、物流信息服务、物流配载;国内贸易、物资供销;设备租赁;保洁服务;物业管理;房屋租赁;设计、制作、代理、发布国内各类广告;物流方案设计;计算机技术服务、计算机系统集成;承办会议及展览展示活动;项目投资及对所投资的项目进行管理;汽车租赁;货物及技术进出口业务;货车销售;增值电信业务;互联网信息服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东：云南省物流投资集团有限公司
主要财务指标（经审计）：2018年12月31日总资产101,710.10万元，净资产35,249.70万元；2018年度主营业务收入1,044,846.35万元，净利润22,389.47万元。
关联关系说明：云南宝象物流集团有限公司为公司控股股东昆明钢铁控股有
限公司孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形，云南宝象物流集团有限公司为公司关联方。履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（八）云南泛亚电子商务有限公司
法定代表人：沈康注册地址：安宁市昆钢物流园注册资本：3,000万元人民币经营范围：电子商务服务及配套增值服务,国内贸易,货物进出口,技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。主要股东：武钢集团昆明钢铁股份有限公司主要财务指标（经审计）：2018年12月31日总资产58,804.77万元，净资产5,115.66万元；2018年度主营业务收入379,868.12万元，净利润471.73万元。
关联关系说明：公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司昆明钢铁集团有限责任公司持有武钢集团昆明钢铁股份有限公司47.41%股权，云南泛亚电子商务有限公司是武钢集团昆明钢铁股份有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(五)项规定的关联关系情形，云南泛亚电子商务有限公司为公司关联方。履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（九）云南昆钢桥钢有限公司
法定代表人：姚平
注册地址：云南省昆明钢铁厂区内
注册资本：12,300万元人民币
经营范围：钢压延加工及销售、钢铁冶炼产品及销售、机械加工、水净化材料加工及销售;金属材料、矿产品、钢材、生铁、汽车配件、百货、五金交电、机电产品、建筑材料、农机产品(含农用车)、农机配件、工矿配件、金属结构件、电子产品的购销;仓储服务;货物进出口、技术进出口;物业管理、卫生洁具、装
饰材料、水暖通风设备的销售;设备检修安装、修理修配业务;化肥零售;普通货运;装卸服务;煤碳焦碳、水泥的购销;餐饮服务;桥式、门式、轻小型起重机械维修;机电工程施工总承包贰级;电子与智能化工程专业承包贰级;防水防腐保温工程专业承包贰级;建筑工程施工总承包叁级;环保工程专业承包叁级;物流信息服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东：武钢集团昆明钢铁股份有限公司主要财务指标（经审计）：2018年12月31日总资产3.40亿元，净资产1.56亿元；2018年度主营业务收入18.21亿元，净利润318.68万元。关联关系说明：公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司昆明钢铁集团有限责任公司持有武钢集团昆明钢铁股份有限公司47.41%股权，云南昆钢桥钢有限公司是武钢集团昆明钢铁股份有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(五)项规定的关联关系情形，云南昆钢桥钢有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（十）昆明钢铁控股有限公司
法定代表人：杜陆军
注册地址：云南省郎家庄
注册资本：736,831.2357万元人民币
经营范围：资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务;企业的兼并、收购、租赁;钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架;钢结构工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备材料出口;企财险、货运险、建安工险保险兼业代理;矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。(以下经营范围仅限分支机构凭许可证经营):
酒店管理;餐饮服务;住宿;会议会展服务;洗浴服务;预包装食品、卷烟的零售;洗衣服务;国内贸易、物资供销(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东：云南省国有资产监督管理委员会主要财务指标（合并且经审计）：2018年12月31日总资产6,178,106.27万元，净资产2,051,027.16万元；2018年度主营业务收入5,609,945.08万元，净利润94,385.71万元。关联关系说明：昆明钢铁控股有限公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(一)项规定的关联关系情形，昆明钢铁控股有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（十一）云南钛业股份有限公司
法定代表人：杨雨凡
注册地址：云南省楚雄州禄丰县土官镇
注册资本：29,000万元人民币
经营范围：钛及钛合金制品的研发、制造、销售和委托加工;不锈钢板和不锈钢复合板卷、镍基合金制品的生产、销售和委托加工;镍、锆、铪稀有金属、合金材料及其金属制品的研发、制造、销售和委托加工;钛设备的设计、制造和销售及技术维护;技术咨询服务;仓储;货物、技术进出口;国内贸易 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东：昆明钢铁控股有限公司
主要财务指标（经审计）：2018年12月31日总资产107,651.04万元，净资产29,404.40万元；2018年度主营业务收入37,316.91万元，净利润-3,483.70万元。
关联关系说明：云南钛业股份有限公司是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形，云南钛业股份有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（十二）云南天朗环境科技有限公司
法定代表人：张燕玲
注册地址：云南省昆明市安宁市百花东路延长线26号内注册资本：12,816.21万元人民币经营范围：大气、给排水、物理性污染、固体污染物、土壤修复等环境治理技术的研发、咨询、服务;环保工程及其配套设施设备的投资、总包、设计、制造、安装、销售、检修;大气、给排水、物理性污染、固体污染物、土壤等环境治理设施的运行维修;环保项目药剂的研发、生产、销售、贸易;气、水、土环境污染物检测、环保药剂检测;废物综合利用(仅收集、销售、提供技术服务,不得进行生产、加工、制造);危险化学品贸易;国内贸易;货物进出口;技术进出口;房屋建筑工程、机电设备安装工程的施工;金属结构件、机械零部件加工制作;机械修理安装;薄板制品加工制作及表面喷涂装饰;五金交电、机电产品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东：云南天朗节能环保集团有限公司主要财务指标（经审计）：2018年12月31日总资产16,159.53万元，净资产11,852.59万元；2018 年度主营业务收入9,397.93万元，净利润559.14万元。
关联关系说明：云南天朗环境科技有限公司是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股子公司云南天朗节能环保集团有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形，云南天朗环境科技有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（十三）云南昆钢机械设备制造建安工程有限公司
法定代表人：徐志诚
注册地址：云南省安宁市昆钢
注册资本：17,006.5万元人民币
经营范围：建筑工程施工总承包壹级;冶金工程施工总承包壹级;钢结构工程专业承包壹级;市政公用工程施工总承包贰级;建筑装修装饰工程专业承包贰级;起重设备安装工程专业承包叁级;预拌混凝土专业承包(不分等级);预拌混凝土专项试验;锅炉维修1级;压力管道(工业管道)安装GC2级;机电维修、机械加工
产品及备品配件;金属制品加工;变压器、电机、电器修理;门窗、涂料生产销售;普通货运;技术、货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东：云南省建设集团有限公司主要财务指标（经审计）：2018年12月31日总资产143,651.44万元，净资产264.49万元；2018年度主营业务收入71,062.45万元，净利润-1,548.54万元。
关联关系说明：云南昆钢机械设备制造建安工程有限公司是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司云南省建设集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形，云南昆钢机械设备制造建安工程有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（十四）云南昆钢钢结构股份有限公司
法定代表人：张林杰
注册地址：云南省楚雄州禄丰县土官镇土官街1号楼
注册资本：27,444.31万元
经营范围：钢结构制造及产品销售;建筑工程设计;金属压型瓦和墙面、复合夹心板制作与产品销售;门窗制作与安装;非标设备及压力容器制作与安装;建筑装饰工程专业承包;新型建筑材料的研制、生产、销售以及科研成果的推广和应用;消防工程施工;幕墙工程施工;建筑防水工程施工;防腐保温工程施工;机电设备安装;环保工程施工;绿化工程施工;冶炼机电设备安装;管道工程施工;无损检测工程;高低压电气成套设备的生产及销售;钢材延伸加工;直缝焊接圆管、方矩管、矩形管的生产及销售;通用开口冷弯型钢、高速公路护栏板、汽车冷弯型钢、U型钢的生产及销售;国内贸易;建筑材料经营;货物、技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东：云南省建设集团有限公司
主要财务指标（经审计）：2018年12月31日总资产110,668.73万元，净资产19,500.69万元；2018年度主营业务收入79,876.29万元，净利润-3,369.39
万元。
关联关系说明：云南昆钢钢结构股份有限公司是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司云南省建设集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形，云南昆钢钢结构股份有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（十五）云南多扶工贸有限公司
法定代表人：张国保
注册地址：云南省昆明市安宁市昆钢郎家庄
注册资本：3,545.26万元人民币
经营范围：服装加工制作(含劳保用品);五金构件加工销售;钢材销售;编织袋加工;铸件及机械加工;铝铁生产、加工、销售;钢丝绳编制;印刷制品;热工元件生产和销售;钢铁料延伸加工;电机电器设备维修;电磁盘的修理;铝制品、铁合金、炼钢冶金辅料、设备检修安装;房屋、汽车的租赁;搬运装卸劳务服务。黑色金属压延加工销售;组合钢模板制作销售;金属结构件制作安装;小五金件制作;钢门窗制作安装;冶金筑炉、塑料编织袋(危险化学品包装物)、麻袋加工销售;冷拔拉丝生产销售;绿化管护;国内贸易、物资供销;兼营范围:工艺美术品制作销售;广告宣传、创意、制作;文化礼仪服务;电脑打字;塑料制品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。
主要股东：云南华云实业集团有限公司
主要财务指标（经审计）：2018年12月31日总资产5,997.66万元，净资产3,390.97万元；2018年度主营业务收入4,604.16万元，净利润288.13万元。
关联关系说明：云南多扶工贸有限公司是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司云南华云实业集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形，云南多扶工贸有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（十六）云南濮耐昆钢高温材料有限公司
法定代表人：刘百宽注册地址：云南省安宁连然镇注册资本：2,039.9万元人民币经营范围：耐火材料、炉料、建筑材料、金属结构件、模具、直接还原铁、冶金辅料的加工、销售;公路运输(凭许可证经营);金属材料,金属结构件的制作、安装、化验、检验、租赁;耐火材料的技术、施工、咨询服务、货物的进出口业务;冶金配套产品、功能材料机构和配套施工机械设备的开发、设计、生产、销售及技术转让、设计安装,废旧耐火材料及陶瓷材料的回收处理和开发利用;机械设备及配件的销售、安装及维修、五金产品及电子产品、化工产品及化工原料(不含危险化学品)、矿产品、建材的销售;煤炭产品的购销(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东：云南省物流投资集团有限公司主要财务指标（经审计）：2018年12月31日总资产38,244.74万元，净资产16,599.33万元；2018年度主营业务收入45,122.71万元，净利润2,226.95万元。关联关系说明：公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司云南省物流投资集团有限公司持有云南濮耐昆钢高温材料有限公司（49%）股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(五)项规定的关联关系情形，云南濮耐昆钢高温材料有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（十七）安宁双益建筑工程有限责任公司
法定代表人：毛麟贵
注册地址：云南省安宁市昆钢郎家庄
注册资本：600万元人民币
经营范围：房屋建筑工程施工、房屋装饰装修、钢结构工程施工、建筑防水工程施工、防腐保温工程施工、机电建筑安装工程施工(按资质证核定的范围和时限开展经营活动);化工机械设备的维修;炼铁设备大、中修及部分设备安装工
程;机电产品修理(含起重设备);冶金大修;龙门吊轨道、行车轨道新建及大中修;机电维修服务;国内贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。主要股东：云南华云实业集团有限公司主要财务指标（经审计）：2018年12月31日总资产2,363.84万元，净资产958.37万元；2018年度主营业务收入3,024.95万元，净利润201.70万元。关联关系说明：安宁双益建筑工程有限责任公司是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司云南华云实业集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形，安宁双益建筑工程有限责任公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（十八）云南昆钢电子信息科技有限公司
法定代表人：巫乔顺
注册地址：云南省安宁昆钢朝阳路
注册资本：4,534.7万元人民币
经营范围：电信、广播电视和卫星传输服务;计算机软硬件及网络设备的研究开发;计算机、软件及辅助设备、机电设备、仪器仪表、电子产品的销售;计算机及通讯设备租赁;计算机系统集成;电子与智能化工程;楼宇智能化系统工程;智能化管理系统开发应用;智能网络控制系统设备的设计及安装;安防技术防范工程的设计与施工;安全系统监控服务;电气安装;自动化控制系统开发与集成;计算机网络工程;计算机技术服务与技术咨询;计算机软硬件的开发及应用;信息传输、软件和信息技术服务业;电子产品及技术的研究开发;国内贸易、物资供销;货物及技术进出口业务;电子结算系统开发及应用;网络科技产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东：昆明钢铁集团有限责任公司
主要财务指标（经审计）：2018年12月31日总资产13,392.39万元，净资产8,937.33万元；2018年度主营业务收入7,644.18万元，净利润820.78万
元。关联关系说明：云南昆钢电子信息科技有限公司是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司昆明钢铁集团有限责任公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形，云南昆钢电子信息科技有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（十九）云南大红山管道有限公司
法定代表人：潘春雷
注册地址：云南省玉溪市新平彝族傣族自治县戛洒镇戛洒大道
注册资本：19,260万元人民币
经营范围：管道物流运行、维护与管理;管道输送技术研究与开发;管道工程、市政公用工程咨询及技术服务;矿产品销售;建筑材料销售;机械设备、五金产品销售;高低压电器设备销售及技术服务;管道工程施工建设;工业自动化系统集成;计算机软件设计、开发及销售;湖泊、河道、管道清淤设计、施工、运行维护管理及技术服务;输调水工程设计、施工、运行维护管理及技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东：云南天朗节能环保集团有限公司
主要财务指标（经审计）：2018年12月31日总资产219,024.32万元，净资产94,681.31万元；2018年度主营业务收入39,167.25万元，净利润20,572.59万元。
关联关系说明：云南大红山管道有限公司是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股子公司云南天朗节能环保集团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形，云南大红山管道有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（二十）云南通用飞机制造股份有限公司
法定代表人：李凡
注册地址：云南省楚雄州禄丰县土官镇注册资本：10,000万元人民币经营范围：通用飞机技术的引进和航空相关业务开发;通用飞机的咨询服务;通用飞机组件、零部件和航材(含航空钛材)的咨询、销售及服务;通用飞机、零部件和地随设备的设计、试验、销售、改装及相关业务;飞行机务保证及服务;货物进出口业务(专项审批的除外);航空相关产品及原材料销售等相关配套服务;无人驾驶航空器系统驾驶员培训;国内贸易、物资供销;工业用润滑油销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。主要股东：云南华创文化旅游集团有限公司主要财务指标（经审计）：2018年12月31日总资产5,911.90万元，净资产5,359.01万元；2018年度主营业务收入2,006.72万元，净利润255.73万元。
关联关系说明：云南通用飞机制造股份有限公司是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司云南华创文化旅游集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形，云南通用飞机制造股份有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（二十一）玉溪大红山矿业有限公司
法定代表人：邢志华
注册地址：云南省玉溪市新平彝族傣族自治县戛洒镇小红山
注册资本：105,500万元人民币
经营范围：铁矿开采、矿产品、黑色金属矿、有色金属矿加工、销售;冶金高新技术开发、技术服务;矿浆管道输送;直接还原铁、还原铁粉、化工铁粉,天然微合金铁粉的研发、生产、销售;仓储配送、货物运输、物流信息;机械设备及配件、汽车及零配件、建材、农副产品销售;造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉批发、零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东：昆明钢铁集团有限责任公司
主要财务指标（经审计）：2018年12月31日总资产841,501.74万元，净资产231,672.21万元；2018年度主营业务收入298,561.27万元，净利润
46,447.18万元。关联关系说明：玉溪大红山矿业有限公司是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司昆明钢铁集团有限责任公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形，玉溪大红山矿业有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（二十二）昆明春景园林绿化有限责任公司
法定代表人：李保萍
注册地址：云南省昆明市安宁市昆钢钢海路环卫办公室1幢
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：园林绿化工程设计、施工;绿地养护;绿化苗木、花卉、籽种的种植、销售;园林机具的销售、出租;自有房屋的出租、销售;国内贸易、物资供销;园林绿化技术咨询;环卫清扫、清运;城市环境卫生管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东：云南华云实业集团有限公司
主要财务指标（经审计）：2018年12月31日总资产10,813.67万元，净资产-3,255.87万元；2018年度主营业务收入4,924.28万元，净利润-4,447.20万元。
关联关系说明：昆明春景园林绿化有限责任公司是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司云南华云实业集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形，昆明春景园林绿化有限责任公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（二十三）云南天朗能源科技有限公司
法定代表人：杨汝林
注册地址：云南省昆明市安宁市昆钢向阳东路6号
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：合同能源管理;节能服务;能管体系建设;能源审计、评估、诊断及咨询;节能项目投资及运营;提供能源系统解决方案及节能成套产品设计、安装、运行维护;节能产品推广应用;配电设施投资、建设、运营、维护;电力购销;电力贸易、电能服务;新能源开发;新能源汽车及充电设施投资、建设、运营、租赁;碳排放权交易技术咨询;碳交易;国内贸易、物资供销(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东：云南天朗节能环保集团有限公司
主要财务指标（经审计）：2018年12月31日总资产8,029.87万元，净资产5,835.29万元；2018年度主营业务收入3,274.56万元，净利润395.68万元。
关联关系说明：云南天朗能源科技有限公司是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股子公司云南天朗节能环保集团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形，云南天朗能源科技有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（二十四）云南天朗节能环保集团有限公司
法定代表人：普光跃
注册地址：安宁市连然镇龙宝寺
注册资本：43,666.67万元人民币
经营范围：各类环保设备、水处理设备、净水设备、超纯水设备及水处理相关配件的设计、研制、开发、技术成果转让、技术服务及销售;环保节能技术的研发、咨询、服务、投资;提供能源系统解决方案及节能成套产品设计、安装、运行维护;生态环境污染治理及相关服务;环保工程、管道工程、市政公用工程、管道输送的技术设计、研究、开发、运营及咨询服务;土壤修复技术的研发及推广;废物综合利用(不包括废旧金属);危险废弃物无害化处理(不包括危险化学品);节能服务、咨询;职业健康及相关咨询服务;工业自动化系统集成;仪器仪表、电气成套设备及机械设备的销售;计算机软件设计、开发及销售;国内贸易、物资供销(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东：昆明钢铁控股有限公司
主要财务指标（经审计）：2018年12月31日总资产451,016.16万元，净资产303,996.86万元；2018年度主营业务收入79,890.35万元，净利润34,839.08万元。关联关系说明：云南天朗节能环保集团有限公司是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形，云南天朗节能环保集团有限公司为公司关联方。履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（二十五）云南华云实业集团有限公司
法定代表人：张海涛
注册地址：安宁市昆钢建设街
注册资本：15,574万元人民币
经营范围：国内贸易、物资供销;商品及日用百货零售;园林绿化工程的设计及施工;绿化养护;花卉、苗木种植、租赁、销售;绿化景观维护;园林绿化技术咨询服务;物业管理;家政、餐饮服务;农贸市场综合经营、城市环境卫生管理;市政公用工程施工总承包;机电设备安装、防腐工程;土石方工程、管道工程;建筑材料、混凝土砖的生产、销售;仓储;装卸、搬运;货物及技术进出口业务;油脂;润滑油等贸易(限下属分公司经营);预包装食品、散装食品、冷冻食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、水产品、生鲜、水果、蔬菜的销售;普通货物的运输;招标代理咨询服务;金属加工;住宿;(以下经营范围仅限分公司凭许可证经营):卷烟、雪茄烟的零售;餐饮服务;农副产品销售;饮料及冷饮服务;会议会展服务;食品加工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东：昆明钢铁控股有限公司
主要财务指标（经审计）：2018年12月31日总资产101,710.10万元，净资产35,249.70万元；2018年度主营业务收入143,039.95万元，净利润-4,018.26万元。
关联关系说明：云南华云实业集团有限公司是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形，云南华云实业集团有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（二十六）昆明钢铁集团有限责任公司
法定代表人：杜陆军
注册地址：云南省安宁市
注册资本：609,446.23万元人民币
经营范围：钢铁冶炼及其压延产品加工;黑色金属矿采选业;非金属矿采选业;焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑安装、建筑材料、计算机硬件、软件、电器机械及器件的经营;国内商业贸易;物资供销业;冶金高新技术开发、技术服务;企财险、货运险、建安工险保险兼业代理;进出口业务;房地产业;工程设计、工程监理;通讯电子工程;旅游业等经营项目的管理;种养殖业;货物仓储;以下经营范围限分支机构凭许可证经营:动力能源、工业气体、医用氧(气态、液态)、医疗药品、铁路运输及修理、汽车运输及修理、成品油零售、国产汽车及工程机械销售、绿化工程、园林绿地管护;机动车辆险、人身意外险、旅客平安险保险兼业代理;学前教育、培训。
主要股东：昆明钢铁控股有限公司
主要财务指标（经审计）：2018年12月31日总资产2,507,811.88万元，净资产761,264.55万元；2018年度主营业务收入677,809.83万元，净利润43,370.93万元。
关联关系说明：昆明钢铁集团有限责任公司是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形，昆明钢铁集团有限责任公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（二十七）云南物流产业集团和谐汽车服务有限公司
法定代表人：范亚杰
注册地址：云南省昆明经开区出口加工区A4-6-1地块电子及信息产品物流功能区一区二幢5层503室
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：汽车租赁;汽车零部件、汽车配件、摩托车配件、二手车的销售;自驾游;机场接送;ETC安装代理服务;二手车评估鉴定;代办机动车登记业务;代办机动车驾驶证业务;机动车调试;汽车美容;汽车信息咨询服务;汽车陪驾;汽车装饰;网络支持平台开发及应用服务;网约车经营服务(按《网络预约出租汽车经营许可证》核定的范围和时限开展经营);自动化设备、电子产品的销售;计算机软硬件的技术研发、推广、应用及技术咨询、技术服务;汽车销售(不得涉及互联网金融类及其关联衍生业务、个人征信业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东：云南物流产业集团投资开发有限公司
主要财务指标（经审计）：2018年12月31日总资产29,156.91万元，净资产5,381.25万元；2018年度主营业务收入3,988.58万元，净利润16.07万元。
关联关系说明：云南物流产业集团有限公司是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司的托管企业，云南物流产业集团和谐汽车服务有限公司是云南物流产业集团有限公司全资孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(五)项规定的关联关系情形，云南物流产业集团新型材料有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（二十八）云南昆钢物流有限公司
法定代表人：李仕茂
注册地址：云南省昆明市安宁市金方街道办事处圆山南路昆钢物流园一楼107-112室
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：组织货物承运及代办;仓储服务;物流信息服务;国内贸易、物资供销;货物及技术进出口;设备租赁;资本运营;项目投资;保洁服务;停车;普通货运;物业管理(保安服务除外);装卸服务;汽车租赁;洗车及汽车美容服务;汽车销售;汽车维修及技术咨询服务;汽油、柴油、煤油零售(仅限分支机构经营);道路旅客运输;货运站服务;水电维修;工程机械、汽车配件、轮胎及机电产品、钢材、建筑材料、预包装食品、散装食品、粮油、冷冻饮品的销售;保险兼业代理业务;
房屋租赁;广告位租赁;国际货物运输;卷烟、雪茄烟、影像制品的零售;危险货物运输(1类),危险货物运输(2类),危险货物运输(3类);一类汽车维修(大中型货车维修,小型车辆维修,危险货物运输车辆维修)及技术咨询服务;增值电信业务;互联网信息服务;再生资源的回收与批发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)****。
主要股东：云南宝象物流集团有限公司主要财务指标（经审计）：2018年12月31日总资产109,879.71万元，净资产18,115.31万元；2018年度主营业务收入933,691.97万元，净利润3,000.22万元。
关联关系说明：云南昆钢物流有限公司是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司云南物流产业集团有限公司的全资孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形，云南昆钢物流有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（二十九）攀枝花云钛实业有限公司
法定代表人：王凯
注册地址：攀枝花市盐边县安宁工业园区
注册资本：35,335.69万元人民币
经营范围：钒、钛、镍、锆、铪等稀有金属及其合金锭材和深加工制品的研发、生产、销售、对外加工和技术服务;不锈钢板及不锈钢复合卷、镍基合金制品的生产、销售和委托加工;专用设备设计、制造、销售及技术服务;金属粉末及粉末冶金产品的研发、生产及销售;国内外技术咨询及转让;设备、厂房、场地租赁;仓储服务及电子商务;建材、五金、金属制品的批发零售;装潢装饰工程;设备安装、维修;有色金属合金制造;国内贸易;货物、技术进出口(国家法律法规限制进出口及须批准的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东：云南钛业股份有限公司
主要财务指标（经审计）：2018年12月31日总资产57,074.92万元，净
资产41,636.87万元；2018年度主营业务收入3,038.20万元，净利润88.51万元。
关联关系说明：攀枝花云钛实业有限公司是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股子公司云南钛业股份有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形，攀枝花云钛实业有限公司为公司关联方。履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（三十）红河罗次物流经贸有限公司
法定代表人：李仕茂
注册地址：云南省红河州蒙自经济技术开发区
注册资本：2,600万元人民币
经营范围：普通货运、国际货物运输；仓储服务，物流信息服务，物资供销，设备租赁，建筑材料销售，汽车销售，汽配、轮胎销售；房屋租赁；装卸、搬运、清洁、停车服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：昆明钢铁集团有限责任公司
主要财务指标（经审计）：2018年12月31日总资产8,494.33万元，净资产-236.65万元；2018年度主营业务收入20,208.75万元，净利润-907.87万元。
关联关系说明：红河罗次物流经贸有限公司是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司全资子公司昆明钢铁集团有限责任公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形，红河罗次物流经贸有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（三十一）云南昆钢集团财务有限公司
法定代表人：杜陆军
注册地址：云南省昆明市西山区环城南路777号9楼
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位企业债券;开展固定收益类有价证劵投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东：昆明钢铁控股有限公司主要财务指标（经审计）：2018年12月31日总资产530,634.41 万元，净资产110,596.71万元；2018年度主营业务收入17,721.75万元，净利润6,562.76万元。
关联关系说明：云南昆钢集团财务有限公司是公司控股股东昆明钢铁控股有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的关联关系情形，云南昆钢集团财务有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
四、定价政策和定价依据
公司及附属企业与上述关联方发生关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的同期市场价格为参考，根据双方签订的合同定价，与市场销售或购买同类产品、服务价格无明显差异。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司及附属企业与关联方进行的日常交易均属于正常的业务经济活动范畴，在较大程度上支持了公司及附属企业的生产经营和持续发展，同时，公司对上述关联方的生产经营及管理情况和资信情况较为了解，能较大程度降低交易风险。以上关联交易均是以同期市场价格进行的公允交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为，所有交易均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性。
该议案已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议、第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2020年第二次会议审议通过，现提交公司股东大会审议，关联股东应进行回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会2020年4月15日
议案八：
关于《公司2020年度向相关金融机构申请综合授信》
的议案
各位股东及股东代表：
为实现公司2020年度的生产经营计划和目标，拓宽融资渠道，确保资金安全和高效周转；经测算，公司2020年度尚需向相关金融机构申请综合授信25亿元，需提请公司董事会、股东大会审议批准；具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终协商的内容和方式执行；同时，提请董事会、股东大会授权公司总经理办公会决定公司在上述综合授信额度内的正常生产经营过程中发生的融资业务，并授权公司董事长及财务总监为公司代理人，在上述综合授信额度内，按公司财务管理制度共同办理和签署公司与相关各金融机构的借款申请书、借款合同、提款申请书或保证合同、抵（质）押合同、授信额度协议、信用证、保函等有关融资业务文件，签字或盖章公司均认可，由此产生的一切债务均由公司承担。超过上述综合授信额度内融资将另行提交公司董事会审议批准，在上述授信额度内产生的对外担保行为，仍需按照《公司章程》等公司规章制度的要求履行审批程序；具体执行情况将在授权期限到期时向董事会、股东大会详细报告。授权期限自公司股东大会批准之日起至2020年年度股东大会止。该议案已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2020年第二次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2020年4月15日
议案九：
关于《续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2020年财务审计机构和内控审计机构》
的议案
各位股东及股东代表：
公司2019年度年审会计师事务所为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），其具有证券业务从业资格，在对公司2019年度财务报表审计及内部控制审计过程中，能坚持独立审计准则，严格执行相关会计准则和规范性文件的要求,较好地完成了公司委托的年报审计等工作。为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构，审计服务费为90万元。
该议案已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议、第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2020年第二次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会 2020年4月15日
会议听取汇报资料：
云南煤业能源股份有限公司2019年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，并同时担任董事会战略委员会、审计委员会暨关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员，在2019年度，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事制度》等内部控制文件的规定，忠实、勤勉、认真的履行职责，全面关注公司发展战略，积极了解和主动掌握公司生产经营状况，认真审阅公司董事会相关的各种议案资料，按时亲自出席公司相关会议，依法依规对董事会审议有关事项发表事前认可及独立意见，充分发挥独立董事客观公正的专业判断和对公司运营的独立审慎督促作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，全面良好的履行独立董事职责。现将我们2019年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
报告期内，公司独立董事杨先明先生因任职期限到期向公司申请辞去独立董事职务，同时，公司第七届董事会董事及独立董事任期届满。公司于2019年7月召开第七届董事会第34次临时会议、第七届董事会提名委员会2019年第一次会议、2019年第二次临时股东大会，会议审议通过选举李小军先生、郭咏先生、龙超先生为公司第八届董事会独立董事，任期自2019年第二次临时股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满为止。
李小军：男，汉族，1973年2月出生，湖南祁东人，工商管理（会计学）博士，中共党员，云南财经大学副教授，硕士研究生导师。1997年6月至2001年8月在广州海运集团有限公司任工程师；2001年9月至2004年7月在上海大学理学院学习（硕士研究生）；2004年9月至2008年6月在西安交通大学管理学院学习（博
士研究生）；2008年11月至2009年12月任云南财经大学会计学院财务管理系副主任；2010年1月至2017年2月任云南财经大学会计学院会计研究所所长。2017年3月至今任云南财经大学会计学院副院长；现任贵州中金众和投资管理有限公司监事；南天信息（000948）、川金诺（300505）、昆药集团（600422）、云煤能源（600792）和陆良县农村商业银行股份有限公司独立董事。
郭咏：男，1969年9月出生，昆明人，大学文化。1990年7月至1995年6月在昆明市建委测绘管理处工作；1995年7月至2002年11月任云南鑫明律师事务所律师、合伙人；2002年12月至2014年11月任云南海度律师事务所副主任、律师、合伙人；2014年12月至2015年11月任云南北川律师事务所副主任、律师、合伙人。现任云煤能源（600792）独立董事、芒市惠容投资咨询服务有限公司监事、云南八谦律师事务所律师。从事专职律师工作二十余年，曾担任多家政府机关、金融机构、企事业单位的常年法律顾问、专项法律顾问。
龙超：男，汉族，1964年11月出生，云南富源人，经济学博士；云南财经大学金融研究院教授、博士研究生导师。曾先后担任云南财经大学金融研究所副院长、金融学院院长。曾获云南省哲学社会科学优秀成果奖二等奖两项，主持完成国家自然科学基金课题、云南省社科基金重点课题和其他决策咨询课程10多项，在国内学术刊物发表学术论文50余篇，出版学术专著2部。多次获得云南财经大学“优秀教师”等荣誉称号。现担任云南易门农村商业银行股份有限公司、云南神农农业产业集团股份有限公司、云南国际信托有限公司、云南旅游（002059）、川金诺（200505）、云南锗业（002428）、一心堂（002727）、云煤能源（600792）独立董事。
杨先明：男，汉族，1953年2月出生，经济学博士，教授、博士生导师。曾先后在昆明汽车修理一厂工作，云南大学经济学系学习；在云南大学经济学系工作期间历任助教、讲师、副教授、副系主任、教授、系主任（其间，1994年9月－1997年7月，在南开大学就读世界经济专业）；云南省经济研究所历任教授、所长；云南大学经济学院任教授、博导、副院长；云南大学发展研究院任院长、教授、博士生导师；2013年3月至2019年3月任云煤能源（600792）独立董事。现任云南大学发展研究院教授、博士生导师；担任云南铜业（000878）、云南能投（002053）、华能水电（600025）独立董事。
（二）对是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务；与公司及公司主要股东之间均不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事2019年度履职概况
2019年，我们作为公司的独立董事，本着勤勉尽责的原则，积极参加公司召开的股东大会、董事会及董事会下设各专门委员会会议，认真仔细审阅公司报送的相关会议资料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为会议的正确、科学决策发挥积极作用。公司相关部门对我们的工作给予了积极支持和配合，能够保证我们享有与其他董事同等的知情权，未有任何干预我们行使职权的情形。
参加董事会和股东大会情况如下：
姓名
| 姓名 | 董事会会议 | 股东大会 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 本年应出席股东大会的次数 | 实际出席股东大会的次数 | |
| 李小军 | 15 | 15 | 0 | 0 | 否 | 6 | 6 |
| 郭咏 | 15 | 15 | 0 | 0 | 否 | 6 | 4 |
| 龙超 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 | 1 |
| 杨先明 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 | 2 |
2019年度，公司董事会及股东大会会议的召集与召开程序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们对公司2019年董事会及股东大会各项议案及公司其他事项均无异议，对公司各次董事会审议的议案均投了赞成票，未提议召开临时董事会或股东大会。
三、独立董事2019年度履职重点关注事项的情况
（一）董事、高级管理人员的聘任及薪酬情况
1.选举董事情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会提名委员会实施细则》等相关规定顺利完成新一届董事会换届选举工作，并新补选2名非独
立董事、1名独立董事。公司补选董事的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司董事会提名委员会实施细则》的有关规定。我们对补选董事的个人履历进行了认真考察，未发现有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，或者有《公司法》规定的禁止任职及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，补选的董事均具备担任董事的任职资格、工作能力、业务素质、管理水平。
2.聘任高级管理人员情况
报告期内，公司高级管理人员辞职2名、新聘4名、续聘4名，其中，新聘人员包括：总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监各1名。我们仔细审阅公司提供的相关资料，听取公司有关情况介绍以及向有关人员进行询问的基础上，我们客观、独立判断认为：前述高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司董事会提名委员会实施细则》的有关规定。我们对公司高级管理人员的个人履历等情况进行了考察，未发现有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，不存在有《公司法》第147条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，聘任的高级管理人员的学识水平、专业经验、职业素养均具备胜任所聘岗位的职务要求。
3.董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事会对董事、高级管理人员2018年度薪酬进行考核，其薪酬由基本年薪、绩效年薪、特别奖励三部分构成。基本年薪是基础保障；绩效年薪与考核指标、经营业绩挂钩，能很好的激发工作积极性，提高工作效率；特别奖励与项目完成挂钩，提高工作的创新性、开拓性和主动性。我们认为该薪酬考核方案合理、有效，能够确保公司年度生产经营目标、改革发展目标得以实现。该薪酬分配预案已经公司董事会薪酬与考核委员会、董事会、股东大会审议通过，审议程序合法有效。
（二）募集资金的使用情况
报告期内，公司对募集资金进行专户存储和专项使用，为提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，在不影响募集资金投资项目正常使用的前提下,使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金。期初，经公司第七届董事会第二十九次临时会议、第七届监事会第二十五次临时会议审议通过并同意公司使用19,400万元闲置募集资金暂时补充流动资金，该暂时补充流动资金已于2019年12月11日分别归还至募集资金专户；2019年12月19日，经公司第八届董事会第八次临时会议、第八届监事会第七次临时会议审议通过并同意公司使用19,600万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。前述事项均已根据相关法律法规和文件要求履行了必要的审批程序，并及时履行相关信息披露义务。
截至2019年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和文件的规定，募集资金的使用不存在违反相关法律法规的情形。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公 司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分 红指引》、《公司章程》及《公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》等相关规定，结合年审会计师出具的公司2018年度《审计报告》，我们认为：公司董事会提出“公司2018年度不进行现金分配，也不进行资本公积金转增股本”的2018年度利润分配预案，是综合考虑了目前行业特点、公司经营管理情况和企业中长期发展等因素，有利于公司的持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益，我们同意2018年度利润分配预案并同意将其提交公司股东大会审议。
（四）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对公司日常生产经营过程中发生的关联交易事项进行认真审核，并发表事前认可和独立意见，确保公司与相关关联方发生的日常关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。2019年度，公司发生的日常关联交易均为公司正常经营所需，交易定价公允、合理，不影响公司独立性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（五）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规规范性文件及公司《内部控制管理手册》、《内部控制评价手册》的相关规定，结合公司的实际情况，认真开展2018年度内部控制评价工作，明确内部控制评价工作范围、评价依据、以及内部控制缺陷认定标准等内容，对公司各方面进行了全面评价，通过测评，未发现公司2018年度存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。此外，公司完善了相关管理制度和流程，并对《内部控制管理手册》、《内部控制评价手册》进行重新修订，初步形成纪检监察、内审协调运行机制，有效提高公司的风险防控能力。
（六）计提资产减值准备的情况
报告期内，公司根据《企业会计准则》的规定对2018年度的商誉进行计提减值准备，本次计提商誉减值准备已经中威正信（北京）资产评估有限公司、北京中同华资产评估有限公司云南分公司进行减值测试，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，鉴于公司2018年度财务审计和内控审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）聘期届满且服务期限较长，为确保审计工作的独立性和客观性，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务审计和内控审计机构。经核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，且具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年财务审计和内控审计工作的要求，聘任程序合法合规，我们认可并同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务审计和内控审计机构。
（八）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司召开临时董事会、监事会会议，会议同意公司为全资子公司
云南昆钢重型装备制造集团有限公司开展贷款业务提供信用担保，审议该事项时，我们认为本次担保履行的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，担保风险可控，不会损害公司和全体股东的利益。截止目前，昆钢重装集团未开展该笔贷款业务，公司未对其提供担保。根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司所有的担保、资金占用事项进行严格的核查和监督。经核查，截止报告期末，公司只对控股子公司提供担保，担保余额为45,777.73万元，担保事项均已经公司董事会或股东大会审议批准。2019年度，公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金情况。
（九）关于会计政策变更情况
根据财政部修订并发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》文件，公司自2019年1月1日起开始执行新金融工具系列准则。
（十）环保项目情况
报告期内，公司安宁分公司实施“焦炉烟气脱硫脱硝项目”；全资子公司师宗煤焦化工有限公司实施“煤场气膜大棚项目”。我们认为，前述环保举措为下属公司正常经营所需，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，能最大程度降低环保风险，确保焦炉烟气稳定达标排放、有效保证原料煤的存储质量，符合国家环保政策要求及节能减排、建设生态文明、发展绿色经济的环保理念，符合公司及全体股东的利益。截止目前，“焦炉烟气脱硫脱硝项目”正在开工建设中，“煤场气膜大棚项目” 正处于前期筹备阶段。
同时，公司召开董事会、监事会会议，会议同意全资子公司师宗煤焦化工有限公司将其环保设施进行托管运营，我们对该事项的相关资料事前进行仔细审阅并认为该举措能确保师宗公司焦炉烟气稳定达标排放、焦化废水稳定达标回用，
且定价公允合理，不会对公司独立性、股东权益产生影响。截止目前，交易双方尚未签署《托管运营合同》。
2019年，公司的环保投入共计5,345.04万元。截止报告期末，公司各项环保设施运行记录完整且运行状况良好，各环保设施的处理能力、处理效率均符合有关环保管理要求，环保设备同步运行率100%，环保设备完好率95%以上。
（十一）公司股权收购情况
报告期内，公司通过公开摘牌方式收购云南大西洋焊接材料有限公司45％股权，收购价为3,711.04万元。我们认真审阅相关资料并向公司人员进行了询问后认为:本次挂牌底价是根据具有证券从业资格的评估机构北京亚超资产评估有限公司出具的评估报告[北京亚超评报字（2019）第01381号]中的评估价值确定的，定价公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项有利于提升公司的资金使用效益,且符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，我们同意公司收购云南大西洋焊接材料有限公司45％股权。
（十二）年度审计情况
我们高度重视公司年度报告的编制和审计过程，在年度审计开始前，听取了公司管理层关于公司本年度经营情况和重大事项进展情况的汇报，与公司、年审注册会计师共同确定年度审计工作安排，审阅公司的财务报表；在年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题以及初审意见，确保公司审计报告按时顺利完成。
（十三）业绩预告情况
报告期内，督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对公司经营业绩进行评估，并按规定时限及时发布业绩预告。2019年1月29日，公司在上交所网站上披露了《云南煤业能源股份有限公司2018年年度业绩预盈公告》。
（十四）三会及信息披露情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会暨关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个委员会。报告期内，公司董事会及下属专门委员会能够按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》及各专门委员会实施细则要求规范运作，发挥科学决策作用。报告期内，公司共召开15次董事会、13次监事会、11次审计委员会暨关联交易控制委员会会议、5次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次战略委员会，6次股东大会，共计编制披露定期报告4份，发布公告85则，信息披露内容包括定期报告及其他公告，基本涵盖了公司报告期内发生的所有重大事项，便于投资者快速了解公司发展近况，更好的维护广大投资者的合法权益。会议严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等有关规定执行，披露的信息做到真实、准确、完整、及时、公平。
（十五）公司及股东承诺履行情况
2016年11月7日，公司与控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）签订《资产置换协议》，公司以持有的昆明焦化制气有限公司100%股权与昆钢控股持有的云南昆钢重型装备制造集团有限公司（以下简称“昆钢重装”）100%股权的等值部分进行置换。同时昆钢控股承诺：若置换事项在2016年内实施完毕，昆钢重装2016年、2017年、2018年可实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不少于500万元、1,500万元、2,500万元。该资产置换事项已于2016年底完成。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，昆钢重装2016年、2017年、2018年完成的扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币548.25万元、1,620.37万元、447.35万元，昆钢重装2018年未实现业绩承诺。报告期内，昆钢控股已按期向公司支付业绩补偿款。
除此之外，公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的其他承诺做了认真梳理，报告期内公司及股东没有出现违反承诺履行的情况。
四、总体评价和建议
2019年度，我们积极有效地履行了独立董事的职责，独立履行职责不受公司
主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；特别关注相关事项对公司和全体股东利益的影响，并发表事前认可和独立意见；对公司规范运作提出了许多合理化建议，切实维护公司、股东尤其是中小股东的合法权益，尽到了诚信勤勉、忠实履责的义务。在新的一年里，我们将严格按照相关规定，继续勤勉尽责地履行职责，进一步发挥业务专长，为云煤能源公司的经营发展建言献策，推动公司持续健康发展，一如既往地致力于维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。该报告已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现向各位股东及股东代表汇报。
独立董事： 李小军 郭咏 龙超
云南煤业能源股份有限公司董事会2020年4月15日