云南煤业能源股份有限公司董事会审计委员会暨关联交易控制委员会
2019年度履职报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司董事会审计委员会暨关联交易控制委员会实施细则》的有关规定，我们作为云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会暨关联交易控制委员会（以下简称“审计委员会”）委员，在2019年度本着勤勉尽责的原则，认真履行审计监督职责。现就审计委员会2019年度履职情况汇报如下：
一、审计委员会基本情况
审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。主要职能是协助董事会独立地审阅公司财务汇报程序、内部监控、风险管理制度的成效，公司内、外部审计机构的沟通；同时负责对公司重大关联交易的审批和日常管理，并对前述工作进行监督和核查。
报告期内，公司第七届董事会董事任期届满，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定顺利完成新一届董事会换届选举工作，并重新选举了公司新一届董事会审计委员会委员，新一届委员会委员由独立董事李小军先生、郭咏先生、龙超先生担任，各位委员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和经验，其中主任委员由具备会计或财务管理相关专业经验的独立董事李小军先生担任。
二、审计委员会2019年度会议召开情况
报告期内，公司共召开11次审计委员会会议，全体委员均亲自出席会议，会议的召集、召开程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议召开情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议形式 | 会议时间 | 议案名称 | 审议结果 |
| 1 | 第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第一次会议 | 通讯 | 2019年1月21日 | 1、关于《审议使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案； 2、关于《审议2019年度固定资产投资项目计划》的议案。 | 通过 |
| 2 | 第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第二次会议 | 通讯 | 2019年1月31日 | 关于《公司为全资子公司贷款提供担保》的议案。 | 通过 |
| 3 | 第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第三次会议 | 现场 | 2019年4月12日 | 1、关于《公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》的预案； 2、关于《公司2018年度利润分配》的预案； 3、关于《公司2018年年度报告及其摘要》的预案； 4、关于《日常关联交易事项报告》的预案； 5、关于《公司2018年度内部控制评价报告》的议案； 6、关于《公司2019年度向相关金融机构申请综合授信》的预案； 7、关于《公司董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2018年度履职报告》的议案； 8、关于《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案； 9、关于《公司控股子公司2018年度未实现业绩承诺情况》的议案； 10、关于《公司2018年度计提资产减值准备》的议案； 11、关于《公司会计政策变更》的议案。 | 通过 |
| 4 | 第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第四次会议 | 通讯 | 2019年4月23日 | 关于《公司2019年第一季度报告》的议案。 | 通过 |
| 5 | 第七届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第五次会议 | 通讯 | 2019年6月17日 | 1、关于《云南煤业能源股份有限公司安宁分公司焦炉烟气脱硫脱硝项目》的预案； 2、关于《2019年新增日常关联交易》的议案。 | 通过 |
| 6 | 第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第一次会议 | 通讯 | 2019年8月9日 | 1、关于《云南煤业能源股份有限公司全资子公司煤场气膜大棚项目》的议案； 2、关于《云南煤业能源股份有限公司安宁分公司与关联方签署EPC总承包合同暨关联交易》的议案。 | 通过 |
| 7 | 第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第二次会议 | 通讯 | 2019年8月26日 | 1、关于《公司2019年半年度报告及其摘要》的议案； 2、关于《公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案； 3、关于《2019年新增日常关联交易》的预案； 4、关于《聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务审计机构和内控审计机构》的预案。 | 通过 |
| 8 | 第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第三次会议 | 通讯 | 2019年9月10日 | 关于《2019年新增日常关联交易》的议案。 | 通过 |
| 9 | 第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第四次会议 | 通讯 | 2019年10月28日 | 1、关于《公司2019年第三季度报告》的议案； 2、关于《公司与云南昆钢集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易》的预案。 | 通过 |
| 10 | 第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第五次会议 | 现场+通讯 | 2019年11月28日 | 关于《公司全资子公司与关联方签署环保设施托管运营合同暨关联交易》的议案。 | 通过 |
| 11 | 第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第六次会议 | 通讯 | 2019年12月19日 | 1、关于《2019年新增日常关联交易》的议案； 2、关于《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案； 3、关于《公司拟通过公开摘牌方式收购云南大西洋焊接材料有限公司45％股权暨关联交易》的议案； 4、关于《公司全资子公司收回投资本金及对应收益、公司及全资子公司拟从合伙企业退伙》的议案。 | 通过 |
三、审计委员会2019年度主要工作情况
（一）监督和评估外部审计机构的工作
1.评估外部审计机构的独立性和专业性
报告期内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2018年度财务审计、内部控制审计工作。经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，自公司聘任其担任公司审计机构以来一直遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地履行审计职责，出具的审计报告能够公允地反映公司的实际情况，并对执业过程中获知的信息履行保密义务，维护了公司和股东利益。
2.向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
2019年度，公司外部审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）聘期届满且为公司服务年限较长，为确保审计工作的独立性和客观性，经我们认真考察，认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备任职资格，且具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年财务审计和内部控制审计工作的要求，我们提议聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年财务审计和内部控制审计机构。该事项已经公司第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2019年第二次会议审议通过。
3.与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项
报告期内，我们与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就2018年年报审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通。情况如下：①在2018年度报告审计开始前，审计委员会与年审会计师事务所就与财务报表审计相关的责任、计划的审计范围和时间安排的总体情况进行沟通。②在2018年年度报告审议之前，与公司年审会计师就审计过程中发现的问题进行交流，年审会计师事务所为公司2018年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
4.监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
我们认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度的财务审计、内部控制审计工作勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。
（二）指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认为该计划可行，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，我们运用各自的专业知识和工作经验，对公司编制的年度、一季度、半年度和三季度财务会计报告进行仔细审阅。认为：公司披露的财务报告内容真实、准确、完整，能客观地反映公司的实际经营情况，不存在欺诈、舞弊行为，不存在重大错报的情况，未发现公司有重大会计差错调整、导致非标准无保留审计意见事项。
（四）评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和管理体系。2019年度，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，内部控制合法有效，切实保障了公司和股东的合法权益。
报告期内，公司对2018年度内部控制有效性进行了自我评价，形成《云南煤业能源股份有限公司2018年度内部控制评价报告》，评价结论是“公司2018年度不存在财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷”，该结论与公司2018年年审会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）核查后出具的审计意见结论一致。我们认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，为更好的使管理层、公司内部审计机构及相关部门与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行充分有效的沟通，我们在听取了双方的诉求意见后，积极进行了相关协调，以求高效的完成相关审计工作。2019年，我们针对2018年年度财务报告审计结果召开了沟通会，对审计结果进行认真分析、讨论，对遇到的问题积极、主动配合解决，确保公司财务报告信息的真实、准确、完整、合法、合规。
（六）关联交易事项的审批和监督
2019年度，我们严格按照相关规定对公司发生的关联交易事项进行认真审核，认为：公司发生的关联交易均与日常生产经营相关，为公司正常经营所需。交易定价公允、合理，不会影响公司独立性，不存在关联资金被占用的情况，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。关联交易事项审议程序均符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的相关规定。
四、总体评价
报告期内，我们严格按照相关法律法规及《公司章程》、《公司董事会审计委员会暨关联交易控制委员会实施细则》的有关规定，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计工作，指导公司内部审计工作，仔细审阅公司定期报告，协调内外部审计机构的沟通、评估内部控制的有效性及关联交易的合规性，确保公司规范化运作。
2020年，我们将继续按照相关法律法规的规定和要求，密切关注公司经营发展情况，积极发挥审查和监督作用，不断健全和完善内部审计制度,切实维护公司整体利益和全体股东合法权益，促使公司规范运作并持续健康发展，切实履行董事会审计委员会的各项职责。
委员：
李小军 郭咏 龙超云南煤业能源股份有限公司
董事会审计委员会暨关联交易控制委员会
2020 年 3 月 27 日