京能置业股份有限公司
二零二三年第二次临时股东大会
会议材料
二 ○ 二 三 年 十 二 月 二 十 日
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京能置业股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
时间：2023年12月20日（星期三）下午14点00分地点：北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼2单元公司会议室参加会议人员：
1.在股权登记日持有公司股份的股东。
2.公司的董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
4.工作人员。
| 序号 | 会 议 内 容 |
| 一 | 宣布到会股东人数和代表股份数 |
| 二 | 宣布公司2023年第二次临时股东大会开幕 |
| 三 | 审议如下议案 |
| 1 | 京能置业股份有限公司关于制定《公司对外捐赠管理办法》的议案 |
| 2 | 京能置业股份有限公司关于聘请2023年度审计机构的议案 |
| 3 | 京能置业股份有限公司关于补选公司董事的议案 |
| 四 | 大会推举两名股东代表及一名监事代表参加计票和监票 |
| 五 | 对上述议案进行表决 |
| 六 | 由律师、股东代表、监事代表共同负责计票和监票 |
| 七 | 监事代表宣布表决结果 |
- 3 -序号
| 序号 | 会 议 内 容 |
| 八 | 宣读股东大会决议 |
| 九 | 股东大会见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书 |
| 十 | 签署决议和会议记录 |
| 十一 | 会议结束 |
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议案一：
京能置业股份有限公司关于制定《公司对外捐赠管理办法》的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
为规范京能置业股份有限公司（以下简称“京能置业”或“公司”）及所属各级企业捐赠活动，根据相关规定，特拟定《公司对外捐赠管理办法》（详细内容见公司于2023年8月26日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告）。
《公司对外捐赠管理办法》共六章，主要包括：总则；捐赠原则；捐赠范围、形式；捐赠受益；捐赠程序；附则。主要内容如下：
一、对外捐赠支出纳入年度财务预算管理，并在年度财务预算情况说明书中详细说明。对外捐赠支出总额一般不得超过公司年度对外捐赠预算规模。对于因重大自然灾害等突发情况需要超过预算范围的对外捐赠事项，应当提交京能置业决策会议专题审议。
二、京能置业对所属各级企业对外捐赠行为实行统一管理。各级企业对外捐赠所有事项均须逐级按程序履行相关决策后，上报京能置业党委办公室，经京能置业党委会前置研究，总经理办公会研究讨论，并报上级单位审批通过后，董事会（或股东大会）审议决策，再按照有关规定履行捐赠程序。
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三、京能置业党委办公室作为捐赠管理单位主要负责对外捐赠工作的协调组织管理，指定专人根据对象、事由、途径、方式和数额等，按照本办法规定做好向京能置业和上级申报、审批及备案等工作。
此议案已经公司第九届董事会第二十三次临时会议审议通过。现将此议案提请各股东及股东代表审议。
京能置业股份有限公司董事会
2023年12月20日
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议案二：
京能置业股份有限公司关于聘请2023年度审计机构的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度的财务审计机构，并负责公司内部控制审核工作。
一、审计机构的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙），注册地址为：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层，致同所首席合伙人是李惠琦；2022年度末致同所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业务收入
19.65亿元，证券业务收入5.74亿元。2022年度上市公司审计客户239家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，
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收费总额2.88亿元；2022年年审挂牌公司151家，审计收费3,555.70万元。本公司同行业上市公司审计客户9家。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,088.99万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：严冰，2000年成为注册会计师，2007年开始起从事上市公司审计，2018年开始在本所执业，近三年未签署上市公司审计报告
项目质量控制：王怀发，1998年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2004年开始在致同所执业，2019年开始为本公司提供审计服务；近三年复核的上市公司审计报告4家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管
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部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
致同会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
二、审计收费
本期审计费用86.2万元，其中财务报表审计费用64.2万元，内部控制审计费用22万元。
三、结论及建议
提请股东大会同意公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构，并负责公司2023年度财务报告及内部控制审计工作，本期审计费用86.2万元，其中财务报表审计费用64.2万元，内部控制审计费用22万元。
此议案已经公司第九届董事会第二十五次临时会议审议通过。现将此议案提请各股东及股东代表审议。
京能置业股份有限公司董事会
2023年12月20日
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议案三：
京能置业股份有限公司关于补选公司董事的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到董事、总经理王怀龙先生提交的辞职报告,因工作变动原因请求辞去董事及相关职务。按照《公司章程》《公司董事会议事规则》及《公司董事会提名委员会实施细则》等有关法律法规的规定，经公司董事会提名委员会提议，董事会现拟补选曹云俊先生为公司第九届董事会董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会选举通过之日起至第九届董事会换届之日止（即自2023年12月20日起至2024年7月8日止）。
公司董事会提名委员会对曹云俊先生的任职资格进行了核查，认为上述董事候选人符合相关法律法规关于公司董事任职资格和条件的规定，拥有履行董事职责所应具备的能力。上述董事候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也未发现有法律法规中不得担任上市公司董事的情形。
此议案已经公司第九届董事会第二十六次临时会议审议通过。现将此议案提请各股东及股东代表审议。
京能置业股份有限公司董事会
2023年12月20日
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董事候选人简历：
曹云俊先生，现年50岁，工程硕士，高级工程师。现任京能置业股份有限公司党委副书记、总经理。曾任京能十堰热电有限公司总经理；山西京能吕临发电有限公司党委书记、董事长、总经理。