华泰联合证券有限责任公司
关于京能置业股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票并在
主板上市之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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华泰联合证券有限责任公司关于
京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票并在主板上市之
上市保荐书
上海证券交易所：
作为京能置业股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票并在主板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
若无特别说明，本上市保荐书中的简称及释义与《华泰联合证券有限责任公司关于京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中的简称及释义具有相同含义。部分合计数与各加数直接相加之和可能存在尾数上的差异，该等差异系因数据四舍五入所致。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：京能置业股份有限公司
注册地址：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西八层
上市日期：1997年1月30日
联系方式：010-62690909
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（二）发行人的主营业务
公司是一家主要从事房地产开发与销售业务的房地产开发型企业，业务布局以京津冀为中心，服务首都发展。公司拥有二十余年房地产开发经验，主要产品涵盖商品住宅开发、共有产权房建设、保障房建设等。房地产开发销售是公司的核心业务。报告期内，公司收入基本来自于房地产开发销售收入，房地产开发销售业务实现收入27,719.22万元、209,242.94万元、614,247.79万元和187,856.96万元。近年来公司开发的主要房地产项目包括“四合上院家园”“天下川小区”“海语城”“雍清丽苑”“金泰丽富嘉园”等，项目集中于北京市、天津市和宁夏自治区银川市。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总计 | 2,109,131.18 | 2,015,494.34 | 2,130,931.14 | 1,902,935.49 |
| 负债合计 | 1,555,378.59 | 1,441,952.70 | 1,708,132.70 | 1,490,045.15 |
| 所有者权益合计 | 553,752.59 | 573,541.63 | 422,798.44 | 412,890.34 |
| 归属于母公司所有者权益 | 344,789.33 | 362,949.91 | 253,109.83 | 246,943.60 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 191,972.05 | 617,889.03 | 213,280.53 | 32,568.92 |
| 营业利润 | -10,318.05 | 26,106.85 | 13,638.75 | -6,545.08 |
| 利润总额 | -10,270.02 | 25,985.53 | 12,908.95 | -6,282.78 |
| 净利润 | -11,823.76 | 13,049.90 | 5,570.53 | -7,203.21 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -10,195.30 | 1,697.05 | 575.04 | -7,017.58 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
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| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 270,294.27 | -184,804.60 | 218,586.10 | -61,103.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -25.15 | -12,189.07 | -10,629.73 | 25,122.75 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -71,979.14 | 108,967.11 | -79,705.06 | 44,781.66 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 198,289.98 | -88,026.57 | 128,251.31 | 8,801.21 |
4、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023.6.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
流动比率
| 流动比率 | 2.55 | 2.58 | 1.45 | 2.14 |
速动比率
| 速动比率 | 0.60 | 0.36 | 0.26 | 0.24 |
| 资产负债率（母公司） | 66.27% | 62.57% | 74.65% | 76.63% |
资产负债率（合并口径）
| 资产负债率（合并口径） | 73.74% | 71.54% | 80.16% | 78.30% |
主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
应收账款周转率（次）
| 应收账款周转率（次） | 15.54 | 50.15 | 24.59 | 13.37 |
| 存货周转率（次） | 0.11 | 0.32 | 0.09 | 0.01 |
每股经营活动现金流量（元/股）
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 5.97 | -4.08 | 4.83 | -1.35 |
每股净现金流量（元）
| 每股净现金流量（元） | 4.38 | -1.94 | 2.83 | 0.19 |
注：2021年，发行人存在同一控制下企业合并情况，根据《企业会计准则》的相关规定，公司2021年年度报告对前期比较数据（2020年度财务报表）进行了追溯调整。如无特别说明，本上市保荐书中的2020年度财务数据为追溯调整后的报表数据。
（四）发行人存在的主要风险
1、宏观经济波动及政策风险
（1）房地产行业调控政策变化的风险
公司所处的行业为房地产行业，房地产行业受行业调控政策影响较大。为保持房地产行业的持续健康发展，政府通过各项监管措施进行宏观调控，对房地产行业提出了更明确、更具体的限定性要求以达到平稳国内房地产市场的目的，使房地产行业的产品结构、市场需求、土地供应方式等发生了较大改变。上述房地产调控政策及未来可能出台的其他政策可能使房地产市场发生一定程度的短期波动，如果公司在未来经营中不能及时跟踪、研究和应对国家房地产调控政策的变化，可能导致公司业务经营将面临一定的风险。
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（2）信贷政策变化的风险
房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，资金是影响房地产企业发展的重要因素之一，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，若银行信贷政策变化导致资金面趋紧，会增加房地产公司融资的难度以及消费者购房融资的难度，可能对公司的现金流和产品销售产生一定程度的不利影响。
（3）土地政策变化的风险
近年来，我国土地出让制度基本实行“招、拍、挂”，土地价格的决定权交还给市场，使原本隐藏的土地价格获得释放，加之我国地少人多、18亿亩耕地底线不能动摇、城市拆迁难度逐步加大等因素，在商品房市场需求的支撑下，全国土地交易平均价格呈现较大幅度的攀升，土地成本占项目开发总成本的比例亦呈逐年上升趋势。随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如果未来国家继续执行严格的土地政策、从严控制土地的供应，将对未来的土地市场供求产生重大影响，则公司将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，将直接影响房地产开发企业的销售毛利率水平，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性也将受到一定程度的不利影响。
（4）税收政策变化的风险
房地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对公司的盈利和现金流产生明显影响。近年来，国家对房地产行业的税收调控措施涉及土地持有、开发、转让和个人二手房转让等多个方面。如果国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税，将对房地产市场和公司产品销售造成不利影响。
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（5）宏观经济周期波动的风险
房地产行业的发展与我国国民经济总体运行情况密切相关，容易受到宏观经济周期、财税政策和货币政策的影响。如果国内外经济的周期性波动和国家宏观调控政策的变化对客户的购买预期产生不利影响，则可能导致公司面临不利的市场环境，给公司发展带来不确定性。此外，房地产行业发展也与人口出生率、人口老龄化状况、实体投资环境等因素密切相关，上述因素若产生周期性的波动，也会对行业内公司的经营稳定性产生影响。若公司未能根据宏观经济形势的变化及时调整发展战略及经营行为，公司未来的经营情况和持续盈利能力则可能受到不利影响。
2、经营风险
（1）房地产项目开发的风险
房地产项目存在开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征，项目开发涉及到从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理等多个领域，且同时涉及到不同政府部门的审批和监管，建设完成后则面临销售、经营等多个环节，因此在公司的项目开发控制过程中存在一定的不确定性。如果项目的某个开发经营环节出现不利变化，如新的行业政策出台、产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力、土地价格上涨、施工承包价格波动、城市规划调整、销售不及预期等，则可能会导致项目开发周期延长、资金周转速度放缓、项目成本上升，使得预期经营效益难以如期实现。由于在公司的项目开发经营过程中存在上述不确定性，若公司在经营中不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
（2）土地及建材等价格波动风险
土地成本与建材价格的波动将直接影响房地产开发成本及项目收益率，如果公司不能合理预期土地及建材成本等价格变化，公司可能会有存货跌价的风险或者因购买土地、建材等而导致现金流不稳定的风险。此外如果房地产价格不能同步上涨或销售数量不能有效扩大，将使得公司无法达到预期盈利水平，导致项目收益率波动的风险。
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（3）项目销售及去化风险
目前个人购房消费已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险，或公司所在区域市场发生不利变化，可能导致当地商品房销售面积及价格出现下降，从而对发行人项目去化速度和经营业绩产生不利影响。
（4）市场竞争的风险
当前房地产市场的调控政策及市场环境比较复杂，房地产行业竞争加剧、行业集中度进一步提高，公司房地产业务的发展面临着一定挑战。未来房地产企业在品牌、规模、资金、人才、拓展土地等方面的竞争也日趋激烈，如公司不能很好地应对市场竞争，则公司未来将面临一定的经营压力。
（5）土地储备风险
公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，而公司在取得土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。随着政府对土地供应政策的调整，可能使公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发。
（6）跨区域经营过程中的风险
目前公司主要项目分布在北京、天津和宁夏三个省市，考虑到房地产开发具有地域性强的特征，各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都存在一定的差异，为了保证项目开发的顺利进行，公司必须适应当地开发环境，否则将面临一定的经营风险。另外，我国房地产行业可能面临全局性调整，不排除公司去库存化周期延长的可能，提醒投资者在投资过程中注意未来房地产市场调整及公司去库存化周期延长的风险。
（7）工程质量风险
房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸多方面，其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。
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（8）业务区域较为集中的风险
目前公司主要项目分布在北京、天津和宁夏三个省市，区域业务较为集中，且北京地区项目数量占比较大，一旦北京的房地产市场需求或市场价格出现较大波动，将直接对公司的经营业绩产生较大的影响。
（9）房地产项目交付延期的风险
报告期内，公司不存在因房地产项目交付延期引发的重大诉讼、纠纷等情况，但随着公司房地产项目的持续开发建设，如建设过程中因施工方未能及时完成施工或因其他不可抗力导致公司房地产开发项目未能如期交付，可能存在因房地产项目交付延期发生重大诉讼纠纷的风险。
3、财务风险
（1）偿债压力较大的风险
报告期内各期末，公司资产负债率较高。未来房地产市场的波动和融资环境的变化可能使公司面临一定的偿债压力，存货的变现能力也将直接影响公司的资产流动性及短期偿债能力。如果公司因在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转率下降，将给公司资产的流动性和短期偿债能力带来较大压力。
（2）盈利能力波动的风险
报告期内公司实现的营业利润和净利润波动幅度较大，主要原因为公司整体规模不大，不同项目利润率不同，项目结转周期不同导致公司营业利润波动明显。不排除未来可能随着低毛利率项目结算收入占比的上升，以及商品房开发成本的进一步上涨，而导致公司的盈利能力出现波动和下降的风险。
（3）经营活动现金流波动的风险
受拿地节奏、项目开发进度等因素的影响，报告期内公司经营活动现金流产生较大波动。公司后续房地产开发仍需大量资金投入，若未来商品房销售款不能及时回笼，公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。
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（4）存货计提跌价准备的风险
报告期各期末，公司存货规模较大。公司存货主要由房地产项目开发中的开发成本（含土地成本）和已建成尚未出售的开发产品构成，存货的价值会因房地产市场的变动而发生波动。如若在未来的资产负债表日，存货的账面价值高于其可变现净值，公司需相应计提存货跌价准备，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
（5）未来资金支出压力较大的风险
房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。在招标、拍卖、挂牌的土地出让方式普遍实行后，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，支付地价的付款时间大大缩短，增加了前期土地储备资金支出负担。公司的在建项目及土地储备虽然为公司持续发展提供后劲，但也给公司带来了较大的土地储备资金支付压力，加上项目后续开发的资金需求，可能进一步导致现金流趋紧。
（6）毛利率下降的风险
报告期内，受行业利润空间收窄和公司项目结构变化的影响，公司毛利率总体呈现下降趋势。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，或公司出现自身项目去化进度不及预期、售价下降、成本增长等情况，公司毛利率存在下降的风险。
4、管理风险
公司经营规模持续扩大会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理、子公司管理等方面不能及时跟上，公司将面临一定的管理风险。
5、本次向特定对象发行A股股票的相关风险
（1）审批风险
本次发行尚需取得有关审批机关的批准后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
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（2）发行风险
本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
（3）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票后，公司总股本和净资产规模将相应增加，而募集资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能释放，故在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票可能存在摊薄即期回报的风险。
（4）募投项目风险
本次募集资金投资项目实施完成后将进一步提升公司的可持续发展能力。虽然公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施不可避免的会受到宏观经济状况、国家行业政策、融资成本、市场供需结构、重大突发事件、极端不可抗力等多方面因素的影响，如果这些因素发生不可预见的负面变化，可能会导致公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目无法如期竣工、未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，将面临投资预期效果不能完全实现的风险。
（5）股市波动风险
公司股票的市场价格不仅受公司发展战略、经营环境、财务状况以及所处行业发展的影响，同时还受宏观经济周期、宏观经济政策、投资者心理因素、股票市场状况及其他不可预见因素的影响，因此，公司新发行股票上市后市场价格可能因上述因素的影响而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。
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二、申请上市证券的发行情况
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即“发行底价”，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基
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准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派送现金股利：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行底价。本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
截至本上市保荐书签署日，公司的总股本为452,880,000股。本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数）。本次发行的数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的25%，即本次发行不超过113,220,000股（含本数）。最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
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（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将在上交所上市交易。
（八）募集资金规模和用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 京能·西山印项目 | 614,865.50 | 49,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 21,000.00 | 21,000.00 |
| 合计 | 635,865.50 | 70,000.00 | |
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或其授权人士根据股东大会授权将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
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（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为李爽和孙帅鲲。其保荐业务执业情况如下：
李爽：硕士研究生，毕业于上海交通大学。作为保荐代表人参与了蓝黛科技非公开发行股票项目、安琪酵母非公开发行股票项目，作为项目组成员参与了金达威非公开发行股票项目、长青集团公开发行可转债项目、东利机械首次公开发行并在创业板上市项目、美腾科技首次公开发行并在科创板上市项目、华强科技首次公开发行并在科创板上市项目、首钢股份发行股份购买资产并募集配套资金项目等。李爽在保荐及相关业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
孙帅鲲：硕士研究生，毕业于阿德莱德大学。作为保荐代表人参与了博俊科技首次公开发行并在创业板上市项目、博俊科技向特定对象发行股票项目、天成自控2019年度非公开发行项目，作为项目组成员参与了明月镜片首次公开发行并在创业板上市项目、万胜智能首次公开发行并在创业板上市项目、甘李药业首次公开发行并在主板上市项目、顶点软件首次公开发行并在主板上市项目、联得装备首次公开发行并在创业板上市项目、天成自控2016年度非公开发行股票项目、恒华科技非公开发行股票项目、洲明科技非公开发行股票项目、纵横通信公开发行可转换公司债券等项目。孙帅鲲在保荐及相关业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本项目的协办人为付敏慧，其保荐业务执业情况如下：
付敏慧：会计学硕士，毕业于香港中文大学，中国注册会计师非执业会员，具有法律职业资格，曾任职于安永华明会计师事务所。付敏慧在保荐及相关业务
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执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：顾金晓蕙、张宁湘、吴昊、黄明俊、李刚、孔令明、周逊志。
（四）联系方式
联系地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋
联系电话：0755-81902000
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况如下：
（一）截至2023年6月30日，保荐机构华泰联合证券的控股股东华泰证券股份有限公司持有发行人866,992股，持股比例为0.19%，关联方华泰金融控股（香港）有限公司通过基金账户合计持有发行人789,673股，持股比例为0.18%。上述主体持有发行人股份均遵从市场化原则，持股比例较小，不会影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
除上述情形外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
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（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2023年3月21日，发行人召开了第九届董事会第十九次临时会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告>的议案》《关于<京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》等议案。
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2、2023年4月7日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数208,986,565股，占发行人股本总额的46.1461%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
3、2023年3月28日，发行人收到京能集团出具的《北京能源集团有限责任公司关于京能置业股份有限公司向特定对象发行股票的批复》（京能集团〔2023〕114号），京能集团同意发行人本次向特定对象发行股票方案。
依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
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或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
查证过程及事实依据如下：
1、根据《京能置业股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》、公司工商档案以及公开信息查验，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度；最近五个会计年度内，公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，故公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、经查阅报告期各年度的审计报告，发行人会计师针对2020年、2021年和2022年均出具了标准无保留意见的审计报告，上述审计报告认为发行人2020年、2021年和2022年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了申请人的财务状况。发行人报告期内最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在《注册管理办法》第十一条第二项所述财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
3、根据发行人、发行人控股股东及相关人员出具的书面声明、交易所等网站公开信息查询、政府职能部门出具的证明文件等，确认发行人、发行人现任董事、监事及高级管理人员、控股股东不存在《注册管理办法》第十一条第三项、第四项及第五项所示的情形。
综上所述，保荐机构认为公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
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（二）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定经核查本次发行的董事会决议、股东大会决议、募集资金使用的可行性分析报告以及本次募投项目相关的政府职能部门审批文件等，本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于“京能·西山印项目”和补充流动资金，本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司经核查，发行人本次募集资金将用于“京能·西山印项目”和补充流动资金，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
经核查，发行人本次募集资金将用于“京能·西山印项目”和补充流动资金，本次募投资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上所述，保荐机构认为公司本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
经核查发行人关于向特定对象发行股票的董事会决议、股东大会决议、相关议案及募集说明书等：
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1、关于融资规模
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的25%，即不超过113,220,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，符合上述规定。
2、关于时间间隔
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
公司前次募集资金到位日距本次董事会决议日已超过18个月，符合上述规定。
3、本次募集资金主要投向主业
经核查，发行人本次募集资金将用于“京能·西山印项目”和补充流动资金，“京能·西山印项目”是公司重点建设的房地产开发项目，本次募投项目符合“主要投向主业”要求。
综上所述，保荐机构认为本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
（四）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
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保荐机构查阅了本次发行的预案，本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织，符合股东大会决议规定的条件。
经核查，公司本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（五）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定
《注册管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”
经核查发行人关于向特定对象发行股票的董事会决议、股东大会决议、相关议案及募集说明书等：
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即“发行底价”，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派送现金股利：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行底价。经核查，保荐机构认为本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（六）本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定根据《注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
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的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：1、上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；3、董事会拟引入的境内外战略投资者。”
经核查发行人关于向特定对象发行股票的董事会决议、股东大会决议、相关议案及募集说明书等：
1、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即“发行底价”，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2、公司不属于董事会决议提前确定全部发行对象的情形，本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。
经核查，保荐机构认为本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
（七）本次发行价格和发行对象符合《注册管理办法》第五十八条的规定
《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。”
经核查发行人关于向特定对象发行股票的董事会决议、股东大会决议、相关议案及募集说明书等：
本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低
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于前述发行底价。经核查，保荐机构认为本次发行价格和发行对象符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
（八）本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”经核查发行人关于向特定对象发行股票的董事会决议、股东大会决议、相关议案及募集说明书等：
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
经核查，保荐机构认为本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（九）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”
经核查发行人关于向特定对象发行股票的董事会决议、股东大会决议、相关议案、募集说明书、《京能置业股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》及相关承诺等：
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不会直接或者通过利益相关方向发行对象提
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供财务资助或者其他补偿。
经核查，保荐机构认为本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（十）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
经核查发行人关于向特定对象发行股票的董事会决议、股东大会决议、相关议案及募集说明书等：
截至本上市保荐书签署日，公司总股本为452,880,000股，其中，公司控股股东京能集团持有公司204,983,645股股份（占公司总股本的45.26%），北京市国资委为公司实际控制人。本次发行的股票数量为不超过113,220,000股（含本数），京能集团不参与本次发行，若按发行数量的上限实施，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的452,880,000股增加至566,100,000股。据此计算，本次发行完成后，京能集团持股比例为36.21%，仍为公司控股股东，北京市国资委仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 1、持续督导期 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对上市公司进行持续督导。 |
| 2、督促发行人规范运作 | 督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制和信息披露等制度，督促发行人规范运作。 |
| 3、信息披露和履行承诺 | 督导上市公司及相关信息披露义务人按照《上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，并履行其作出的承诺。 |
| 4、对重大事项发表专项意见 | 1、按照交易所相关规定对发行人的相关披露事项进行核查并发表专项意见，包括上市公司募集资金使用情况、限售股票及其衍生品种解除限售等。 2、控股股东、实际控制人及其一致行动人出现下列情形的，就相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否存在侵害上市公司利益的情形 |
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| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 以及其他未披露重大风险发表意见并披露： （一）所持上市公司股份被司法冻结； （二）质押上市公司股份比例超过所持股份80%或者被强制平仓的； （三）交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。 | |
| 5、现场核查 | 1、定期现场检查：按照交易所相关规定对上市公司的相关事项进行定期现场检查。上市公司不配合保荐机构、保荐代表人持续督导工作的，督促公司改正，并及时报告交易所。 2、专项现场检查：出现下述情形的，保荐机构及其保荐代表人督促公司核实并披露，同时自知道或者应当知道之日起15日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人应当及时向交易所报告： （一）存在重大财务造假嫌疑； （二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用； （三）可能存在重大违规担保； （四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事和高级管理人员涉嫌侵占公司利益； （五）资金往来或者现金流存在重大异常； （六）交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。 |
| 6、审阅信息披露文件 | 在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促发行人更正或者补充，并向交易所报告。 |
| 7、督促整改 | 1、在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反交易所相关规定的，督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，向交易所报告。 2、按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的，于披露前向交易所报告。 |
| 8、虚假记载处理 | 有充分理由确信其他中介机构及其签名人员按规定出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，向交易所报告。 |
| 9、出具保荐总结报告书、完成持续督导期满后尚未完结的保荐工作 | 1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用 |
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| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 完毕的，保荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。 |
九、其他说明事项
无。
十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||||
| 付敏慧 | |||||
| 保荐代表人： | |||||
| 李 爽 | 孙帅鲲 | ||||
| 内核负责人： | |||||
| 邵 年 | |||||
| 保荐业务负责人： | |||||
| 唐松华 | |||||
| 法定代表人 （或授权代表）： | |||||
| 江 禹 |
| 保荐人： | 华泰联合证券有限责任公司 | |||
| 年 月 日 | ||||