关于京能置业股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票并在
主板上市之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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华泰联合证券有限责任公司关于京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票并在主板上市之
发行保荐书
京能置业股份有限公司（以下简称“发行人”“京能置业”）申请向特定对象发行A股股票并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”“保荐机构”)作为其本次发行的保荐机构，李爽和孙帅鲲作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人李爽和孙帅鲲承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
若无特别说明，本发行保荐书中的简称及释义与《华泰联合证券有限责任公司关于京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中的简称及释义具有相同含义。部分合计数与各加数直接相加之和可能存在尾数上的差异，该等差异系因数据四舍五入所致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为李爽和孙帅鲲。其保荐业务执业情况如下：
李爽：硕士研究生，毕业于上海交通大学。作为保荐代表人参与了蓝黛科技非公开发行股票项目、安琪酵母非公开发行股票项目，作为项目组成员参与了金达威非公开发行股票项目、长青集团公开发行可转债项目、东利机械首次公开发行并在创业板上市项目、美腾科技首次公开发行并在科创板上市项目、华强科技首次公开发行并在科创板上市项目、首钢股份发行股份购买资产并募集配套资金项目等。李爽在保荐及相关业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
孙帅鲲：硕士研究生，毕业于阿德莱德大学。作为保荐代表人参与了博俊科技首次公开发行并在创业板上市项目、博俊科技向特定对象发行股票项目、天成自控2019年度非公开发行项目，作为项目组成员参与了明月镜片首次公开发行并在创业板上市项目、万胜智能首次公开发行并在创业板上市项目、甘李药业首次公开发行并在主板上市项目、顶点软件首次公开发行并在主板上市项目、联得装备首次公开发行并在创业板上市项目、天成自控2016年度非公开发行股票项目、恒华科技非公开发行股票项目、洲明科技非公开发行股票项目、纵横通信公开发行可转换公司债券等项目。孙帅鲲在保荐及相关业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本项目的协办人为付敏慧，其保荐业务执业情况如下：
付敏慧：会计学硕士，毕业于香港中文大学，中国注册会计师非执业会员，具有法律职业资格，曾任职于安永华明会计师事务所。付敏慧在保荐及相关业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录
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良好。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：顾金晓蕙、张宁湘、吴昊、黄明俊、李刚、孔令明、周逊志。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：京能置业股份有限公司
英文名称：BEH-PROPERTY Co., Ltd.
2、注册地址：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西八层
3、设立日期：1993年12月24日
4、注册资本：452,880,000元人民币
5、法定代表人：昝荣师
6、联系方式：010-62690909
7、业务范围：房地产开发；房地产信息咨询；投资顾问；销售商品房；高科技项目投资；房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、本次证券发行类型：向特定对象发行A股股票
9、发行人最新股权结构：
截至2023年6月30日，发行人的总股本为452,880,000股，股本结构如下：
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 有限售条件流通股 | 566,304 | 0.13 |
| 无限售条件流通股 | 452,313,696 | 99.87 |
| 总股本 | 452,880,000 | 100.00 |
10、前十名股东情况：
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截至2023年6月30日，发行人的总股本为452,880,000股，前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 京能集团 | 国有法人 | 204,983,645 | 45.26% |
| 2 | 李卓 | 境内自然人 | 14,998,800 | 3.31% |
| 3 | 何小春 | 境内自然人 | 4,165,799 | 0.92% |
| 4 | 中信证券股份有限公司 | 国有法人 | 3,789,987 | 0.84% |
| 5 | 李惠球 | 境内自然人 | 3,440,000 | 0.76% |
| 6 | 贵州省技术改造投资有限责任公司 | 国有法人 | 2,030,000 | 0.45% |
| 7 | 广州壹章文化传播有限责任公司 | 其他 | 1,911,200 | 0.42% |
| 8 | 中国国际金融香港资产管理有限公司－CICCFT8（QFII） | 其他 | 1,704,300 | 0.38% |
| 9 | 国泰君安证券股份有限公司 | 国有法人 | 1,544,798 | 0.34% |
| 10 | 李浩 | 境内自然人 | 1,518,600 | 0.34% |
| 合计 | 240,087,129 | 53.01% | ||
前述公司前十名股东之间不存在关联关系或一致行动关系。
11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：
| 首发前期末净资产额 （1996年12月31日） | 7,571.36万元 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 1997年1月 | 首次公开发行 | 3,720.00万元 | |
| 2007年5月 | 非公开发行 | 41,235.00万元 | |
| 首发后累计现金分红金额 （含税） | 18,755.53万元 | ||
| 2023年6月30日净资产额 （归属于母公司股东权益） | 344,789.33万元 | ||
12、主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023.06.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总计 | 2,109,131.18 | 2,015,494.34 | 2,130,931.14 | 1,902,935.49 |
| 负债合计 | 1,555,378.59 | 1,441,952.70 | 1,708,132.70 | 1,490,045.15 |
| 所有者权益合计 | 553,752.59 | 573,541.63 | 422,798.44 | 412,890.34 |
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| 项目 | 2023.06.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 归属于母公司所有者权益 | 344,789.33 | 362,949.91 | 253,109.83 | 246,943.60 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 191,972.05 | 617,889.03 | 213,280.53 | 32,568.92 |
| 利润总额 | -10,270.02 | 25,985.53 | 12,908.95 | -6,282.78 |
| 净利润 | -11,823.76 | 13,049.90 | 5,570.53 | -7,203.21 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -10,195.30 | 1,697.05 | 575.04 | -7,017.58 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 270,294.27 | -184,804.60 | 218,586.10 | -61,103.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -25.15 | -12,189.07 | -10,629.73 | 25,122.75 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -71,979.14 | 108,967.11 | -79,705.06 | 44,781.66 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 198,289.98 | -88,026.57 | 128,251.31 | 8,801.21 |
（4）主要财务指标
| 项目 | 2023.06.30 /2023年1-6月 | 2022.12.31 /2022年度 | 2021.12.31 /2021年度 | 2020.12.31 /2020年度 |
| 流动比率（倍） | 2.55 | 2.58 | 1.45 | 2.14 |
| 速动比率（倍） | 0.60 | 0.36 | 0.26 | 0.24 |
| 资产负债率（合并口径） | 73.74% | 71.54% | 80.16% | 78.30% |
| 剔除预收款后的资产负债率 | 64.38% | 64.45% | 69.62% | 70.23% |
| 每股净资产（元/股） | 2.53 | 2.94 | 3.22 | 4.18 |
| 应收账款周转率（次） | 15.54 | 50.15 | 24.59 | 13.37 |
| 存货周转率（次） | 0.11 | 0.32 | 0.09 | 0.01 |
| 利息保障倍数（倍） | -0.23 | 0.64 | 0.46 | 0.02 |
| 毛利率 | 6.34% | 12.57% | 28.32% | 55.32% |
| 加权平均净资产收益率 | -2.86% | 0.48% | 0.26% | -2.69% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.2251 | 0.0375 | 0.0127 | -0.1550 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.2251 | 0.0375 | 0.0127 | -0.1550 |
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| 项目 | 2023.06.30 /2023年1-6月 | 2022.12.31 /2022年度 | 2021.12.31 /2021年度 | 2020.12.31 /2020年度 |
| 扣非后归母净利润（万元） | -10,039.63 | 1,496.17 | -5,094.20 | -7,715.91 |
注：2021年，发行人存在同一控制下企业合并情况，根据《企业会计准则》的相关规定，公司2021年年度报告对前期比较数据（2020年度财务报表）进行了追溯调整。如无特别说明，本发行保荐书中的2020年度财务数据为追溯调整后的报表数据。
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况如下：
（一）截至2023年6月30日，保荐机构华泰联合证券的控股股东华泰证券股份有限公司持有发行人866,992股，持股比例为0.19%，关联方华泰金融控股（香港）有限公司通过基金账户合计持有发行人789,673股，持股比例为0.18%。上述主体持有发行人股份均遵从市场化原则，持股比例较小，不会影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
除上述情形外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
内核具体流程：
①项目组提出内核申请
2023年5月12日，项目组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
②质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查或现场核查程序对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于2023年5月18日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2023年5月31日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
③合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部于2023年6月16日以书面问核的形式对京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票并在主板上市项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
④内核小组会议审核
经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。
合规与风险管理部提前3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审
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意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。2023年6月26日，华泰联合证券在北京、深圳两地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2023年第50次股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。内核会议通过充分讨论，对京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票并在主板上市项目进行了审核，表决结果为通过。
⑤内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露，落实完毕内核小组提出的意见后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向特定对象发行股票并在主板上市。
（二）内核意见说明
2023年6月26日，华泰联合证券召开2023年第50次股权融资业务内核会议，审核通过了京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票并在主板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：通过。
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第二节 保荐机构及相关人员承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第25条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在主板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票并在主板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2023年3月21日，发行人召开了第九届董事会第十九次临时会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告>的议案》《关于<京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》等议案。
2、2023年4月7日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数208,986,565股，占发行人股本总额的46.1461%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<京能置业股份有限公司2023年度
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向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
3、2023年3月28日，发行人收到京能集团出具的《北京能源集团有限责任公司关于京能置业股份有限公司向特定对象发行股票的批复》（京能集团〔2023〕114号），京能集团同意发行人本次向特定对象发行股票方案。依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明
（一）公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
查证过程及事实依据如下：
1、根据《京能置业股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》、公司工商档案以及公开信息查验，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度；最近五个会计年度内，公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，故公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、经查阅报告期各年度的审计报告，发行人会计师针对2020年、2021年和2022年均出具了标准无保留意见的审计报告，上述审计报告认为发行人2020年、2021年和2022年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了申请人的财务状况。发行人报告期内最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在《注册管理办法》第十一条第二项所述财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
3、根据发行人、发行人控股股东及相关人员出具的书面声明、交易所等
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网站公开信息查询、政府职能部门出具的证明文件等，确认发行人、发行人现任董事、监事及高级管理人员、控股股东不存在《注册管理办法》第十一条第三项、第四项及第五项所示的情形。
综上所述，保荐机构认为公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
（二）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
经核查本次发行的董事会决议、股东大会决议、募集资金使用的可行性分析报告以及本次募投项目相关的政府职能部门审批文件等，本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于“京能·西山印项目”和补充流动资金，本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
经核查，发行人本次募集资金将用于“京能·西山印项目”和补充流动资金，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
经核查，发行人本次募集资金将用于“京能·西山印项目”和补充流动资金，本次募投资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上所述，保荐机构认为公司本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
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（三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定经核查发行人关于向特定对象发行股票的董事会决议、股东大会决议、相关议案及募集说明书等：
1、关于融资规模
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的25%，即不超过113,220,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，符合上述规定。
2、关于时间间隔
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
公司前次募集资金到位日距本次董事会决议日已超过18个月，符合上述规定。
3、本次募集资金主要投向主业
经核查，发行人本次募集资金将用于“京能·西山印项目”和补充流动资金，“京能·西山印项目”是公司重点建设的房地产开发项目，本次募投项目符合“主要投向主业”要求。
综上所述，保荐机构认为本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
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（四）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”经核查发行人关于向特定对象发行股票的董事会决议、股东大会决议、相关议案及募集说明书等：
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
经核查，保荐机构认为公司本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（五）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定
《注册管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”
经核查发行人关于向特定对象发行股票的董事会决议、股东大会决议、相关议案及募集说明书等：
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即“发行底价”，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派送现金股利：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
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其中，P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行底价。经核查，保荐机构认为本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（六）本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定根据《注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：1、上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；3、董事会拟引入的境内外战略投资者。”
经核查发行人关于向特定对象发行股票的董事会决议、股东大会决议、相关议案及募集说明书等：
1、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即“发行底价”，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2、公司不属于董事会决议提前确定全部发行对象的情形，本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。
经核查，保荐机构认为本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
（七）本次发行价格和发行对象符合《注册管理办法》第五十八条的规定
《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确
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定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。”经核查发行人关于向特定对象发行股票的董事会决议、股东大会决议、相关议案及募集说明书等：
本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。经核查，保荐机构认为本次发行价格和发行对象符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
（八）本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
经核查发行人关于向特定对象发行股票的董事会决议、股东大会决议、相关议案及募集说明书等：
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
经核查，保荐机构认为本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（九）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其
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控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”经核查发行人关于向特定对象发行股票的董事会决议、股东大会决议、相关议案、募集说明书、《京能置业股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》及相关承诺等：
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，保荐机构认为本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（十）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
经核查发行人关于向特定对象发行股票的董事会决议、股东大会决议、相关议案及募集说明书等：
截至本保荐书签署日，公司总股本为452,880,000股，其中，公司控股股东京能集团持有公司204,983,645股股份（占公司总股本的45.26%），北京市国资委为公司实际控制人。本次发行的股票数量为不超过113,220,000股（含本数），京能集团不参与本次发行，若按发行数量的上限实施，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的452,880,000股增加至566,100,000股。据此计算，本次发行完成后，京能集团持股比例为36.21%，仍为公司控股股东，北京市国资委仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。
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五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票事项可能对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措施说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数）。本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的25%，即本次发行不超过113,220,000股（含本数）。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。
基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于2023年9月末完成（此假设仅用于分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（3）由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2023年公司整体收益情况较难预测。因此，假设2023年实现的归属于母
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公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：
情形1：2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2022年持平（2022年1-9月份扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润分别为：-6,848.15万元和-6,881.17万元，年化处理后分别为：-9,130.86万元和-9,174.90万元）；
情形2：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；
情形3：2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为1,000万元。
以上关于公司2022年度、2023年度相关财务指标的分析、描述及假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为70,000.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）假设本次发行前按照2022年12月31日公司总股本452,880,000股计算，本次向特定对象发行股票股份数量为113,220,000股。
（6）在预测及计算2023年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票和净利润的影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（8）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
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2、对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
| 项目 | 2022年度/2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 45,288.00 | 45,288.00 | 56,610.00 |
| 发行在外普通股加权平均数（万股） | 45,288.00 | 45,288.00 | 48,118.50 |
| 本次发行数量（万股） | 11,322.00 | ||
| 假设情形一：公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2022年度持平 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | -9,130.86 | -9,130.86 | -9,130.86 |
| 归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元） | -9,174.90 | -9,174.90 | -9,174.90 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.20 | -0.20 | -0.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.20 | -0.20 | -0.19 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.20 | -0.20 | -0.19 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.20 | -0.20 | -0.19 |
| 假设情形二：公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均为0万元 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | -9,130.86 | - | - |
| 归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元） | -9,174.90 | - | - |
| 基本每股收益（元/股） | -0.20 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.20 | - | - |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.20 | - | - |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.20 | - | - |
| 假设情形三：公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均为1,000万元 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | -9,130.86 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元） | -9,174.90 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.20 | 0.022 | 0.021 |
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| 项目 | 2022年度/2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | -0.20 | 0.022 | 0.021 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.20 | 0.022 | 0.021 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.20 | 0.022 | 0.021 |
注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，公司总股本和净资产规模将相应增加，而募集资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能释放，故在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票可能存在摊薄即期回报的风险。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景、经济效益和社会效益。项目完成后，有利于促进公司房地产业务平稳、健康发展，进一步提升公司房地产业务的区域影响力，提高盈利水平，本次募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。具体情况详见《京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行募集资金投资的房地产开发项目符合国家产业政策以及公司的主营业务和整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景、经济效益和社会效益。本次募集资金的合理运用和投资项目的顺利实施，能够有力促进公司房地产业务的可持续发展，进一步提高公司的竞争实力和盈利水平，巩固和提升公司的区域影响力和行业地位，为公司实现长期战略发展目标奠定基础。
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（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报可能摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司将采取多项措施提高募集资金的管理水平和使用效率，降低即期回报被摊薄的风险，保护股东特别是中小股东的合法权益，具体如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司将根据相关法律、法规和《募集资金专项存储制度》的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储制度》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
2、加强经营管理，提升经营效益
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。
3、积极推进公司发展战略，提高公司的竞争力
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合“保交楼、保民生”相关政策要求，能够进一步提升公司竞争力，为股东创造价值。公司积极推进公司发展战略，推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的影响。
4、完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
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效地回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等规定制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的审议程序以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
公司已制定了《京能置业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》，本次发行后，公司将继续严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，切实保障投资者合法权益。
（六）相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
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3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将在自身职责和权限范围内，全力促使公司未来的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
2、公司控股股东出具的承诺
公司控股股东京能集团为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如下：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反或拒不履行上述承诺，本公司愿意接受依法作出的相关行政处罚或监管措施；同时造成上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
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六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、发行人聘请国浩律师（北京）事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。
除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上所述，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
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七、发行人主要风险提示
（一）宏观经济波动及政策风险
1、房地产行业调控政策变化的风险
公司所处的行业为房地产行业，房地产行业受行业调控政策影响较大。为保持房地产行业的持续健康发展，政府通过各项监管措施进行宏观调控，对房地产行业提出了更明确、更具体的限定性要求以达到平稳国内房地产市场的目的，使房地产行业的产品结构、市场需求、土地供应方式等发生了较大改变。上述房地产调控政策及未来可能出台的其他政策可能使房地产市场发生一定程度的短期波动，如果公司在未来经营中不能及时跟踪、研究和应对国家房地产调控政策的变化，可能导致公司业务经营将面临一定的风险。
2、信贷政策变化的风险
房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，资金是影响房地产企业发展的重要因素之一，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，若银行信贷政策变化导致资金面趋紧，会增加房地产公司融资的难度以及消费者购房融资的难度，可能对公司的现金流和产品销售产生一定程度的不利影响。
3、土地政策变化的风险
近年来，我国土地出让制度基本实行“招、拍、挂”，土地价格的决定权交还给市场，使原本隐藏的土地价格获得释放，加之我国地少人多、18亿亩耕地底线不能动摇、城市拆迁难度逐步加大等因素，在商品房市场需求的支撑下，全国土地交易平均价格呈现较大幅度的攀升，土地成本占项目开发总成本的比例亦呈逐年上升趋势。随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如果未来国家继续执行严格的土地政策、从严控制土地的供应，将对未来的土地市场供求产生重大影响，则公司将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，将直接影响房地产开发企业的销售毛利率水
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平，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性也将受到一定程度的不利影响。
4、税收政策变化的风险
房地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对公司的盈利和现金流产生明显影响。近年来，国家对房地产行业的税收调控措施涉及土地持有、开发、转让和个人二手房转让等多个方面。如果国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税，将对房地产市场和公司产品销售造成不利影响。
5、宏观经济周期波动的风险
房地产行业的发展与我国国民经济总体运行情况密切相关，容易受到宏观经济周期、财税政策和货币政策的影响。如果国内外经济的周期性波动和国家宏观调控政策的变化对客户的购买预期产生不利影响，则可能导致公司面临不利的市场环境，给公司发展带来不确定性。此外，房地产行业发展也与人口出生率、人口老龄化状况、实体投资环境等因素密切相关，上述因素若产生周期性的波动，也会对行业内公司的经营稳定性产生影响。若公司未能根据宏观经济形势的变化及时调整发展战略及经营行为，公司未来的经营情况和持续盈利能力则可能受到不利影响。
（二）经营风险
1、房地产项目开发的风险
房地产项目存在开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征，项目开发涉及到从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理等多个领域，且同时涉及到不同政府部门的审批和监管，建设完成后则面临销售、经营等多个环节，因此在公司的项目开发控制过程中存在一定的不确定性。如果项目的某个开发经营环节出现不利变化，如新的行业政策出台、产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力、土地价格上涨、施工承包价格波动、城市规划调整、销售不及预期等，则可能会导致项目开发周期延长、资金周转速度放缓、项目成本上升，使得预期
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经营效益难以如期实现。由于在公司的项目开发经营过程中存在上述不确定性，若公司在经营中不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
2、土地及建材等价格波动风险
土地成本与建材价格的波动将直接影响房地产开发成本及项目收益率，如果公司不能合理预期土地及建材成本等价格变化，公司可能会有存货跌价的风险或者因购买土地、建材等而导致现金流不稳定的风险。此外如果房地产价格不能同步上涨或销售数量不能有效扩大，将使得公司无法达到预期盈利水平，导致项目收益率波动的风险。
3、项目销售及去化风险
目前个人购房消费已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险，或公司所在区域市场发生不利变化，可能导致当地商品房销售面积及价格出现下降，从而对发行人项目去化速度和经营业绩产生不利影响。
4、市场竞争的风险
当前房地产市场的调控政策及市场环境比较复杂，房地产行业竞争加剧、行业集中度进一步提高，公司房地产业务的发展面临着一定挑战。未来房地产企业在品牌、规模、资金、人才、拓展土地等方面的竞争也日趋激烈，如公司不能很好地应对市场竞争，则公司未来将面临一定的经营压力。
5、土地储备风险
公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，而公司在取得土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。随着政府对土地供应政策的调整，可能使公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发。
6、跨区域经营过程中的风险
目前公司主要项目分布在北京、天津和宁夏三个省市，考虑到房地产开发具
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有地域性强的特征，各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都存在一定的差异，为了保证项目开发的顺利进行，公司必须适应当地开发环境，否则将面临一定的经营风险。另外，我国房地产行业可能面临全局性调整，不排除公司去库存化周期延长的可能，提醒投资者在投资过程中注意未来房地产市场调整及公司去库存化周期延长的风险。
7、工程质量风险
房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸多方面，其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。
8、业务区域较为集中的风险
目前公司主要项目分布在北京、天津和宁夏三个省市，区域业务较为集中，且北京地区项目数量占比较大，一旦北京的房地产市场需求或市场价格出现较大波动，将直接对公司的经营业绩产生较大的影响。
9、房地产项目交付延期的风险
报告期内，公司不存在因房地产项目交付延期引发的重大诉讼、纠纷等情况，但随着公司房地产项目的持续开发建设，如建设过程中因施工方未能及时完成施工或因其他不可抗力导致公司房地产开发项目未能如期交付，可能存在因房地产项目交付延期发生重大诉讼纠纷的风险。
（三）财务风险
1、偿债压力较大的风险
报告期内各期末，公司资产负债率较高。未来房地产市场的波动和融资环境的变化可能使公司面临一定的偿债压力，存货的变现能力也将直接影响公司的资产流动性及短期偿债能力。如果公司因在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转率下降，将给公司资产的流动性和短期偿债能力带来较大压力。
2、盈利能力波动的风险
报告期内公司实现的营业利润和净利润波动幅度较大，主要原因为公司整体
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规模不大，不同项目利润率不同，项目结转周期不同导致公司营业利润波动明显。不排除未来可能随着低毛利率项目结算收入占比的上升，以及商品房开发成本的进一步上涨，而导致公司的盈利能力出现波动和下降的风险。
3、经营活动现金流波动的风险
受拿地节奏、项目开发进度等因素的影响，报告期内公司经营活动现金流产生较大波动。公司后续房地产开发仍需大量资金投入，若未来商品房销售款不能及时回笼，公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。
4、存货计提跌价准备的风险
报告期各期末，公司存货规模较大。公司存货主要由房地产项目开发中的开发成本（含土地成本）和已建成尚未出售的开发产品构成，存货的价值会因房地产市场的变动而发生波动。如若在未来的资产负债表日，存货的账面价值高于其可变现净值，公司需相应计提存货跌价准备，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
5、未来资金支出压力较大的风险
房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。在招标、拍卖、挂牌的土地出让方式普遍实行后，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，支付地价的付款时间大大缩短，增加了前期土地储备资金支出负担。公司的在建项目及土地储备虽然为公司持续发展提供后劲，但也给公司带来了较大的土地储备资金支付压力，加上项目后续开发的资金需求，可能进一步导致现金流趋紧。
6、毛利率下降的风险
报告期内，受行业利润空间收窄和公司项目结构变化的影响，公司毛利率总体呈现下降趋势。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，或公司出现自身项目去化进度不及预期、售价下降、成本增长等情况，公司毛利率存在下降的风险。
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（四）管理风险
公司经营规模持续扩大会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理、子公司管理等方面不能及时跟上，公司将面临一定的管理风险。
（五）本次向特定对象发行A股股票的相关风险
1、审批风险
本次发行尚需取得有关审批机关的批准后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
2、发行风险
本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票后，公司总股本和净资产规模将相应增加，而募集资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能释放，故在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票可能存在摊薄即期回报的风险。
4、募投项目风险
本次募集资金投资项目实施完成后将进一步提升公司的可持续发展能力。虽然公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施不可避免的会受到宏观经济状况、国家行业政策、融资成本、市场供需结构、重大突发事件、极端不可抗力等多方面因素的影响，如果这些因素发生不可预见的负面变化，可能会导致公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目无法如期竣工、未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平
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未能相应增长，将面临投资预期效果不能完全实现的风险。
5、股市波动风险
公司股票的市场价格不仅受公司发展战略、经营环境、财务状况以及所处行业发展的影响，同时还受宏观经济周期、宏观经济政策、投资者心理因素、股票市场状况及其他不可预见因素的影响，因此，公司新发行股票上市后市场价格可能因上述因素的影响而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。
八、发行人发展前景评价
公司是一家主要从事房地产开发与销售业务的房地产开发型企业，业务布局以京津冀为中心，服务首都发展。公司拥有二十余年房地产开发经验，主要产品涵盖商品住宅开发、共有产权房建设、保障房建设等。
（一）发行人的行业地位和市场占有率
根据Wind数据测算，国内房地产业（按照中国证监会房地产业板块分类，剔除重复B股）注册地为北京的17家上市公司中，2022年度，京能置业的营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为61.79亿元、0.17亿元，在北京房地产上市公司中分别位列第7位和第5位，在全部112家上市房地产企业中排名分别位列第44位和第71位。公司的营业收入与利润同市场中的头部房地产企业相比规模较小，一方面公司专注地产开发，没有发展多元化业务；另一方面，公司坚持审慎投资，稳健发展，深耕京津冀地区。
| 项目 | 2022年度营业收入（亿元） | 2022年度归母净利润（亿元） |
| 金额 | 61.79 | 0.17 |
| 北京上市房企排名 | 7 | 5 |
| 全部上市房企排名 | 44 | 71 |
公司具有二十余年房地产开发经验，业务涵盖商品住宅开发、共有产权房建设、保障房建设等。经过多年优化发展，广泛开展行业间合作，已在北京、天津等重点区域拥有一定的房地产开发规模，形成了良好的品牌价值和社会效应，具备区域深耕潜力，但作为区域性房地产企业，总体市场占有率仍较低，具有较大上升空间。公司具有国资背景并专注于房地产开发，使得公司具有良好的市场合
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作信誉。公司关注政策、市场环境和自身研究，秉承稳健发展理念，注重风险把控，坚守底线思维，战略方向更加聚焦。公司志在建设成为首都一流的城市服务运营商，立足服务首都发展，抓住市场机遇、政策机会，择优纳储，优化项目梯次储备，为公司稳步发展奠定基础。
（二）发行人核心竞争力
1、集团内产业联动，协同发展
发行人是国企京能集团房地产板块的旗舰企业和唯一上市公司。京能集团旗下拥有包括北京京能电力股份有限公司、北京市热力集团有限责任公司、北京京能清洁能源电力股份有限公司等一批优秀公司。京能集团横跨电力能源和供热两大领域，近年来大力推进产融结合，通过资本和产业的有效互动，发挥协同效益，实现跨越式发展。长久以来，集团内产业协同已成为公司获取优质资源的独特优势。
2、高素质的管理团队，项目运作经验丰富
公司的管理团队具有精于房地产运作的优良传统和丰富的项目运作经验。公司的业务骨干经历了中国房地产市场多年发展跌宕起伏的长期考验，能够灵活调动资源、转换经营策略以适应房地产周期波动，高素质的管理团队是公司实现收入增长的重要因素。
3、战略清晰，管理规范
公司聚焦京津冀区域，紧抓城市结构发展机遇，精益发展住宅开发业务，强化区域聚焦与城市深耕，为此公司制定了清晰的区域发展策略、土地储备策略、资本及财务发展策略、项目开发策略以及公司管理策略，确保公司业务的开发规模、盈利能力和品牌实力稳定发展。
4、良好的企业资信和融资能力
公司始终秉持诚信经营的原则，使得公司能够持续通过银行、财务公司、债券市场等多渠道融资，确保公司能取得充足的项目开发资金，保障公司的良好运营与发展。
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5、优秀的交付能力和协作开发能力
公司积极践行国家“保交付”的相关要求，积极推动项目开发进度，响应“保交楼、稳民生”的政策。同时，公司与保利发展、城建集团、龙湖集团、金融街等大中型房地产企业均已达成合作关系，通过协作开发项目，实现优势互补，资源共享。综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。附件：保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||||
| 付敏慧 | 年 月 日 | |||
| 保荐代表人： | ||||
| 李 爽 | 孙帅鲲 | 年 月 日 | ||
| 内核负责人： | ||||
| 邵 年 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务负责人、保荐业务部门负责人： | ||||
| 唐松华 | 年 月 日 | |||
| 保荐人总经理： | ||||
| 马 骁 | 年 月 日 | |||
| 保荐人董事长、法定代表人（或授权代表）： | ||||
| 江 禹 | 年 月 日 | |||
| 保荐人（公章）：华泰联合证券有限责任公司 | ||||
| 年 月 日 | ||||
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附件：
华泰联合证券有限责任公司关于京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票并在主板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员李爽和孙帅鲲担任本公司推荐的京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票并在主板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票保荐代表人专项授权书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 李 爽 | 孙帅鲲 |
| 法定代表人（或授权代表）： | ||||
| 江 禹 | ||||
| 华泰联合证券有限责任公司（公章） | ||||
| 年 月 日 | ||||