京能置业：与华泰联合证券有限责任公司关于京能置业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复报告(修订稿)

京能置业股份有限公司

与华泰联合证券有限责任公司

关于京能置业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件

审核问询函的回复报告

保荐机构（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

2023年10月

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上海证券交易所：

京能置业股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“京能置业”）收到贵所于2023年8月2日下发的《关于京能置业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕539号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐机构”）、国浩律师（北京）事务所（以下简称“律师”“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”“申报会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。

本问询函回复的字体说明如下：

问询函所列问题 黑体对问询函所列问题的回复 宋体较前次披露版本更新之处 楷体、加粗

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

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目 录

问题1、关于本次募投项目 ...... 3

问题2、关于融资规模与效益测算 ...... 19

问题3、关于经营情况 ...... 35

问题4、关于存货及应收款项 ...... 94

问题5、关于同业竞争及关联交易 ...... 125

问题6、关于财务状况及偿债能力 ...... 157

问题7、关于财务性投资 ...... 169

问题8、关于其他 ...... 175

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问题1、关于本次募投项目根据申报材料，1）发行人有多个在建房地产开发项目，本次募集资金拟用于“京能·西山印项目”和补充流动资金。“京能·西山印项目”定位为共有产权房，开工时间由2021年8月4日调整至2022年8月4日之前，竣工日期顺延至2025年8月4日之前；2）本次房地产项目已取得了立项备案、土地使用权证、建设用地规划许可证、预售证等证明文件和资格文件。请发行人说明：（1）本次募集资金投向前述房地产项目的主要考虑，该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设；（2）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目；是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务；（3）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违规情形及解决整改措施；（4）项目延期的原因，相关影响因素是否已经变更或消除，是否存在再次延期的可能，是否存在交付困难或无法交付的风险；（5）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。回复：

一、本次募集资金投向前述房地产项目的主要考虑，该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设

（一）本次募集资金投向前述房地产项目的主要考虑

2022年11月28日，中国证监会发布的5项措施提出允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与“保交楼、保民

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生”相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。本次募集资金投向的“京能·西山印项目”为公司目前处于建设过程中的存量住宅类项目，该项目定位为共有产权房，是公司积极参与我国保障性安居工程建设的重要项目，也是“保交楼、保民生”的重要工程。“京能·西山印项目”已取得不动产权证、立项备案、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售证等全部所需证照，属于政策支持的房地产业务，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求。关于“京能·西山印项目”属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目的具体分析详见本题回复之“（三）该房地产开发项目属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目”的相关内容。

本次募集资金的投入将有效缓解“京能·西山印项目”资金投入压力，保障项目交房周期和质量管理，对于改善民生、促进房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定发展具有重要的意义。

基于上述原因，公司本次募集资金拟投向“京能·西山印项目”。

（二）该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间

1、京能·西山印项目的项目类型

京能·西山印项目定位为共有产权房项目。共有产权房是指政府提供政策支持，由建设单位开发建设，销售价格低于同地段、同品质商品住房价格水平，并限定使用和处分权利，实行政府与购房人按份共有产权的政策性商品住房。本项目政府持有份额15%，购房人持有份额85%。

共有产权住房购房人取得不动产权证未满5年的，不允许转让房屋产权份额，因特殊原因确需转让的，可向原分配区住房城乡建设委（房管局）提交申请，由代持机构回购。回购价格按购买价格并考虑折旧和物价水平等因素确定。回购的房屋继续作为共有产权住房使用。

共有产权住房购房人取得不动产权证满5年的，可按市场价格转让所购房屋产权份额。

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（1）购房人向原分配区住房城乡建设委（房管局）提交转让申请，明确转让价格。同等价格条件下，代持机构可优先购买。

（2）代持机构放弃优先购买权的，购房人可在代持机构建立的网络服务平台发布转让所购房屋产权份额信息，转让对象应为其他符合共有产权住房购买条件的家庭。新购房人获得房屋产权性质仍为“共有产权住房"，所占房屋产权份额比例不变。

2、京能·西山印项目的销售对象

由于京能·西山印项目的定位为共有产权房，故本项目不同于普通商品房项目，仅面向符合条件的购房者。根据《门头沟区西山印嘉园共有产权房项目申购公告》《门头沟区西山印嘉园共有产权房项目二次申购公告》，京能·西山印项目共有产权房的申购者需满足以下条件：

“（一）申请购买本市共有产权住房的家庭，应符合以下条件。

1、申请人应具有完全民事行为能力，申请家庭成员包括夫妻双方及未成年子女。单身家庭申请购买的，申请人应当年满30周岁。

2、申请家庭应符合本市住房限购条件且家庭成员在本市均无住房。一个家庭只能购买一套共有产权住房。

（二）有以下情形之一的，不得申请购买共有产权住房。

1、申请家庭已签订住房购买合同或征收（拆迁）安置房补偿协议的。

2、申请家庭在本市有住房转出记录的。

3、 有住房家庭夫妻离异后单独提出申请，申请时点距离婚年限不满三年的。

4、申请家庭有违法建设行为，申请时未将违法建筑物、构筑物或设施等拆除的。

申请家庭承租公共租赁住房、公有住房（含直管和自管公房等）后又购买共有产权住房的，应在购房合同网签前书面承诺腾退所租住房屋。”

同时，第一期及第二期申购房源的配售对象要求如下：

“（一）京籍无房家庭。

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第一组：门头沟区户籍和在门头沟区工作的京籍家庭；第二组：本市东城区、西城区、朝阳区、海淀区、丰台区、石景山区户籍或在此六区工作的京籍家庭；

（二）非京籍无房家庭。

第一组：申请人在门头沟区工作并且其所在企业为以下四类：（1）符合门头沟区功能定位、发展方向和引才需要的企业和单位，（2）在截止申购时，前三年在本区内累计纳税1500万元人民币以上（含）且目前仍在正常经营的企业；（3）在门头沟区实地经营的国高新、村高新企业及经市级以上认定的创业服务机构；

（4）从外省市引进的重点企业。

第二组：其他在门头沟区工作的申请家庭；

第三组：在东城区、西城区、朝阳区、海淀区、丰台区、石景山区工作的非京籍家庭。”

2023年8月21日，京能·西山印项目开启第三次集中申购，并在北京市门头沟区住房和城乡建设委员会网站公告了《门头沟区西山印嘉园共有产权房项目三次申购公告》，进一步优化了项目配售对象要求，将“（一）京籍无房家庭”中“第二组”条件优化为：“本市其他区户籍的京籍家庭；（不包含一组人员）” “（二）非京籍无房家庭”中“第三组”条件优化为：“在本市其他区工作的非京籍家庭。”即，由原门头沟区及城六区客源扩张至全北京市，使得顺义区、密云区、怀柔区、房山区、通州区、昌平区、大兴区、平谷区、延庆区的符合条件购房人群亦可申购本项目。

共有产权住房申购对象在网络申请后，市住房城乡建设委会同公安、地税、人力社保、民政、不动产登记等部门会对申购对象进行资格审核及复核，剔除不符合条件的申购对象，剩余合格申购者可以参与摇号，中签者可以根据摇号的结果确定选房顺序。以上全流程均在北京市门头沟区人民政府之保障性住房专栏全程公开，同时选房过程在公证处的公证下进行。

3、项目开工建设情况

根据京能置业与北京市规划和自然资源委员会在2020年8月14日签署的

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《国有建设用地使用权出让合同》（京地出〔合〕字（2020）第0098号）之《补充协议》，受让人（京能置业）应在2021年8月4日之前动工建设，后因政府原因，由北京市规划和自然资源委员会门头沟分局在2021年8月2日出具了《开竣工项目延期办理认定书》（京门延（2021）第0001号），将本项目开工时间调整至2022年8月4日之前，竣工日期顺延至2025年8月4日之前。2021年12月29日，本项目取得了编号为“110109202112290101”和“1101092021112290201”的《中华人民共和国建筑工程施工许可证》，并正式开工建设。

4、项目预售情况

（1）预售证的取得情况

2022年4月28日，京能·西山印项目一标段取得了编号为“京房售证字（2022）58号”的《北京市商品房预售许可证》，2022年11月11日，项目二标段取得了编号为“京房售证字（2022）180号”的《北京市商品房预售许可证》。一标段对应地块为6010和6011地块，二标段对应地块为6002地块和6003地块。

（2）第一次及第二次集中申购情况

该项目销售均价29,500元/m

（含全装修费用）。全盘套型主要为约58m

一居28套、约72m

二居14套、约80m

二居704套、三居1262套（约89m

三居1130套、约90m

三居132套），约115m

四居244套，总套数2252套。2022年4月8日，项目一标段合计1230套房源启动项目申购，申购工作于2022年4月27日结束，最终10270户家庭确认申购。根据《北京市共有产权住房管理暂行办法》（京建法〔2017〕16号）规定，市住房城乡建设委会同公安、地税、人力社保、民政、不动产登记等部门，完成了对申请家庭购房资格的联网审核，通过购房资格审核的家庭共计8117户。2022年6月10日，项目完成了摇号并在门头沟区政府网站上进行了公示。2022年8月13日至2022年8月21日，申购对象在北京市方圆公证处全程公证下进行了集中选房。

2022年11月2日，项目一标段及二标段合计2252套房源，扣除第一期申购后已签约部分，剩余的1757套房源开启第二次集中申购，申购于2022年11

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月16日结束，最终5976户家庭确认申购。根据《北京市共有产权住房管理暂行办法》（京建法〔2017〕16号）规定，市住房城乡建设委会同公安、地税、人力社保、民政、不动产登记等部门，完成了对申请家庭购房资格的联网审核，通过购房资格审核的家庭共计4877户。2023年2月14日，项目完成了摇号并在门头沟区政府网站上进行了公示。2023年2月25日至2023年2月26日，申购对象在北京市方圆公证处全程公证下进行了集中选房。

本项目计划执行四次集中申购，目前已完成两次。截至2023年6月末，第一次集中申购已网签484套，对应建筑面积44,952.95平方米，总销售额133,352.69万元，其中首付款66,895.69万元。第二次集中申购已网签303套，对应建筑面积27,647.98平方米，总销售额82,046.97万元，其中首付款38,940.97万元。截至2023年6月末，本项目住宅部分去化率为34.95%。京能·西山印项目的第三次申购登记时间为2023年8月21日至2023年9月4日，第四次集中申购计划根据市场情况进行，后续将视房源的剩余情况，决定是否继续进行集中申购或转为顺销楼盘的销售方式。

5、项目后续进度安排及预计竣工交付时间

本项目目前四块地块中，一标段中6010地块部分住宅楼已于2022年11月起陆续完成主体结构封顶，并于2022年12月完成该地块全部住宅楼主体封顶，其余地块也在按照计划推进建设。项目一标段预计于2024年8月完成主体部分的建筑工程竣工，由于本项目为全装修交房，计划在2024年12月向业主交付使用。项目二标段预计于2025年6月完成主体部分的建筑工程竣工，在2025年10月实现交付使用。

（三）该房地产开发项目属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目

1、共有产权房项目属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，是维持社会稳定的重要方式

“保民生”即保基本民生，是2020年4月17日召开的中共中央政治局会议中六保工作之一。“保交楼”是2022年7月28日中共中央政治局会议首次提出的工作任务，是稳民生的前提。2022年9月14日，中共中央宣传部举行“中国这十年”系列主题新闻发布会。住建部新闻发言人表示，要以“保交楼、保民生、

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保稳定”为首要目标，以“法治化、市场化”为原则，防范化解市场风险，切实维护购房群众合法权益，维护社会大局稳定。

2020年12月，全国住房和城乡建设工作会议提出，“加快构建以保障性租赁住房和共有产权住房为主体的住房保障体系。解决好大城市住房突出问题，是中央经济工作会议部署的重点任务之一。2021年6月，《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22号）明确提出“完善以公租房、保障性租赁住房和共有产权住房为主体的住房保障体系”，首次从国家层面确认了共有产权住房是当前及今后一段时期，住房保障体系的重要组成部分。

京能·西山印项目定位为共有产权房项目。共有产权房是坚持“住房不炒”政策的重要产物，是落实供给侧结构改革的重要手段。共有产权房为满足市民住房需求、助力房价平稳运行发挥了显著作用，对人口净流入的大城市有政策启示作用。共有产权房项目在以下方面发挥了重要的作用：①增加自有住房机会、满足国人拥有住房愿望；②补贴成本低于公租房、减轻政府财政压力；③明晰产权责权；④维护社会和谐稳定；⑤支持市场增加新建住房产出、促进经济发展。

综上，共有产权住房是住房保障体系的重要组成部分，是维持社会稳定的重要方式，符合“保交楼、保民生”的背景要求。

2、京能·西山印项目是北京市及门头沟区的重点工程

根据北京市发展和改革委员会、北京市住房和城乡建设委员会于2021年2月23日联合印发的《关于印发北京市2021年重点工程计划的通知》（京发改〔2021〕239号），本项目为《北京市2021年重点工程计划》中第101号项目“2021年政策性住房项目（打捆项目）”的组成部分，根据计划，北京市拟建设筹集政策性住房5万套，竣工政策性住房8万套。

根据北京市住房和城乡建设委员会、北京市发展和改革委员会、北京市规划和自然资源委员会于2021年3月17日联合印发的《关于印发2021年度首批政策性住房开竣工项目计划的通知》（京建发[2021]83号），京能·西山印项目是当年门头沟区唯二在规划中的政策性住房项目，是门头沟区的重要“保民生、保交楼”项目。

综上，京能·西山印项目属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目。

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二、发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目；是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务

（一）发行人已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于所披露的募投项目

公司已制定了《募集资金管理制度》等募集资金运用相关内控制度，并严格遵守《公司章程》《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，切实履行募集资金专款专用。《募集资金管理制度》中对募集资金专用于募投项目使用的规定如下：

“5.3募集资金的使用

5.3.1公司募集资金应当按照发行股票及衍生品种时承诺的用途使用，公司改变募集资金用途的，必须经股东大会审议通过。

5.3.2公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

5.3.3募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金项目搁置时间超过1年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

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（四）募集资金项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。”本次发行募集资金到位后，发行人将设立募集资金专项存储账户，按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等相关法律法规和《公司章程》《募集资金管理制度》等内控制度的规定规范使用本次募集资金。公司将按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，确保募集资金专项用于所披露的募投项目。

（二）本次募集资金拟专项用于政策支持的房地产业务，不存在用于拿地、拍地或开发新楼盘等增量项目

本次向特定对象发行股票募集资金投向的“京能·西山印项目”系发行人全资子公司京能京西公司的在建项目，属于已开工建设并预售的共有产权住宅建设项目。部分募集资金拟用于补充公司流动资金。不存在用于拿地、拍地或开发新楼盘等增量项目的情形。

发行人确认并承诺：本次向特定对象发行股票募集资金中，用于补充流动资金的部分，未来不用于拿地拍地、开发新楼盘，上市公司未来拿地拍地、开发新楼盘不使用募集资金。

京能京西公司承诺：“就本公司获得的本次向特定对象发行股票募集资金，本公司将用于投入京能·西山印项目之符合资本化投入要求部分，本公司不会将该等资金用于拿地拍地、开发新楼盘。”

本次募集资金属于政策支持的房地产业务之分析参见本题回复之“一、本次募集资金投向前述房地产项目的主要考虑，该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设”之“（三）该房地产开发项目属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目”的相关内容。

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三、结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违规情形及解决整改措施

（一）募投项目预售资金运行情况

截至2023年6月30日，发行人本次募投项目预售款收入、项目投入资金等情况如下：

单位：万元

项目名称 项目总投资

累计预售款

①

自预售首笔申购款到账开始累计工程项目投入

②

预售款项使

用金额③

预售款使用

比例（③/①）京能·西山

印

614,865.50

129,192.65

48,132.25

94,230.60

72.94%

注：1、累计预售款为截至2023年6月30日预售资金监管户累积贷方发生额，含利息；

2、预售款使用金额为自预售开始至2023年6月30日的募集资金监管户累积借方发生额；

3、预售首笔到账日为2022年8月15日；

4、自预售首笔申购款到账开始累计工程项目投入统计截至2023年6月30日。

发行人土地成本主要发生在项目建设期前，预售资金主要投向后续工程款支付以及置换使用高成本借款已投入的前期工程投入部分。截至2023年6月30日，发行人本次募投项目自预售首批申购款到账开始累计工程项目合计投入48,132.25万元，整体占已售金额的37.26%；预售款使用金额94,230.60万元，累计使用比例达72.94%，资金使用及运行情况良好，具体使用情况如下：

单位：万元项目 金额已提取监管资金 94,230.60支付项目工程款 48,132.25置换前期工程建设投入 46,098.35

根据《北京市商品房预售资金监督管理办法》（京建法〔2013〕11号）：

“第二章 一般规定

第五条 申请商品房预售许可前，房地产开发企业应选择商业银行作为商品房预售资金监管专用账户的开户银行（以下简称监管银行），与监管银行签订预售资金监管协议，并按照一个预售许可申请对应一个账户的原则在监管银行开立专用账户。房地产开发企业不得从专用账户中支取现金。

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……第三章 预售资金的收存、支取第十五条 专用账户内资金超出剩余工程建设节点用款额度后，房地产开发企业可向监管银行申请支取超出部分的资金优先用于工程建设。”

《北京市住房和城乡建设委员会关于加强本市商品房预售资金使用管理的通知》（京建法〔2015〕23号）：

“一、商品房预售项目网上签约面积不足该预售许可证许可面积的二分之一时，房地产开发企业可自行支取专用账户内的资金用于工程建设。”

京能京西公司截至目前自募集资金监管账户提取的资金均用于京能·西山印项目建设投入及置换先前高成本借款已投入工程建设部分，未发生过支取现金的事项，未发生违反前述相关法律法规规定的情况，使用情况合法合规。预售款项使用金额与项目工程款投入之间的差异主要系置换前期已投入工程建设的部分，均为京能·西山印项目工程建设相关投入。

京能京西公司后续项目预售款在达到提取条件后将用于支付工程款及替换开发贷款等有息债务融资。

（二）募投项目预售资金运行规范，不存在资金挪用等违法违规情形

按照北京市商品房销售的现行规定，房地产开发企业在取得商品房预售许可证之前需与主管部门指定的监管银行签订预售资金监管协议，并开立预售资金专项监管账户，后续房地产开发企业取得的商品房预售款项均需存入商品房预售款专用账户。项目实现预售后，房地产开发企业如需使用商品房预售款，则需向住建部门或监管银行提出使用申请，由主管部门或监管银行根据项目进度、资金使用计划等情况分阶段决定解付相关款项，且相关款项需专款专用，不得用于与申请用途不一致的用途。

根据《北京市住房和城乡建设委员会关于加强本市商品房预售资金使用管理的通知》（京建法〔2015〕23号）：“一、商品房预售项目网上签约面积不足该预售许可证许可面积的二分之一时，房地产开发企业可自行支取专用账户内的资金用于工程建设。”

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京能京西公司在办理商品房预售许可证前，按照北京市政府颁布的商品房预售资金监管规定的要求，在北京市政府指定的监管银行中国邮政储蓄银行股份有限公司北京门头沟区支行开立了商品房预售资金监管账户；项目实现预售后，购房人交纳的购房款全部存入该监管账户，京能京西公司使用预售资金前已取得主管部门或监管银行的审核同意，监管账户中资金的使用均严格按照京能京西公司向主管部门或监管银行提交的资金使用计划支取，并全部用于“京能·西山印”项目开发投入使用，符合北京市商品房预售资金监管的相关规定。

综上，募投项目的预售资金均按照当地的监管规定正常使用，不存在资金挪用等违法违规情形，不存在因资金挪用的违法违规行为而受到主管部门行政处罚的情况。

四、项目延期的原因，相关影响因素是否已经变更或消除，是否存在再次延期的可能，是否存在交付困难或无法交付的风险

（一）项目延期的原因，相关影响因素的消除情况

2020年8月14日，公司与北京市规划和自然资源委员会签署了《国有建设用地使用权出让合同》（京地出〔合〕字（2020）第0098号）之《补充协议》，约定受让人（京能置业）应在2021年8月4日之前动工建设。

公司拟使用所购置土地开展房地产开发业务，按照行业惯例，所购置土地需要完成土地一级开发，达到“三通一平”“五通一平”等相关交地要求后才可以交付房地产开发企业。

公司自合同签署完毕，进场开展初步勘测后，发现相关土地未达到交付条件，尚需较大量一级开发相关工作，随即与有关主管部门开展沟通工作。

为使土地达到开发条件，京能京西公司进行了大量额外土地一级开发工作，包括土地平整、树木拔移、地质处理等，且由于门头沟区地质情况复杂，工作开展难度较大，故前期工作时间较长，公司原计划开工时间已严重延误。

基于以上原因，2021年8月2日，北京市规划和自然资源委员会门头沟分局针对本项目专项出具了《开竣工项目延期办理认定书》（京门延（2021）第0001号），将本项目开工时间延后一年，调整至2022年8月4日之前，竣工日期顺延

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至2025年8月4日之前。北京市规划和自然资源委员会门头沟分局对于本项目未按期开工的原因明确为“政府原因”。2021年12月29日，本项目在具备开发条件后取得了编号为“110109202112290101”和“1101092021112290201”的《中华人民共和国建筑工程施工许可证》，并正式开工建设，上述影响项目开工的因素已全部消除。

（二）不存在再次延期的可能，项目交付困难或无法交付的风险较小由于影响募投项目开工的因素已全部消除，本项目不存在再次延期的可能。截至本问询函回复签署日，京能·西山印项目建设进展顺利，未展现出无法如期竣工的风险。但鉴于可能面临的极端情况，发行人已在《募集说明书》中对募投项目风险进行如下风险提示：

“本次募集资金投资项目实施完成后将进一步提升公司的可持续发展能力。虽然公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施不可避免的会受到宏观经济状况、国家行业政策、融资成本、市场供需结构、重大突发事件、极端不可抗力等多方面因素的影响，如果这些因素发生不可预见的负面变化，可能会导致公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目无法如期竣工、未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，将面临投资预期效果不能完全实现的风险。”

五、本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险

（一）本次募投项目已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件

截至本问询函回复签署日，“京能·西山印”项目已取得开展房地产项目必须的全部资格文件，具体情况如下：

文件名称 文件编号国有建设用地使用权出让合同

京地出〔合〕字（2020）第0098号土地使用权证

京（2022）门不动产权第0000494号

京（2022）门不动产权第0000495号

京（2022）门不动产权第0000496号

7-1-16

文件名称 文件编号

京（2022）门不动产权第0000497号建设工程规划许可证

2021规自（门）建字0011号

2021规自（门）建字0012号

2021规自（门）建字0014号

2021规自（门）建字0015号

2022规自（门）建字0001号建筑工程施工许可证

110109202112290101

110109202112290201

立项备案 京门头沟发改（核）[2020]23号“多规合一”批复 京规自（门）综审函[2021]0007号预售证

京房售证字（2022）58号

京房售证字（2022）180号根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号）“四十四、房地产业”之“房地产开发、商业综合体、宾馆、酒店、办公用房、标准厂房等”的相关规定，仅“涉及环境敏感区的”需要填报环境影响报告表，京能·西山印项目所在区域不涉及环境敏感区，无需填报环境影响报告表。综上，“京能·西山印”项目现阶段已取得开展房地产项目必须的全部资格文件，不存在尚未取得或无法取得的风险。

（二）后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险发行人本次募投项目符合国家产业政策以及相关法律、法规的规定，募投项目已履行必要的建设项目备案及其他相关程序。发行人本次募投项目取得了相应的证明文件及资格文件，后续需根据竣工情况分批办理竣工验收并取得竣工验收备案表，无法取得所需证明文件或资格文件的风险较小，发行人已在《募集说明书》中对募投项目风险进行了充分风险提示。

六、核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅了《证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》；

7-1-17

2、查询了募投项目涉及的土地使用权证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、立项备案、“多规合一”批复及预售证；

3、查阅了募投项目之《北京市共有产权住房预售合同》；

4、查阅了公司《募集资金管理制度》；

5、查阅了北京市门头沟区住房和城乡建设委员会关于门头沟区西山印嘉园共有产权房项目申购公告，第一次、第二次集中申购之摇号、选房公告；

6、查阅了京能置业与北京市规划和自然资源委员会在2020年8月14日签署的《国有建设用地使用权出让合同》（京地出[合]字（2020）第0098号）及《补充协议》；

7、查阅了北京市规划和自然资源委员会门头沟分局在2021年8月2日出具了《开竣工项目延期办理认定书》（京门延（2021）第0001号）；

8、对京能京西公司主要负责人员进行了访谈，并实地走访募投项目现场；

9、查阅了《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22号）；

10、查阅了北京市发展和改革委员会、北京市住房和城乡建设委员会于2021年2月23日联合印发的《关于印发北京市2021年重点工程计划的通知》（京发改〔2021〕239号）；

11、查阅了北京市住房和城乡建设委员会、北京市发展和改革委员会、北京市规划和自然资源委员会于2021年3月17日联合印发的《关于印发2021年度首批政策性住房开竣工项目计划的通知》（京建发[2021]83号）；

12、查阅了《北京市住房和城乡建设委员会关于加强本市商品房预售资金使用管理的通知》（京建法[2015]23号）；

13、查阅了项目公司提供的《北京市商品房预售资金监管协议》、商品房预售资金专户流水、取得了募投项目公司出具的书面说明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

7-1-18

1、本次募集资金投向“京能·西山印项目”符合行业政策导向，对于改善民生、促进房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定发展具有重要的意义。“京能·西山印项目”属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目；

2、发行人已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于所披露的募投项目，本次募集资金拟专项用于政策支持的房地产业务，不存在用于拿地、拍地或开发新楼盘等增量项目，发行人及京能京西公司均出具了相关承诺函；

3、募投项目的预售资金均按照当地的监管规定正常使用，不存在资金挪用等违法违规情形，不存在因资金挪用的违法违规行为而受到主管部门行政处罚的情况；

4、影响募投项目开工的因素已全部消除，本项目不存在再次延期的可能。截至目前京能·西山印项目建设进展顺利，尚未展现出无法如期竣工的风险；

5、“京能·西山印”项目现阶段已取得开展房地产项目必须的全部资格文件，不存在尚未取得或无法取得的风险。后续需根据竣工情况分批办理竣工验收并取得竣工验收备案表，无法取得所需证明文件或资格文件的风险较小。

7-1-19

问题2、关于融资规模与效益测算根据申报材料，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过70,000.00万元，扣除发行费用后拟用于“京能·西山印项目”及补充流动资金。请发行人说明：（1）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，结合本次募投项目中非资本性支出金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）项目效益测算的具体情况、测算过程及测算依据，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，结合毛利率、内部收益率、投资回报期等关键指标与同行业同类项目的对比情况说明项目效益测算的谨慎性和合理性；（4）公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。请保荐机构核查并发表明确意见。回复：

一、募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，结合本次募投项目中非资本性支出金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%

（一）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程

1、募投项目投资金额的具体内容

募投项目投资金额的具体内容主要包括土地费用、前期工程费、基础设施费、建筑安装工程和期间费用等。本次募投项目的投资构成如下：

单位：万元序号

项目名称 投资总额 占比

拟使用募集资金投资金额

是否为资本

性支出1 土地费用 282,907.69

46.01%

-

是 1.1地价款（含土地出让金）

274,667.66

44.67%

-

1.2 契税 8,240.03

1.34%

-

2 前期工程费 18,243.62

2.97%

-

是

7-1-20

序号

项目名称 投资总额 占比

拟使用募集资金投资金

额

是否为资本性支出3 基础设施费 33,676.98

5.48%

49,000.00

是4 建筑安装工程 173,787.39

28.26%

5 公共配套设施 1,925.93

0.31%

-

是6 期间费用 87,026.94

14.15%

-

否

6.1 销售费用 9,585.27

1.56%

-

6.2 管理费用 8,783.69

1.43%

-

6.3 财务费用 68,657.98

11.17%

-

7 项目税费 17,296.94

2.81%

-

否小计 614,865.50

100.00%

-

-补充流动资金 21,000.00

-

21,000.00

否合计 635,865.50

-

70,000.00

-本次拟投入京能·西山印项目的募集资金均计划用于项目资本性投入，不存在投入非资本性支出的情况。

2、募投项目投资的测算依据

此次项目测算系根据公司一般项目测算逻辑进行，由公司市场开发中心、财务部、公司规划设计中心、合约预算中心、营销中心、企业管理部及项目公司等各条线共同配合完成。由项目公司完成全部运营指标及利润指标测算，并报母公司审批。具体测算依据如下：

序号

项目 成本构成 测算依据1 土地费用 土地购置成本及相关税费

由当地政府确定底价，公司通过招拍挂，最终按照实际拿地成本进行计算

前期工程费

勘察测绘费、工程设计费、报批报建费、三通一平相关成本等

按照项目总建筑面积，根据单位造价计算得出，主要参考以下因素确定：

（1）当地收费标准及人工费用标准；

（2）公司同类工程开发情况；（3）

项目整体开发难度；（4）三通一平实际发生成本。3 基础设施费

红线内市政工程、红线外市政工程、园林景观工程

根据项目整体情况进行测算，主要依据国有土地出让合同中关于红线内外市政工程建设的要求进行测算

建筑安装工程

建筑安装工程（包括土方工程、主体结构工程、门窗工程、消防工程等）、装修工程、设备购置安装合同等

按照项目总建筑面积，根据单位造价计算得出，主要参考以下因素确定：

（1）项目区位因素；（2）建筑标准

及产品类型；（3）全装修具体标准。

7-1-21

序号

项目 成本构成 测算依据

公共配套设施

配建幼儿园工程

主要依据国有土地出让合同中关于公共配套设施建设的要求进行测算6 期间费用

销售费用、管理费用、财务费用

根据项目实际运营周期、销售策略及定位、项目复杂程度、项目所在区位销售难易度、融资成本及融资安排等情况确定7 项目税费

增值税及附加、土地增值税、其他税费

依据国家相关税收法规规定结合项目实际情况测算

3、募投项目投资测算的假设条件

（1） 国家现行法律、法规无重大变化，行业的政策及监管法规无重大变化；

（2）募投项目所在地及公司业务涉及地区的社会、经济环境无重大变化；

（3）行业未来形势及市场情况无重大变化；

（4）人力成本价格不存在重大变化；

（5）行业涉及的税收政策将无重大变化；

（6）募投项目未来能够按预期及时竣工交付；

（7）募投项目销售量即按照建设量测算；

（8）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。

4、募投项目投资具体构成分析

京能·西山印项目的总投资额为614,865.50万元，项目构成及单价情况如下：

序号

项目 测算依据 测算数值

单价（元

/m

）

投资总额（万元）

土地费用

总建筑面积（万平方米）

33.15

8,533.31

282,907.69

1.1

地价款（含土地出让金）

总建筑面积（万平方米）

33.15

8,284.76

274,667.66

1.2 契税

总建筑面积（万平方米）

33.15

248.54

8,240.03

2 前期工程费

总建筑面积（万平方米）

33.15

550.28

18,243.62

3 基础设施费

总建筑面积（万平方米）

33.15

1,015.79

33,676.98

4 建筑安装工程

总建筑面积（万平方米）

33.15

5,241.92

173,787.39

7-1-22

序号

项目 测算依据 测算数值

单价（元

/m

）

投资总额（万

元）5 公共配套设施

总建筑面积（万平方米）

33.15

58.09

1,925.93

6 期间费用 销售收入（万元）

639,018.11

13.62%

87,026.94

6.1 销售费用 销售收入（万元）

639,018.11

1.50%

9,585.27

6.2 管理费用 销售收入（万元）

639,018.11

1.37%

8,783.69

6.3

财务费用 销售收入（万元）

639,018.11

10.74%

68,657.98

7 项目税费 销售收入（万元）

639,018.11

2.71%

17,296.94

合计 - -

-

614,865.50

（1）土地费用

土地费用含地价款274,667.66万元以及相关税费等，合计土地成本282,907.69万元。

（2）前期工程费

开发前期费主要包括勘察测绘费、工程设计费、顾问咨询费、报批报建费、三通一平成本等，具体构成如下：

序号 项目

总建筑面积（万

平方米）

单价（元/m

）

金额（万元）1 勘察测绘费 33.15 82.80

2,745.14

2 工程设计费 33.15 78.00

2,586.00

3 顾问咨询费 33.15 60.04

1,990.46

4 报批报建费 33.15 213.69

7,084.59

5 三通一平成本 33.15 115.75

3,837.43

合计 - -

18,243.62

（3）基础设施费

基础设施费主要包括红线内市政、红线外市政、园林景观等，具体构成如下：

序号 项目

总建筑面积（万平方米）

单价（元/m

）

金额（万元）1 红线内市政 33.15 649.38

21,529.08

2 红线外市政 33.15 185.44

6,147.90

3 园林景观 12.00 500.00

6,000.00

7-1-23

序号 项目

总建筑面积（万

平方米）

单价（元/m

）

金额（万元）合计 - -

33,676.98

（4）建筑安装工程

建筑安装工程费主要包括建筑安装工程、装修工程、工程监理费、设备购置安装等，具体构成如下：

序号 项目

总建筑面积（万

平方米）

单价（元

/m

）

金额（万元）1 建筑安装工程 33.15 4,433.06

146,970.73

2 装修工程 33.15 629.43

20,867.83

3 工程监理费 33.15 25.00

828.82

设备购置安装

33.15 154.43

5,120.01

合计 - -

173,787.39

（5）公共配套设施

公共配套设施费主要为配套幼儿园工程款，主要依据国有土地出让合同中关于公共配套设施建设的要求进行测算。

（6）期间费用

期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用，根据项目实际运营周期、销售策略及定位、项目复杂程度、项目所在区位销售难易度、融资成本及融资安排等情况确定。

（7）项目税费

项目税费包括增值税及附加、土地增值税、其他税费等，依据国家相关税收法规规定结合项目实际情况测算。

（二）本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额占本次拟募集资金总额的比例未超过30%

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《适用意见第18号》）第五条关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用：“（一）

7-1-24

通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”公司本次拟募集资金不超过70,000.00万元，募投项目中“京能·西山印项目”拟使用募投资金49,000.00万元，其中不包含非资本性支出；“补充流动资金项目”拟使用募集资金补充流动资金21,000.00万元，属于使用本次募集资金的非资本性支出。上述使用本次募集资金的非资本性支出合计占本次募集资金总额的比例为30.00%，未超过30%，符合《适用意见第18号》的相关要求。

二、结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性

（一）公司日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口情况

综合考虑公司日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累等情况进行测算，公司依靠自有资金及经营积累较难全部满足公司各类资金需求，存在一定资金缺口。公司截至2023年6月末的资金缺口情况具体测算过程如下：

单位：万元项目 计算公式 金额货币资金余额 ① 355,976.29

受限货币资金 ② 2,250.77

可自由支配资金 ③=①-② 353,725.52

未来三年自身经营利润积累 ④ 4,614.17

最低货币资金保有量 ⑤ 119,652.22

未来三年需要偿还的有息负债本金及利息 ⑥ 287,250.95

未来三年新增营运资金需求 ⑦ 29,419.00

未来三年预计现金分红所需资金 ⑧ 1,384.25

总体资金需求合计 ⑨=⑤+⑥+⑦+⑧ 437,706.42

总体资金缺口 ⑩

=

⑨-③-④ 79,366.73

=

7-1-25

注：货币资金余额、受限货币资金、可自由支配资金为截至2023年6月30日；未来三年指2023年至2025年，下同。

可自由支配资金、未来三年自身经营利润积累、最低货币资金保有量等明细需求项目测算过程如下：

1、可自由支配资金

截至2023年6月30日，公司货币资金余额为355,976.29万元，剔除受限制的按揭保证金、售房监管资金合计2,250.77万元资金后，公司可自由支配的货币资金为353,725.52万元。

2、未来三年自身经营利润积累

2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为-7,017.58万元，575.04万元及1,697.05万元，归母净利率分别为-21.55%、0.27%及0.27%，剔除亏损年份后，平均销售净利率为0.27%。根据公司在建及在售项目情况，未来三年预计将实现营业收入约168亿元，假设销售净利率与报告期内保持稳定，经测算，公司未来三年预计自身经营利润积累4,614.17万元。

3、最低货币资金保有量

最低现金保有量系公司为维持公司日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转天数”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转天数、应收款项周转天数及应付款项周转天数的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。

根据公司2022年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为2,498,287.76万元，具体测算过程如下

单位：万元项目 计算公式 金额最低货币资金保有量 ①=②/⑥2,498,287.76

2022年度付现成本总额 ②=③+④-⑤ 581,347.41

2022年度营业成本 ③ 540,214.53

7-1-26

项目 计算公式 金额2022年度期间费用 ④ 42,646.35

2022年度非付现成本 ⑤ 1,513.47

现金周转率 ⑥=360/⑦ 0.23

现金周转天数 ⑦=⑧+⑨+⑩ 1,547.07

存货周转天数 ⑧ 1,113.77

应收款项周转天数 ⑨ 13.10

应付款项周转天数 ⑩ 420.20

注：1、期间费用包括：销售费用、管理费用、财务费用和税金及附加；

2、非付现成本包括：当期固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；

3、存货周转天数=360/存货周转率；

4、应收款项周转天数=360*（平均应收账款账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；

5、应付款项周转天数=360*（平均应付账款账面余额+平均预收款项账面余额+平均合同负债账面余额）/营业成本。基于上述公式，公司根据最近一年财务数据测算，在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为2,498,287.76万元，受房地产经营周期特殊性影响，该数据远高于公司实际现金保有量金额。根据最近三年公司货币资金实际数据进行测算，公司最近三年年末最低货币资金保有量金额为119,652.22万元。因此从谨慎性原则考虑，此处选取公司实际最低年末货币资金保有量进行测算。

4、未来三年需要偿还的有息负债本金及利息

截至2022年末，公司在2025年末之前到期的有息负债本息合计287,250.95万元。

5、未来三年新增营运资金需求

公司新增营运资金规模估算是依据公司未来流动资金需求量确定，以估算的2023-2025年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，进而预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。公司近三年营业收入复合增长率达335.57%，基于谨慎性考虑，公司根据在建、在售项目情况，预计未来三年可实现营业收入分别为48.00亿元、56.50亿元以及

63.50亿元进行预测，测算如下：

单位：万元

7-1-27

项目

2022年度/2022年12月31

日

2023年度/2023年12月

31日（E）

2024年度/2024年12月

31日（E）

2025年度/2025年12月

31日（E）金额 占比营业收入

617,889.03

100.00%

480,000.00

565,000.00

635,000.00

经营性流动资产

1,692,892.20

273.98%

1,315,103.87

1,547,986.85

1,739,772.83

其中：应收账款

12,321.87

1.99%

9,572.10

11,267.16

12,663.09

预付款项

9,259.07

1.50%

7,192.80

8,466.52

9,515.47

存货 1,671,311.27

270.49%

1,298,338.97

1,528,253.16

1,717,594.26

经营性流动负债

630,551.8

102.05%

489,836.94

576,578.89

648,013.45

其中：应付账款

106,893.25

17.30%

83,038.79

97,743.58

109,853.40

预收款项

3,235.30

0.52%

2,513.31

2,958.37

3,324.89

合同负债

520,423.26

84.23%

404,284.84

475,876.94

534,835.15

营运资金需求

1,062,340.39

171.93%

825,266.94

971,407.96

1,091,759.39

营运资金增加额

-

-

-237,073.45

146,141.02

120,351.43

注：上述营业收入的假设及测算基于公司在建、在售项目情况预计，目的在于说明本次发行募集资金规模的合理性，不构成公司对投资者的盈利预测和实质承诺。

根据上表测算结果，公司未来三年新增营运资金需求为29,419.00万元。

6、未来三年预计现金分红所需资金

参考公司章程、股东回报计划要求及历年分红情况，假设公司未来三年分红全部为现金分红，分红比例为归母净利润的30%，测算公司未来三年预计现金分红金额为1,384.25万元。综上，综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，公司目前的资金缺口为79,366.73万元，本次向特定对象发行股票拟募集资金中不超过21,000.00万元计划用于补充公司流动资金，未超过公司目前资金缺口，符合公司实际资金需求情况。

（二）公司资产负债率与同行业可比公司的对比情况

7-1-28

报告期各期末，公司资产负债率与同行业可比公司的对比情况如下：

公司简称

资产负债率（合并）2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31北辰实业

75.34%

76.28%

75.73%

77.18%

首开股份

77.02%

75.91%

78.79%

80.42%

京投发展

76.48%

80.16%

76.16%

83.12%

城建发展

81.01%

80.20%

79.46%

78.70%

平均值 77.46%

78.14%

77.53%

79.85%

中位值 76.75%

78.22%

77.42%

79.56%

发行人 73.74%

71.54%

80.16%

78.30%

注：资料来源为公司及同行业可比公司年度报告，如存在会计数据重述，则取最新公告数据。如上表列示，报告期内，公司资产负债率整体优于同行业可比公司平均水平，财务结构与同行业可比公司相比较为稳健。

（三）本次募集资金规模的合理性

综合考虑公司日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累等情况进行测算，公司依靠自有资金及经营积累较难全部满足公司各类资金需求，存在一定资金缺口。在公司已经存在资金缺口的前提下，对于本次募投项目公司如全部通过自有资金投入会有一定资金压力。公司目前财务结构较为稳健，可以通过京能财务公司借款、银行借款解决部分长短期的资金需求。但为了确保公司的财务安全及负债结构的健康，通过股权融资解决部分资金缺口问题亦具有必要性。公司管理层针对本次募投项目，综合考虑公司目前资金缺口、自有资金投入能力、银行等融资渠道通畅程度和公司财务结构稳健性等问题，审慎确定募集资金用于补充流动资金的规模为21,000.00万元，募集资金规模设置具有合理性。对于剩余资金需求，公司将通过自有资金、财务公司借款、银行融资等方式解决。

三、项目效益测算的具体情况、测算过程及测算依据，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，结合毛利率、内部收益率、投资回报期等关键指标与同行业同类项目的对比情况说明项目效益测算的谨慎性和合理性

7-1-29

（一）项目效益测算的具体情况、测算过程及测算依据，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性

1、项目效益测算的具体情况

本项目经济效益情况预测如下：

单位：万元序号 项目 指标

1 销售收入① 639,018.11

2 总投资额② 614,865.50

3 利润总额③=①-② 24,152.61

4 所得税费用④ 6,038.15

5 税后利润⑤=③-④ 18,114.46

6 销售利润率⑥=③/① 3.78%

7 总投资利润率⑦=③/② 3.93%

8 总投资净利润率⑧=⑤/② 2.95%

2、项目效益测算过程及测算依据

本项目收入测算过程及测算依据如下：

项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年住宅

签约面积（平方米）

-

45,220.02

45,316.99

70,067.01

39,587.44

-

销售比例（%） -

22.59

22.64

35.00

19.77

-

签约金额（万元） -

134,143.63

132,940.56

206,697.67

116,782.92

-

回款金额（万元） -

62,166.40

123,838.08

271,241.57

133,318.73

-

车位

签约个数 -

-

-

销售比例（%） -

-

-

20.00

30.00

50.00

签约金额（万元） -

-

-

6,616.00

9,924.00

16,540.00

回款金额（万元） -

-

-

6,616.00

9,924.00

16,540.00

仓储

签约面积（平方米）

-

-

-

3,937.17

5,905.76

9,842.93

销售比例（%） -

-

-

20.00

30.00

50.00

签约金额（万元） -

-

-

1,968.59

2,952.88

4,921.47

回款金额（万元） -

-

-

1,968.59

2,952.88

4,921.47

商业

签约面积（平方米）

-

-

-

-

1,382.60

1,382.60

销售比例（%） -

-

-

-

50.00

50.00

签约金额（万元） -

-

-

-

2,765.20

2,765.20

7-1-30

项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年回款金额（万元） -

-

-

-

2,765.20

2,765.20

当年销售合计（万元） -

134,143.63

132,940.56

215,282.26

132,425.00

24,226.67

综合累计销售比例 -

20.99%

41.80%

75.49%

96.21%

100.00%

由于本项目定位为“共有产权房”，销售均价限定为不超过29,500元/平方米，而同区域近年开盘的与京能·西山印项目品质相似的楼盘均价在5万元/平方米左右，故该项目在门头沟区周边价格极具吸引力，车位、仓储、商业售价结合土地费用、工程费用等成本因素，并综合考虑周边市场价格情况、供需情况等市场因素，按照行业通行的测算方式所进行的预测，测算过程审慎。2022年度由于宏观经济原因产生的不可抗力因素，造成集中申购进度整体后延，但截至2023年6月末，本项目之实际销售情况与上述销售计划已不存在明显差异。

本项目投资额测算过程及测算依据参见本题之“一、募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，结合本次募投项目中非资本性支出金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%”之“（一）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程”的相关分析。

综上所述，本次募投项目经济效益测算较为谨慎，具备合理性和可实现性。

（二）结合毛利率、内部收益率、投资回报期等关键指标与同行业同类项目的对比情况说明项目效益测算的谨慎性和合理性

京能·西山印项目毛利率测算情况如下：

单位：万元

序号 项目名称 投资总额1 销售收入 639,018.11

2 土地费用 282,907.69

3 前期工程费 18,243.62

4 基础设施费 33,676.98

7-1-31

序号 项目名称 投资总额5 建筑安装工程 173,787.39

6 公共配套设施 1,925.93

7 期间费用 87,026.94

7.1 销售费用 9,585.27

7.2 管理费用 8,783.69

7.3 财务费用（资本化） 68,657.98

8 项目税费 17,296.94

9 所得税费用 6,038.15

10 净利润 18,114.46

11 毛利率 9.36%

京能·西山印项目内部收益率测算情况如下：

单位：万元时间

现金流量现金流入 现金流出 现金净流量2020年 -

278,095.54

-278,095.54

2021年-

15,364.55

-15,364.55

2022年 62,166.40

48,240.79

13,925.61

2023年 123,838.08

125,765.44

-1,927.36

2024年 279,826.15

90,807.46

189,018.70

2025年 148,960.81

7,850.58

141,110.23

2026年 24,226.67

25,133.94

-907.27

2027年 -

5,782.51

-5,782.51

2028年 -

17,824.68

-17,824.68

合计 639,018.11

614,865.50

24,152.61

根据以上数据测算，京能·西山印项目内部收益率为1.98%，投资回收期自采购土地起约5年。

京能·西山印项目定位为“共有产权房”，区位位于北京市门头沟区。因房地产行业特性，同行业上市公司募投项目的财务指标数据受项目类型、所在区位、周围配套设施、当地房地产政策、政府区域性规划等各项因素影响较大，募投项目之间财务数据可比性较小，且不存在与京能·西山印项目相同定位的产品。

7-1-32

保障性住房与共有产权住房具有一定相似性，上交所上市公司新黄浦（600638.SH）在其《2023年度非公开发行A股股票预案》中，拟使用募集资金投资于以下保障房项目，与京能·西山印的盈利指标对比情况如下：

单位：万元序号

项目名称 净利润 销售净利率 项目投资收益率

上海宝山新顾城欣康苑保障住房项目

1,245.26

0.76%

1.17%

上海奉贤欣平苑保障住房项目

1,561.59

2.09%

2.25%

- 平均 1,403.43

1.43%

1.71%

京能·西山印项目 18,114.46

3.78%

2.95%

新黄浦拟投入的保障房项目位于上海，与北京均为一线城市，在区位方面具有一定相似性。但由于其土地性质、定价方式、周围配套设施、居住群体及获取方式均有差异，上述项目并不完全可比。综上，本次募投项目的收入、成本等指标均基于谨慎性原则测算，具备合理性。

四、公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况

公司本次发行已按照《公司法》《证券法》及中国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，作出了董事会决议，取得了国资主管部门的批复，获得了股东大会的批准，并履行了信息披露义务。具体情况如下：

1、2023年3月21日，发行人召开了第九届董事会第十九次临时会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告>的议案》《关于<京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权

7-1-33

办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》等议案。

2、公司于2023年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《京能置业股份有限公司第九届董事会第十九次临时会议决议公告》（公告编号：临2023-005号）、《京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》《京能置业股份有限公司公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》等相关文件。

3、2023年3月28日，发行人收到京能集团出具的《北京能源集团有限责任公司关于京能置业股份有限公司向特定对象发行股票的批复》（京能集团〔2023〕114号），京能集团同意发行人本次向特定对象发行股票方案。

4、公司于2023年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《京能置业股份有限公司关于向特定对象发行股票相关事项获得北京能源集团有限责任公司批复的公告》。

5、2023年4月7日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数208,986,565股，占发行人股本总额的46.1461%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。

6、公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《京能置业股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2023-014号）、《关于京能置业股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书》。

7-1-34

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。

五、核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅本次募投项目的效益测算表，核查相关项目的具体内容、测算依据和相应的测算过程；

2、获取并复核发行人资金缺口测算结果及依据；查阅同行业可比公司报告期内年度报告，获取其资产负债率信息。结合前述信息分析发行人关于本次募集资金规模设置的合理性；

3、结合毛利率、内部收益率、投资回报期等关键指标复核募投项目效益合理性，并搜索同行业可比公司案例；

4、查阅本次发行募集资金相关的三会文件、国资审批文件以及信息披露情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人本次募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程合理，单位基建造价具有合理性，非资本性支出合计占本次募集资金总额的比例未超过30%，符合《适用意见第18号》的相关要求；

2、结合发行人日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，发行人本次募集资金规模设置具有合理性；

3、本次募投项目经济效益测算较为谨慎，具备合理性和可实现性；

4、发行人针对本次发行已履行了相应的决策程序并进行了信息披露。

7-1-35

问题3、关于经营情况

3.1 关于经营业绩

根据申报材料，1）最近三年及一期公司分别实现营业收入32,568.92万元、213,280.53万元、617,889.03万元及170,163.99万元，扣非归母净利润分别为-7,715.91万元、-5,094.20万元、1,496.17万元和-4,273.05万元；2）公司主营业务毛利率分别为50.07%、27.46%、12.21%和5.52%，2020至2022年同行业可比公司房地产相关业务毛利率均值为27.28%、19.96%、16.23%；3）公司经营活动产生的现金流量净额为-61,103.20万元、218,586.10万元、-184,804.60万元、213,218.45万元，与净利润差异较大。

请发行人说明：（1）最近三年及一期公司收入与扣非归母净利润大幅波动的原因，与同行业可比公司业绩波动趋势是否存在较大差异，影响利润下滑的不利因素是否已经消除，结合公司后续投资开发计划、公司土地储备情况、区域市场可比地产价格、成交量情况说明公司业绩是否存在持续下滑的可能，持续经营能力是否面临重大不确定性风险并完善相关风险提示；（2）结合发行人各项目的项目性质、拿地时间、开发建设时间、开盘时间、所处区域市场情况、同行业可比公司情况等说明最近三年及一期公司主营业务毛利率大幅下滑且波动幅度远大于同行业可比公司相关业务毛利率的原因；（3）量化说明发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存在差异的原因及合理性。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、最近三年及一期公司收入与扣非归母净利润大幅波动的原因，与同行业可比公司业绩波动趋势是否存在较大差异，影响利润下滑的不利因素是否已经消除，结合公司后续投资开发计划、公司土地储备情况、区域市场可比地产价格、成交量情况说明公司业绩是否存在持续下滑的可能，持续经营能力是否面临重大不确定性风险并完善相关风险提示

（一）最近三年及一期公司收入与扣非归母净利润大幅波动的原因，与同行业可比公司业绩波动趋势是否存在较大差异

报告期内，公司主要财务数据及指标变动情况具体如下：

7-1-36

单位：万元项目

2023年1-6月 2022年 2021年 2020年金额

占营业收

入比例

金额

占营业收

入比例

金额

占营业收

入比例

金额

占营业收

入比例

营业收入 191,972.05

100.00%

617,889.03

100.00%

213,280.53

100.00%

32,568.92

100.00%

其中：主营业务收入

187,856.96

97.86%

614,247.79

99.41%

209,242.94

98.11%

27,719.22

85.11%

营业成本 179,802.09

93.66%

540,214.53

87.43%

152,870.74

71.68%

14,550.19

44.68%

其中：主营业务成本

175,875.72

91.62%

539,245.50

87.27%

151,784.13

71.17%

13,839.61

42.49%

毛利 12,169.96

6.34%

77,674.50

12.57%

60,409.80

28.32%

18,018.73

55.32%

税金及附加 1,569.08

0.82%

6,578.78

1.06%

22,222.43

10.42%

5,978.53

18.36%

销售费用 7,578.47

3.95%

19,636.29

3.18%

8,138.63

3.82%

3,705.99

11.38%

管理费用 7,715.92

4.02%

11,525.81

1.87%

10,614.74

4.98%

9,246.29

28.39%

财务费用 5,438.15

2.83%

4,905.47

0.79%

10,748.85

5.04%

7,201.83

22.11%

期间费用 20,732.54

10.80%

36,067.58

5.84%

29,502.22

13.83%

20,154.11

61.88%

其他收益 12.11

0.01%

47.25

0.01%

778.01

0.36%

4.96

0.02%

投资收益 -923.74

-0.48%

49.52

0.01%

6,752.98

3.17%

1,328.90

4.08%

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

717.20

0.37%

-81.22

-0.01%

-375.31

-0.18%

208.94

0.64%

信用减值损失（损失以“-”号填列）

11.32

0.01%

237.35

0.04%

-1,177.00

-0.55%

32.87

0.10%

资产减值损失（损失以“-”号填列）

-

0.00%

-9,182.57

-1.49%

-1,025.43

-0.48%

-6.83

-0.02%

资产处置收益（损失以“-”号填列）

-3.28

0.00%

8.38

0.00%

0.35

0.00%

-

0.00%

营业利润 -10,318.05

-5.37%

26,106.85

4.23%

13,638.75

6.39%

-6,545.08

-20.10%

利润总额 -10,270.02

-5.35%

25,985.53

4.21%

12,908.95

6.05%

-6,282.78

-19.29%

净利润 -11,823.76

-6.16%

13,049.90

2.11%

5,570.53

2.61%

-7,203.21

-22.12%

少数股东损益

-1,628.46

-0.85%

11,352.85

1.84%

4,995.49

2.34%

-185.63

-0.57%

归母净利润-10,195.30

-5.31%

1,697.05

0.27%

575.04

0.27%

-7,017.58

-21.55%

非经常性损益

-155.67

-0.08%

200.88

0.03%

5,669.24

2.66%

698.33

2.14%

扣非后归母净利润

-10,039.63

-5.23%

1,496.17

0.24%

-5,094.20

-2.39%

-7,715.91

-23.69%

报告期各期，发行人营业收入分别为32,568.92万元、213,280.53万元、

7-1-37

617,889.03万元及191,972.05万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额分别为-7,715.91万元、-5,094.20万元、1,496.17万元及-10,039.63万元。2020年度至2022年度公司营业收入和扣非归母净利润均实现了持续的增长。

报告期内，公司扣非归母净利润规模的变化主要受营业收入、毛利率水平、期间费用率、资产减值损失和少数股东损益的影响。具体分析如下：

1、营业收入波动

报告期内，发行人营业收入具体情况如下：

单位：万元项目

2023年1-6月

2022年 2021年 2020年金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比主营业务收入

187,856.96

97.86%

614,247.79

99.41%

209,242.94

98.11%

27,719.22

85.11%

其他业务收入

4,115.09

2.14%

3,641.24

0.59%

4,037.59

1.89%

4,849.70

14.89%

合计

191,972.05

100.00%

617,889.03

100.00%

213,280.53

100.00%

32,568.92

100.00%

报告期各期，发行人营业收入分别为32,568.92万元、213,280.53万元、617,889.03万元及191,972.05万元，主要来源于主营业务，各年主营业务收入占营业收入的比重均超过85%。公司主营业务系房地产开发业务，聚焦京津冀区域，精益发展住宅开发业务，其波动主要有以下原因：

（1）房地产开发企业的收入规模变动情况与当期实现竣工交付的可结转面积密切相关。由于发行人业务规模较小，在建项目和在售项目数量较少，报告期各期竣工项目数量一般为0-3个，因此各年收入规模受当年新增竣工交付项目数量及项目规模的影响较大。2020年，公司无新增竣工项目；2021年-2023年上半年，随着公司前期在建项目陆续竣工交付，可结转面积增加，主营业务收入实现增长。具体情况如下：

单位：万平方米，万元项目 2023年1-6月

2022年 2021年 2020年竣工面积 4.03

68.44

37.87

-

其中：北京市占比 100.00%

53.60%

-

-

天津市占比-

46.40%

40.13%

-

7-1-38

项目 2023年1-6月

2022年 2021年 2020年银川市占比-

-

59.87%

-

主营业务收入 187,856.96

614,247.79

209,242.94

27,719.22

其中：北京市占比 80.21%

74.39%

10.83%

46.28%

天津市占比 18.87%

22.20%

24.44%

3.87%

银川市占比 0.91%

3.41%

64.74%

49.84%

注：2020年公司无新增竣工项目，收入全部来源于以前年度已竣工楼盘的现房销售。

（2）房地产开发企业的收入规模变动情况除与竣工交付面积密切相关外，主要受当年收入主力项目销售单价的影响。因各年度竣工项目所在区域市场不同，项目销售单价存在差异。公司2020年和2021年收入主力项目天下川小区位于银川市，均价相对较低，2022年及2023年上半年收入主力项目雍清丽苑和洺悦华庭佳苑分别位于天津市和北京市，均价相对较高。

报告期内，发行人主营业务收入分产品情况如下：

单位：万元项目

2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比四合上院家园

63.48

0.03%

2,735.52

0.45%

763.38

0.36%

12,771.21

46.07%

金泰丽富嘉园

2,971.71

1.58%

8,947.79

1.46%

21,887.32

10.46%

57.49

0.21%

天下川小区 1,716.62

0.91%

20,936.98

3.41%

135,456.31

64.74%

13,816.44

49.84%

海语城 1,740.69

0.93%

7,873.26

1.28%

1,111.83

0.53%

1,074.08

3.87%

雍清丽苑 33,716.49

17.95%

128,509.49

20.92%

50,024.10

23.91%

-

/

京能丽澍嘉苑

1,491.19

0.79%

10,504.84

1.71%

-

/

-

/

洺悦华庭佳苑

146,156.78

77.80%

434,739.91

70.78%

-

/

-

/

合计 187,856.96

100.00%

614,247.79

100.00%

209,242.94

100.00%

27,719.22

100.00%

报告期内收入主力项目（当期收入占比超过20%）所在区域市场及其住宅业态结转面积和销售均价（含税），具体情况如下：

单位：万平方米，万元/平方米项目

收入占比超过20%的报

告期

所在区域市场

报告期内住宅业态

结转情况结转面积 销售均价四合上院家园2020年

北京市

0.13

9.60

天下川小区2020年、2021年

银川市

16.19

0.99

雍清丽苑2021年、2022年

天津市

12.46

1.77

7-1-39

项目

收入占比超过20%的报

告期

所在区域市场

报告期内住宅业态

结转情况结转面积 销售均价洺悦华庭佳苑2022年、2023年1-6月

北京市

11.62

5.44

合计

40.39

/

2、成本及毛利波动

发行人房地产业务成本包括土地成本、建安成本、资本化利息支出等，随着交付结转的房地产项目增加，报告期内，发行人营业成本随着营业收入的增长而增加。受拿地及开发时间、区位分布、项目性质等因素的影响，公司房地产项目毛利率存在个体差异，随着公司前期较早拿地并开发的高毛利项目逐步结转完毕，近年来新拿地开发的项目进入结转周期，新旧项目结转收入结构发生变化，公司整体毛利空间有所收窄。报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为50.07%、

27.46%、12.21%和6.38%，呈现下降趋势，主要项目毛利率分析详见本题目之“二、结合发行人各项目的项目性质、拿地时间、开发建设时间、开盘时间、所处区域市场情况、同行业可比公司情况等说明最近三年及一期公司主营业务毛利率大幅下滑且波动幅度远大于同行业可比公司相关业务毛利率的原因”之回复内容。

综上，由于公司近年来部分高地价低毛利项目结算占比逐步提高，尽管报告期内发行人营业收入和毛利呈现增长趋势，但毛利增长速度缓于营业收入增长速度。

3、期间费用变动

报告期各期，发行人期间费用合计分别为20,154.11万元、29,502.22万元、36,067.58万元和20,732.54万元，占同期营业收入的比例分别为61.88%、13.83%、

5.84%和10.80%。

单位：万元

项目

2023年1-6月 2022年 2021年 2020年金额

占营业收

入比例

金额

占营业收

入比例

金额

占营业收

入比例

金额

占营业收

入比例

销售费用7,578.47

3.95%

19,636.29

3.18%

8,138.63

3.82%

3,705.99

11.38%

管理费用7,715.92

4.02%

11,525.81

1.87%

10,614.74

4.98%

9,246.29

28.39%

财务费用5,438.15

2.83%

4,905.47

0.79%

10,748.85

5.04%

7,201.83

22.11%

期间费用合计

20,732.54

10.80%

36,067.58

5.84%

29,502.22

13.83%

20,154.11

61.88%

7-1-40

报告期各期，公司期间费用整体随公司营业收入的扩张呈上升趋势，其增长速度与收入增长速度不完全一致，其原因主要系：①销售费用：2020年，公司无新增竣工项目、收入规模较低，新开盘房地产开发项目相对较多、故当年支付的广告及业务宣传费金额相对收入规模较高。②管理费用：主要由职工薪酬构成，该部分支出较为稳定，报告期内绝对金额无明显波动。③财务费用：公司财务费用主要由利息支出构成，2021年，公司利息支出较2020年增加4,605.63万元，主要系当年新增竣工项目较多，利息资本化金额减少，费用化金额增加所致；2022年，公司利息支出减少，主要系当年整体平均融资成本由6.69%下降至5.87%所致；2023年上半年，公司利息支出较同期有所上升，主要系2022年及2023年上半年多个项目竣工，利息资本化金额减少，费用化金额增加所致。整体来看，报告期内，发行人期间费用变动趋势与收入变动趋势一致，且规模较小，对扣非后归母净利润影响有限。

4、资产减值损失变动

单位：万元

项目

2023年1-6月 2022年 2021年 2020年金额

占营业收

入比例

金额

占营业收

入比例

金额

占营业收

入比例

金额

占营业收

入比例

存货跌价损失-

/

-9,182.57

-1.49%

-1,025.43

-0.48%

-6.83

-

0.02%

资产减值损失合计

-

/

-9,182.57

-1.49%

-1,025.43

-0.48%

-6.83

-

0.02%

报告期内，公司资产减值损失系存货跌价损失，总体呈现增加趋势。2022年，受近年外部环境变化和房地产调控力度增强等因素的持续影响，房地产行业整体承压，且城市之间分化较大，北京区域市场相对较为稳定，部分京外市场出现下行趋势，公司部分京外房地产项目存货面临一定的减值压力；公司对发生减值损失的项目计提了存货跌价准备，计提金额较往年有明显增加，对当年扣非归母净利润影响较大。公司各项目存货跌价准备计提具体情况详见本回复之“问题4、关于存货及应收款项”之回复内容。

5、少数股东损益影响

房地产企业进行房地产项目开发通常会设立单独的项目公司，采用项目公司制开发建设项目，如采用合作开发模式，则合作方共同出资持有项目公司股权。发行人少数股东损益为发行人合作项目收入结转所贡献的利润，受合作项目开发

7-1-41

进度、工程节点、交付安排、权益占比、所处地区、项目业态和盈利水平等因素的影响，各年合资项目收入占营业总收入的比重存在差异，导致少数股东损益占净利润的比重存在结构性差异。报告期各期，发行人各期收入主力项目（当年收入占比超过20%）的收入贡献占比、毛利贡献占比及发行人持股比例具体如下：

项目

持股比例

2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度收入占比

毛利占比

收入占比

毛利占比

收入占比

毛利占比

收入占比

毛利占比

四合上院家园

62% 0.03%

0.53%

0.45%

2.81%

0.36%

1.05%

46.07%

46.07%

天下川小区

70% 0.91%

5.35%

3.41%

9.90%

64.74%

78.48%

49.84%

49.84%

雍清丽苑 51% 17.95%

31.67%

20.92%

15.77%

23.91%

8.01%

/

/

洺悦华庭佳苑

51% 77.80%

51.69%

70.78%

65.46%

/

/

/

/

合计 96.69%

89.25%

95.56%

93.94%

89.01%

87.55%

95.91%

99.45%

综上，由于发行人房地产开发项目实行项目公司制，不同持股比例的项目收入贡献情况存在差异，报告期内发行人竣工结利、收入贡献较高的项目主要系合作项目且发行人持股比例相对降低。报告期各期，发行人合并报表少数股东损益金额占净利润金额的比例分别为2.58%、89.68%、87.00%和-0.85%，2021年和2022年，因发行人部分持股比例较低的并表项目收入和利润贡献较大，少数股东损益占比较高，对扣非归母净利润的影响较大。

综上，报告期各期，发行人营业收入波动主要系房地产开发企业收入与当年实现竣工交付的可结转面积密切相关。发行人业务规模相对较小，在建项目和在售项目数量较少，报告期各期竣工项目数量一般为0-3个，因此各年收入规模及盈利水平受当年新增竣工交付项目数量及项目个体差异的影响较大。随着公司前期在建项目陆续竣工交付，可结转面积增加，主营业务收入实现增长。

发行人扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润出现大幅波动主要原因为：（1）受拿地及开发时间、区位分布、项目性质等因素的影响，公司房地产项目毛利率存在个体差异。随着公司前期较早拿地并开发的高毛利项目逐步结转完毕，近年来新拿地开发的项目进入结转周期，新旧项目结转收入结构发生变化，公司整体毛利空间有所收窄。（2）受房地产行业市场波动、政策调控等因素的影响，公司项目存货面临一定的减值压力，公司相应增加计提存货跌价准备。（3）公司房地产开发项目实行项目公司制，不同持股比例的项目盈利情况存在差异，

7-1-42

报告期内公司部分持股比例较低的并表项目收入贡献较大，因此少数股东损益较高。

（二）房地产行业发展情况及同行业公司业绩波动情况

1、报告期内行业景气度波动下行，房企盈利能力普遍承压，公司毛利率水平下降与行业盈利中枢下移趋势一致近年来，受全球经济下滑及行业周期等因素的影响，房地产市场整体较为低迷。报告期内国房景气度指数

波动下行，房地产行业盈利能力整体承压。

2019年以来房地产行业处于下行周期，房地产行业景气度波动下行。2020年上半年，信贷政策中性偏积极，多地政府从供需两端助力市场复苏；下半年，随着国家有关部门相继出台重点房地产企业资金监测和融资管理规则（“三道红线”政策）、贷款集中度管理和预售资金监管等政策，房地产市场整体有息负债规模增速压降，多地调控政策再次收紧。

2021年，中央和地方房地产行业调控和规范政策继续深入。受房地产调控政策持续深化以及融资环境收紧等因素的影响，部分前期扩张较快、杠杆率高的房地产企业出现债务兑付危机。2021年房地产市场开始出现调整，房地产景气度持续下滑。2021年7至12月，全国商品房单月销售面积同比增速连续6个月为负，个别企业的债务风险有所扩大。

2022年房地产市场持续调整，2022年下半年以来，在销售低迷和融资不畅导致民营房企信用风险事件频发，债务违约与不能如期交楼的风险均抬升的大背景下，出于盘活存量、防范风险，维护房地产市场平稳健康发展的目的，在坚持“房住不炒”定位的同时，监管机构出台了多项利好政策从支持需求端到支持企业端，政策力度不断加大。2023年上半年，整体市场与去年同期相比处于边际修复、复苏的过程中，行业景气度指数震荡波动。

2019-2023年上半年全国房地产开发景气指数

全国房地产开发景气指数（简称“国房景气度指数”）选择2012年为基年，将其增长水平定为100。通常情况下，国房景气指数100点是最合适的景气水平，95至105点之间为适度景气水平，95以下为较低景气水平，105以上为偏高景气水平。

7-1-43

数据来源：国家统计局

报告期内，发行人和同行业可比上市公司毛利率同比变动情况如下：

项目

2023年上半年较2022

年同比变化情况

2022年较2021年

同比变化情况

2021年较2020年同

比变化情况毛利率同比变动情况

京能置业：

变动方向 盈利减少 盈利减少 盈利减少同行业可比公司：

项目

2023年上半年较2022年同比变化情况

2022年较2021年变动公司数量

2021年较2020年变

动公司数量同行业可比公司：

盈利增长 33

盈利减少 49

亏损扩大 0

亏损收窄

由盈转亏 2

扭亏为盈 1

负向变动占比 60.00%

70.97%

72.04%

注：同行业上市公司包括Wind房地产开发行业中除京能置业外的其他公司（2021年、2022年：93家，2023年上半年：因部分公司退市，剩余85家）。

报告期内，发行人和同行业可比上市公司扣非归母净利润同比变动情况如下：

项目 2023年上半年较20222022年较2021年2021年较2020年同

7-1-44

年同比变化情况 同比变化情况 比变化情况扣非归母净利润同比变动情况

京能置业：

变动方向 由盈转亏 扭亏为盈 亏损收窄同行业可比公司：

项目

2023年上半年较2022

年同比变化情况

2022年较2021年变动公司数量

2021年较2020年变动公司数量同行业可比公司：

盈利增长 25

盈利减少 16

亏损扩大 5

亏损收窄 19

由盈转亏 13

扭亏为盈 7

负向变动占比 40.00%

69.89%

65.59%

亏损企业占比 44.71%

43.01%

31.18%

注1：同行业上市公司包括Wind房地产开发行业中除京能置业外的其他公司（2021年、2022年：93家，2023年上半年：因部分公司退市，剩余85家）；注2：将2023年上半年数据与2022年数据进行比较时，使用2023年年化数据。据统计，同行业可比上市公司毛利率2021年、2022年和2023年上半年变动以负向变动（盈利减少、亏损扩大或由盈转亏）为主；扣非后归母净利润负向变动比例较高，呈亏损状态企业占比逐年增加。因此，报告期内，发行人业绩波动情况与同行业可比公司相比不存在明显差异。

综上，报告期内行业景气度波动下行，房地产行业整体承压，发展节奏有所放缓，盈利空间持续缩减，公司业绩波动趋势与同行业上市公司相比不存在明显差异。

2、房地产企业收入规模与当年竣工交付面积联系紧密，公司收入变动与竣工交付面积保持了一致性

房地产开发企业的收入规模变动情况与当期实现竣工交付的可结转面积密切相关。根据国家统计局数据，最近三年及一期全国及公司所处区域市场（北京、天津、银川）房地产企业竣工面积情况如下：

7-1-45

单位：万平方米指标/年份 2023年1-6月

2022年 2021年 2020年全国房地产企业竣工面积

33,903.81

86,222.22

101,411.94

91,218.23

其中：住宅竣工面积 24,603.62

62,539.25

73,016.20

65,910.03

北京房地产企业竣工面积

483.88

1,938.50

1,983.86

1,545.72

其中：住宅竣工面积 244.02

1,096.22

981.05

728.48

天津房地产企业竣工面积

514.31

1,503.65

1,892.82

1,634.47

其中：住宅竣工面积 396.80

1,086.13

1,445.60

1,256.43

银川房地产企业竣工面积

67.70

476.93

666.23

498.97

其中：住宅竣工面积 54.68

361.10

445.06

319.18

数据来源：国家统计局据统计，最近三年，北京市房地产企业住宅竣工面积逐年增加，全国、天津市、银川市房地产企业住宅竣工面积2021年上升，2022年下降。报告期内公司北京市竣工面积占比和收入贡献占比逐步增长，与行业变动趋势一致，具有合理性。

3、房地产行业结构性市场分化成为常态，公司不同地域项目市场表现有所差异长三角、粤港澳、京津冀、长江中游、成渝五大城市群占据我国房地产市场较大份额，受城市发展阶段、因城施策及城市规划利好等因素影响，其市场行情也显现分化格局。行业去金融化、回归居住属性的背景下，人口、经济发展、教育医疗资源、政策扶持力度等城市基本面是决定市场行情的核心变量，城市分化将成为常态。2020-2022年，房地产行业所处的宏观经济环境复杂，随着“房住不炒”“因城施策”等房地产调控政策的实施，部分城市新房销售价格有所回落，城市市场分化加剧。住宅销售价格指数是综合反映住宅商品价格水平总体变化趋势和变化幅度的相对数。发行人所处区域市场中，2022年初至今，天津新建商品住宅价格指数1-5月同比变动均为负值，6月虽为正值，但从整体趋势来看，天津区域市场房价仍处于下行区间内；银川新建商品住宅价格指数当月同比变动为正值但呈波动下行趋势，表明银川区域市场销售价格同比整体涨幅回落；北京新建商品住宅价格指数当月同比变动始终保持在3.50-6.00的区间内，表明北京区域市场价格处于高位且同比持续保持上涨。

7-1-46

2020-2022年全国、北京、天津、银川新建商品住宅价格指数当月同比变动

数据来源：国家统计局

受市场分化加剧影响，一方面，发行人不同区域市场项目盈利表现不同。发行人报告期内北京地区收入占比分别为46.28%、10.83%、74.39%和80.21%，除2021年因无北京地区项目竣工交付导致当年京内收入占比较低外，整体呈上升趋势，同时带动公司项目整体销售均价上升。另一方面，因受到前述部分京外区域市场销售端房价下行因素的影响，行业整体盈利能力承压，发行人京外项目面临一定的减值压力，因此公司对京外部分发生减值损失的存货相应计提了跌价准备。报告期内，面对城市市场分化加剧的影响，发行人调整拿地和投资策略，深耕北京市场，聚焦于服务首都发展。发行人报告期内所取得地块和截至本问询函回复签署日的在建项目全部位于北京市，具体如下：

在建项目所在区域 拿地时间 报告期末存货余额占比

金泰丽富嘉园 北京市朝阳区 2018年 5.00%

京能·西山印 北京市门头沟区 2020年 24.26%

云璟壹号小区 北京市密云区 2017年 12.86%

潮尚新苑 北京市朝阳区 2021年 16.70%

隆樾嘉园 北京市平谷区 2022年

6.36%

7-1-47

在建项目所在区域 拿地时间 报告期末存货余额占比

合计 65.18%

注：拿地时间为相关项目土地成交确认书/收购合同签订时间

4、公司属于中小规模房企，营业收入波动符合同等规模企业特点如前述说明，房地产开发企业收入与当年实现竣工交付的可结转面积密切相关。发行人业务规模相对较小，在建项目和在售项目数量较少，因此各年收入及盈利水平受个别当年新增竣工交付项目的个体差异的影响较大。报告期内，发行人和同行业可比上市公司营业收入同比变动情况如下：

项目

2023年上半年较2022

年同比变化情况

2022年较2021年

同比变化情况

2021年较2020年同

比变化情况营业收入同比变动情况

京能置业：

变动比例 37.86%

189.71%

554.86%

同规模可比公司：

变动均值 54.85%

40.06%

114.20%

项目

2023年上半年较2022

年同比变化情况

2022年较2021年

变动公司数量

2021年较2020年变

动公司数量同规模可比公司：

变动比例>=50% 11

变动比例<50% 17

变动比例>=50%占比

39.29%

22.22%

38.89%

注1：同行业上市公司包括Wind房地产开发行业中市值介于10亿-40亿、除京能置业外的其他公司（2021年、2022年：36家，2023年上半年：因部分公司退市，剩余28家）；变动比例为绝对值数据；注2：将2023年上半年数据与2022年数据进行比较时，使用2023年年化数据。

据统计，报告期内，与发行人业绩规模相似的同行业上市公司营业收入亦存在一定程度的波动，最近三年行业变动均值分别为114.20%、40.06%和54.85%，且变动比例大于50%的公司占比较高，分别为38.89%、22.22%和39.29%。因此，报告期内，发行人营业收入整体存在一定程度的波动，与业务规模相似的同行业上市公司相比不存在明显差异。

5、行业拿地成本和其他上游成本普遍上升，压缩房企盈利空间

房地产开发上游活动主要包括向政府采购土地、向建筑承包商采购施工建设服务以及向原材料供应商采购钢筋、水泥等。相关产品的价格深刻影响着房地产开发成本，进而影响行业利润。土地价格与建筑行业人员人力成本于最近几年内

7-1-48

均持续增长，但水泥、钢材等建筑原材料的价格则显示出更大的波动性。由于房地产开发项目存在建设周期，自拿地至交付一般为两至三年，根据国家统计局的数据，2019-2022年，全国住宅用地成交土地楼面均价分别为2,435元/平方米、3,255元/平方米、3,530元/平方米和3,696元/平方米，同比分别增长

33.68%、8.45%和4.70%；北京市住宅用地成交土地楼面均价分别为23,071元/平方米、32,520元/平方米、32,766元/平方米和33,043元/平方米，同比分别增长

40.96%、0.76%和0.85%。土地资源的日益稀缺使得土地价格持续攀升，增加房地产企业的开发成本与资本负担。

2009-2022年全国住宅用地成交楼面均价

数据来源：国家统计局

2009-2022年北京市住宅用地成交楼面均价

数据来源：国家统计局

7-1-49

公司报告期内毛利波动亦受到因前述土拍市场导致的成本端拿地成本较高因素的影响，报告期内公司主力收入项目（当期收入贡献占比20%以上）所在区域及拿地时间具体如下：

项目所在区域 拿地时间

收入贡献占比20%以上

的报告期四合上院家园 北京市西城区 2005年 2020年

天下川小区 银川市兴庆区 2007年 2020年、2021年

雍清丽苑 天津市武清区 2018年 2021年、2022年

洺悦华庭佳苑 北京市大兴区 2019年 2022年及2023年1-6月

注：拿地时间为相关项目土地成交确认书/收购合同签订时间

报告期内，房地产行业整体承压，发行人营业收入波动与业务规模相似的同行业上市公司相比不存在明显差异，盈利能力波动与同行业上市公司相比不存在明显差异，整体来看，发行人业绩波动具有一定合理性，波动趋势与同行业公司不存在明显差异。

（三）影响利润下滑的不利因素是否已经消除，结合公司后续投资开发计划、公司土地储备情况、区域市场可比地产价格、成交量情况说明公司业绩是否存在持续下滑的可能

1、行业政策：积极信号持续强化，行业景气度有望回升

房地产政策自2020年下半年密集加码调控后于2021年四季度迎来边际放松，2022年以来房地产政策端加速调整，多方面出台政策稳定房地产市场，在“房住不炒”的基调下，从全面降息、压实地方责任保交楼、市场化纾困等多角度稳定房地产市场。2022年4月中央政治局会议明确指出“支持各地从当地实际出发完善房地产政策，支持刚性和改善性住房需求”，随后央行于5月连续下调首套房贷利率下限20BP和5年期LPR 15BP。与此同时，全国多达103城出台了126条住房需求支持政策，并更多涉及强二线城市和限购、限售、商贷首付比例等力度较强的政策。2022年11月以来中央层面多次出台金融“组合拳”纾困房地产，行业政策面积极信号持续强化。随着房地产行业利好政策逐步落地，未来房地产市场有望保持稳定态势，公司业绩有望稳健增长。

2、区域市场情况：区域市场分化趋势不改，公司强化聚焦核心市场策略

随着政策支持方向进一步明确，各地也有更多因城施策的措施落地。2023年

7-1-50

第一季度市场露出回暖迹象，但整体来看，目前房地产市场依然是以核心城市驱动的结构性市场，销售复苏的动力主要来自于销售均价较高的地区。全国来看，2023年年初至今，整体市场与去年同期相比处于边际修复、复苏的过程中。2023年1-6月，全国商品房销售额63,092亿元，同比增长1.1%；销售面积5.95万亿平方米，同比减少5.3%。2023年1-6月，全国商品房销售金额同比增长、销售面积却维持负增，即销售额的恢复主要依靠销售均价的上行，一定程度也佐证了当前市场依然是以核心城市驱动的结构性市场，销售复苏的动力主要来自于销售均价较高的地区，城市之间分化较大，一线和部分强二线城市销售面积同比依然能维持正增或仅小幅下降，弱二线和大部分三四线城市同比降幅较大。2023年，中央政治局会议仍然坚持“房住不炒”定位，地方层面因城施策持续。整体来看，在“房住不炒”的基调下，防范化解房企风险与支持改善性住房需求是近一段时间以来房地产供需两端支持政策的主要方向。综合判断，2023年下半年，预计供需两端政策均有继续优化的空间，专项借款及配套资金的加快落地，亦有望取得更多实质性进展，共同促进购房者预期好转，预计2023年全年将呈现总量弱复苏、结构复苏偏强的格局，销售均价较高的一线城市和强二线城市有望在今年实现销售回暖、复苏。

发行人深耕北京市场，聚焦于服务首都发展。发行人报告期内北京地区收入占比分别为46.28%、10.83%、74.39%和80.21%，且报告期内所取得地块和截至本问询函回复签署日的在建项目全部位于北京市。北京市场方面，根据国家统计局数据，2023年1-6月，随着宏观经济形势改善，相关管控措施全面松绑，加上房地产利好政策频出，北京市前期滞后的购房需求逐步释放，全市商品房销售面积522.9万平方米，同比增长17.2%，其中住宅销售面积378.6万平方米，增长

14.8%，整体向好。需求方面，北京市作为我国的首都，是全国政治、经济、文化的中心，具备就业机会多、城市配套设施完备、医疗教育资源丰厚等区位优势，对于人才的吸引力较强。从长期看，北京市房地产市场需求端购房刚需将持续存在。

虽然发行人所处区域市场主要为北京市场，截至报告期末超过70%的存货布局在北京市，开发项目受调控政策冲击相对较小，经营较为稳健，财务状况相对

7-1-51

良好，但行业整体波动势必影响公司的整体经营业绩，若后续非一线城市市场情况不及预期，行业整体承压，不排除公司根据资产情况进一步计提减值的可能性。

3、项目储备情况和后续投资开发计划：公司优质在建房地产项目充足，科学审慎拿地，为公司后续业绩奠定基础截至2023年6月30日，公司“开发成本”中对应的主要在建项目具体构成如下：

单位：万平方米项目 项目类型 所属区域 预计交付时间 总建筑面积

金泰丽富嘉园五期A 保障房

北京市朝阳区 2023年-2024年

8.66

京能·西山印一标段 共有产权房

北京市门头沟区 2024年-2025年

33.15

京能·西山印二标段 共有产权房

北京市门头沟区 2024年-2025年

云璟壹号小区 普通商品房

北京市密云区 2023年-2024年

9.17

潮尚新苑 普通商品房

北京市朝阳区 2023年-2024年

8.30

隆樾嘉园 普通商品房

北京市平谷区

2023年-2024年

12.55

-

注：总建筑面积为该项目建筑工程规划许可证证载建筑面积

根据上表，公司土地投资布局着眼于服务首都发展，开发建设类型涵盖商品住宅开发、共有产权房建设、保障房建设等多种类型；报告期内，公司累计新增土储面积23.89万平方米，均为北京地区土地，分布在北京朝阳、门头沟、平谷等区域。公司持续坚持稳健发展的经营理念，采取合理的土地储备策略。2023年，公司坚持审慎、精准投资的原则，积极参与市场竞买，先后研究论证多宗项目，参与了5宗用地的现场竞价及摇号，均属于市场发展前景的优质土地项目。近期北京热点地块的土拍成交模式多以摇号为主，即根据出让规则，宗地设定土地合理上限价格及“现房销售”面积上限等类似限制规则，当达到限制规则上限时，则不再接受更高报价或更高上限面积等，转为以现场摇号方式确定竞得人。由于土地竞拍及摇号结果具有不确定性，截至本问询函回复签署日，公司2023年度尚未竞得新增土地储备，但公司将持续积极跟踪筹备北京市等主要市场土地竞拍计划，抢抓集中供地机遇，通过土地市场择优投资储备项目，优化项目梯次储备。

4、成本费用管控情况：房地产行业进入运营驱动时代，公司将采取多种措施降本增效

7-1-52

房地产行业发展模式从早期资源驱动阶段过渡到杠杆驱动阶段，近几年开始进入到运营驱动阶段，房企的开发模式也相应的从早期的囤地型开发模式，过渡到中期的快周转开发模式，并且最近开始进入到高质量发展模式。相对应地，房地产行业的竞争可分为土地红利、金融红利、管理红利三个时代。在更为有序的房地产市场上，精益化运营能力是企业竞争的关键。地产行业面临来自供需两端的压力。房地产开发投资与开工情况减缓，房企利润空间收窄，都考验着房地产企业的成本控制能力、营运能力与盈利能力。全面提升开发运营效率，提高公司周转速度，打造差异化产品服务能力，善用数字化手段赋能运营管理，是房地产公司高质量发展的必要前提。公司持续降本增效，始终坚持目标、过程、考核三位一体，确保总体目标可靠实现。公司明确控制目标及实施措施，实施三级降本管控体系。并加强对完成项目成本分析，建立成本数据库，对标先进找差距，提高成本控制水平。公司积极应对融资监管趋严及“三道红线”新形势，通过加速销售回款、拓宽融资渠道、增加股东权益规模等多种方式降低杠杆水平。

5、合作开发情况：合作开发仍会是公司重要的开发方式，未来将提高合作开发效率

公司通过合作开发的模式在扩大经营规模的同时降低房地产项目的开发风险，故未来少数股东损益占比仍会较高。但发行人将通过提高优质项目公司的权益比例逐步改善归母净利润占比，进一步与优秀的合作方共同开发建设符合市场前景的优质项目。

6、公司业绩是否存在持续大幅下滑的可能性，相关不利因素对公司持续经营能力是否构成重大不利影响

（1）相关不利因素是否具有持续性影响分析

受到营业收入变动、成本及毛利波动、期间费用、减值损失、少数股东损益等因素影响，报告期内，发行人扣非归母净利润存在一定波动。

收入方面，随着行业景气度的回升，预期公司销售情况向好，但由于公司各期竣工交付可结转面积规模存在差异，因此营业收入仍可能会存在结构性波动，预期波动程度将随着公司业务规模的增长趋向更为平缓。成本及毛利波动方面，

7-1-53

尽管报告期内发行人毛利率呈现下降趋势，2023年上半年主营业务毛利率为

6.38%，但是项目结构中拿地较早的高毛利项目已基本结转完毕，近年来新拿地的项目毛利率总体差异较小，预计总体毛利率将逐渐趋于稳定。总体来讲，影响毛利率下降的主要因素和风险仍然存在，但影响程度将有所减弱。期间费用方面，报告期内期间费用规模总体变动较小，且随着营业收入的增长，期间费用率将有所降低。减值损失方面，由于市场整体复苏需要一定周期且存在一定不确定性，仍可能会存在一定持续性，但预期影响程度将随着后续行业景气度回升和利好政策的传导相对减弱。少数股东损益方面，受到持有项目公司股权结构的影响，少数股东损益占比较高，短期内具有持续性，发行人将通过提高优质项目公司的权益比例逐步改善归母净利润占比。

综上，由于受到行业景气度波动下行、新旧项目结转结构变动等因素的影响，报告期内发行人业绩存在一定程度的波动，与同行业可比公司变动趋势相比无明显差异，具有合理性。房地产行业属于强周期行业，其发展受宏观经济波动、产业调控政策等基本面因素影响较大，而行业内企业业绩与行业景气度密切相关。一方面，随着我国经济进一步修复，在相关政策支持下，预计行业因素带来的不利影响将逐渐出清，预计发行人业绩持续大幅下滑的可能性较低；另一方面，发行人已持续经营二十余年，具备一定抵御行业周期性风险的能力，且发行人经营业绩相对稳健，各项经营指标较为正常，预计前述不利因素不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。

（2）发行人采取的措施

面对当前行业环境及未来发展趋势，公司坚持稳健经营的理念和策略，注重风险把握，聚焦提质增效，有效把握市场需求释放节奏，根据市场情况动态调整经营及销售策略，同时不断调整债务结构，稳步降低负债水平，保障公司现金流安全，综合运用多种手段改善经营业绩，具体措施包括：

①积极应对销售去化压力，开展“去库存”专项攻坚行动，制订“一盘一策”去化方案，实施精准营销，同时提高资产运营效率、盘活存量资源，提升经营现金流。公司遵照“依法合规、尊重市场、统筹收益、一案一策”原则，创新营销模式，强化营销举措，推动房地产库存合理快速去化。

7-1-54

②持续降本增效，始终坚持目标、过程、考核三位一体，确保总体目标可靠实现。公司明确控制目标及实施措施，实施三级降本管控体系。并加强对完成项目成本分析，建立成本数据库，对标先进找差距，提高成本控制水平。公司积极应对融资监管趋严及“三道红线”新形势，通过加速销售回款、拓宽融资渠道、增加股东权益规模等多种方式降低杠杆水平。

③着力提升产品和服务，稳步增强品牌影响力。公司聚焦京津冀区域，紧抓城市结构发展机遇，精益发展住宅开发业务，强化区域聚焦与城市深耕。探索推动低碳、低能耗建筑，打造融生态、科技、环保于一体的低碳智慧型住宅产品。创新商业模式，探索新路径，拓展新业态，努力打造品质型、效益型、复合型、高效型、稳健型的“五型”地产，全力推动企业高质量发展。

随着宏观环境逐步转暖，合理购房需求逐渐释放，市场信心将逐步恢复，公司将积极落实上述经营措施，有望逐步提升公司经营质效，改善经营业绩。

（3）相关风险提示

针对业绩波动和盈利能力下滑相关风险，公司已在《京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》之“重大事项提示”之“一、公司的重大风险提示”之“（九）盈利能力波动的风险”和“（十一）毛利率下降的风险”中分别作出如下风险提示：

“报告期内公司实现的营业利润和净利润波动幅度较大，主要原因为公司整体规模不大，不同项目利润率不同，项目结转周期不同导致公司营业利润波动明显。不排除未来可能随着低毛利率项目结算收入占比的上升，以及商品房开发成本的进一步上涨，而导致公司的盈利能力出现波动和下降的风险。”

“报告期内，受行业利润空间收窄和公司项目结构变化的影响，公司毛利率总体呈现下降趋势。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，或公司出现自身项目去化进度不及预期、售价下降、成本增长等情况，公司毛利率存在下降的风险。”

二、结合发行人各项目的项目性质、拿地时间、开发建设时间、开盘时间、所处区域市场情况、同行业可比公司情况等说明最近三年及一期公司主营业务毛利率大幅下滑且波动幅度远大于同行业可比公司相关业务毛利率的原因

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（一）报告期内发行人主营业务毛利率下滑的原因受房地产行业整体下行和项目结转结构变动等因素的影响，报告期各期，公司主营业务毛利率分别为50.07%、27.46%、12.21%和6.38%，呈下滑趋势。受拿地及开发时间、区位分布、项目性质、行业政策等因素的影响，公司房地产项目毛利率存在个体差异。随着公司前期较早拿地并开发的高毛利项目逐步结转完毕，近年来新拿地开发的项目进入结转周期，新旧项目结转收入结构发生变化，公司整体毛利空间有所收窄。报告期各期，公司各收入主力项目（当期收入占比超过20%）毛利率情况如下：

项目

收入占比超过20%的报告期

2023年1-6月

2022年度 2021年度 2020年度毛利率

收入

占比

毛利率

收入

占比

毛利率

收入

占比

毛利率

收入

占比

四合上院家园

2020年 100%

0.03%

77.03%

0.45%

79.40%

0.36%

82.26%

46.07%

天下川小区

2020年、2021年

37.17%

0.91%

35.46%

3.41%

33.29%

64.74%

23.86%

49.84%

雍清丽苑

2021年、2022年

11.25%

17.95%

9.20%

20.92%

9.20%

23.91%

/

/

洺悦华庭佳苑

2022年、2023年1-6月

4.24%

77.80%

11.29%

70.78%

/

/

/

/

总计 /

96.70%

/

95.56%

/

89.01%

/

95.91%

注：四合上院家园项目2023年上半年毛利率为100%，系其上半年收入为按照合同约定对上年度售出产品的价格调整。

公司报告期各期主要项目（当期收入占比超过20%）包括四合上院家园、天下川小区、雍清丽苑、洺悦华庭佳苑，该等项目于报告期各期收入贡献合计均超过85%，相关项目的项目性质、拿地时间、开发建设时间、开盘时间、所处区域市场等具体情况如下：

项目 项目性质

所处区域

拿地时间

分期

开工时间 开盘时间四合上院家园

普通商品房

北京市 2005年/

报告期前已竣工，报告期内均为现房销售

天下川小区

普通商品房

银川市 2007年

一期

报告期前已竣工，报告期内均为现房销售

二期

报告期前已竣工，报告期内均为现房销售

三期南区

报告期前已竣工，报告期内均为现房销售

7-1-56

项目 项目性质

所处区域

拿地时间

分期

开工时间 开盘时间三期北区

2018年

月

2019年

月、2020年

月

雍清丽苑

普通商品房

天津市 2018年

一期

2019年

月

2019年

月、

2019年

月、2020年

月、2020年

月、2020年

月、2020年

月

二期

2019年

月、2020年

月

2020年

月、2021年

月、

2021年

月、2021年

月、2021年

月、

2022年

月、2022年

月

洺悦华庭佳苑

限竞房

北京市 2019年/

2020年

月、2020年

月

2020年

月

注1：拿地时间为相关项目土地成交确认书/收购合同签订时间；注2：开工时间为建筑工程施工许可证的发证时间；注3：开盘时间为预售许可证的发证时间；注4：四合上院家园及天下川小区一期、二期、三期南区竣工时间均在报告期前，报告期内为现房销售模式。2020年，公司当年无新增竣工项目，收入主要来源于公司拿地且开发较早的高毛利项目的尾盘销售，其中主力项目四合上院家园项目毛利率为82.26%，收入占比为46.07%，带动当年整体毛利率处于较高水平。

2021年，公司主营业务收入贡献较大的项目主要系当年新竣工项目天下川小区三期北区和雍清丽苑一期项目，收入占比分别为64.74%和23.91%。其中，天下川小区三期北区项目2007年以挂牌出让方式取得土地，拿地时间较早，分期开发，土地成本优势显著，毛利率较高。雍清丽苑一期项目位于武清区商务区板块，毗邻杨村第一中学，周边配套设施丰富，包括中央湖公园、杨村第十中学、杨村第十一中学等，交通便利，与武清城铁站直线距离4.5公里，整体去化情况良好；但由于该项目拿地较晚，系2018年以挂牌出让方式取得土地，土地成本略高，毛利率相对一般。

2022年及2023年上半年，随着发行人若干高毛利主力项目（主要是拿地且开发较早的低成本项目）基本结转完毕，公司当期收入占比较高项目均系近年新

7-1-57

拿地开发的项目，主营业务毛利率随之下降。2022年及2023年上半年，公司收入贡献较大的项目主要为洺悦华庭佳苑和雍清丽苑二期项目。其中雍清丽苑二期项目整体情况与2021年交付结利的一期项目基本一致。洺悦华庭佳苑项目拿地时间较晚，系2019年以挂牌出让方式取得土地，其项目性质为限竞住宅项目；限竞房项目系通过“限房价，竞地价”的土地出让方式产生的商品房，即在土地“招拍挂”过程中，对拟出让地块提前锁定房屋未来的上市销售价格，而土地则由参与竞买的房地产开发企业竞拍，故此类项目向上竞地价，向下竞房价，毛利空间有限；该项目2023年上半年交付部分的毛利率低于2022年交付部分，其原因是相关楼栋因宏观经济原因、工期调整等因素增加了相关成本，故毛利率有所下降。

（二）行业毛利率情况及同行业可比公司毛利率情况房地产行业属于强周期行业，行业毛利率受宏观经济波动、产业调控政策等基本面因素影响较大。近年来，受全球经济下滑及行业周期等因素的影响，房地产市场整体较为低迷，房行业盈利能力整体承压。

从行业历史毛利率表现来看，房地产行业毛利率存在周期性波动，政策放松及基本面复苏阶段毛利率上行，政策收紧及基本面降温阶段则下行。2020年以来，受宏观经济波动、行业调控政策等因素的影响，房地产市场整体较为低迷，房地产行业处于下行周期，国房景气度指数波动下行，房地产行业盈利能力整体承压，发展节奏有所放缓，盈利空间持续缩减。2022年CSRC房地产行业销售毛利率为18.89%，已达到历史低位。

2012-2022年房地产行业（证监会行业分类）销售毛利率

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数据来源：国家统计局据统计，同行业可比上市公司毛利率2021年、2022年和2023年上半年同比以负向变动（盈利减少、亏损扩大或由盈转亏）为主。因此，报告期内，房地产行业毛利率总体呈现下降趋势，企业盈利空间出现一定程度的收窄，发行人房地产开发业务毛利率变动趋势与行业情况一致。

项目

2023年上半年较2022

年同比变化情况

2022年较2021年

同比变化情况

2021年较2020年同

比变化情况毛利率同比变动情况

京能置业：

变动方向 盈利减少 盈利减少 盈利减少同行业可比公司：

项目

2023年上半年较2022

年同比变化情况

2022年较2021年

变动公司数量

2021年较2020年变

动公司数量同行业可比公司：

盈利增长 33

盈利减少 49

亏损扩大 0

亏损收窄 0

由盈转亏 2

扭亏为盈 1

负向变动占比 60.00%

70.97%

72.04%

注：同行业上市公司包括Wind房地产开发行业中除京能置业外的其他公司（2021年、2022年：93家，2023年上半年：因部分公司退市，剩余85家）。

7-1-59

报告期各期，发行人与同行业上市公司房地产开发相关业务毛利率的比较情况如下：

公司名称

房地产开发相关业务毛利率2023年1-6月

2022年 2021年 2020年京投发展

6.52%

19.55%

21.04%

28.02%

北辰实业

15.71%

18.12%

18.20%

21.96%

首开股份

10.61%

16.03%

19.48%

27.60%

城建发展

20.43%

11.21%

21.11%

31.52%

平均值 13.32%

16.23%

19.96%

27.28%

中位值 13.16%

17.08%

20.26%

27.81%

发行人 6.38%

12.21%

27.46%

50.07%

发行人毛利率与同行业公司存在差异的原因，一方面系受项目性质、拿地时间、开发建设时间、开盘时间、所处区域市场等多种因素的影响，房地产项目毛利率个体差异显著；另一方面系公司在售项目较少，每年竣工项目数量一般为0-3个，因此公司整体毛利率受少数当年集中交付项目毛利率的影响较大。发行人与同行业公司报告期各期收入主力项目收入占比及项目毛利率情况具体如下：

2020年，公司房地产开发业务毛利率显著高于同行业可比公司，主要系当年公司收入规模较小，主营业务毛利率受个别高毛利率项目影响较大；公司当年收入主力项目四合上院家园项目毛利率为82.26%，收入占比为46.07%，带动当年整体毛利率处于较高水平。

公司名称

2020年项目名称 项目毛利率

当期收入占比

公司房地产开发业务毛利率

京投发展

北京·公园悦府项目 27.82%

41.88%

28.02%

北京·琨御府项目 27.50%

37.99%

北京·璟悦府项目 13.75%

13.67%

北辰实业

宁波堇天府 22.92%

36.07%

21.96%

宁波北宸府 13.13%

20.25%

长沙北辰三角洲 42.89%

7.14%

成都北辰南湖香麓 20.43%

6.68%

杭州国颂府 11.74%

6.36%

长沙北辰中央公园 29.05%

6.05%

7-1-60

公司名称

2020年项目名称 项目毛利率

当期收入占比

公司房地产开发业务毛利率

首开股份/ 27.60%

城建发展

世华龙樾项目（北京） 59.95%

15.75%

31.52%

仁和镇平各庄项目（北京）

31.03%

12.95%

成都熙城项目

26.17%

8.60%

临河棚改项目（北京） 0.00%

8.16%

宽院国誉府项目（北京）

19.18%

6.68%

龙樾生态城项目（重庆）

21.81%

6.51%

樾府项目 21.08%

6.49%

南京浦口项目

6.46%

4.20%

理工大学

号地项目 30.97%

4.00%

红塘湾项目（三亚） 48.96%

3.36%

龙樾湾（重庆）项目 18.81%

3.14%

门头沟永定镇（北京） 43.41%

2.97%

发行人

四合上院家园 82.26%

46.07%

50.07%

天下川小区 23.86%

49.84%

注1：首开股份未披露主营业务收入构成分项目明细，下同；注2：因京投发展披露按项目列示的收入成本系子公司个别报表数据，故在计算表中项目毛利率时使用的收入、成本数据为子公司个别报表数据。在计算收入占比时分母为合并抵消后的收入，未考虑合并抵消因素的影响，下同。2021年，公司房地产开发业务毛利率整体略高于可比公司。公司名称

2021年项目名称 项目毛利率

当期收入占比

公司房地产开发业务毛利率

京投发展

无锡·公园悦府项目 44.70%

35.31%

21.04%

北京·西华府项目 10.90%

23.78%

北京·锦悦府项目 -2.03%

20.05%

北京·琨御府项目 29.62%

6.63%

北辰实业

长沙北辰三角洲 38.76%

18.01%

18.20%

北京金辰府 -0.03%

18.45%

武汉金地北辰阅风华 7.34%

10.30%

武汉北辰蔚蓝城市樾东方

3.3%

8.87%

重庆北辰悦来壹号 20.44%

7.55%

7-1-61

公司名称

2021年项目名称 项目毛利率

当期收入占比

公司房地产开发业务毛利率

武汉北辰蔚蓝城市 11.27%

5.82%

苏州北辰观澜府 7.48%

4.47%

武汉北辰光谷里 46.65%

4.35%

海口北辰府 6.64%

3.57%

首开股份/ 19.48%

城建发展

未来科学城项目（北京）

29.15%

23.57%

21.11%

临河棚改项目（北京） 0.00%

23.16%

管庄项目（北京） 9.38%

8.57%

世华龙樾项目（北京） 58.11%

7.13%

仁和镇平各庄项目（北京）

33.52%

4.60%

龙樾生态城项目（重庆）

19.01%

3.83%

南京浦口项目 -2.85%

3.74%

门头沟永定镇项目（北京）

42.43%

3.17%

红塘湾项目（三亚） 43.13%

2.85%

发行人

天下川小区

33.29%

64.74%

27.46%

雍清丽苑 9.20%

23.91%

2022年，公司房地产开发业务毛利率整体略低于可比公司，主要系当年收入占比70.78%的主力项目洺悦华庭佳苑拿地较晚且项目性质为限竞住宅项目，毛利空间有限。

公司名称

2022年项目名称 项目毛利率

当期收入占比

公司房地产开发业务毛利率

京投发展

北京·臻御府项目 7.34%

49.83%

19.55%

无锡·公园悦府项目 48.69%

33.28%

北辰实业

重庆北辰悦来壹号 27.05%

17.62%

18.12%

成都北辰鹿鸣苑 14.45%

13.90%

长沙北辰中央公园 30.46%

10.98%

北京金辰府 1.55%

8.06%

杭州聆潮府 5.87%

6.81%

海口北辰府 13.95%

6.49%

7-1-62

公司名称

2022年项目名称 项目毛利率

当期收入占比

公司房地产开发业务毛利率

长沙北辰时光里 6.05%

6.22%

苏州北辰观澜府 0.68%

4.78%

廊坊北辰香麓 5.43%

4.49%

成都北辰天麓府 8.21%

2.84%

首开股份/ 16.03%

城建发展

临河棚改项目（北京） 0.00%

38.28%

11.21%

顺义北小营项目（北京） 9.34%

12.40%

府前龙樾项目（北京） 10.65%

8.03%

仁和镇平各庄项目（北京）

19.18%

6.42%

龙樾生态城项目（重庆） 24.78%

6.30%

未来科学城项目（北京） 33.41%

5.34%

平各庄B地块一级开发项目（北京）

-1.31%

4.72%

发行人

雍清丽苑 9.20%

20.92%

12.21%

洺悦华庭佳苑 11.29%

70.78%

2023年1-6月，发行人主营业务毛利率为6.38%，京投发展主营业务毛利率为6.52%，发行人主营业务毛利率与京投发展较为接近。

公司名称

2023年1-6月项目名称 项目毛利率

当期收入占比

公司房地产开发业务毛利率

京投发展

北京·岚山悦府项目

3.77% 64.93%

6.52%

北京·臻御府项目

11.28% 30.71%北辰实业/ 15.71%

首开股份/ 10.61%

城建发展/ 20.43%

发行人

雍清丽苑

11.25% 17.95%

6.38%

洺悦华庭佳苑

4.24% 77.80%注：北辰实业未披露2023年1-6月主营业务收入构成分项目明细。

综上所述，发行人毛利率与同行业公司存在差异的原因，一方面系受项目性质、拿地时间、开发建设时间、开盘时间、所处区域市场等多种因素的影响，房地产项目毛利率个体差异显著；另一方面系公司在售项目较少，公司整体毛利率

7-1-63

受少数当年集中交付项目毛利率的影响较大。整体来看，发行人毛利率处于行业合理区间内，变动趋势与同行业可比公司相比不存在明显差异。

三、量化说明发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存在差异的原因及合理性报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况如下表所示：

单位：万元项目 2023年1-6月 2022年 2021年 2020年净利润 -11,823.76

13,049.90

5,570.53

-7,203.21

经营活动产生的现金流量净额

270,294.27

-184,804.60

218,586.10

-61,103.20

差额 -282,118.03

197,854.50

-213,015.57

53,899.99

公司经营活动现金流入主要为公司当年度房地产开发项目的预售收款及现房销售回款，经营活动现金流出主要为拿地及项目开发建设支出。由于房地产项目开发建设需要一定周期，且在建设过程中存在土地购置、开工、开盘、竣工交付等多个节点，项目前期拿地及开发建设阶段资金需求量较大、现金支出较多、资金回笼速度慢，而项目销售回款带来的资金流入相比而言则具有滞后性，整体来看，自购买和开发土地、商品房建设、竣工验收直至最终的销售环节，项目资金流出和资金回收存在错期，且循环周期较长。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润有所差异，主要差异形成的原因列示如下：

单位：万元项目 2023年1-6月

2022年 2021年 2020年净利润 -11,823.76

13,049.90

5,570.53

-7,203.21

加：资产减值准备 -

9,182.57

1,025.43

6.83

信用减值损失 -11.32

-237.35

1,177.00

-32.87

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

74.85

148.47

177.58

177.15

使用权资产摊销 341.12

573.70

172.75

-

无形资产摊销 19.17

33.14

36.00

38.46

长期待摊费用摊销 -

758.16

119.17

-

7-1-64

项目 2023年1-6月

2022年 2021年 2020年处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）

-

-8.38

-0.35

-

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

-717.20

81.22

375.31

-208.94

财务费用（收益以“－”号填列）

5,912.53

5,428.04

10,748.85

7,333.35

投资损失（收益以“－”号填列）

923.74

-49.52

-6,752.98

-1,328.90

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）

1,541.03

10,155.44

-14,191.30

-11,830.84

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）

202.07

-75.31

-138.42

-42.24

存货的减少（增加以“－”号填列）

118,982.94

62,310.54

73,160.15

-460,476.99

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）

-7,879.53

-4,959.79

-15,072.19

-42,910.16

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）

162,728.63

-281,195.44

162,178.59

455,375.16

经营活动产生的现金流量净额

270,294.27

-184,804.60

218,586.10

-61,103.20

如上表所示，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异，扣除非付现减值损失、折旧与摊销后，主要由“存货的减少”和“经营性应付项目的增加”等非现金支出项目变动所致。

1、存货的减少

报告期内，公司“存货的减少”项目系公司的存货余额形成对公司当期资金的使用或收回，主要受报告期内存货中房地产开发项目（开发成本和开发产品）的变动影响。2020年末，公司存货中房地产开发项目（开发成本和开发产品）账面余额为1,619,725.85万元，较2019年末增加499,366.18 万元，主要系当年公司在建项目持续开发建设，无竣工项目所致。2021年末，公司存货中房地产开发项目（开发成本和开发产品）账面余额为1,693,839.23万元，较2020年末增加74,113.38万元，增幅为4.58%，主要为洺悦华庭佳苑、京能丽澍嘉苑、京能·西山印、云璟壹号小区、金泰丽富嘉园项目开发成本增加所致。2022年末，公司存货中房地产开发项目（开发成本和开发产品）账面余额为1,684,562.35万元，较2021年末减少9,276.88万元，降幅为0.55%，主要系洺悦华庭佳苑、雍清丽苑等项目竣备后交房确认收入并结转相应存货至营业成本所致。2023年6月末，公司存货中房地产开发项目（开发成本和开发产品）账面余额为1,576,618.82万元，

7-1-65

较2022年末减少107,943.53万元，减幅6.41%，主要系洺悦华庭佳苑、雍清丽苑二期等项目交付结转相应存货至营业成本所致。由于商品房项目自项目开发到销售转化为现金流的周期较长，而存货的形成往往需要投入大量的资金，至销售完成期间仍存在结算周期，因此“存货的减少”项目体现了公司因存货余额变动形成对当期资金的使用或收回。报告期各期，公司“存货的减少”项目发生额分别为-460,476.99万元、73,160.15万元、62,310.54万元和118,982.94万元，存货项目的变动使得公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异。

2、经营性应付项目的增加

报告期内，公司“经营性应付项目的增加”项目主要系应付账款科目，即公司尚未支付给供应商的工程款等应付性质款项的变动，以及合同负债科目，即各期房地产开发项目预收款的变动而形成。2020年“经营性应付项目的增加”为455,375.16万元，其中合同负债科目增加359,198.58万元，主要系洺悦华庭佳苑、雍清丽苑等项目的预收房款，应付账款科目增加19,591.03万元，主要系洺悦华庭佳苑、雍清丽苑、海语城项目应付供应商款项增加；2021年“经营性应付项目的增加”为162,178.59万元，其中合同负债科目增加204,823.87万元，主要系洺悦华庭佳苑等项目的预收房款，应付账款科目减少25,728.12万元，主要系洺悦华庭佳苑、雍清丽苑、海语城项目应付供应商款项减少；2022年“经营性应付项目的增加”为-281,195.44万元，其中合同负债科目减少316,628.80万元，主要系洺悦华庭佳苑、雍清丽苑等项目预收款随结转收入而减少，应付账款科目增加47,224.47万元，主要系洺悦华庭佳苑、雍清丽苑、海语城项目应付供应商款项增加；2023年上半年“经营性应付项目的增加”为162,728.63万元，其中合同负债增加135,638.33万元，主要系金泰丽富嘉园项目收到安置房购房款、潮尚新苑和京能·西山印等项目持续预售增加合同负债，及洺悦华庭佳苑等项目预收房款结转收入减少合同负债所致。“经营性应付项目的增加”的变动使得公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异。

综上，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异主要系存货的变动和经营性应付项目的变动所致，即受报告期内发行人各房地产项目的开发建设进度、工程款支付进度、销售回款进度等因素的影响，因此发行人经营活动现

7-1-66

金流量净额与其经营的实际情况相匹配，与净利润之间存在差异具有合理性。

四、核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：

1、获取并查阅公司报告期内的审计报告、财务报表、营业收入成本明细表,了解公司报告期内营业收入成本的构成、具体形成原因及变化情况；

2、对公司相关部门进行访谈，了解报告期内房地产市场行情变化情况与公司经营情况及后续投资开发计划；

3、获取公司报告期内期间费用明细表、存货跌价准备计提明细表等资料，了解公司报告期内期间费用的构成及变化情况，对毛利率波动、归母净利润逐年下滑、资产减值损失原因等实施分析性复核；

4、获取公司报告期内房地产项目明细表，了解项目储备情况；

5、查询同行业可比公司定期报告，了解同行业可比公司的产品及收入结构、成本费用的波动情况等；

6、通过公开渠道查询中国政府网、国家统计局等网站，查阅房地产宏观调控政策、房地产行业投资规模和房地产行业景气度情况，查阅外部机构发布的房地产行业研究报告；

7、访谈发行人财务负责人，了解发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因、经营活动产生的现金流量净额各期大幅波动的原因，查阅同行业可比公司定期报告，与同行业可比公司公开披露的情况进行对比；

8、获取并核查发行人报告期各期主要房地产项目的回款情况、工程款支出、往来款支付等情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

7-1-67

1、经核查，发行人报告期内营业收入波动主要系随着当年新增交付结转项目规模和项目单价的变动而变动，扣非归母净利润波动主要系受项目结转结构及行业波动等因素影响导致毛利下降、计提减值损失及少数股东损益增加，公司与同行业可比公司业绩波动趋势无明显差异；随着行业政策支持方向进一步明确，市场逐渐好转，相关不利因素的影响正逐步减弱。发行人业务经营正常，具备持续经营能力，部分对发行人业绩存在不利影响的因素存在一定持续性，但不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响；公司已采取了一系列方式以推动公司可持续发展；针对业绩波动和盈利能力下滑相关风险，公司已在募集说明书中进行风险提示；

2、报告期内，发行人主营业务毛利率总体呈下降趋势，与行业波动趋势一致，波动幅度大于同行业可比公司相关业务毛利率的原因一方面系房地产开发项目毛利率存在个体差异，另一方面系公司业务规模较小，在售项目较少，公司整体毛利率受少数当年集中交付项目毛利率的影响较大，具有合理性；

3、发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存在差异主要系存货的变动和经营性应付项目的变动所致，即受报告期内发行人各房地产项目的开发建设进度、工程款支付进度、销售回款进度等因素的影响，因此发行人经营活动现金流量净额与其经营的实际情况相匹配，与净利润之间存在差异具有合理性。

7-1-68

3.2 关于经营合规性

根据申报材料，1）报告期内，发行人及其子公司受到多次行政处罚，涉及施工不规范、擅自取水等情形；2）报告期内，发行人及其子公司劳务派遣员工数量占用工总量的比例占比超过10%，公司也存在劳务外包情形。

请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响；（2）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；（3）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销等相应的内部控制制度并有效执行；（4）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（5）以劳务派遣形式用工是否符合《劳动合同法》关于临时性、辅助性、替代性的特征，用工比例是否符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求，是否构成重大违法违规行为，是否存在被主管部门处罚的风险；就劳务派遣用工事项采取的具体规范措施及其可行性，是否符合法律法规相关要求。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响

（一）发行人不存在应披露未披露的诉讼、仲裁

《上海证券交易所股票上市规则》第7.4.1条规定“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”。第7.4.2条规定“上市公司连续12个

7-1-69

月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第7.4.1条第一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。已经按照第7.4.1条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”。

根据发行人2020年至2022年年度报告，发行人截至2020年末、2021年末、2022年末经审计的净资产分别为2,469,435,999.99元、2,531,098,286.44元、3,629,499,071.77元。按照上述规定，报告期内，发行人单项诉讼、仲裁涉案金额或连续12个月内诉讼、仲裁涉案金额累计超过246,943,600.00元、253,109,828.64元、362,949,907.18元时应及时披露。经核查，根据发行人提供的资料、定期报告及临时公告，并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网等网站，截至本问询函回复签署日，不存在应披露未披露的诉讼、仲裁。截至本问询函回复签署日，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定披露标准的案件情况如下：

1、大连阳光公司诉辽宁省大连市自然资源局、辽宁省大连市旅顺口区人民政府

2023年3月17日，因辽宁省大连市自然资源局、辽宁省大连市旅顺口区人民政府未按照双方签署的相关《国有建设用地使用权出让合同》的约定实际交付土地，且结合其他相关事实，原告大连阳光公司认为被告实际上已无法按照合同约定的条件履行交付土地义务，被告不能履约的行为，使原告的合同目的无法实现，已构成根本违约，故原告大连阳光公司以辽宁省大连市自然资源局、辽宁省大连市旅顺口区人民政府为被告，向辽宁省大连市中级人民法院提起建设用地使用权出让合同纠纷诉讼，主要请求为：（1）解除大连阳光公司与大连市自然资源局签订的三份《国有建设用地使用权出让合同》；（2）二名被告共同向大连阳光公司赔偿投资琥珀湾项目的成本本金损失、融资资金成本损失、资金成本损失、违约金等合计约141,886.44万元，以及2023年3月1日及以后的资金成本损失、诉讼费用等。

该案已于2023年4月23日被辽宁省大连市中级人民法院受理，截至本问询函回复签署日，本案尚在审理中。

7-1-70

综上所述，发行人不存在应披露未披露的诉讼、仲裁。

（二）相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响“大连阳光公司诉辽宁省大连市自然资源局、辽宁省大连市旅顺口区人民政府”一案，公司子公司大连阳光公司已根据《国有建设用地使用权出让合同》的约定缴纳了相关土地出让金，并已取得国有土地使用权证，但截至本问询函回复签署日，案涉土地出让方尚未实际交付土地，大连阳光公司已就此计提减值准备。具体情况详见问题4之“一”之“（三）京能·阳光港湾项目账面原值大于前期投入的差额部分的具体构成，结合项目跌价准备的具体情况、公允价值评估的方法及结果、周边地区同类项目土地及房产的销售情况、已计提跌价金额小于差额部分的原因、截至目前诉讼的进展情况、预计赔偿金是否能够覆盖该项目的账面价值等情况说明该项目的存货跌价准备的计提依据及计提是否充分”。

大连阳光公司为本案原告，且截至本问询函回复签署日，对方未提出反诉，大连阳光公司不存在现时未尽义务，不会因承担现时义务导致经济利益流出。除本案外，发行人与本案被告之间不存在其他诉讼或纠纷。综上所述，上述案件不会对发行人的经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。

二、报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况

（一）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为

7-1-71

1、截至本问询函回复签署日所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况截至本问询函回复签署日，发行人及其控股子公司受到的处罚金额1,000元及以上的主要行政处罚情况具体如下：

序号

被处罚

主体

处罚机关

处罚事由

处罚金额

（元）

处罚决定

书编号

处罚时

间

整改情况 备注

京能京西公司

北京市门头沟区住房和城乡建设委员会

京能京西公司作为门头沟新城05街区MC00-0005-6002等地块二类居住、基础教育等用地项目（A-1#住宅楼等35项）（二标段）的建设单位未采取改移等有效保护措施导致自来水管线被破坏

100,000

京建法罚（门建）字[2022]第670034号

2022年8月22日

罚款已缴纳完毕。根据提供的相关情况汇报文件及说明，京能京西公司及相关施工单位已在事发后4小时左右抢修完毕并通水，并在事后采取了相应防范措施：1）对已知的相关管线进行标识，并用物探机等工具对下涉管线等物进行探查、标识，在施工中注意避让；2）积极与各委办局相关部门对接，了解场地内原有管线位置，并做出相应的措施，避免此类事故再次发生。

/

京能海赋公司

北京市大兴区水务局

未经批准擅自取水 73,000

京兴水政罚字[2021]第7号

2021年3月25日

罚款已缴纳完毕。根据提供的相关情况汇报文件及说明，所涉自备井已进行填埋处理，违法行为已进行整改，并经大兴区水务局执法人员复查已整改合格。

/

北京国电公司

北京市海淀区海淀街道办事处

北京国电公司在北京市海淀区彩和坊路8号天创大厦地下二层与地下三层（共计210个停车位）对外收取停车费，但该停车场未按规定对停车泊位备案

10,000

京海海淀街道罚字[2021]001382号

2021年12月31日

罚款已缴纳完毕。所涉上述停车位已出售给第三方。

/

7-1-72

序号

被处罚

主体

处罚机关

处罚事由

处罚金额

（元）

处罚决定

书编号

处罚时间

整改情况 备注

北京丽富公司

北京市水务局

北京丽富公司在北京市朝阳区东坝中路金泰丽富嘉园不按照污水排入排水管网许可证的要求排放污水

40,000

京水监罚字[2021]第4号

2021年1月8日

罚款已缴纳完毕。本项目所涉总承包单位后续按照要求变更排放污水方式，由直接排放污水变更为收集后定期外运。

该项行政处罚发生在发行人收购北京丽富公司之前，原则上不视为发行人存在相关情形。

京能物业公司

北京市海淀区人防办

危害人民防空工程的安全和防空效能

30,000

海人防罚字[2020]第44号

2020年12月29日

罚款已缴纳完毕。相关设施已拆除、及时完成整改。

为规范发行人同业竞争事宜，发行人已将京能物业公司对外转让，其自2021年起不再纳入发行人合并报表范围。

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2、是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为

（1）上述行政处罚所涉违法行为不属于重大违法行为

①第1项京能京西公司行政处罚

根据北京市门头沟区住房和城乡建设委员会于2022年8月25日发布的行政处罚公示信息，京能京西公司所受上述行政处罚的种类为“一般处罚”。根据北京市住房和城乡建设委员会于2021年8月5日发布的《北京市住房城乡建设系统行政违法行为分类目录》，该行政处罚对应的违法行为分类应为“一般”。

同时，相关罚款已缴纳完毕。此外，京能京西公司对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），且上述行政处罚未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会恶劣影响。

该项行政处罚不属于重大违法违规行为。

②第2项京能海赋公司行政处罚

根据《中华人民共和国水法》第六十九条规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府水行政主管部门或者流域管理机构依据职权，责令停止违法行为，限期采取补救措施，处二万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，吊销其取水许可证：（一）未经批准擅自取水的；（二）未依照批准的取水许可规定条件取水的。

该项行政处罚所涉违法行为不属于情节严重被吊销其取水许可证的情形，且《行政处罚决定书》显示无从轻、减轻或者从重处罚情形，京能海赋公司亦采取整改措施经复查合格，并缴纳完毕罚款。故不构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为。

该项行政处罚不属于重大违法违规行为。

③第3项北京国电公司行政处罚

根据《北京市机动车停车管理办法》第三十二条第二款之规定，违反本办法第二十条第一款的规定，停车场管理单位未按照规定对停车泊位进行备案的，由城市管理综合执法部门处1万元罚款。根据北京市城市管理综合行政执法局印发

7-1-74

的《行政违法行为分类目录（城市管理综合执法）》，该行政处罚所涉行为属于一般违法行为。同时，相关罚款已缴纳完毕。该项行政处罚不属于重大违法违规行为。

④第4项北京丽富公司行政处罚

根据《城镇排水与污水处理条例》第五十条第二款规定，违反本条例规定，排水户不按照污水排入排水管网许可证的要求排放污水的，由城镇排水主管部门责令停止违法行为，限期改正，可以处5万元以下罚款；造成严重后果的，吊销污水排入排水管网许可证，并处5万元以上50万元以下罚款，可以向社会予以通报；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

北京丽富公司被处以4万元罚款，并非法定罚款金额上限，且未因造成严重后果被处以“吊销污水排入排水管网许可证”的处罚，不属于情节严重的违法行为。同时，相关罚款已缴纳完毕并已及时整改。

该项行政处罚不属于重大违法违规行为。

此外，根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条第（一）款的规定，如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。上述行政处罚发生在发行人收购北京丽富公司之前，原则上不视为发行人存在相关情形。

⑤第5项京能物业公司行政处罚

根据《北京市人民防空条例》第四十五条规定，有下列行为之一的，由人民防空主管部门给予警告，责令限期改正，可以对个人并处5000元以下罚款，对单位并处1万元以上5万元以下罚款；造成损失的，应当依法赔偿损失：（二）违反本条例第二十二条第二款、第三款规定，改变人民防空工程主体结构、拆除人民防空工程设备设施或者采用其他方法危害人民防空工程安全和防空效能的。第四十七条规定，违反本条例第二十二条第一款规定，平时利用人民防空工程，未经所在地区、县人民防空主管部门批准或者未按规定使用的，由人民防空主管部门

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责令限期改正；危害人民防空工程安全和防空效能的，可以对个人并处5000元以下罚款，对单位并处1万元以上5万元以下罚款；造成损失的，应当依法赔偿损失。

该项行政处罚所涉违法行为罚款金额3万元并非法定罚款金额上限，属于中间档次。同时，相关罚款已缴纳完毕并已及时整改。该项行政处罚不属于重大违法违规行为。

（2）上述行政处罚所涉违法行为不涉及严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益

《证券期货法律适用意见第18号》规定：

“（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准

对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。

在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。

上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”

根据上述规定，及上述对截至本问询函回复签署日所涉行政处罚的披露及分析，截至本问询函回复签署日，发行人受到的行政处罚所涉违法行为不属于涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在的重大违法行为，亦不属于涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。

综上所述，截至本问询函回复签署日，发行人所涉行政处罚不构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为。此外，截至本问询函回复签署日，发行人及其董监高最近36个月内不存在受到证券监管部门和交易所作出行政处罚措施和监管措施的情形。

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（二）是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况根据发行人提供的资料，截至本问询函回复签署日，发行人及相关项目公司房地产开发项目共计16个，其中拟建项目2个，在建项目6个，已完工项目7个，未建项目1个，具体项目如下表所示：

序号

项目名称 地区 开发单位/项目公司名称

开发状态1 京能?阳光港湾

辽宁省大连市旅顺口区

大连京能阳光房地产开发有限公司

未建2 海语城三期 天津滨海新区 天津海航东海岸发展有限公司 拟建3 海语城四期 天津滨海新区 天津海航东海岸发展有限公司 拟建4 隆樾嘉园 北京平谷区 北京九樾房地产开发有限公司 在建5 潮尚新苑 北京朝阳区 北京京珑置业有限公司 在建

京能?西山印一标段

北京门头沟区

北京京能京西房地产开发有限公司

在建

京能?西山印二标段

北京门头沟区

北京京能京西房地产开发有限公司

在建8 云璟壹号小区 北京密云区

北京京能云泰房地产开发有限公司

在建

金泰丽富嘉园四期

北京朝阳区 北京丽富房地产开发有限公司 已完工

金泰丽富嘉园五期A

北京朝阳区 北京丽富房地产开发有限公司 在建11 雍清丽苑一期 天津武清区 京能置业（天津）有限公司 已完工12 雍清丽苑二期 天津武清区 京能置业（天津）有限公司 已完工13 京能丽澍嘉苑 北京大兴区

北京京能育兴房地产开发有限公司

已完工14 洺悦华庭佳苑 北京大兴区 北京京能海赋置业有限公司 已完工15 海语城二期 天津滨海新区 天津海航东海岸发展有限公司 已完工

天下川小区三期北区

宁夏银川兴庆区

宁夏京能房地产开发有限公司 已完工

注：京能·阳光港湾项目处于停滞状态，参考本回复“问题4、关于存货及应收款项”之“一”之“（三）”之回复内容。

1、关于是否存在闲置土地情形之核查

关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等。其中，《闲置土地处置办法》规定“本办法所称闲置土地，

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是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”。《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准。”

根据发行人提供的资料，截至本问询函回复签署日，发行人及相关项目公司纳入核查范围的房地产开发项目开发建设情况如下：

序号

开发单位/项目公司

名称

项目名称

开工时间

开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积

比例

已投资额占总投

资额比例

大连京能阳光房地产开发有限公司

京能?阳光港湾

如上述披露，该项目未建，不适用

不适用 不适用

天津海航东海岸发展有限公司

海语城

该项目系分期建设，其中纳入报告期内核查范围的部分，不存在超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的情况

该项目分期建设，其中一期、二期已完工，三期、四期处于拟建状态。一期和二期开发建设用地面积共87,706.98平方米，占总开发建设用地总面积198,500.70平方米的44.19%

合计总投资额286,830.30万元，一期和二期共计投资156,926.45万元，占总投资额的54.71%

北京九樾房地产开发有限公司

隆樾嘉园

约定/规定开工时间：2023年5月31日之前实际开工时间：

2022年9月

该项目已动工开发，不存在中止开发建设满一年的情况，不适用此项判断标准

该项目已动工开发，不存在中止开发建设满一年的情况，不适用此项判断标准

北京京珑置业有限公司

潮尚新苑

约定/规定开工时间：2022年12月24日之前实际开工时间：

2022年4月

该项目已动工开发，不存在中止开发建设满一年的情况，不适用此项判断标准

该项目已动工开发，不存在中止开发建设满一年的情况，不适用此项判断标准

7-1-78

序号

开发单位/项目公司名称

项目名称

开工时间

开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积比例

已投资额占总投资额比例

北京京能京西房地产开发有限公司

京能?西山印

约定/规定开工时间：2022年8月4日之前实际开工时间：

2021年12月

该项目已动工开发，不存在中止开发建设满一年的情况，不适用此项判断标准

该项目已动工开发，不存在中止开发建设满一年的情况，不适用此项判断标准

北京京能云泰房地产开发有限公司

云璟壹号小区

约定/规定开工时间：该项目土地使用权系2017年11月通过司法拍卖方式取得，2022年1月21日与北京市规划和自然资源委员会密云分局签署的《出让协议》中未要求开工时间。发改委备案文件、建设工程规划许可证等建设手续系2020年取得。实际开工时间：

2020年7月

该项目已动工开发，不存在中止开发建设满一年的情况，不适用此项判断标准

该项目已动工开发，不存在中止开发建设满一年的情况，不适用此项判断标准

北京丽富房地产开发有限公司

金泰丽富嘉园

保障房项目，土地系划拨方式取得。

该项目系分期建设，其中纳入报告期内核查范围的部分，不存在超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的情况

该项目分期建设，其中一期至四期已完工，五期A处于在建状态，不存在中止开发建设满一年的情况，不适用此项判断标准

一期、二期、三期、四期、五期A、五期B合计总投资额预计为519,557万元，截至2023年6月末，其中一期、二期、三期、四期共计已投资267,408万元，占总投资额的51.47%

京能置业（天津）有限公司

雍清丽苑

约定/规定开工时间：2019年12月28日之前实际开工时间：

2019年5月

该项目已完工且已竣工验收，不适用此项判断标准

该项目已完工且已竣工验收，不适用此项判断标准

北京京能育兴房地产开发有限公司

京能丽澍嘉苑

约定/规定开工时间：2021年2月14日之前实际开工时间：

2020年8月

该项目已完工且已竣工验收，不适用此项判断标准

该项目已完工且已竣工验收，不适用此项判断标准

7-1-79

序号

开发单位/项目公司

名称

项目名称

开工时间

开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积

比例

已投资额占总投

资额比例

北京京能海赋置业有限公司

洺悦华庭佳苑

约定/规定开工时间：2020年10月29日之前实际开工时间：

2020年4月

该项目已完工且已竣工验收，不适用此项判断标准

该项目已完工且已竣工验收，不适用此项判断标准

宁夏京能房地产开发有限公司

天下川小区

该项目系分期建设，其中纳入报告期内核查范围的部分，不存在超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的情况

该项目已完工且已竣工验收，不适用此项判断标准

该项目已完工且已竣工验收，不适用此项判断标准

如上表所示，截至本问询函回复签署日，发行人及相关项目公司纳入核查范围的房地产开发项目不存在超过土地出让合同约定动工开发日期满一年目前尚未动工开发的情形，不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形。

此外，截至本问询函回复签署日，发行人及相关项目公司纳入核查范围的房地产开发项目亦不存在因闲置土地收到自然资源主管部门出具的《闲置土地调查通知书》《征缴土地闲置费决定书》或正在被自然资源主管部门立案调查的情况，不存在因为闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回或因闲置土地被相关自然资源主管部门处以行政处罚或因此正在接受（立案）调查的情况。

2、关于是否存在捂盘惜售、炒地炒房之核查

关于捂盘惜售、炒房炒地行为认定的法律依据主要有《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》。

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根据发行人提供的资料，截至本问询函回复签署日，京能置业及相关项目公司纳入核查范围的房地产开发项目不存在对外转让土地使用权或土地开发项目的行为。并经检索中华人民共和国自然资源部、中华人民共和国住房和城乡建设部，以及纳入核查范围的房地产开发项目所在地的省、市级自然资源管理部门和住房和城乡建设管理部门或其他相关政府部门网站、百度搜索引擎公开披露信息，发行人及相关项目公司纳入核查范围的房地产开发项目，不存在捂盘惜售、炒地炒房行为，不存在因捂盘惜售、炒地炒房行为受到有关国土资源管理部门或房屋建设管理部门的行政处罚或因此正在接受（立案）调查的情况。

3、关于是否存在违规融资之核查

关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。

根据发行人提供的资料，截至本问询函回复签署日，对于纳入核查范围且存在金融机构融资借款的发行人及相关项目公司房地产开发项目，其土地出让金缴纳情况与贷款情况如下：

序号

开发单位/项目公司名称

最后一期土地出

让金缴纳时间

贷款方 贷款用途

借款期限/提款时间

京能京西公司

2021年12月17

日

中国邮政储蓄银行股份有限公司门头沟区支行

用于门头沟区新城05街区MC00-0005-6002等地块二类居住、基础教育等用地项目（不含6011地块项目）建设

2022年3月17日起至2027年3月16日

京能育兴公司

2020年3月10

日

上海浦东发展银行股份有限公司北京分行

用于北京市大兴区采育镇01-0042地块R2二类居住用地项目开发建设

2020年12月23日首

次提款

京能云泰公司

2018年6月15

日

中国工商银行股份有限公司北京宣武支行

用于京能密云建材市场住宅项目开发建设及置换项目开

2021年8月4日签署贷款文件，贷款期限为5

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序号

开发单位/项目公司名称

最后一期土地出

让金缴纳时间

贷款方 贷款用途

借款期限/提款时间发建设形成的负债性资金

年（自首次提款日起算）

北京九樾公司

2022年8月10

日

中国工商银行股份有限公司北京宣武支行（作为

牵头行、代理行）、中国建设银行股份有限公司北京石景山支

行（作为贷款人）、中国银行股份有限公司北京平谷支行（作为贷款人）、北京银行股份有限

公司平谷支行

（作为贷款人）、北京农村商业银行股份有限公司平谷支行（作为贷款人）

用于北京市平谷区府前街旧城棚户区改造项目（二期）B、D地块R2二类居住用地、F3其他类多功能用地建设项目开发建设及置换该项目开发建设形成的负债性资金等

2022年12月30日签署贷款文件，贷款期限为5年（从首笔贷款资金的提款日起计算）

京能海赋公司

2019年11月13

日

中国民生银行股份有限公司北京分行

用于“北京市大兴区地铁亦庄线旧宫东站2号地项目DX05-0102-6003、6004、6005地块R2居住用地A334基础教育用地及S1城市道路”项目开发建设

2020年4月23日起至2023年4月22日

如上表所示，截至本问询函回复签署日，对于纳入核查范围且存在金融机构融资借款的发行人及相关项目公司房地产开发项目，不存在获得专门用于缴交土地出让金的贷款等违规融资行为。此外，根据发行人提供的资料并经核查，截至本问询函回复签署日，发行人及相关项目公司纳入核查范围的房地产开发项目亦不存在因违规融资受到金融监管部门行政处罚等重大违法违规或因此正在接受（立案）调查的情况。

4、关于是否存在违规拿地之核查

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关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等。根据发行人提供的资料，截至本问询函回复签署日，发行人及相关项目公司纳入核查范围的房地产开发项目中，北京京能云泰房地产开发有限公司云璟壹号小区项目土地使用权系通过司法拍卖方式取得，北京丽富房地产开发有限公司金泰丽富嘉园项目土地使用权系通过划拨方式取得，此外，发行人及相关项目公司纳入核查范围的其他房地产开发项目的土地使用权均系通过出让方式取得，符合上述有关法律法规的规定，不存在违规拿地行为，不存在因违规拿地行为受到自然资源管理部门的行政处罚或因此正在接受（立案）调查的情况。

5、关于是否存在违规建设之核查

根据发行人提供的资料，截至本问询函回复签署日，发行人及相关项目公司因“未采取改移等有效保护措施导致自来水管线被破坏”的违规建设行为而受到房屋建设主管部行政处罚的具体情况详见本题“（一）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为”之回复内容，且如前述分析，该行政处罚所涉行为不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

三、内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行

（一）发行人内部控制健全有效

根据发行人公开披露文件、提供的资料，发行人依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》，并参照《上市公司章程指引》等指引性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层的治理结构以及相应的内部制度，相关机构和人员各司其职、规范运作。

1、发行人已制定相关内部控制制度

在公司治理制度体系方面，发行人建立了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会战略委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》等制度。

7-1-83

在财务管理方面，发行人制定了关于财务管理的相关制度，主要包括《规范与关联方资金往来的管理办法》《关联交易管理办法》等制度。在企业经营管理和规范运作方面，发行人主要制定了《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》《担保管理办法》《信息披露事务管理制度》等制度。此外，发行人根据发展战略、业务特点和管理要求等因素，在法律事务、合规管理、内部审计、行政事务、安全与环保管理、项目开发、工程管理、营销管理等方面建立了完善的内部控制相关制度，并建立了内部控制评价体系。

2、发行人已设置相关内部控制环节机构及岗位

发行人已科学合理规划和设立证券与资本运营部（董事会办公室）、市场开发中心、规划设计中心、合约预算中心、安全与工程管理中心、营销中心、企业管理部、法律合规部、财务部、党委组织部（人力资源部）、党委办公室（公司办公室）等部门，涵盖各相关流程环节，建立了相应的职责分工政策和制度，各司其职。且各项相关流程均经过决策、授权以及审批等对应的完整内部控制流程。各部门人员在各环节中均正常履行各自对应的职责。

3、发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制

2021年4月27日，公司董事会出具了《京能置业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》，认为“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素”。

2022年4月28日，公司董事会出具了《京能置业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》，认为“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了

7-1-84

有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素”。2023年4月26日，公司董事会出具了《京能置业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》，认为“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素”。

4、注册会计师对公司内部控制制度的评价意见2021年4月27日，致同会计师事务所出具了《京能置业股份有限公司二〇二〇年度内部控制审计报告》（致同专字（2021）第110A009032号），审计了公司2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，认为“京能置业公司于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。2022年4月28日，致同会计师事务所出具了《京能置业股份有限公司二〇二一年度内部控制审计报告》（致同审字（2022）第110A014478号），审计了公司2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，认为“京能置业公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。2023年4月26日，致同会计师事务所出具了《京能置业股份有限公司二〇二二年度内部控制审计报告》（致同审字（2023）第110A016048号），审计了公司2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，认为“京能置业公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

7-1-85

（二）资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度及执行情况

1、资金管控方面

根据发行人提供的资料，针对资金管控相关事宜，发行人制定了《资金管理办法》《全面预算管理办法》《融资管理办法》《规范与关联方资金往来的管理办法》《募集资金管理制度》《关联交易管理办法》等制度，设置了相关环节的机构及岗位。发行人通过该等制度在现金管理、银行账号及存款管理、资金收入管理、资金支出管理、合并范围内部借款（委贷）业务管理、融资管理、募集资金管理、预算管理等主要相关方面对资金管控事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。

2、拿地拍地方面

根据发行人提供的资料，针对拿地拍地相关事宜，发行人制定了《项目拓展工作管理办法》等制度，设置了各相关环节的机构及岗位。发行人通过该等制度在前期调研、可行性论证、专题论证、决策程序、项目实施获取等主要相关方面对拿地拍地事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。

3、项目开发建设方面

根据发行人提供的资料，针对项目开发建设相关事宜，发行人制定了《项目计划管理流程》《方案设计流程》《工程质量管理办法》《工程管理检查规定》《安全生产工作规定》等制度，设置了相关环节的机构及岗位。发行人通过该等制度在项目计划、项目设计、开工前准备、施工质量预控、施工质量过程控制、质量检查、工程暂停工与复工、事后控制与成品保护、工程验收、对总包及监理单位的考评、安全监督管理、安全评价等主要相关方面对项目开发建设事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。

4、项目销售方面

根据发行人提供的资料，针对项目销售相关事宜，发行人制定了《项目推广工作指引》《销售价格管理办法》《销售费用管理办法》《销售后台管理办法》等制度，设置了相关环节的机构及岗位。发行人通过该等制度在推广方案、广宣、

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营销活动计划、销售价格、营销费用管理、销控管理、销售系统管理、结算管理、前期物业管理等主要相关方面对项目销售进行管理，相关内控制度得到有效执行。

四、报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案

（一）报告期内不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议情况

报告期内，发行人及其子公司共计1个项目存在逾期交付的情形，具体情况如下：

发行人之子公司天津海航公司开发的海语城项目因宏观经济原因而施工中断，进而导致延期交房。根据天津海航公司与客户签署的《天津市商品房买卖合同》，约定甲方（天津海航公司）于2022年4月9日向乙方交付经竣工验收合格并取得《天津市新建住宅商品房准许交付使用证》的商品房。

在由于不可抗力，导致天津海航公司展现出无法如期交付的迹象时，天津海航公司通过发函方式告知购房客户相关事项，并多次致函协商补偿事宜，明确补偿方式、时间等内容，最终补偿方案经京能置业审批通过。

2022年4月，天津海航公司与涉及延迟交房的113户业主中的112户签署了《京能海语城项目二期延期交付补偿协议》，同意双方以乙方（购房客户）已付购房款为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算，自2022年4月10日至甲方（天津海航公司）向乙方邮寄的书面交房通知载明的交房之日。上述赔付的合计金额为199.51万元。

《京能海语城项目二期延期交付补偿协议》协议主要条款如下：

“一、补偿条款

1.经双方协商一致，甲方将于房屋竣工交付后向乙方一次性支付补偿款。

2.补偿款金额的计算方式为：以乙方已付购房款为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算，自2022年4月10日至甲方向乙方邮寄的书面交房通知载明的交房之日。

3.补偿款支付时间为：甲方向乙方发出书面交房通知后60个工作日内一次性支付。

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……

二、其他约定

1.本协议生效且乙方收到甲方支付的补偿款后，甲方在购房合同项下应承担的全部责任即承担完毕，乙方不再向甲方主张购房合司所约定的任何责任。双方就原购房合同的履行再无其他任何争议。

……”

2022年11月28日，天津海航公司向所有购房业主发送了交房通知书，房屋于2022年12月陆续交付。

截至本问询函回复签署日，前述逾期交付的商品房已完成交付，发行人及其子公司不存在因延期交付情形引发的诉讼、重大纠纷或争议的情况。

综上，公司报告期内不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议情况。

（二）相关风险披露

公司已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”之“（九）房地产项目交付延期的风险”披露如下：

“报告期内，公司不存在因房地产项目交付延期引发的重大诉讼、纠纷等情况，但随着公司房地产项目的持续开发建设，如建设过程中因施工方未能及时完成施工或因其他不可抗力导致公司房地产开发项目未能如期交付，可能存在因房地产项目交付延期发生重大诉讼纠纷的风险。”

五、以劳务派遣形式用工是否符合《劳动合同法》关于临时性、辅助性、替代性的特征，用工比例是否符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求，是否构成重大违法违规行为，是否存在被主管部门处罚的风险；就劳务派遣用工事项采取的具体规范措施及其可行性，是否符合法律法规相关要求。

（一）以劳务派遣形式用工是否符合《劳动合同法》关于临时性、辅助性、替代性的特征，用工比例是否符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求，是否构成重大违法违规行为，是否存在被主管部门处罚的风险

1、以劳务派遣形式用工是否符合《劳动合同法》关于临时性、辅助性、替代性的特征

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《劳动合同法》第六十六条第一款及第二款规定“劳动合同用工是我国的企业基本用工形式。劳务派遣用工是补充形式，只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施。前款规定的临时性工作岗位是指存续时间不超过六个月的岗位；辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位；替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的一定期间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位。”报告期内，发行人劳务派遣用工岗位以临时性的销售岗位和辅助性的行政岗位为主，截至2023年6月30日，发行人劳务派遣岗位类型主要为销售岗位、行政岗位、后台岗位，其中，销售岗位主要职能为处于销售周期项目的推广销售工作，行政岗位主要职能为后勤、食堂、档案、党建、财务等行政事务性工作，后台岗位主要职能为前期、安全环保、客服等业务辅助岗位。公司上述岗位采用劳务派遣用工形式主要原因为各项目公司一般运营单个房地产开发项目，项目开发、销售、交付等环节较为集中，用工具有一定的集中性、临时性、季节性特点，故采用劳务派遣用工形式，但其从事的具体工作均不涉及公司核心管理岗位或其他关键岗位，上述劳务派遣用工流动性及替代性相对较强，符合《劳动合同法》关于临时性、辅助性或者替代性的特征。

2、用工比例是否符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求

报告期内，公司存在劳务派遣情况，劳务派遣的人数和占比如下：

2020年末、2021年末、2022年末、2023年6月末，发行人（含合并范围控股子公司）劳务派遣员工数量分别为33人、63人、66人、53人，占用工总量的比例分比为10.86%、17.26%、16.75%、13.66%，均超过10%。

《劳务派遣暂行规定》第四条规定“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。前款所称用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和”。

因此，发行人及其控股子公司劳务派遣用工数量超过用工总量的10%，用工比例不符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求。

3、是否构成重大违法违规行为，是否存在被主管部门处罚的风险

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《劳务派遣暂行规定》第二十条规定“劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照劳动合同法第九十二条规定执行”。《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条第二款规定“劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任”。截至2023年6月末，发行人（含合并范围子公司）劳务派遣用工数量超过用工总量的10%所涉控股子公司位于北京、天津与宁夏，除一家位于北京的控股子公司劳务派遣用工人数为12人以外，其他所涉及的控股子公司劳务派遣用工人数均少于10人。

根据《北京市人力资源社会保障行政处罚裁量基准表》，用工单位违反有关劳务派遣规定，依据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条第二款进行处罚时，“违反有关劳务派遣规定的行为涉及50人以下”属于一般违法行为。

根据《天津市人力资源社会保障行政处罚裁量基准表》，用工单位违反有关劳务派遣规定，依据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条第二款进行处罚时，“经责令改正，逾期不改正、涉及人数不足10人的”属于轻微行政处罚。

根据《宁夏回族自治区人力资源和社会保障厅关于印发<自治区人力资源和社会保障系统行政裁量基准细化表>（2021版）的通知》，用工单位违反有关劳务派遣规定，依据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条第二款进行处罚时，“涉及人数100人以下的”属于最低一档的细化标准。

根据上述规定，发行人（含合并范围子公司）劳务派遣形式用工中部分人员不符合《劳动合同法》关于临时性、辅助性、替代性特征的情形，以及劳务派遣用工数量超过用工总量的10%的情形，不属于重大违法违规行为。

截至本问询函回复签署日，发行人及其控股子公司未收到劳动行政部门限期整改的通知，也未因劳务派遣事宜受到劳动行政部门的行政处罚。根据相关主管部门出具的合规证明并经公开检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、北京市人力资源和社会保障局网站、北京市公积金管理中心网站及其他相关政府部门

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网站公开披露信息，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反劳动和社会保障相关法律法规而受到行政处罚的情形。综上，经核查，对于上述发行人（含合并范围控股子公司）劳务派遣用工数量超过用工总量的10%的情形，不属于重大违法违规行为。发行人（含合并范围控股子公司）可能因此被当地劳动行政部门要求限期整改，如发行人（含合并范围控股子公司）收到整改通知后在规定期限内整改完毕的，则不会发生罚款行政处罚；但如其收到整改通知后未在规定期限内整改完毕的，则存在被主管部门处罚的风险。

（二）就劳务派遣用工事项采取的具体规范措施及其可行性，是否符合法律法规相关要求针对劳务派遣事宜，发行人出具了《关于劳务派遣用工的相关承诺》，承诺公司将采取包括但不限于以下措施在2年内将劳务派遣员工占比降低至10%比例以下：1、逐步与现有业务中符合发行人用工标准的劳务派遣员工签订正式《劳动合同》或者采取市场化选聘的方式重新选聘符合发行人用工标准的员工，从而将部分劳务派遣人员转为正式员工；2、将富余劳务派遣人员及时退回劳务派遣公司，降低劳务派遣员工比例；3、开展新增项目时，派驻更多的正式员工或在项目所在地进行自主招聘，以减少劳务派遣人员需求；4、在符合业务要求的前提下，采用劳务外包的方式，将部分业务整体外包给具备专业能力的劳务外包单位，降低劳务派遣员工比例。根据发行人提供的资料，发行人出具的上述承诺具体规范措施符合法律法规相关要求，并具有可行性。2023年3月末，发行人（含合并范围控股子公司）劳务派遣员工数量为64人，占用工总量的比例为16.33%。截至2023年6月末，发行人（含合并范围控股子公司）劳务派遣员工数量已压降至53人，占用工总量的比例为13.66%，相比于2023年3月末实现压降劳务派遣11人、劳务派遣员工占用工总量的比例下降2.67%。截至2023年7月末，发行人（含合并范围控股子公司）劳务派遣员工数量已压降至46人，占用工总量的比例为11.95%，相比于2023年6月末，新增实现压降劳务派遣7人，劳务派遣员工占用工总量的比例下降1.71%。发行人（含合并范围控股子公司）已经对劳务派遣人员制定了切实可行的压降计划，并得到了有效执行。

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此外，控股股东亦出具了《确认函》，就公司及其子公司员工劳务派遣之相关事宜承诺：“如发行人或其子公司因劳动用工不规范的情形而需要承担补缴、赔偿、处罚或滞纳金等任何形式的经济损失或义务，北京能源集团有限责任公司将承担前述全部的经济补偿、赔偿、罚金及其他经济损失，并保证今后不会就此向发行人或其子公司进行追偿”。

六、核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：

1、与发行人就上述诉讼、仲裁情况进行沟通，了解案件背景及案件进展，查阅发行人提供的主要诉讼、仲裁案件清单和相关案件诉讼资料，查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网等，核查发行人及其控股子公司的诉讼信息；

2、查阅发行人及其控股子公司报告期内的行政处罚决定书及涉及的罚款缴纳凭证及所涉行为出具的相关整改情况说明，查询相关主管部门出具的合规证明，查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、证券期货市场失信记录查询平台，及发行人及其控股子公司所在地主管市场监督、税务、安监、环保、公积金、社保、住建、国土等政府部门网站；

3、查阅发行人及其控股子公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目的立项文件、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件、《商品房预售许可证》/《商品房销售许可证》、国有建设用地使用权出让合同、国有土地使用权证、土地出让金缴纳凭证、银行融资文件等文件资料；查询中华人民共和国自然资源部门、住房和城乡建设部部门、以及核查项目所在地自然资源管理部门、住房和城乡建设管理部门、国家金融监督管理总局及北京监管局、及其他相关政府部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、百度搜索引擎，检索查询政府主管部门公开披露信息；取得控股股东、发行人董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；

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4、查阅发行人相关的内部控制制度文件、发行人报告期内出具的《内部控制评价报告》、致同会计师事务所报告期内出具的《内部控制审计报告》并了解相关情况；

5、了解海语城项目延期交房的原因，访谈了海语城项目施工总包商，查阅了天津海航公司与112户客户签署的《京能海语城项目二期延期交付补偿协议》；

6、查阅发行人截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日、2023年7月31日的员工花名册、劳务派遣人员统计表；查阅与发行人合作的劳务派遣单位的营业执照、劳务派遣许可证、劳务派遣协议；取得发行人、控股股东就劳务派遣事宜出具的承诺、确认文件及整改计划；查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、北京市人力资源和社会保障局网站、北京市公积金管理中心网站及其他相关政府部门网站，检索查询政府主管部门公开披露信息；取得发行人及相关控股子公司所在地劳动行政主管部门出具的说明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、报告期内，发行人不存在应披露未披露的诉讼、仲裁案件，上述披露的诉讼情况不会对发行人的经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响；

2、报告期内，发行人及其控股子公司上述行政处罚所涉及的违法行为不构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；

3、报告期内，发行人控股子公司存在未采取改移等有效保护措施导致自来水管线被破坏的违规建设情况，但该行为不属于重大违法违规行为；除该等情况外，报告期内，发行人不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；截至本问询函回复签署日，发行人及其董监高最近36个月内不存在受到证券监管部门和交易所作出行政处罚措施和监管措施的情形；

4、发行人内部控制健全有效，发行人建立了健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，并得到有效执行；

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5、公司报告期内不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议情况；

6、发行人劳务派遣形式用工符合《劳动合同法》关于临时性、辅助性或者替代性的特征，发行人劳务派遣用工数量超过用工总量的10%的情形，虽不符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求、可能被当地劳动行政部门要求限期整改，如未按规定限期整改的，则存在被主管部门处罚的风险，但该情形不构成重大违法违规行为；发行人就劳务派遣用工事项采取的具体规范措施符合法律法规相关要求、具有可行性。

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问题4、关于存货及应收款项根据申报材料，1）发行人存货账面价值分别为1,607,262.31万元、1,680,422.46万元、1,662,200.07万元及1,531,383.36万元。其中，截至2023年3月末，京能·阳光港湾项目账面原值为67,024.90万元，项目前期投入49,747万元，该项目已计提跌价1.24亿元，目前因政府无法依约交付土地进而导致该项目无法开发，公司已向法院起诉，索赔14.19亿元；2）发行人其他应收款账面价值分别为16,890.54万元、33,463.49万元、26,418.84万元及22,472.88万元，主要为往来款、保证金及押金和代收代垫款；3）发行人应收账款账面价值分别为4,718.91万元、12,627.76万元、12,015.98万元及11,699.27万元，2021年应收账款账面价值大幅上涨的原因系公司新增对正元金泰的应收账款11,490.84万元所致，2022年至2023年3月31日公司对正元金泰的应收账款账面余额为4,596.34万元。

请发行人说明：（1）存货的明细情况，结合最近三年及一期开发成本、开发产品与成本之间的结转情况说明是否存在推进困难、长期暂停而长期挂账的项目；结合公司存货跌价准备计提政策、库龄情况、相关地区可比地产销售情况、同行业可比公司情况说明公司存货跌价准备计提的充分性；京能·阳光港湾项目账面原值大于前期投入的差额部分的具体构成，结合项目跌价准备的具体情况、公允价值评估的方法及结果、周边地区同类项目土地及房产的销售情况、已计提跌价金额小于差额部分的原因、截至目前诉讼的进展情况、预计赔偿金是否能够覆盖该项目的账面价值等情况说明该项目的存货跌价准备的计提依据及计提是否充分；（2）公司其他应收款的构成情况、账龄及逾期情况，其他应收款坏账准备计提是否充分；结合往来款与保证金及押金的主要用途、同行业可比公司情况、欠款方的主要情况、与公司的关联关系等说明公司各期支付存在大额往来款、保证金及押金的原因及合理性，是否涉及资金占用；（3）结合发行人与正元金泰的具体合同条款、正元金泰的经营情况、回款及逾期情况等说明公司对正元金泰的应收账款是否存在无法收回的风险，应收账款坏账准备计提是否充分；结合正元金泰与发行人及发行人董事、监事、高管的关联关系说明是否存在资金占用等情况。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

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回复：

一、存货的明细情况，结合最近三年及一期开发成本、开发产品与成本之间的结转情况说明是否存在推进困难、长期暂停而长期挂账的项目；结合公司存货跌价准备计提政策、库龄情况、相关地区可比地产销售情况、同行业可比公司情况说明公司存货跌价准备计提的充分性；京能·阳光港湾项目账面原值大于前期投入的差额部分的具体构成，结合项目跌价准备的具体情况、公允价值评估的方法及结果、周边地区同类项目土地及房产的销售情况、已计提跌价金额小于差额部分的原因、截至目前诉讼的进展情况、预计赔偿金是否能够覆盖该项目的账面价值等情况说明该项目的存货跌价准备的计提依据及计提是否充分

（一）存货的明细情况，结合最近三年及一期开发成本、开发产品与成本之间的结转情况说明是否存在推进困难、长期暂停而长期挂账的项目

1、存货的明细情况

报告期各期末，公司存货构成情况如下所示：

单位：万元，%项目

2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31金额 比例

金额 比例

金额 比例

金额 比例

开发成本 1,097,052.75

69.58

1,195,301.65

70.96

1,517,420.86

89.58

1,580,068.48

97.55

开发产品 479,566.07

30.42

489,260.71

29.04

176,418.37

10.42

39,657.37

2.45

周转材料 -

/

-

/

3.06

0.00

3.18

0.00

账面余额合计 1,576,618.82

100.00

1,684,562.35

100.00

1,693,842.29

100.00

1,619,729.03

100.00

减：跌价准备 21,979.05

1.39

22,362.29

1.33

13,419.84

0.79

12,466.72

0.77

账面价值合计 1,554,639.77

98.61

1,662,200.07

98.67

1,680,422.46

99.21

1,607,262.31

99.23

报告期各期末，发行人存货账面余额分别为1,619,729.03万元、1,693,842.29万元、1,684,562.35万元及1,576,618.82万元。发行人存货主要为房地产开发项目，包括开发成本与开发产品。其中开发成本主要为正在建设与开发中的房地产项目，报告期各期末，公司开发成本账面原值分别为1,580,068.48万元、1,517,420.86万元、1,195,301.65万元和1,097,052.75万元；开发产品为已竣工未销售的房地产项目，报告期各期末，公司开发产品账面原值分别为39,657.37万元、176,418.37万、489,260.71万元和479,566.07万元。

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报告期各期末，发行人房地产开发项目存货（包括开发成本和开发产品）明细情况如下：

单位：万元项目名称 竣工时间

2023.6.30 2022.12.31

2021.12.31

2020.12.31

京能·阳光港湾 未建 67,034.87

67,024.90

67,014.93

67,002.93

海语城一期 2017年 14,620.97

15,401.24

15,401.24

16,493.15

海语城二期 2022年 67,583.75

69,708.16

112,800.53

95,965.50

海语城三、四期 拟建 63,420.76

61,788.44

雍清丽苑一期 2021年 20,001.41

30,339.50

126,097.62

267,471.99

雍清丽苑二期 2022年 176,159.32

197,111.97

163,045.82

天下川小区一期 2011年 -

-

1,296.58

1,397.24

天下川小区二期 2013年 2,532.92

2,675.79

3,638.85

4,791.90

天下川小区三期南区 2018年 3,997.58

4,977.01

7,796.60

9,705.37

天下川小区三期北区 2021年 8,126.12

8,322.77

18,009.35

94,311.97

国典华园 2006年 507.53

507.53

1,821.17

1,922.22

四合上院家园 2013年 821.64

821.64

1,449.94

1,607.20

金泰丽富嘉园一至三期

2015年 907.02

907.02

907.02

3,740.29

金泰丽富嘉园四期 2022年 60,282.40

57,368.72

53,870.15

43,193.51

金泰丽富嘉园五期A 在建 17,621.89

10,170.47

3,334.05

236.88

洺悦华庭佳苑

2022年、2023年

64,389.14

200,208.96

557,514.32

515,659.03

京能丽澍嘉苑 2022年 59,636.28

60,956.71

58,872.31

44,476.83

京能·西山印 在建 382,538.90

359,364.94

319,790.78

285,085.63

云璟壹号小区 在建 202,796.46

195,020.02

181,177.98

166,664.21

潮尚新苑 在建 263,373.73

250,690.07

-

-

隆樾嘉园 在建 100,266.15

91,196.49

-

-

合计 1,576,618.82

1,684,562.35

1,693,839.23

1,619,725.85

2、结合最近三年及一期开发成本、开发产品与成本之间的结转情况说明是否存在推进困难、长期暂停而长期挂账的项目

报告期内，发行人存货主要包括开发成本和开发产品。其中开发成本为正处于建设开发阶段的房地产项目，具体核算方式为在相关成本实际发生时计入项目开发成本。开发产品为已达到竣工状态、尚未交付的物业产品，具体核算

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方式为项目竣工验收后，相关成本由开发成本结转至开发产品。相关开发产品在交付使用、达到收入确认条件时，同步结转至成本。报告期内，发行人开发成本账面余额、开发产品账面余额与成本之间的结转情况具体如下：

单位：万元项目名称

竣工时间

2020年1月1日存货账面余额

报告期内开发成本增加额

报告期由开发成本结转至开发产品

报告期由开发产品结转成本

2023年6月30

日存货账面余额

海语城一期 2017年 17,497.20

-

-

2,876.23

14,620.97

海语城二期 2022年

80,236.53

61,933.03

78,748.80

11,165.05

67,583.75

海语城三、四期

拟建 -

-

63,420.76

天下川小区一期

2011年 1,908.08

-

-

1,908.08

-

天下川小区二期

2013年 7,467.78

93.78

93.78

5,028.65

2,532.92

天下川小区三期南区

2018年 17,035.67

1.42

1.42

13,039.50

3,997.58

天下川小区三期北区

2021年65,635.06

40,536.06

106,171.12

98,045.00

8,126.12

四合上院家园 2013年 5,298.13

-

-

4,476.49

821.64

国典华园 2006年 2,023.27

-

-

1,515.74

507.53

金泰丽富嘉园一至三期

2015年 3,740.29

-

50.52

2,883.79

907.02

金泰丽富嘉园四期

2022年 -

66,649.38

66,649.38

6,366.98

60,282.40

金泰丽富嘉园五期

在建 -

17,621.89

-

-

17,621.89

雍清丽苑项目一期

2021年

235,349.44

161,710.30

173,640.48

153,639.07

20,001.41

雍清丽苑项目二期

2022年 223,419.27

47,259.95

176,159.32

洺悦华庭佳苑

2022年、2023年

459,799.90

163,081.74

622,881.65

558,492.51

64,389.14

京能丽澍嘉苑 2022年 -

70,471.97

70,471.97

10,835.70

59,636.28

京能·西山印 在建 -

382,538.90

-

-

382,538.90

云璟壹号小区 在建 161,113.99

41,682.47

-

-

202,796.46

潮尚新苑 在建-

263,373.73

-

-

263,373.73

隆樾嘉园 在建 -

100,266.15

-

-

100,266.15

京能·阳光港湾

未建 66,994.61

40.26

-

-

67,034.87

合计 1,124,099.96

1,370,051.61

1,342,128.39

917,532.74

1,576,618.82

注1：报告期由开发产品结转成本金额略高于主营业务成本的原因，系存货跌价准备、土地价款可抵扣进项税抵减成本等因素的影响；

7-1-98

注2：京能·阳光港湾项目名称原为琥珀湾项目，该项目未开发建设，目前处于停滞状态。

由上表可知，报告期内，除京能·阳光港湾处于停滞状态外，发行人各房地产开发项目正常推进，不存在长期暂停而长期挂账的情形。京能·阳光港湾项目具体情况详见本题第（三）问之回复内容。

（二）结合公司存货跌价准备计提政策、库龄情况、相关地区可比地产销售情况、同行业可比公司情况说明公司存货跌价准备计提的充分性

1、公司存货跌价准备计提政策

公司存货按实际成本计价，后续采用成本与可变现净值孰低计量，按照单项存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于期末已完工房地产项目结存的开发产品，以估计售价减去估计的销售费用和相应税费后的金额确定其可变现净值；对于期末未完工房地产项目开发成本及拟开发项目，以估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相应税费后的金额确定其可变现净值。估计售价区分为已预售及未售部分，已预售部分按照实际签约金额确认估计售价，未售部分按照近期销售均价或类似开发物业产品的市场销售价格结合项目自身定位、品质及销售计划综合确定。

2、相关项目库龄情况、相关地区可比地产销售情况及跌价准备计提情况

截至2023年6月30日，发行人各房地产开发项目所处区域市场为北京市、天津市、银川市及大连市。

（1）北京地区存货项目

发行人所处区域市场主要为北京市场，截至报告期末，发行人北京地区存货余额占比73.14%。北京市作为我国的首都，是全国政治、经济、文化的中心，具备就业机会多、城市配套设施完备、医疗教育资源丰厚等区位优势，对于人才的吸引力较强。从长期看，北京市房地产市场需求端购房刚需将持续存在。2023年1-6月，随着宏观经济形势改善，相关管控措施全面松绑，加上房地产利好政策频出，北京市前期滞后的购房需求逐步释放，全市商品房销售面积522.9万平方米，同比增长17.2%，其中住宅销售面积378.6万平方米，增长14.8%，整体向好。

针对部分库龄较长（3年以上）的尾盘项目，即四合上院家园、国典华园项

7-1-99

目和金泰丽富嘉园一至三期项目，考虑库龄较长、需求饱和等因素，公司在参考市场售价的基础上相应调整预计售价进行减值测算，由于拿地时间早、建造成本低，该等开发产品的单方成本依然低于预计售价，未发现减值风险，无需计提跌价准备。截至报告期末，发行人京内存货项目无需计提存货跌价准备。

单位：万元，万元/平方米项目名

称

竣工情况

库龄

所在区域

可比地产销售

价格

存货余额占比

2023年6月30日账面余额

跌价准备

账面价值

计提

比例

国典华园

2006年

16-17年

北京市朝阳区

8.04-8.57

0.03%

507.53

-

507.53

/

四合上院家园

2013年

9-10年

北京市西城区

13.14-

17.28

0.05%

821.64

-

821.64

/

金泰丽富嘉园

一至三期2015年竣工，四期2022年竣工，五期在建

一至三期7-8年，四期0-1年

北京市朝阳区

不适用（注1）

5.00%

78,811.31

-

78,811.31

/

洺悦华庭佳苑

2022年、2023年

0-1年

北京市大兴区

4.78-7.21

4.08%

64,389.14

-

64,389.14

/

京能丽澍嘉苑

2022年 0-1年

北京市大兴区

3.00-3.20

3.78%

59,636.28

-

59,636.28

/

京能·西山印

在建 未完工

24.26%

382,538.90

-

382,538.90

/

云璟壹号小区

在建 未完工 12.86%

202,796.46

-

202,796.46

/

潮尚新苑

在建 未完工 16.70%

263,373.73

-

263,373.73

/

隆樾嘉园

在建 未完工 6.36%

100,266.15

-

100,266.15

/

合计 73.14%

1,153,141.14

-

1,153,141.14

/

注1：金泰丽富嘉园项目为回迁安置房项目，其住宅业态定价方式为成本加成定价，不存在跌价风险；注2：可比地产销售价格为房天下网站2023年8月住宅业态数据。

（2）天津地区存货项目

截至本问询函回复签署日，发行人天津地区存货项目包括海语城项目及雍清丽苑项目，报告期末存货余额占比21.68%。发行人根据报告期内的减值测试结果，对海语城项目计提了存货跌价准备，截至2023年6月30日，海语城项目存货跌价准备余额为8,186.14万元。

单位：万元，万元/平方米

7-1-100

项目名

称

竣工情况

库龄

所在

区域

可比地产销售价格

存货余额占比

2023年6月30日账面余额 跌价准备

账面价值

计提比例

海语城

一期2017年，二期2022年，三四期拟建

一期5-6年，二期0-1年

天津市滨海新区

0.85-

1.40

9.24%

145,625.48

8,186.14

137,439.33

5.62%

雍清丽苑

一期2021年，二期2022年

一期1-2年，二期0-1年

天津市武清区

1.80-

2.10

12.44%

196,160.73

-

196,160.73

0.00%

合计 21.68%

341,786.21

8,186.14

333,600.06

2.40%

注1：可比地产销售价格为房天下网站2023年8月住宅业态数据。海语城项目由公司子公司天津海航东海岸发展有限公司开发建设，位于天津市东疆保税港区，项目分四期开发，其中项目一期于2017年竣工，项目二期于2022年竣工，目前剩余待售业态为住宅、商业和车位。海语城项目所处片区为滨海新区，2022年滨海新区市场整体去化速度放缓；且片区内主要成交板块为塘沽老城区板块及开发区核心区、滨海旅游区和中心生态城板块，而该项目所处东疆港板块区位优势相对不足，周边缺少商业配套及公共设施，销售价格和成交总金额呈下行趋势。公司出于谨慎性考虑，于2022年末参考本项目历史成交价格，结合周边楼盘相似产品价格及公司对未来市场预期等因素，对该项目计提存货跌价准备8,437.65万元。2023年上半年，随着部分前期计提跌价的产品售出，海语城项目转销跌价准备251.50万元。截至2023年6月末，海语城存货跌价准备余额8,186.14万元，计提比例5.62%。雍清丽苑项目位于天津市武清区杨庄板块核心区，坐拥五横五纵立体交通网络。项目路东侧为天津市闻名的杨村一中，有丰富的教育资源和优质的医疗资源。周边商圈内拥有佛罗伦萨小镇、武清中央湖公园等休闲一体的完善商业配套，交通便利，与武清城铁站直线距离4.5公里，整体去化情况良好，经减值测试，未见跌价风险，无需计提减值准备。

（3）银川地区存货项目

截至本问询函回复签署日，发行人银川地区存货项目为天下川小区项目，报

7-1-101

告期末存货余额占比0.93%。发行人根据报告期内的减值测试结果，对天下川小区项目计提了存货跌价准备，截至2023年6月30日，天下川小区项目存货跌价准备余额为1,422.46万元。

单位：万元项目名称

竣工情况

库龄

所在

区域

可比地产销售

价格

存货余额占比

2023年6月30日账面余额

跌价准备

账面价值

计提比例

天下川小区

二期2013年，三期南区2018年，三期北区2021年

二期9-10年，三期南区4-5年，三期北区1-2年

银川市

不适用（注1）

0.93%

14,656.62

1,422.26

13,234.36

9.70%

合计 0.93%

14,656.62

1,422.26

13,234.36

9.70%

注1：截至报告期末，该项目住宅业态已清盘，剩余业态为商业、储藏间和车位，商品房项目除住宅外的其他业态市场交易数据较少。

天下川小区项目由公司子公司宁夏京能房地产开发有限公司开发建设，位于银川市，项目分三期开发，其中项目一期于2011年竣工、于2022年清盘，项目二期于2013年竣工，项目三期南区于2018年竣工，项目三期北区于2021年竣工。目前该项目住宅业态已全部销售完毕，剩余业态为商业、车位及储藏间。2021年，由于剩余储藏间的去化速度整体不及预期，加之二期剩余储藏间位置偏、通达性差，公司对二期剩余储藏间全额计提跌价准备707.27万元，对三期北区储藏间计提跌价准备325.39万元，当年合计计提跌价准备1,032.66万元。2022年，公司转销跌价准备240.12万元；由于二期剩余地下商业存在单面临街、客流量较少、商业展示面不足、产品吸引力较低等问题，公司对二期商业计提跌价准备

559.25万元，并出于谨慎性考虑对三期南区商业计提跌价准备79.28万元；此外，公司对三期南区储藏间和三期北区储藏间分别计提跌价准备53.06万元和53.34万元；各业态当年合计计提跌价准备744.92万元。2023年上半年，随着部分前期计提跌价的产品售出，天下川小区项目转销跌价准备131.73万元。截至2023年6月末，天下川小区项目存货跌价准备余额1,422.26万元，计提比例9.70%。

（4）大连地区项目

截至本问询函回复签署日，发行人京能·阳光港湾项目位于大连市，该项目未开发建设，目前处于停滞状态。

7-1-102

单位：万元项目名称

竣工情况

库龄

所在

区域

所在区域销售均价

存货余额占比

2023年6月30日存货原值 跌价准备

账面价值

计提比例京能·阳光港湾

未建 4.25%

67,034.87

12,370.65

54,664.22

18.45%

合计 5.25%

67,034.87

12,370.65

54,664.22

18.45%

京能·阳光港湾项目由公司子公司大连阳光房地产开发有限公司（以下简称“大连阳光公司”）开发建设。大连阳光公司于2012年通过招拍挂方式取得大连旅顺口区琥珀湾（A区）三宗地块（A01地块、A02地块和A04地块），土地出让金共计49,747万元。但该项目由于军事设施保护等原因导致政府无法依约交付土地，进而导致该项目无法开发，项目建设处于停滞状态。出于谨慎性考虑，公司聘请第三方评估机构对该项目存货的公允价值进行评估并出具正式的资产评估报告，并基于资产评估报告结果分别于2017年末和2018年末对该项目存货计提存货跌价准备8,938.47万元和3,436.46万元。截至2023年6月30日，该项目暂未开发，计提跌价准备余额12,370.65万元，占该项目存货余额的18.45%。

京能·阳光港湾项目具体情况详见本题第（三）问之回复内容。

综上，受区域市场分化加剧、部分前述京外区域市场销售端房价下行因素的影响，行业整体盈利能力承压，发行人京外项目面临一定的减值压力，因此发行人对京外部分发生减值损失的存货相应计提了跌价准备。

3、与同行业可比公司对比情况

（1）存货跌价准备计提政策

公司与可比公司的存货跌价准备计提政策如下：

可比公司 存货跌价准备计提政策北辰实业

存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税费后的金额确定。首开股份

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

7-1-103

可比公司 存货跌价准备计提政策

资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

京投发展

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。结合房地产行业的存货特征，公司对于期末房地产项目，以估计售价减去计划完工后成本、估计的销售费用和相应税费后的金额确定其可变现净值；估计售价区分为已预售及未售部分，已预售部分按照实际签约金额确认估计售价，未售部分按照近期销售均价或类似开发物业产品的市场销售价格结合项目自身定位、品质及销售计划综合确定。城建发展

期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货跌价准备按单项存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

京能置业

公司按照《企业会计准则第1号—存货》的相关规定，在资产负债表日对房地产存货项目的可变现净值进行测算，按照成本与可变现净值孰低确定应计提跌价准备金额。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。对于开发产品，以该产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对于开发成本，可变现净值按照所开发项目的预计售价减去至项目完工时估计的总投成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。公司在确认开发成本的可变现净值时借鉴了独立第三方的评估工作。

经比较，公司与可比公司的存货跌价准备计提政策不存在显著差异。

（2）存货跌价准备计提比例

最近三年及一期，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提情况对比如下：

单位：万元

7-1-104

公司名称

2023年6月30日 2022年12月31日存货原值 跌价准备

计提比例

存货原值 跌价准备

计提比

例北辰实业

3,747,095.76

184,902.90

4.93%

4,148,267.74

187,953.11

4.53%

首开股份

14,282,764.13

177,762.12

1.24%

15,174,273.61

195,469.64

1.29%

京投发展

3,079,434.86

-

-

3,746,116.61

-

-

城建发展

9,332,633.83

105,023.01

1.13%

9,702,152.34

118,340.65

1.22%

平均值 / 1.83%

/ 1.76%

中位值 / 1.18%

/ 1.25%

发行人 1,576,618.82

21,979.05

1.39%

1,684,562.35

22,362.29

1.33%

公司名称

2021年12月31日 2020年12月31日存货原值 跌价准备

计提比例

存货原值 跌价准备

计提比

例北辰实业

4,723,730.74

151,059.64

3.20%

5,803,348.87

159,298.84

2.74%

首开股份

17,259,352.40

247,769.20

1.44%

19,203,489.54

127,493.29

0.66%

京投发展

2,923,968.26

20.74

0.00%

3,165,727.17

20.74

0.00%

城建发展

9,203,388.35

73,290.14

0.80%

8,732,960.11

45,305.55

0.52%

平均值 / 1.36%

/ 0.98%

中位值 / 1.12%

/ 0.59%

发行人1,693,842.29

13,419.84

0.79%

1,619,729.03

12,466.72

0.77%

经比较，报告期内公司与可比公司存货跌价准备计提比例变动趋势整体一致，计提比例存在些许差异，其原因主要系尽管可比公司均系以房地产开发为主业且以北京市场为重点市场，但不同公司在市场区域分布、项目业态和项目性质等方面存在具体差异。上述可比公司与发行人的具体收入区域构成情况如下所示：

可比公司 主营业务收入构成（按地区）北辰实业

北京：23.81%；长沙：18.69%；成都地区：16.75%；重庆地区：14.87%；海口地区：7.66%；杭州地区：5.99%；苏州地区：4.14%；廊坊地区：

3.79%；武汉地区：3.6%；其他业务（地区）：0.71%

首开股份 北京：57.48%；京外地区：41.47%；其他业务（地区）：1.06%京投发展 北京：66.46%；无锡：33%；宁波：0.51%；其他业务（地区）：0.03%

城建发展

北京：86.2%；重庆：6.19%；海南：2.8%；其他业务（地区）：1.63%；南京：1.5%；成都：1.04%；天津：0.38%；青岛：0.27%京能置业 北京：74.39%；天津：22.20%；宁夏：3.41%

注：上述公司主营业务收入构成采用2022年年报数据。公司计提存货跌价准备的项目均为京外项目，北京作为超一线城市和全国的政治经济文化中心，北京房地产市场下行趋势较为缓慢，利好政策的传导和宏观

7-1-105

经济形势逐步改善后市场恢复速度明显更快，房地产项目发生跌价的可能性小于京外地区项目。故报告期内，可比公司中北京市场项目占比较低的北辰实业存货跌价准备计提比例始终高于公司及其他可比公司。与京内项目占比较高的其他三家可比公司相比，2020年末和2022年末，公司存货跌价准备计提比例均接近或高于首开股份、京投发展和城建发展。2021年末，公司存货跌价准备计提比例高于京投发展和城建发展，低于首开股份，主要系受京外市场项目影响，首开股份2021年末存货跌价准备计提比例大幅提升。根据公开信息，首开股份2021年计提跌价准备主要系对其厦门九珑岸项目计提跌价准备80,415.34万元；受经济环境影响，厦门新房售价最近两年出现持续下滑，购房者观望情绪强烈，首开股份为加快资金回流，下调销售价格，对该项目计提大额减值。

整体来看，可比公司存货跌价准备计提比例与公司存在差异的具体原因系公司与其项目业态、性质和所在区域市场分布存在差异，具有合理性。报告期各期末，公司存货跌价准备计提较为充分。综上，公司主要由开发成本和开发产品构成，公司严格遵循企业会计准则的规定，期末存货按成本与可变现净值孰低计价。公司在进行存货减值测试时，综合考虑相关地区区域市场情况、项目库龄情况等因素，对存货跌价准备测试的关键参数假设及依据进行了较为充分、谨慎的考虑，存货跌价准备计提充分且具备合理性，计提比例及变动趋势与同行业可比公司相比不存在明显差异。

（三）京能·阳光港湾项目账面原值大于前期投入的差额部分的具体构成，结合项目跌价准备的具体情况、公允价值评估的方法及结果、周边地区同类项目土地及房产的销售情况、已计提跌价金额小于差额部分的原因、截至目前诉讼的进展情况、预计赔偿金是否能够覆盖该项目的账面价值等情况说明该项目的存货跌价准备的计提依据及计提是否充分

1、京能·阳光港湾项目账面原值大于前期投入的差额部分的具体构成

京能·阳光港湾项目（又名：琥珀湾项目）由发行人子公司大连阳光公司开发建设。大连阳光公司于2012年通过招拍挂方式取得大连旅顺口区琥珀湾（A区）三宗地块（A01地块、A02地块和A04地块），并按《国有建设用地使用权

7-1-106

出让合同》相关约定支付全额土地出让金49,747万元及契税2,181.63万元，前期投入共计51,928.63万元。截至报告期末，京能·阳光港湾项目账面原值大于前期投入的差额部分，主要包括资本化利息。

2、结合项目跌价准备的具体情况、公允价值评估的方法及结果、周边地区同类项目土地及房产的销售情况、已计提跌价金额小于差额部分的原因、截至目前诉讼的进展情况、预计赔偿金是否能够覆盖该项目的账面价值等情况说明该项目的存货跌价准备的计提依据及计提是否充分

（1）项目跌价准备的具体情况

京能·阳光港湾项目由于军事设施保护等原因导致政府无法依约交付土地，进而导致该项目无法开发，项目建设处于停滞状态。

公司按照《企业会计准则第1号—存货》的相关规定，在资产负债表日对京能·阳光港湾项目的可变现净值进行测算，按照成本与可变现净值孰低原则确定应计提跌价准备金额，各年末公司主要以中水致远资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的资产评估报告结果作为京能·阳光港湾项目可变现净值的确认依据，据此计提或转回跌价准备。截至报告期末，该项目尚无法开发建设，累计确认跌价准备12,370.65万元，账面价值54,664.22万元。

（2）公允价值评估的方法及结果

出于谨慎性考虑，公司聘请评估机构对该项目存货的公允价值进行评估并出具正式的资产评估报告，并基于资产评估报告结果计提或转回跌价准备。

土地使用权的评估方法有市场法、收益法、假设开发法、成本逼近法和基准地价系数修正法等，根据各种方法的适用性和可操作性，结合项目的具体特点及评估目的等选择适当的评估方法。京能·阳光港湾项目（以下简称“评估对象”）区域内交易市场相对活跃，能够收集到可比的交易案例，同时其所在区域的当地政府部门公布了最新基准地价及修正体系，评估对象在基准地价覆盖范围内，故适用市场法和基准地价系数修正法；由于评估对象无法按照现状规划条件继续开发，且未开发土地一般很难单独产生收益，故不适用假设开发法和收益还原法；成本逼近法是模拟土地重新取得过程中土地累积价格，由于评估对象摘牌时间较早，现时土地市场较当时已发生了较大变化，故不适用成

7-1-107

本逼近法。因此，评估机构在评估中采用市场法、基准地价系数修正法分别进行估价，再依据估价对象的具体情况分析后，确定待估宗地的地价。具体如下：

①市场法

市场法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。

②基准地价系数修正法

基准地价是某一级别或均质地域内分用途的土地使用权平均价，与其相对应的土地条件是该土地级别或均质地域内该类用途土地的一般条件，该级别或均质地域内该类用地的宗地土地价格在基准地价上下波动。基准地价是当地国土部门根据土地市场状况制定的，作为国有土地使用权出让的参考依据。基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等地价评估成果，按照替代原则，对待估宗地的土地条件与同级别或均质地域内同类用地的土地条件相比较，根据二者在区域条件、个别条件等方面的差异大小，并对照修正系数及估价期日地价指数、容积率及使用年期等对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日的价格的方法。

③评估结果

评估机构根据评估目的，结合评估对象所在区域土地市场价格状况，经综合考虑，评估机构按照市场法和基准地价系数修正法评估结果的加权平均值作为最终评估结论，其中市场法赋权更高。

（3）已计提跌价金额小于差额部分的原因

京能·阳光港湾计提跌价准备金额低于差额部分主要系该地块拿地时间较早，评估价值高于账面前期投入的土地出让金及契税51,928.63万元，增值率5.23%。因项目可变现净值高于土地成本，故计提跌价准备金额（账面原值与可变现净值的差额）小于账面原值和土地成本的差额部分。

7-1-108

（4）截至目前诉讼的进展情况、预计赔偿金是否能够覆盖该项目的账面价值等情况说明

2023年3月17日，因辽宁省大连市自然资源局、辽宁省大连市旅顺口区人民政府未按照双方签署的相关《国有建设用地使用权出让合同》的约定实际交付土地，且结合其他相关事实，大连阳光公司认为前述单位机构实际上已无法按照合同约定的条件履行交付土地义务，其不能履约的行为使出让合同目的无法实现，已构成根本违约，故大连阳光公司以辽宁省大连市自然资源局、辽宁省大连市旅顺口区人民政府为被告，向辽宁省大连市中级人民法院提起建设用地使用权出让合同纠纷诉讼，主要请求为：（1）解除大连阳光公司与大连市自然资源局签订的三份《国有建设用地使用权出让合同》；（2）二名被告共同向大连阳光公司赔偿投资琥珀湾项目的成本本金损失、融资资金成本损失、资金成本损失、违约金等合计约141,886.44万元，以及2023年3月1日及以后的资金成本损失、诉讼费用等。该案已于2023年4月23日被辽宁省大连市中级人民法院受理，目前尚在审理中。

公司预计赔偿金能够覆盖该项目账面价值的可能性较大，主要由于在前期发行人与被告方辽宁省大连市自然资源局、辽宁省大连市旅顺口区人民政府（以下简称“旅顺人民政府”）的协调沟通过程中，被告方未就因未能按时交付土地导致发行人经济损失的基本事实提出异议且始终积极协调沟通解决方案。此外，发行人检索相关建设用地使用权出让合同纠纷判例，根据相关判例的判决结果，预期能够收回部分资金损失，部分相关判例具体情况如下：

文书文号

原告方 被告方 法院 基本事实 判决结果（2016）新

民初

号

阿克苏国泰房地产开发有限责任公司

库车县国土资源局

新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院

地方政府与当地驻军对出让土地的所有权存在争议，无法实际交付

解除土地出让使用合同；返还土地出让金；按照日利率

‰计算支付原告资金损失

（2021）最高法民再

号

沈阳华锦置业有限公司

沈阳市苏家屯区人民政府；沈阳市自然资源局

中华人民共和国最高人民法院

出让土地上存在未拆迁建筑致使部分土地迟延交付

以无法施工面积土地价值为计算基础，按照日利率

0.5

‰计算支付违约金

（2018）辽

民初

号

营口祥合房地产开发有限公司

盖州市人民政府；盖州市国土资源局

辽宁省营口市中级人民法院

出让地块中存在三块土地动迁受阻，未能在约定期限内交付出让土地

解除土地出让使用合同；返还土地出让金；按照中国人民银行同期贷

款利率的

倍计算支付原告利息

7-1-109

结合发行人与被告方前期沟通情况、合同约定及相似判例情况等综合判断，发行人预计赔偿金能够覆盖该项目账面价值的可能性较大。发行人已积极准备相关应诉工作，但由于本次诉讼尚在审理中，诉讼结果具有不确定性，最终实际影响需以法院判决为准。发行人将根据后续案情进展及时履行信息披露义务，并根据案情发展方向及具体情况进行相应会计处理。综上所述，截至报告期末，京能·阳光港湾项目累计确认跌价准备12,370.65万元，账面价值54,664.22万元，该账面价值对应的地面地价与公允价值评估地面地价无明显差异；与周边地区相似用途土地单价相比处于较低区间；该项目已计提跌价金额小于差额部分主要系该地块拿地时间较早，评估价值高于账面前期投入的土地出让金及契税；截至目前，该诉讼目前尚在审理中，预计赔偿金能够覆盖该项目账面价值的可能性较大。综上，该项目存货跌价准备计提依据合理且较为谨慎，计提金额充分。

二、公司其他应收款的构成情况、账龄及逾期情况，其他应收款坏账准备计提是否充分；结合往来款与保证金及押金的主要用途、同行业可比公司情况、欠款方的主要情况、与公司的关联关系等说明公司各期支付存在大额往来款、保证金及押金的原因及合理性，是否涉及资金占用

（一）公司其他应收款的构成情况、账龄及逾期情况，其他应收款坏账准备计提是否充分

1、公司其他应收款构成情况

报告各期期末，公司其他应收款的构成如下：

单位：万元款项性质 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31往来款 14,493.65

16,665.57

1,267.45

12,139.38

保证金及押金

8,134.60

8,809.07

31,398.08

4,742.40

代收代垫款 334.88

422.92

300.07

374.23

其他 14.11

14.11

64.03

10.92

合计22,977.24

25,911.67

33,030.35

17,266.93

报告期各期末其他应收款主要为往来款与保证金及押金，合计占其他应收款的比例分别为97.77%、98.90%、98.31%、98.48%。

7-1-110

2、公司其他应收款账龄及逾期情况

报告期各期末，公司其他应收款账龄及逾期情况如下：

单位：万元，%款项性质

2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

1年以内

17,006.13

74.01

19,090.56

73.68

28,609.65

86.62

7,451.51

43.15

1-2年 5,477.00

23.84

5,477.00

21.14

2,387.41

7.23

4,329.90

25.08

2-3年 37.36

0.16

887.36

3.42

1,704.92

5.16

5,105.02

29.57

3-4年

171.75

0.75

171.75

0.66

69.59

0.21

122.86

0.71

4-5年 41.89

0.18

41.89

0.16

72.88

0.22

0.40

0.00

5年以上

243.11

1.06

243.11

0.94

185.90

0.56

257.24

1.49

合计 22,977.24

100.00

25,911.67

100.00

33,030.35

100.00

17,266.93

100.00

报告期各期末，发行人账龄3年以内的其他应收款金额分别为16,886.43万元、32,701.98万元、25,454.92万元及22,520.49万元，占其他应收款总额比例分别为97.80%、99.01%、98.24%及98.01%；账龄3年以上的其他应收款金额分别为380.50万元、328.37万元、456.75万元及456.75万元，占其他应收款总额比例分别为2.20%、0.99%、1.76%及1.99%，长账龄（3年以上）其他应收款占比较低。发行人其他应收款账龄主要集中在1-3年内，其中2020年，公司账龄2至3年的其他应收款占比较高，主要系子公司北京丽富房地产开发有限公司对北京金泰房地产开发有限责任公司借款中账龄2至3年的部分，金额为4,984.58万元，该笔款项本息已于2021年全额收回。截至报告期末，账龄3-4年的其他应收款主要系应收北京金丰万晟置业有限公司的物业服务押金171.75万元，尚未收回原因系款项尚未到期；账龄4-5年及5年以上的其他应收款主要系代收代付费用、往来款等，截至报告期末，公司对其中预计无法收回的款项共276.70万元已全额计提减值。公司整体账龄结构合理。

3、公司其他应收款坏账准备计提情况

报告期各期末，发行人其他应收款坏账准备计提情况如下：

7-1-111

单位：万元，%项目 2023年1-6月

2022年 2021年 2020年预期信用损失金额 481.07

481.07

615.64

376.40

其他应收账款余额 22,977.24

25,911.67

33,030.35

17,266.93

预期信用损失计提率

2.09

1.86

1.86

2.18

报告期各期末，发行人其他应收款坏账准备各预期信用损失计提阶段具体情况如下：

单位：万元，%预期信用损失计提阶段

2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31第一阶段

204.36

204.36

484.39

203.96

第二阶段

-

-

-

-

第三阶段

276.70

276.70

131.26

172.44

合计 481.07

481.07

615.64

376.40

公司其他应收款坏账准备计提政策为，对处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计提损失准备；自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备；自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。报告期各期末，发行人各阶段坏账准备计提金额较为稳定，发行人2021年末第一阶段的预期信用损失金额为484.39万元，相对其他年度较高，其原因系公司2021年与北京市土地整理储备中心签订土地出让协议，按照协议规定交付保证金21,420.00万元，并根据公司会计政策相应计提预期信用损失253.60万元。报告期各期末，发行人对处于第三阶段的其他应收款预期信用损失计提比例均为100%，计提比例较为充分合理。

4、公司其他应收款预期信用损失计提比例与同行业可比上市公司对比情况

同行业可比上市公司其他应收款预期信用损失实际计提比例情况如下：

单位：%可比公司

2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31北辰实业

1.37

1.37

0.89

0.84

7-1-112

可比公司

2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31首开股份

1.99

1.52

0.60

0.47

京投发展

9.11

10.43

21.86

20.66

城建发展

1.03

1.04

0.71

0.58

中位值

1.68

1.45

0.80

0.71

平均值

3.38

3.59

6.02

5.64

京能置业

2.09

1.86

1.86

2.18

报告期各期末，公司其他应收款坏账准备分别为376.40万元、615.64万元、

481.07万元、481.07万元，计提比例分别为2.18%、1.86%、1.86%、2.09%，发行人其他应收款坏账准备计提比例高于北辰实业、首开股份、城建发展，低于京投发展，主要系京投发展长账龄（3年以上）其他应收款比例较高，截至2023年6月30日，京投发展账龄3年以上其他应收款余额占比为29.79%。整体来看，发行人其他应收款坏账准备计提比例高于行业中位值，报告期内公司其他应收款坏账计提较为谨慎，计提其他应收款预期信用损失较为充分。

（二）结合往来款与保证金及押金的主要用途、同行业可比公司情况、欠款方的主要情况、与公司的关联关系等说明公司各期支付存在大额往来款、保证金及押金的原因及合理性，是否涉及资金占用

1、报告期各期末往来款与保证金及押金的主要用途、欠款方的主要情况及与公司的关联关系

（1）报告期各期末往来款的主要用途、欠款方的主要情况及与公司的关联系

报告期各期末，发行人其他应收款中主要往来款的具体情况如下表：

单位：万元、%序号

往来对象 款项用途 关联关系 金额

占往来款比例

2023年6月30日

中国电建地产集团有限公司

项目合作方往来款

发行人控股公司少数股东

12,250.00

84.52

金融街融辰（北京）置业有限公司

项目合作方往来款

发行人控股公司少数股东

1,675.80

11.56

合计 13,925.80

96.08

2022年12月31日

7-1-113

序号

往来对象 款项用途 关联关系 金额

占往来款比例

中国电建地产集团有限公司

项目合作方往来款

发行人控股公司少数股东

12,250.00

73.50

金融街融辰（北京）置业有限公司

项目合作方往来款

发行人控股公司少数股东

2,116.80

12.70

合计 14,366.80

86.21

2021年12月31日

金融街融辰（北京）置业有限公司

项目合作方往来款

发行人控股公司少数股东

1,048.60

82.73

合计 1,048.60

82.73

2020年12月31日

北京金泰房地产开发有限责任公司

子公司原股东往来款

发行人控股股东控制的其他公司

8,646.07

71.22

中国电建地产集团有限公司

项目合作方往来款

发行人控股公司少数股东

1,994.30

16.43

金融街融辰（北京）置业有限公司

项目合作方往来款

发行人控股公司少数股东

1,166.20

9.61

合计 11,806.57

97.26

报告期内，公司其他应收款中往来款的主要用途为项目合作方往来款，具体如下：

①中国电建地产集团有限公司（以下简称“中国电建地产”）：系子公司北京京能海赋置业有限公司持股比例49%的少数股东，公司与中国电建地产共同开发了洺悦华庭佳苑项目，该款项为应收项目合作方的往来款项。中国电建地产是国务院国资委核定的16家主营房地产开发与经营业务的中央企业之一，控股股东为中国电力建设集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，信用风险较低。

②金融街融辰（北京）置业有限公司（以下简称“金融街融辰”）：系子公司北京京石融宁房地产开发有限公司持股比例49%的少数股东，该款项为应收项目合作方的往来款项。金融街融辰是以商务地产为主业的上市公司金融街（000402）的全资子公司，实际控制人为北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会，信用风险较低。

③北京金泰房地产开发有限责任公司（以下简称“金泰房地产”）：系发行人控股股东的全资子公司，发行人2021年通过同一控制下企业合并取得北京丽富房地产开发有限公司100%股权，金泰房地产系发行人全资子公司北京丽富房

7-1-114

地产开发有限公司原控股股东，该款项为应收原股东方的往来款项，发生同一控制下企业合并之前，现已经全部收回。综上所述，上述往来款对象均为以房地产开发为主业的国有企业，资信情况良好。房地产行业采取合作开发以及存在与合作方的往来款项较为普遍，属于房地产行业正常往来范畴，不涉及资金占用情况。

（2）报告期各期末保证金及押金的主要用途、欠款方的主要情况及与公司的关联关系

报告期各期末，发行人其他应收款中保证金及押金的主要包括信托保证金、融资租赁保证金、投标保证金，具体情况如下：

单位：万元、%序号

往来对象 款项用途 关联关系 金额

占保证金及押金比例

2023年6月30日

深圳京能融资租赁有限公司

融资租赁保证金

发行人控股股东控制的其他公司

5,330.00

65.52

2 中原信托有限公司 信托保证金 非关联方 1,500.00

18.44

3 百瑞信托有限责任公司 信托保证金 非关联方 800.00

9.83

合计 7,630.00

93.80

2022年12月31日

深圳京能融资租赁有限公司

融资租赁保证金

发行人控股股东控制的其他公司

5,330.00

60.51

中原信托有限公司 信托保证金 非关联方1,500.00

17.03

光大兴陇信托有限责任公司

信托保证金 非关联方 850.00

9.65

合计 7,680.00

87.18

2021年12月31日

北京市土地整理储备中心

投标保证金 非关联方 21,420.00

68.22

深圳京能融资租赁有限公司

融资租赁保证金

发行人控股股东控制的其他公司

5,330.00

16.98

3 上海国际信托有限公司 信托保证金 非关联方 1,500.00

4.78

光大兴陇信托有限责任公司

信托保证金 非关联方 1,350.00

4.30

5 中信信托有限责任公司 信托保证金 非关联方 1,000.00

3.18

合计 30,600.00

97.46

7-1-115

序号

往来对象 款项用途 关联关系 金额

占保证金及押金比例

2020年12月31日1 上海国际信托有限公司 信托保证金 非关联方 2,000.00

42.17

光大兴陇信托有限责任公司

信托保证金 非关联方 1,550.00

32.68

3 中信信托有限责任公司 信托保证金 非关联方 1,000.00

21.09

合计 4,550.00

95.94

①信托保证金

根据中国银行保险监督管理委员会、财政部下发的《信托业保障基金管理办法》（银监发[2014]50 号）和《中国银监会办公厅关于做好信托业保证基金筹集和管理等有关具体事项的通知》（银监办发[2015]32号）的要求，借款人应按照贷款人向其发放信托贷款金额的1%认购信托业保障基金，缴入信托公司基金专户，由信托公司向中国信托业保障基金有限责任公司集中划缴。

A、中原信托有限公司保证金：2022年2月10日，公司与中原信托有限公司签订《永续债权投资合同》（编号：B22-23-1），合同约定：中原信托设立“中原财富-成长1260期-京能股份（第2期）集合资金信托计划”，并以信托计划项下信托资金向公司进行永续债权投资，投资期限为无固定期限，但最短不低于24个月，公司按照相关法规要求及协议规定按信托贷款余额1%比例交纳保证金。

B、百瑞信托有限责任公司保证金：2022年3月29日，公司与百瑞信托有限公司签订《永续债权投资合同》（编号：BR2021344-01），合同约定：百瑞信托设立“百瑞宝盈944号集合资金信托计划（京能置业）”，并以信托计划项下信托资金向公司进行永续债权投资，公司按照相关法规要求及协议规定按信托贷款余额1%比例交纳保证金。

C、上海国际信托有限公司保证金：2020年8月，公司与上海国际信托有限公司签订编号为《TH-11-20K168-4》的信托贷款合同，借款人为京能置业股份有限公司，项目公司为海赋公司，借款人因其控股子公司海赋公司名下的“北京旧宫项目”的开发建设之需要，向贷款人申请额度为不超过人民币20亿元的信托贷款，贷款资金来源于贷款人管理下的上信-京能旧宫贷款集合资金信托计划（TH-11-20K168）项下的信托资金。贷款期限不超过24个月，贷款年利率为

7-1-116

6.94%，公司按照相关法规要求及协议规定按信托贷款余额1%比例交纳保证金。D、光大兴陇信托有限责任公司保证金：2019年11月，公司与光大兴陇信托有限责任公司签订编号为《2019Z2119-贷001》的信托贷款合同，借款人为京能置业股份有限公司，共同还款人为宁夏京能房地产开发有限公司和天津海航东海岸发展有限公司，贷款金额不超过15.5亿元，其中不超过人民币6亿元用于天津海语城住宅项目，不超过人民币9.5亿元用于天下川小区项目。贷款期限为36个月，公司按照相关法规要求及协议规定按信托贷款余额1%比例交纳保证金。E、中信信托有限责任公司保证金：2019年11月，公司与中信信托有限责任公司签订编号为《P2019M11ATJJNO001-TR01》的信托贷款合同，借款人为京能置业股份有限公司，共同借款人为京能置业（天津）有限公司，贷款金额不超过14.5亿元，贷款期限为36个月，实际借款10亿元，贷款用于位于天津市武清区商务区光明道北侧的天津武清津武（挂）2018-60号宗地住宅项目，用款项目分为一期和二期。公司按照相关法规要求及协议规定按信托贷款余额1%比例交纳保证金。

②融资租赁保证金

深圳京能融资租赁有限公司保证金：2021年，公司与深圳京能融资租赁有限公司签订融资租赁协议，融资3亿元，期间为2021年9月至2024年9月，公司按照协议规定交纳保证金。

③投标保证金

北京市土地整理储备中心保证金：2021年，公司与北京市土地整理储备中心签订土地（管庄03地块）出让协议，按照协议规定交纳投标保证金。

截至报告期末，公司应收深圳京能融资租赁有限公司融资租赁保证金5,330.00万元、中原信托有限公司信托保证金1,675.80万元及百瑞信托有限责任公司信托保证金1,500.00万元，相关保证金及押金系根据相关法律法规要求及协议约定交纳，并随公司还款陆续收回，不存在资金占用情况。

综上所述，上述保证金及押金均基于公司业务需求和商业实质，上述关于房地产业务的保证金及押金规定系正常商业行为，发行人将于相关保证金及押金的履约义务结束后收回相关款项，不涉及资金占用情况。

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（3）同行业可比公司情况

报告期各期末，同行业可比上市公司其他应收款中亦存在一定比例的往来款与保证金及押金，详情如下：

单位：%公司简称

其他应收款占资产总额的比例2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31北辰实业

2.65

2.54

2.65

2.38

首开股份

19.22

18.86

17.17

14.52

京投发展

1.64

1.18

0.53

0.52

城建发展

2.84

2.82

4.68

4.59

平均值 6.59

6.35

6.26

5.50

中位值 2.75

2.68

3.67

3.49

发行人 1.07

1.26

1.52

0.89

公司简称

往来款余额占其他应收款余额的比例2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31北辰实业

87.65

87.53

89.07

88.82

首开股份

94.43

97.13

96.75

96.16

京投发展

61.40

87.67

70.67

69.57

城建发展

95.35

92.85

96.65

95.66

平均值 84.71

91.30

88.29

87.55

中位值 91.04

90.26

92.86

92.24

发行人

63.08

64.32

3.84

70.30

公司简称

保证金押金余额占其他应收款余额的比例2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31北辰实业

2.44

2.27

2.14

2.73

首开股份

4.61

2.35

2.70

3.11

京投发展

32.03

4.63

12.99

14.03

城建发展

1.42

2.08

1.26

1.35

平均值 10.13

2.83

4.77

5.31

中位值 3.53

2.31

2.42

2.92

发行人 35.40

34.00

95.06

27.47

根据上表可知，报告期内同行业可比公司其他应收款亦主要包括往来款和保证金及押金，二者合计占比90%以上。其他同行业上市公司应收往来款亦主要包

7-1-118

括应收项目合作方往来款，如中交地产、中南建设、荣盛发展等，应收保证金及押金中亦包括信托保证金、融资租赁保证金及投标保证金等，如大名城、荣盛发展、西藏城投等，相关可比公司披露情况如下：

证券代码 证券简称 公告名称 公告内容000736.SZ 中交地产

《关于中交地产股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》

其他应收款主要包括保证金及押金，以及向关联方的资金拆出。向关联方的资金拆出主要为应收项目公司及应收合作方的项目合作款。前述情况均属于地产行业常见情况且并非向对方股东进行投资或资助000961.SZ 中南建设

《关于江苏中南建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》

公司、阳光城和首开股份其他应收款主要由应收关联方款项和应收合作方款项组成，华夏幸福和荣盛发展他应收款主要由应收合作方款项组成，此类款项主要是房地产项目合作开发模式下形成，且与合作开发项目密切相关600094.SH 大名城

《关于上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》

发行人其他应收款款项性质主要为合作项目款、押金、保证金及垫付款。其中项目合作款主要为应收的共同开发房产项目合作方或项目公司的合作款项；押金、保证金由租赁保证金、借款保证金、农民工保证金等款项构成002146.SZ 荣盛发展

《关于荣盛房地产发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》

公司其他应收款由合作方经营往来款项、土地保证金等政府部门保证金和其他构成，其中，截至2023年3月末，合作方经营往来款占比77.56%，系其他应收款的主要组成部分，土地保证金等政府部门保证金占比

9

.95

%

600325.SH 华发股份

《关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿)》

截至2022年12月31日，公司其他应收款为139,100.60万元，主要由保证金、押金及备用金、信托保证金、往来款项等构成，均为基于正常业务经营而产生600773.SH 西藏城投

《关于西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》

2021年至2023年3月3日，公司其他应收款余额逐渐提高，主要系新增融资租赁对应支付的保证金款项综上，公司其他应收款款项性质构成与可比公司相比不存在明显差异，符合房地产公司经营情况与行业惯例。

3、公司各期支付存在大额往来款、保证金及押金的原因及合理性报告期内，公司往来款主要系应收项目合作方的项目合作款，保证金及押金主要系根据相关法律法规及协议约定交纳的融资租赁保证金、信托保证金及投标保证金等，符合公司正常经营情况。

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综上，报告期各期公司存在大额应收往来款、保证金及押金具有合理性，不涉及资金占用。

三、结合发行人与正元金泰的具体合同条款、正元金泰的经营情况、回款及逾期情况等说明公司对正元金泰的应收账款是否存在无法收回的风险，应收账款坏账准备计提是否充分；结合正元金泰与发行人及发行人董事、监事、高管的关联关系说明是否存在资金占用等情况。

（一）结合发行人与正元金泰的具体合同条款、正元金泰的经营情况、回款及逾期情况等说明公司对正元金泰的应收账款是否存在无法收回的风险，应收账款坏账准备计提是否充分

1、相关应收账款形成的背景与合同条款

北京正元金泰商业管理有限公司（以下简称“正元金泰”）于2021年4月22日与子公司北京丽富房地产开发有限公司签订关于东坝中路30号院5号楼（原17号楼配套公建）的使用权转让协议，购买上述商品房使用权。协议中约定该商品房使用权转让费共计人民币229,816,860.00元，正元金泰分三期支付该笔转让费。具体约定如下：正元金泰应分别于2021年5月29日前交纳商品房第一期使用权转让费114,908,430.00元（总转让费的50%），于2022年12月15日前交纳商品房第二期使用权转让费68,945,058.00元（总转让费的30%），于2023年12月15日前交纳商品房第三期使用权转让费45,963,372.00元（总转让费的20%）。

正元金泰已按照合同规定按期交纳完毕商品房第一、二期使用权转让费。根据合同约定，正元金泰应于2023年12月15日前交纳商品房第三期使用权转让费45,963,372.00元（总转让费的20%），故截至报告期末，公司对正元金泰应收账款余额为45,963,372.00元。

2、正元金泰经营情况

正元金泰基本情况如下：

企业名称 北京正元金泰商业管理有限公司企业性质 其他有限责任公司法定代表人 丁立永

7-1-120

注册资本 36,000万人民币实际控制人 朱守江成立日期 2018/4/28地址 北京市丰台区西局南街139号院北侧办公楼西楼116室主营业务

企业管理；出租办公用房；经济贸易咨询；物业管理；会议服务；承办展览展示活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东 正元天弘（北京）置业有限公司、丁立永正元金泰成立于2018年4月28日，注册地位于北京市丰台区西局南街139号院北侧办公楼西楼116室，法定代表人为丁立永。经营范围包括企业管理；出租办公用房；经济贸易咨询；物业管理；会议服务；承办展览展示活动（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。经网络核查，报告期内正元金泰经营正常，未发现正元金泰存在违反法律法规、受到行政处罚及其他影响其持续经营能力和还款能力的风险因素。报告期内，正元金泰按期支付账款，无违约情形。

3、相关预期损失计提情况

正元金泰于2021年度按照商品房使用权转让协议约定分期付款，截至报告期末，正元金泰已足额支付完毕前二期的转让费，未出现逾期违约的情形，信用风险及违约风险较小。由于该笔应收账款涉及金额重大（账面余额为11,490.84万元，占2021年末应收账款余额的84.40%，占2021年末净资产总额的2.72%，占2021年度营业收入的5.39%），发行人出于谨慎性原则，根据公司会计政策将其确认为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项，并根据应收账款对象、款项性质、信用风险等因素综合确定坏账准备计提比例。截至报告期末，公司对应收正元金泰账款计提坏账准备4,470,225.20元，坏账计提比例为9.73%。综上所述，正元金泰的应收账款无法收回的风险较低，应收账款坏账准备计提较为充分。

7-1-121

（二）结合正元金泰与发行人及发行人董事、监事、高管的关联关系说明是否存在资金占用等情况根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月）》，具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为上市公司的关联人：

1、直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；

2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

4、持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

5、直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

6、上市公司董事、监事和高级管理人员；

7、直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

8、本款第5项、第6项所述人士的关系密切的家庭成员；

9、中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人；

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。

正元金泰以及其董事、监事、高级管理人员与发行人及发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在上述关系，正元金泰不构成发行人的关联方，不存在资金占用情况。

四、核查程序和核查意见

（一）核查程序

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保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：

1、获取发行人报告期内房地产项目明细表，了解项目建设周期、建设进度、预计完工时间、销售回款面积等情况；

2、获取发行人开发产品与开发成本明细表，了解报告期内发行人开发产品与开发成本主要项目的构成及变动情况；

3、获取发行人存货跌价准备计算明细表，对发行人开发成本与开发产品主要项目周边楼盘价格等信息进行查阅，复核存货跌价准备计提的准确性；

4、查阅发行人开发成本与开发产品所在地区的房地产市场环境信息，了解存货项目的背景与存货跌价准备计提的充分性与合理性；

5、通过公开渠道查询同行业可比公司报告期内的存货坏账计提政策与计提金额，并与发行人进行比较分析；

6、获取并检查发行人对其他应收款项的坏账计提政策，了解管理层按信用风险特征划分组合的考虑，评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的预期信用；

7、获取发行人各期其他应收款项明细表，复核发行人其他应收款项坏账准备的计算过程，分析发行人应收款项的金额及占比、账龄、期后回款等情况是否存在重大异常、应收款项坏账准备计提是否充分；

8、查阅同行业可比公司公开信息，分析其应收款坏账准备计提情况、款项性质构成与发行人是否一致，以及相关差异的原因及合理性；

9、获取京能·阳光港湾项目报告期间的第三方评估报告，对评估方法、结论进行复核；查阅周边地区同类项目土地及房产的销售情况进行比较；访谈公司法务部门获取该项目诉讼工作的最近进展、预计赔偿金等情况，分析判断对该项目减值准备计提的依据和充分性；

10、访谈发行人财务负责人，了解正元金泰应收款形成原因、经营情况、减值考虑和可收回判断等情况；获取与正元金泰签订的具体合同，分析合同条款，了解正元金泰应收款项形成原因；了解报告期内正元金泰回款情况和坏账准备计提情况，查阅相关回款凭证，分析坏账准备计提是否充分；网络查询正元金泰的

7-1-123

股权结构、董监高情况和经营情况，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月）》等相关规定核查正元金泰与发行人及发行人董事、监事、高管是否存在关联关系。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、（1）报告期内，除京能·阳光港湾项目处于停滞状态外，发行人各房地产开发项目正常推进，不存在长期暂停而长期挂账的情形；

（2）公司按照企业会计准则的规定对存货计提跌价准备。公司在进行存货减值测试时，综合考虑相关地区区域市场情况、项目库龄情况等因素，对存货跌价准备测试的所有关键参数假设及依据进行了较为充分、谨慎的考虑。公司减值准备计提充分，计提比例及变动趋势与同行业可比公司相比不存在明显差异；

（3）截至报告期末，京能·阳光港湾项目账面价值对应的地面地价与公允价值评估地面地价无明显差异，与周边地区相似用途土地单价相比处于较低区间；该项目已计提跌价金额小于差额部分主要系该地块拿地时间较早，评估价值高于账面前期投入的土地出让金及契税；截至目前，该诉讼目前尚在审理中，预计赔偿金能够覆盖该项目账面价值的可能性较大，该项目存货跌价准备计提依据合理且较为谨慎，计提金额充分。但由于本次诉讼尚在审理中，诉讼结果具有不确定性，最终实际影响需以法院判决为准。发行人将根据后续案情进展及时履行信息披露义务，并根据案情发展方向及具体情况进行相应会计处理。

2、公司其他应收款账龄主要集中在1-3年内，整体账龄结构合理，已对预计无法收回的应收款项全额计提坏账准备，坏账准备计提充分；报告期内，公司其他应收款中往来款主要系应收项目合作方的项目合作款，保证金及押金主要系根据相关法律法规及协议约定交纳的融资租赁保证金、信托保证金及投标保证金等，款项性质构成与同行业可比公司相比不存在明显差异。报告期各期公司存在大额应收往来款、保证金及押金具有合理性，符合公司正常经营情况，符合行业惯例，不涉及资金占用。

3、发行人与正元金泰的商品房使用权转让协议中约定该商品房使用权转让费共分三期支付，报告期内正元金泰经营正常，已按照合同规定按期足额交纳完

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毕第一、二期使用权转让费，不存在逾期情况，无法收回的风险较低；发行人将应收正元金泰账款确认为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项，坏账准备计提充分；正元金泰与发行人及发行人董事、监事、高管无关联关系，不存在资金占用情况。

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问题5、关于同业竞争及关联交易根据申报材料，1）发行人控股股东京能集团下属企业存在房地产开发等业务；2006年，京能集团作出了避免和消除同业竞争的承诺函；2）2014年，北京市国资委决定对京能集团、京煤集团实施合并重组，导致京煤集团下属企业金泰地产与公司形成了房地产及物业业务的同业竞争。2020年，京能集团制定并通过了《北京金泰房地产开发有限责任公司退出工作三年行动计划》，针对包括金泰地产及其子公司在内的16家主体的退出工作进行了总体安排，截至2023年3月31日，金泰地产的退出工作已实现一定的进展。2023年6月15日，京能集团出具《关于控股股东同业竞争承诺事项履行情况的说明》，进一步明确了后续避免和解决同业竞争的相关安排；3）最近三年及一期，公司关联采购金额为15,164.55万元、52,050.75万元、50,516.23万元、11,954.37万元，主要为向北京京能建设集团有限公司支付的工程款（以下简称京能建设），报告期内京能建设为发行人前五大供应商；4）报告期内公司存在向集团财务公司京能集团财务有限公司大额存贷款的情况。请发行人说明：（1）结合相关公司在主营业务及目前经营情况、与发行人业务之间的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、未来发展战略等，说明相关公司与发行人存在的同业竞争是否构成重大不利影响；（2）控股股东已作出的关于避免和消除同业竞争承诺的履行情况，是否存在承诺变更、延期或违反承诺的情形，避免和解决同业竞争的措施是否明确可行；（3）结合公司向京能建设采购的具体内容、京能建设通过招投标/委托方式取得发行人相关项目的基本情况及比例等，说明关联交易的必要性及合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、交易定价的公允性，相关内部控制制度是否健全并有效执行；（4）最近三年及一期公司向集团财务公司存贷款及在第三方金融机构存贷款的具体情况；结合同时发生大额存贷款业务的原因及必要性、存贷款的计息情况、与第三方金融机构的对比情况，说明是否存在对财务公司或其他关联方进行利益输送等行为；发行人资金是否自动划转到集团财务公司，是否能够自由支取存放在财务公司的资金；发行人与集团财务公司是否定期签订金融服务协议，协议中预计归集资金额度、存款期限等约定内容是否能够有效执行，发行人是否按照关联交易严格履行决策审议程序，明确审批程序和标

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准、内外部审计监督、信息披露等内容。请保荐机构、发行人律师对问题（1）（2）（3）进行核查，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定发表明确意见。请保荐机构、申报会计师对问题（3）（4）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合相关公司在主营业务及目前经营情况、与发行人业务之间的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、未来发展战略等，说明相关公司与发行人存在的同业竞争是否构成重大不利影响

（一）发行人与金泰地产同业竞争的产生原因、解决方案及进展，相关公司主要业务情况

1、发行人与金泰地产同业竞争的产生原因

2014年，根据北京市国资委《关于北京能源投资（集团）有限公司与北京京煤集团有限责任公司合并重组的通知》（京国资[2014]234号文），经北京市委、北京市政府同意，北京市国资委决定对京能集团、京煤集团实施合并重组。本次重组导致京煤集团下属企业金泰地产与公司形成了房地产及物业业务的同业竞争。

2、发行人与金泰地产同业竞争的解决方案及进展，相关公司主要业务情况

两个集团合并后，公司控股股东京能集团认真履行避免、消除与上市公司之间同业竞争的承诺，对于因政策性原因造成的上述同业竞争问题，京能集团多次研究解决途径，制定解决方案，对于金泰地产现有业务决定于三年内完成退出，不再拓展新项目，以彻底解决同业竞争问题。对于增量地产项目，由京能置业负责开发建设。京能集团遵循依法合规、平稳有序、损失最小化的原则，秉承积极、审慎、稳妥的态度推进金泰地产的退出工作，以解决上述同业竞争问题。

（1）房地产业务解决情况

2020年5月，京能集团针对上述同业竞争事项，制定了《北京金泰房地产开发有限责任公司退出工作三年行动计划》，针对包括金泰地产及其子公司在内的16家主体的退出工作进行了总体安排，包括退出原则、退出阶段、退出路

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径及退出目标，对于项目质量较好，盈利能力较强的项目优先注入上市公司，对于项目质量一般、盈利能力不足、历史亏损较大等不符合注入上市公司条件的项目，采取对外转让、清算注销等方式实现退出。公司于2021年1月21日公告了《京能置业股份有限公司关于控股股东同业竞争承诺事项履行情况的公告》：“两个集团合并后，公司控股股东京能集团认真履行避免、消除与上市公司之间的同业竞争承诺，对于因政策性原因造成的上述同业竞争问题，京能集团多次研究解决途径，制定解决方案，对于金泰地产现有业务决定于三年内完成退出，不再拓展新项目，以彻底解决同业竞争问题。对于增量地产项目，由京能置业负责开发建设。京能集团将遵循依法合规、平稳有序、损失最小化的原则，秉承积极、审慎、稳妥的态度推进金泰地产的退出工作，以解决上述同业竞争问题。”

金泰地产及其子公司的退出原则为：“依法合规、平稳有序、一企一策、动态调整、损失最小化。”2020年制定上述行动规划时，针对每一家企业均采取了有针对性的退出方式，退出路径以对外转让为主，确保国有资产保值增值，退出路径具有可实现性及可操作性，具体表现为：

（1）成立了工作专班，专班领导采用退出工作包干考核责任制，领导班子成员在负责本职分管工作的同时，分片包干抓退出，下沉一线、靠前指挥，以“钉钉子”“啃硬骨头”精神，亲自推动、加快推动各项目各子公司退出工作。

（2）暂停金泰地产新增业务显示了京能集团解决同业竞争问题的决心。2019年末，金泰地产账面存货近百亿，员工超600人。为彻底解决同业竞争问题，京能集团不再允许金泰地产获得新的商业贷款等，维持现有的资金规模，逐步降低带息负债。根据金泰地产退出工作实际进度，适时制订相关人员安置工作方案并组织实施。

（3）对金泰地产退出工作高度重视，按照计划的部署安排，认真研究分析金泰地产母公司及各子公司实际情况，分阶段逐一制订各项目（资产）退出工作方案、各子公司退出工作方案和金泰地产母公司清理工作方案。

（4）对于已制定的方案，持续推进相关项目公司的审计、评估工作。同时，与北京产权交易所保持密切的沟通，及时了解最新的政策及交易进展情况。

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在实际执行过程中，金泰地产实现了6家项目公司的成功退出。但2020年以来，由于宏观经济的重大不利变化、叠加地产行业下行影响，部分项目公司因存货减值等原因产生了严重亏损，进一步导致净资产为负；法规、政策对于国有资产的处置也存在较多限制条件；房地产项目由于周期较长，在多年的开发经营中也存在部分较难处理的历史遗留问题。金泰地产部分项目公司因上述原因而不再具有对外转让的条件或较难在短期内完成处置，针对地产行业、政策法规的变化及金泰地产实际情况，动态化的调整部分企业的退出路径，以使最新的退出路径符合行业变化趋势、最新法规政策以及金泰地产的实际情况，避免国有资产流失。但上述原因综合导致了“三年行动计划”无法如期完成。

截至2023年6月30日，金泰地产的退出工作已实现一定的进展，具体情况如下：

序号

单位名称 报告期内主要项目/主要业务

计划退出方式

当前处置状况

1 北京丽富公司

朝阳区东坝金泰丽富嘉园保障房项目

股权转让至上市公司

已完成收购，成为上市公司全资子公司

北京昊泰房地产开发有限公司

自持物业的租赁业务

股权转让至集团内部单位

已转让至京煤集团，与上市公司业务不存在实质同业竞争

北京市西达房地产开发有限责任公司

自持物业的租赁业务

股权转让至集团内部单位

北京韭园生态旅游开发有限公司

门头沟区韭园村旅游产业配套服务设施建设项目

吸收合并+注销

已完成

北京金泰中阳房地产开发有限公司

丰台区万泉寺A地块土地一级开发项目注

清算注销

执行中，与上市公司业务不存在实质同业竞争

北京金泰卓越物业管理有限公司

物业管理

股权对外转让

执行中，与上市公司业务不存在实质同业竞争

天津津浦伟业地产有限公司

东丽区金泰丽湾商品房项目 清算注销 执行中

金泰丽城（天津）置业投资有限公司

天津武清金泰假日酒店运营业务

清算注销

执行中，与上市公司业务不存在实质同业竞争

保定市金泰宏孚房地产开发有限公司

保定地区璞园限价商品房项目开发

清算注销 执行中

辽宁金泰房地产开发有限公司

营口市鲅鱼圈区金泰城商品房项目

清算注销 执行中

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序号

单位名称 报告期内主要项目/主要业务

计划退出方

式

当前处置状况

营口经济技术开发区文化艺术中心有限公司

营口市鲅鱼圈区文化广场（大剧院、图书馆）BT项目

股权对外转让

已完成

营口卧龙湾实业有限公司

未实际开展业务 清算注销

执行中，与上市公司业务不存在实质同业竞争

北京金泰（辽宁）房地产开发有限责任公司

阜新市彰武县沈彰新城保障房项目

清算注销 执行中

内蒙古大伟房地产开发有限公司

呼和浩特市如意开发区金泰中心商品房及商业、写字楼项目

股权对外转让或资产向集团内转让后清算注销

执行中

鄂尔多斯市金泰东方房地产开发有限责任公司

鄂尔多斯市伊金霍洛旗生态科技产业园区土地一级开发项目

清算注销 已完成

金泰地产 母公司 最小化存续

执行中，

与上市公司业务不存在实质同业竞争注：土地一级开发是指由政府或其授权委托的企业，对一定区域范围内的城市国有土地、乡村集体土地进行统一的征地、拆迁、安置、补偿，并进行适当的市政配套设施建设，使该区域范围内的土地达到“三通一平”“五通一平”或“七通一平”的建设条件（熟地），再对熟地进行有偿出让或转让的过程。报告期内，发行人主要通过向政府购买已完成一级开发的土地进行房地产开发，故发行人与从事一级开发的北京金泰中阳房地产开发有限公司不存在实质同业竞争。

（2）物业业务解决情况

公司已于2021年12月将京能物业对外出售，解决了与北京金泰卓越物业管理有限公司产生的物业业务同业竞争问题，具体情况如下：

公司于2021年8月25日及2021年11月22日分别召开的第九届董事会第一次临时会议以及2021年第四次临时股东大会，审议通过了《京能置业股份有限公司关于转让京能（北京）物业管理有限公司100%股权及相应债权的议案》。

公司委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年3月31日为基准日对京能物业公司开展审计工作，并出具了“致同审字（2021）第110C016566号”《审计报告》。公司根据北京市国资委关于国有产权管理等相关法律法规，在北京产权交易所公开挂牌转让京能物业公司100%股权。

根据北京产权交易所出具《动态报价结果通知书》，北京嗨动视觉科技有

7-1-130

限公司成为受让方，公司与北京嗨动视觉科技有限公司签署了《产权交易合同》。2021年12月27日，公司收到北京产权交易所出具的《企业国有资产交易凭证》。本次交易完成后，进一步促进公司提高资产质量。京能物业公司不再纳入公司合并财务报表范围。

（3）尚未完成处置计划的企业情况

截至本问询函回复签署之日，尚未完成处置计划的10家企业的情况如下：

序号

单位名称 处置面临的实际问题 已完成工作

北京金泰中阳房地产开发有限公司

万泉寺A地块剩余土地款尚未返还

万泉寺A地块一级土地开发

北京金泰卓越物业管理有限公司

暂无意向收购方

已完成审计、评估工作

天津津浦伟业地产有限公司

股权价值评估为负，不具备股权转让的可行性；清算注销或者破产清算亦存在一定障碍

部分资产去化；已完成审计、评估工作

金泰丽城（天津）置业投资有限公司

股权价值评估为负，不具备股权转让的可行性；清算注销或者破产清算亦存在一定障碍

部分资产去化；已完成审计、评估工作

保定市金泰宏孚房地产开发有限公司

股权价值评估为负，不具备股权转让的可行性；暂时也不具备清算注销条件

部分资产去化；已完成审计、评估工作

辽宁金泰房地产开发有限公司

目前因有在施在售项目，短期内不具备清算注销的条件；需要通过法律途径处理历史遗留的大额往来款纠纷事项

已论证无法注入上市公司；已完成审计、评估工作

营口卧龙湾实业有限公司

由于公司股权价值评估为负，不具备股权转让的可行性；历史遗留土地返还款问题暂无法解决，暂时也不具备清算注销条件

已完成审计、评估工作

北京金泰（辽宁）房地产开发有限责任公司

由于公司股权价值评估为负，不具备股权转让的可行性；项目公司目前存有土地以及应收政府债权，暂时也不具备清算注销条件

已完成审计、评估工作

内蒙古大伟房地产开发有限公司

剩余资产主要为写字楼、商铺等，通过公开挂牌转让暂无意向收购方，目前在探索新的退出路径

已完成审计、评估工作10 金泰地产

解决项目公司历史遗留问题以及推进权属项目公司退出工作

母公司已无在施项目，仅存股权管理职能经过充分论证，北京金泰中阳房地产开发有限公司、天津津浦伟业地产有限公司、金泰丽城（天津）置业投资有限公司、保定市金泰宏孚房地产开发有限公

7-1-131

司、辽宁金泰房地产开发有限公司、营口卧龙湾实业有限公司、北京金泰（辽宁）房地产开发有限责任公司由于资产盈利能力一般，不具有注入上市公司的可行性，也很难通过市场化交易对外转让。2020年以来，金泰地产一直在推进上述项目公司的退出工作，但由于宏观经济原因、行业下行原因、国有资产转让限制以及项目历史遗留问题的综合影响，原“三年行动计划”的实施难度加大，虽然动态调整项目公司退出方式以适应企业的实际情况，但同业竞争解决事项预计无法如期完成。鉴于以上情况，预计于2024年1月前，金泰地产下属公司较难完成全部处置工作，由于公司于2021年1月21日已公告了《京能置业股份有限公司关于控股股东同业竞争承诺事项履行情况的公告》，并明确于三年内解决同业竞争事项，公司预计将于2024年1月出具相关延期解决同业竞争问题的公告，并延长同业竞争解决时间。

（二）相关公司在主营业务及经营情况方面与发行人业务之间的替代性与竞争性截至2023年6月30日，除金泰地产母公司仅作为控股型公司的管理职能存续，不开展实际业务外，尚处于存续状态的9家子公司中，部分公司报告期内不直接从事房地产开发业务，具体情况如下：

序号 单位名称 主要项目/主要业务

1 北京金泰中阳房地产开发有限公司

丰台区万泉寺A地块土地一级开发项目

2 北京金泰卓越物业管理有限公司 物业管理

3 金泰丽城（天津）置业投资有限公司

天津武清金泰假日酒店运营业务

4 营口卧龙湾实业有限公司 未实际开展业务

报告期内，以上四家公司均不直接从事房地产开发业务，在主营业务及经营方面与发行人不存在竞争性与替代性。

其他5家公司尚未完全去化的房地产项目分别位于天津市东丽区、辽宁省营口市、辽宁省阜新市、内蒙古呼和浩特市、河北省保定市。截至2023年6月30日，上述5家公司的项目情况如下：

7-1-132

序号

单位名称 项目名称 所在区域

住宅、商业累计去

化比例

天津津浦伟业地产有限公司

金泰丽湾嘉园一期

天津市东丽区 100.00%

金泰丽湾嘉园二期

天津市东丽区 100.00%

金泰丽湾嘉园三期

天津市东丽区 100.00%

辽宁金泰房地产开发有限公司

营口金泰城一期

辽宁省营口市鲅鱼圈区

100.00%

营口金泰城二期 98.77%

营口金泰城三期 99.81%

营口金泰城四期 98.30%

北京金泰（辽宁）房地产开发有限责任公司

彰武商业地产

辽宁省阜新市彰武县

93.82%

内蒙古大伟房地产开发有限公司

呼和浩特金泰中心

内蒙古呼和浩特 93.43%

保定市金泰宏孚房地产开发有限公司

璞园 河北省保定市 48.59%

注：天津津浦伟业地产有限公司待售部分均为车位；

上述项目公司中，除保定市金泰宏孚房地产开发有限公司的璞园项目受到保定地区房地产市场不景气以及限价商品房具有较为严格的申购限制条件的影响，去化率较低外，其余项目均已基本去化完毕。

我国房地产行业是高度分散化和充分竞争的行业，在销售时机、地理位置等方面存在差异化。一方面，在房地产市场竞争过程中，各家房地产开发公司根据业务开展情况，具有不同的开发建设周期，由此形成差异化销售时点。而由于房地产产品本身的特殊属性，其一般为一次性购买品。在不同时间段内面向市场的房地产业务，实质上面临着具有不同购房时机选择的客户群体，其重合度相对较低，不存在损害互相利益的情况，不构成实质性的竞争。另一方面，客户在购房时一般已具有明确的地理位置偏好，在交通便利程度、周边配套、行政区划等多重因素影响下，地理位置具有实质性差异的不同房地产项目之间的互相替代程度较低，从存量资产去化角度不构成实质性的竞争。故除因营业范围导致的潜在同业竞争问题，发行人与金泰地产及其下属公司在主营业务及经营方面不存在替代性与竞争性。此外为解决同业竞争问题，上述金泰地产下属5家房地产开发企业除完成现有项目去化外，不再开展新的房地产项目，现有项目去化比例高，从存量资产去化角度不会对发行人项目构成实质性的竞争。

7-1-133

（三）同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例报告期内，金泰地产下属5家从事房地产开发的企业营业收入、毛利及占发行人比例的情况如下：

单位：万元项目

2023年1-6月 2022年 2021年 2020年营业收入 毛利 营业收入 毛利 营业收入

毛利 营业收入

毛利天津津浦伟业地产有限公司

1,801.90

34.75

22,841.83

-11,126.46

25,150.61

-72.52

30,707.68

-346.04

辽宁金泰房地产开发有限公司

38,961.52

7,526.98

21,860.28

4,599.39

19,437.57

8,060.92

9,760.36

4,026.51

北京金泰（辽宁）房地产开发有限责任公司

-

-

-

-

-

-

52.21

16.50

内蒙古大伟房地产开发有限公司

-

-

-

-

13,951.35

2,534.98

2,094.03

-15.04

保定市金泰宏孚房地产开发有限公司

-

-

-

-

0.30

-

0.35

0.00

合计 40,763.42

7,561.73

44,702.11

-6,527.07

58,539.83

10,523.38

42,614.64

3,681.93

京能置业

187,856.96

11,981.24

614,247.79

75,002.29

209,242.94

57,458.81

27,719.22

13,879.61

占比情况

21.70%

63.11%

7.28%

-8.70%

27.98%

18.31%

153.74%

26.53%

2020年及2023年上半年，金泰地产下属5家从事房地产开发的企业营业收入占公司同期营业收入或毛利比例超过30%，根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》（以下简称“《证券期货

7-1-134

法律适用意见第17号》”）之“一、关于《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条“构成重大不利影响的同业竞争”的理解与适用”之“（一）判断原则”：

“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。”报告期内，金泰地产遗留部分房地产开发项目与发行人的同业竞争情况构成重大不利影响。该重大不利影响是由于报告期内为尽快解决同业竞争问题，金泰地产加快下属公司去化速度，各项目公司加紧去化存量资产，导致了各年度间占京能置业营收及毛利的波动。2023年1-6月，辽宁金泰房地产开发有限公司由于项目整体结转导致当期毛利较高，占比提升较大，但该公司待售货值已较低，该事项不具有持续性。2021年至2022年，金泰地产下属5家企业营业收入及毛利占发行人营业收入及毛利比例整体较低，且呈明显下降趋势。综上，为实现解决同业竞争的目标，金泰地产加紧去化存量资产导致了报告期内金泰地产与发行人的同业竞争情况一定程度上构成了重大不利影响，但该事项不具有可持续性，且京能集团已制定了解决方案并明确未来解决时间安排，上述同业竞争产生的重大不利影响不会对发行人本次发行及未来经营造成重大影响。

（四）金泰地产下属5家房地产开发企业未来发展战略2023年6月15日，京能集团出具《关于控股股东同业竞争承诺事项履行情况的说明》，对同业竞争的解决情况进行了总结，并进一步明确：

“为促进上市公司的发展，解决同业竞争问题，结合国资委有关国有资产管理的相关规定，京能集团将遵循依法合规、平稳有序、保证国有资产安全的原则，秉承积极、审慎、稳妥的态度推进金泰地产的退出工作，加大力度推动相关问题的解决：

1、继续严格控制金泰地产及权属公司业务的开展，将其业务限制在仅对现有资产的处置上，防止其与上市公司形成新的同业竞争；

2、根据金泰地产及权属公司的实际情况，在2024年1月底前重新研究制定各项目公司资产去化、历史遗留问题的解决、重大诉讼案件的处理、股权退出、破产清算及人员安置等工作方案。根据工作方案，加大力度推进退出工作，力争

7-1-135

在2028年底彻底解决同业竞争问题；

3、不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害京能置业及其中小股东合法权益的行为。”金泰地产下属5家房地产开发企业除完成现有项目去化外，不再开展新的房地产项目，现有资产去化完成后或其他潜在资产剥离机会出现后，京能集团将及时推进退出工作，以解决前述历史遗留问题。预计于2024年1月前，金泰地产下属公司较难完成全部处置工作，由于公司于2021年1月21日已公告了《京能置业股份有限公司关于控股股东同业竞争承诺事项履行情况的公告》，并明确于三年内解决同业竞争事项，公司预计将于2024年1月出具相关延期解决同业竞争问题的公告，并延长同业竞争解决时间。

（五）相关公司与发行人存在的同业竞争构成重大不利影响的情况分析

综合以上分析，根据《证券期货法律适用意见第17号》，报告期内，金泰地产与发行人的同业竞争情况构成重大不利影响，但该影响不会对本次发行及公司未来经营造成重大影响，具体原因如下：

1、同业竞争自产生以来已得到显著改善

金泰地产与发行人产生的同业竞争系由于2014年根据北京市国资委《关于北京能源投资（集团）有限公司与北京京煤集团有限责任公司合并重组的通知》（京国资[2014]234号文），经北京市委、北京市政府同意，北京市国资委决定对京能集团、京煤集团实施合并重组后所产生。经过京能集团多年的探索及努力，金泰地产的业务规模已大幅降低，资产去化效果显著，同业竞争情况已得到改善。具体分析详见本题之“（一）发行人与金泰地产同业竞争的产生原因、解决方案及进展，相关公司主要业务情况”的相关内容。

2、金泰地产房地产开发业务收入及毛利占发行人比例下降明显且可以预期会持续下降

除2020年因上市公司无项目结转导致金泰地产相关公司营收占发行人比例较高，2023年1-6月辽宁金泰房地产开发有限公司存在项目结转确认收入及毛利较大，导致部分年度金泰地产收入及毛利占发行人比例超过30%。2021年及

7-1-136

2022年相关公司营业收入和毛利占发行人比例较低且整体呈现逐年下降趋势。产生上述情况的主要原因是为实现解决同业竞争的总体目标而加速去化金泰地产存量资产所致，金泰地产下属项目公司不会新增土地储备，其整体业务规模将保持下降趋势，重大不利影响不具有可持续性。

3、控股股东针对已存在的构成重大不利影响的同业竞争已制定可行的解决方案并明确未来解决时间安排

京能集团已制定了明确可行的去化方案及规划，在出具的《关于控股股东同业竞争承诺事项履行情况的说明》中对于解决时间安排进行了明确。

4、控股股东已做出的关于避免或解决同业竞争承诺可以有效履行情况，未发生违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情况

截至本问询函回复出具日，公司关于避免或解决同业竞争承诺可以有效履行，不存在违反承诺的情形，亦不存在损害上市公司利益的情况。

综上，虽然报告期内金泰地产与发行人的同业竞争情况构成重大不利影响，但该影响不会对本次发行及公司未来经营造成重大影响。

二、控股股东已作出的关于避免和消除同业竞争承诺的履行情况，是否存在承诺变更、延期或违反承诺的情形，避免和解决同业竞争的措施是否明确可行

2006年6月30日，京能集团出具《关于避免、消除同业竞争的承诺函》，明确在其以所持国电公司90%股权及部分现金认购天创置业非公开发行股份后，京能集团将不再从事房地产开发的相关业务，与天创置业的同业竞争问题得到有效解决，并做出如下承诺：

“在本次发行完成后，本公司不再从事房地产开发的相关业务，并保证中国境内及境外不以任何方式参与可能与发行人构成同业竞争的业务和活动。如届时本公司的附属企业仍存在从事与发行人相同或相类似业务或拥有该等业务资产的，本公司将如实向发行人披露该等同业企业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据发行人的决定将该等同类企业或业务资产转让给发行人或与本公司无关联关系的第三方”。

7-1-137

发行人现有同业竞争事项是由于2014年北京市国资委决定对京能集团、京煤集团实施合并重组所致，非发行人主观意愿。为解决与金泰地产的同业竞争问题，京能集团制定了《北京金泰房地产开发有限责任公司退出工作三年行动计划》，并根据实际情况及时调整退出方案。

截至本问询函回复签署日，控股股东京能集团关于避免和消除同业竞争的承诺可以得到有效履行，不存在承诺变更、延期或违反承诺的情形，避免和解决同业竞争的措施明确、可行。

三、发行人符合《监管规则适用指引发行类第6号》第1条的相关规定

《监管规则适用指引——发行类第6号》第

1条关于同业竞争的相关规定

发行人具体情况保荐机构及发行人律师应当核查发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益，并发表核查意见。

符合要求。

（1）截至本问询函回复签署日，京能集团

下属的金泰地产与发行人及其控股子公司存在房地产开发业务的重合。报告期内，金泰地产与发行人的同业竞争情况构成重大不利影响，但该影响不会对本次发行及公司未来经营造成重大影响。

（2）京能集团已经出具避免同业竞争的承

诺。针对上述业务同业竞争情形，京能集团制定了《北京金泰房地产开发有限责任公司退出工作三年行动计划》，避免同业竞争的承诺正在履行中，不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情况。保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响。如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。前述控制权变更包括因本次发行导致的控制权变更情形。同业竞争及是否构成重大不利影响的认定标准参照首发相关要求。

符合要求。京能·西山印项目由发行人全资子公司北京京能京西房地产开发有限公司开发经营，补充流动资金项目由发行人直接实施。本次发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与控股股东、实际控制人以及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。

发行人应当在募集说明书中披露下列事项：

（一）发行人是否存在与控股股东、实际控

制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应当对是否存在同业竞争做出合理解释。

符合相关规定。发行人已在募集说明书中披露相关事项。

7-1-138

《监管规则适用指引——发行类第6号》第

1条关于同业竞争的相关规定

发行人具体情况

（二）对于已存在或可能存在的构成重大不

利影响的同业竞争，发行人应当披露解决同业竞争的具体措施。

（三）发行人应当结合目前经营情况、未来

发展战略等，充分披露未来对构成新增同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施。

（四）发行人应当披露独立董事对发行人是

否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见。

综上，公司符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定。

四、结合公司向京能建设采购的具体内容、京能建设通过招投标/委托方式取得发行人相关项目的基本情况及比例等，说明关联交易的必要性及合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、交易定价的公允性，相关内部控制制度是否健全并有效执行

（一）公司向京能建设采购的具体内容、京能建设通过招投标/委托方式取得发行人相关项目的基本情况及比例

报告期内，公司与京能建设签署采购合同，采购内容主要包括各项目公司向京能建设采购工程施工总包合同及其衍生的小型施工合同等。具体内容如下：

序号

年份 签署主体 采购内容 采购方式

2020年

京能京西公司

初步勘察 询比价采购2021年

深度勘察、地基填充工程、挡

墙设计、样板间及售楼处工

程、土石方工程、工程总包服

务

公开招标、询比价采购、直接采购2 2020年

置业（天津）公司

售楼处外立面工程、办公场所

改造工程、工程总包服务

公开招标、询比价采购3 2020年 京能云泰公司

工程总包服务、售楼处及样板

间精装修工程、地下样板间、

室外墙体装修及三层异形线

装饰工程建设工程、样板间展

示装修工程

公开招标、直接采购

2020年

京能育兴公司

工程总包服务 公开招标2021年

样板间室内精装修及景观示

范区建设工程

直接采购

7-1-139

序号

年份 签署主体 采购内容 采购方式2022年

公共区域楼梯间玻璃采光顶及物业用房精装修工程、小院围墙工程

公开招标

2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月签署合同的具体比例情况如下：

年份 项目 公开招标 询比价采购 直接采购

2023年1-6月

合同数量 -

-

总合同金额（万元）

-

-

119.59

数量占比 -

-

100.00%

金额占比-

-

100.00%

2022年度

合同数量 1

-

总合同金额（万元）

1,685.44

-

98.34

数量占比 33.33%

-

66.67%

金额占比 94.49%

-

5.51%

2021年度

合同数量 4

总合同金额（万元）

93,276.12

79.20

1,459.43

数量占比 50.00%

12.50%

37.50%

金额占比 98.38%

0.08%

1.54%

2020年度

合同数量 3

-

总合同金额（万元）

91,758.72

214.47

-

数量占比 50.00%

50.00%

-

金额占比 99.77%

0.23%

-

（二）关联交易的必要性及合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、交易定价的公允性，相关内部控制制度是否健全并有效执行

1、关联交易的必要性及合理性

（1）京能建设基本情况

中文名称 北京京能建设集团有限公司成立日期 1980年12月1日注册地址 北京市门头沟区黑山大街32号统一社会信用代码 91110000802318774A

7-1-140

经营范围

施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；工程勘察设计；建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计、消防设施工程设计；工程造价咨询；城市园林绿化；建筑机械设备租赁；建筑周转材料租赁；销售建筑材料、塑钢门窗、塑料制品；物业管理；设计、制作广告；货物进出口，技术进出口，代理进出口；煤炭技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询；煤矿开采技术服务；企业管理；普通货运。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；普通货运以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）京能建设为京能集团全资子公司，是一家综合服务型特级建筑施工总承包企业集团。京能建设参与的主要项目情况如下：

序号 项目名称 项目简况

冬奥会注册中心和制服发放中心（UAC）工程

项目位于北京市石景山区京能热电厂区，项目定位公共建筑，项目2020年4月28日开工，项目建筑面积11400 m

，2020年11月18日竣工验收，目前项目已竣工。2 芳草淤白民宿工程

项目位于门头沟区雁翅镇淤白村，项目定位扶贫项目，2020年4月24日开工，一期工程共分为12个院，约1,951.87 m

，目前项目已竣工。3 京能天泰大厦

项目位于北京市丰台区丽泽金融商务区，项目定位商用建筑，2018年11月开工，总建筑面积20,430.96

m

。4 景山学校门头沟校区工程

项目位于北京门头沟区塔前街景山中学门头沟分校,项目定位：承建景山学校门头沟校区中学部，包括教教学楼、宿舍楼、游泳馆及地下车库等相应配套设施，2018年6月开工，总建筑面积56,230 m

，目前项目正在施工中。京能建设作为行业内经验丰富的工程建设企业，工程质量过硬，经过多年的积累，在行业内赢得了良好的口碑。同时，公司与京能建设作为京能集团下属的企业，拥有较低的沟通成本，且历年来合作的工程项目交付质量优良，双方具有良好的业务合作关系和基础。综上，公司与京能建设发生的关联交易具有必要性和合理性。

2、关联交易决策程序的合法性

（1）相关法律法规

根据《中华人民共和国招标投标法》：

“第三条在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：

7-1-141

（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；

（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；

（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。”

（2）相关公司制度

根据公司《关联交易管理办法》：

“5.4 需经董事会批准的关联交易

5.4.1 根据公司《章程》第一百零八条（八）、第一百一十一条规定以及公司《董事会议事规则》第5.3.8、第5.6.1.10规定，发生下列关联交易需经董事会审议批准：

5.4.1.1 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；

5.4.1.2 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；

5.4.1.3 公司拟发生关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）需经董事会审议后，由公司股东大会批准；

5.4.1.4 公司为关联人提供担保，均需经董事会审议后由公司股东大会批准。”

（3）公司实际执行情况

公司向京能建设采购的内容，根据《中华人民共和国招标投标法》、公司《招标采购管理办法》，鉴于所有工程总包类服务单项合同估算金额较高，公司全部工程总承包服务均采取了公开招标方式确定供应商。对于依附于施工总包合同的金额较小的单项工程施工合同，公司根据项目实际情况采取询比价采购或直接采购方式选定供应商。

公司与京能建设发生的交易均根据《关联交易管理办法》履行了相关内部审批程序。

综上，公司关联交易决策程序合法合规。

7-1-142

3、关联交易信息披露的规范性

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）之“6.3.18上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：……（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外”。故对于与京能建设发生的通过公开招标形式形成的关联交易，公司无需单独公告披露，在《年度报告》中汇总披露。对于与京能建设非通过招投标方式获取及发生的关联交易，公司报告期内不存在达到依据相关规定应单独披露的关联交易。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定及《公司章程》《关联交易管理办法》履行了必要的审批程序，在《年度报告》中汇总披露。

公司对前述关联交易履行的信息披露义务如下：

期间

关联交易披露

文件

会议审议情况

公告名称及编号 披露日期2020年度

《京能置业股份有限公司2020年年度报告》

第八届董事会第五次会议

京能置业股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告临（2021-009号）

2021年4月29日2020年年度股东大会

京能置业股份有限公司2020年年度股东大会决议公告（临2021-015号）

2021年6月11日2021年度

《京能置业股份有限公司2021年年度报告》

第九届董事会第二次会议

京能置业股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告（临2022-012号）

2022年4月30日2021年年度股东大会会议

京能置业股份有限公司2021年年度股东大会决议公告（临2022-021号）

2022年5月21日2022年度

《京能置业股份有限公司2022年年度报告》

第九届董事会第三次会议

京能置业股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告（临2023-017号）

2023年4月28日2022年年度股东大会

能置业股份有限公司2022年年度股东大会决议公告（临2023-026号）

2023年5月24日2023年1-6月

京能置业股份有限公司2023年半年度报告

第九届董事会第二十三次临时会议

京能置业股份有限公司第九届董事会第二十三次临时会议决议公告（临 2023-036号）

2023年8月26日

4、关联交易定价的公允性

公司向京能置业采购工程总包合同均通过公开招标方式进行，其中价格因素作为重要评分维度，占据重要权重，中标单位的中标价格与市场价格不存在显著

7-1-143

差异。选取同时存在京能建设与非关联方供应商项目的具体价格对比数据情况如下：

序号

项目公司 总包方 合同名称

合同价款

（元）

总建筑面积（平方米）

单位建筑面积总包价格

（元/平方

米）

置业天津公司

京能建设

津武（挂）2018-060号宗地住宅项目幼儿园工程合同

20,076,217.00

3,547.37

5,659.47

雍清丽苑项目二期一标段施工总承包工程

296,969,976.00

98,339.03

3,019.86

津武（挂）2018-060号宗地住宅项目一期工程施工一标段工程

234,692,673.00

71,970.14

3,260.97

中建三局集团有限公司

雍清丽苑项目二期二标段施工总承包工程

316,499,948.00

102,308.71

3,093.58

津武（挂）2018-060号宗地住宅项目一期工程施工二标段工程

265,953,439.00

79,984.40

3,325.07

京能京西公司

京能建设

门头沟新城05街区MC00-0005-6002等地块一标段施工合同

902,017,218.01

179,484.48

5,025.60

北京住总集团有限责任公司

门头沟新城05街区MC00-0005-6002等地块二标段施工合同

772,734,985.56

152,049.07

5,082.14

针对雍清丽苑项目，项目公司为置业天津公司，序号1为京能建设幼儿园项目的施工合同，其单位建筑面积总包价格不存在同项目可比同类交易市场价格。序号2和序号4均为雍清丽苑项目二期总承包工程，京能建设和中建三局集团有限公司的单位建筑面积总包价格分别为3,019.86元/平方米和3,093.58元/平方米；序号3和序号5均为津武（挂）2018-060号宗地住宅项目一期总承包工程，京能建设和中建三局集团有限公司的单位建筑面积总包价格分别为3,260.97元/平方米和3,325.07元/平方米。京能建设和同项目的中建三局集团有限公司的单位建筑面积总包价格不存在显著差异。

针对京能·西山印项目，项目公司为京能京西公司，序号6和序号7均为京能·西山印项目总承包工程，京能建设和北京住总集团有限责任公司的单位建筑面积总包价格分别为5,025.60元/平方米和5,082.14元/平方米。京能建设和同项目的北京住总集团有限责任公司的单位建筑面积总包价格不存在显著差异。

7-1-144

综上，公司与京能建设之间的关联交易价格具有公允性。

5、内部控制制度健全并有效执行

针对关联采购事项，公司已制定《招标采购管理办法》《非招标采购管理办法》《供应商管理办法》《ERP计划系统管理办法》《ERP招标采购系统管理办法》等多项内部控制制度。发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。报告期内，致同会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了致同专字（2021）第110A009032号、致同审字（2022）第110A014478号、致同审字（2023）第110A016048号《内部控制审计报告》。发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2020年12月31日/2021年12月31日/2022年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。综上，发行人内部控制健全并有效执行。

五、最近三年及一期公司向集团财务公司存贷款及在第三方金融机构存贷款的具体情况；结合同时发生大额存贷款业务的原因及必要性、存贷款的计息情况、与第三方金融机构的对比情况，说明是否存在对财务公司或其他关联方进行利益输送等行为；发行人资金是否自动划转到集团财务公司，是否能够自由支取存放在财务公司的资金；发行人与集团财务公司是否定期签订金融服务协议，协议中预计归集资金额度、存款期限等约定内容是否能够有效执行，发行人是否按照关联交易严格履行决策审议程序，明确审批程序和标准、内外部审计监督、信息披露等内容

（一）报告期内公司向集团财务公司存贷款及在第三方金融机构存贷款的具体情况

报告期内，发行人在京能财务公司存贷款及在第三方金融机构存贷款的具体情况如下：

1、存款情况

单位：万元

7-1-145

机构2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31京能财务公司 240,696.10

98,379.60

136,478.29

75,266.23

北京银行 18,214.19

3,329.94

10,388.27

16,507.12

广发银行 31.25

10,609.18

1,712.11

5,818.17

华夏银行 205.59

135.80

105.36

123.94

交通银行 609.71

596.91

581.47

579.53

民生银行 4,601.61

3,373.43

10,782.66

103.27

上海浦东发展银行 2,127.56

2,995.05

596.04

192.93

兴业银行 35,924.76

21,370.13

-

-

邮政储蓄银行 34,137.98

2,866.86

71.34

502.03

招商银行 42.63

38.42

70,001.60

2.62

中国工商银行 7,788.02

3,753.61

2,152.52

146.40

中国建设银行11,571.85

10,210.18

14,912.53

18,704.42

中国农业银行 5.37

18.56

1,715.53

1,688.83

中国银行 19.68

8.63

5.74

6.37

其他银行 -

-

10.24

10.24

合计 355,976.29

157,686.31

249,513.71

119,652.10

2、贷款情况

单位：万元机构 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31京能财务公司 135,000.00

121,000.00

40,000.00

40,000.00

中国工商银行 46,431.30

30,202.82

55,630.97

-

中国邮储银行 61,642.16

51,728.68

-

-

上海浦东发展银行 -

12,161.79

12,445.70

4,149.05

上海银行 -

30,000.00

90,000.00

90,000.00

北京银行 -

-

38,000.00

58,000.00

广发银行 -

-

20,641.19

-

中国民生银行 -

-

5,522.13

603.66

光大兴陇信托有限责任公司

85,000.00

135,000.00

155,000.00

85,000.00

华宝信托有限责任公司

-

-

50,000.00

-

上海国际信托有限公司

-

-

150,000.00

200,000.00

中信信托有限责任公司

-

-

100,000.00

100,000.00

合计 260,353.46

349,533.29

697,239.98

647,752.72

7-1-146

（二）结合同时发生大额存贷款业务的原因及必要性、存贷款的计息情况、与第三方金融机构的对比情况，说明是否存在对财务公司或其他关联方进行利益输送等行为

1、发行人与京能财务公司同时发生大额存贷款业务的原因及必要性

发行人与京能财务公司同时发生大额存贷款业务，主要系发行人下属的不同主体与京能财务公司之间分别存在大额存款和大额贷款业务。

发行人不同主体同时存在大额存款和大额贷款业务，其原因系房地产项目开发建设需要一定周期，且在建设过程中存在土地购置、开工、开盘、竣工交付等多个节点，项目前期拿地及开发建设阶段资金需求量较大、现金支出较多、资金回笼速度慢，而项目销售回款带来的资金流入相比而言则具有滞后性。因此，对于发行人下属不同主体的不同项目而言，由于其所处开发阶段不同，处于前期拿地及开发建设阶段的项目资金需求量大，为满足项目开发建设的资金需求，确保项目开发建设顺利进行，同时通过提供土地使用权抵押等增信措施降低资金成本，存在向金融机构申请房地产项目开发贷款的需求，符合行业惯例；而处于建设开发后期阶段的项目，已通过销售回款实现资金回笼，相关主体账面货币资金较为充足，存在提高资金管理效率，取得一定存款利息收益的需求。因此，发行人下属不同主体分别存在大额存款业务和大额贷款业务，符合发行人日常经营需要，以及优化财务管理、提升资金运营能力的需求，具有合理性。

发行人与京能财务公司发生相关存贷款业务，系正常商业选择，一方面，京能财务公司向京能集团下属单位提供的存贷款利率相比其他金融机构具有一定优惠，另一方面，发行人自京能财务公司申请贷款流程较快，融资较其他商业银行更加便捷。

同行业上市公司亦存在于关联财务公司同时存在大额存款业务和大额贷款业务的情形，具体情况如下：

单位：万元上市公司

2022年12月31日在关联财务公司存款余额

2022年12月31日在关联财务公司贷款余额

关联财务公司存贷款比例南山控股（002314）

170,681.30

382,185.52

44.66%

金融街（000402）

194,206.67

196,604.00

98.78%

7-1-147

上市公司

2022年12月31日在关联财务公司存款余额

2022年12月31日在关联财务公司贷款余额

关联财务公司存

贷款比例大悦城（000031）

600,000.00

183,250.00

327.42%

中交地产（000736）

27,596.54

26,398.67

104.54%

新能泰山（000720）

24,689.75

15,015.83

164.42%

保利发展（600048）

6,333,837.34

1,681,550.00

376.67%

华发股份（600325）

1,900,812.33

492,280.00

386.12%

招商蛇口（001979）

836,873.42

1,887,666.66

44.33%

注：关联财务公司存贷款比例=关联财务公司存款余额/关联财务公司贷款余额综上，发行人与京能财务公司同时发生大额存贷款业务，主要系发行人下属的不同主体因项目开发建设阶段不同，其资金管理需求存在差异，下属不同主体与京能财务公司之间分别存在大额存款和大额贷款业务，符合正常经营业务需求，符合行业惯例，具有合理性。

2、发行人在京能财务公司存贷款计息情况及与第三方金融机构的对比情况存款方面，发行人在京能财务公司存款以通知存款为主，截至2023年6月30日，发行人在京能财务公司存款中通知存款占比78.85%，其余为活期存款和协定存款。截至报告期末，发行人在京能财务公司活期存款计息情况及与第三方金融机构的对比情况具体如下：

业务项目

在京能财务公司存款实际执行

利率（区间）

在境内商业银行存款实际执行利率（区间）

通知存款

1.05%-1.32%

1.00%-1.25%

报告期内，公司存于京能财务公司的存款按照存款类型参考央行规定的活期存款基准利率、协议存款利率和通知存款利率，根据存款期限进行逐笔结算，针对协议存款，公司与京能财务公司还会单独签署协议。京能财务公司报告期内与发行人存款业务利率存在一定优惠，不存在显著低于外部商业银行的情况，故公司在财务公司发生存款业务具有商业合理性。贷款方面，截至2023年6月30日，各项目公司中，京能京西公司同时存在向京能财务公司借款以及外部商业银行融资，其向京能财务公司贷款利率相比其他商业银行贷款利率存在一定优惠政策，相关贷款利率对比情况如下：

7-1-148

债务人

债权人

贷款合同签署日期

贷款期限

金额（万元）

担保措施

利率形式 贷款利率

京能京西公司

京能财务公司

2022年2月16日

60个月

70,000.00

以国有土地使用权设定抵押

浮动利率，年利率按照放款日最近一个月的五年期LPR减45个基点执行，并随之按年调整浮动

2023年6月30日执行利率为

3.10%

中国邮政储蓄银行股份有限公司北京门头沟区支行

2022年3月17日

60个月

138,500.00

以国有土地使用权设定抵押

浮动利率，以每次贷款发放的起息日前一工作日的一年期LPR作为定价基准，在此基础上加

0.1%，利率调整日

为次年首月的1日

2023年6月30日执行利率为

3.50%

发行人与京能财务公司发生业务往来及相关优惠利率政策符合业务惯例，具有商业合理性和公允性。与集团内财务公司开展存贷业务的其他上市公司相关公告信息如下：

股票代码 公司简称 公告类型 公告内容

002140.SZ 东华科技

关于东华工程科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票发审委会议准备工作的函的回复

公司将资金存放于实际控制人子公司中化工程集团财务有限公司的活期存款利率为0.55%。财务公司向中国化学成员单位提供的存款利率遵照中国人民银行发布的相应基准利率上浮一定比例，符合行业惯例。

000066.SZ 中国长城

中国长城科技集团股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司2020年度非公开发行股申请文件反馈意见的回复

公司将资金存放于中电财务公司的活期存款利率为0.42%，贷款利率为3.5%-4.35%。中电财务公司向中国电子成员单位提供的存款利率遵照中国人民银行发布的相应基准利率上浮一定比例，贷款利率下浮一定比例。300323.SZ 华灿光电

华灿光电股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于华灿光电股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复

报告期内，公司在财务公司的六个月定期存款利率为1.3%，同期外部商业银行的存款利率为1.1%；报告期内，公司在财务公司的贷款利率为4.35%，同期外部商业银行的贷款利率为4.15%~4.37%。

京能财务公司作为经届时的中国银行业监督管理委员会批准设立、北京监管局监管的持牌非银机构，为京能集团及其成员单位提供规范、高效的金融管理服务。除发行人外，京能财务公司亦与京能集团下属其他上市公司签署《金融服务框架协议》，提供存贷款等业务。经核查相关公告，京能财务公司与京能集团下属其他上市公司开展存款业务利率与京能财务公司与发行人间相关业务的利率

7-1-149

无明显差异，贷款业务利率存在差异主要系发行人主营业务为房地产开发业务，所获贷款均系房地产项目开发贷款，其利率高于一般贷款利率，具有合理性。具体情况如下：

公司简称

与京能集团关系

具体内容

2022年在京能财务公司的存

贷款利率

2022年末在京能财务公司的

存贷款规模

京能电力

控股子公司

2022年

月，京能电力召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司与京能集团财务有限公司续签金融服务框架协议的议案》，由京能财务公司为京能电力提供存款、贷款、转账结算等金融服务

存款：

0.35%-

2.03%

；

贷款：

2.40%-

3.90%

存款：

39.30

亿元；

贷款：

52.21

亿元

昊华能源

控股子公司

2022年

月，昊华能源召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司拟与京能集团财务有限公司续签《金融服务框架协议》的议案》，由京能财务公司为昊华能源提供存款、贷款、转账结算等金融服务

存款：

0.35%-

1.69%

；

贷款：

2.70%-

4.75%

存款：

51.36

亿元；

贷款：

21.39

亿元

综上，发行人在京能财务公司的存贷款业务利率与第三方金融机构相比具有一定优惠，相关业务往来具有公允性和合理性，不存在对财务公司或其他关联方进行利益输送等行为。

（三）发行人资金是否自动划转到集团财务公司，是否能够自由支取存放在财务公司的资金

报告期内，发行人与京能财务公司签署《金融服务框架协议》，该协议约定发行人和京能财务公司遵循公平合理的交易原则，京能财务公司为发行人提供金融服务的收费标准以市场公允价格为基础。发行人与京能财务公司在合规合法经营的前提下，建立全面和长期的合作关系，以实现双方共同利益，促进双方共同发展。发行人有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与京能财务公司保持合作关系，也可根据实际情况在履行该协议的同时委托其他金融服务机构提供相关的金融服务。

发行人集团财务公司存款均存放于发行人在京能财务公司的自有账户，相关账户均由发行人及下属公司独立开立，发行人独立支配资金，资金划转、使用不需要京能集团或相关关联方审批，存款资金的所有权、收益权、使用权均属于发行人，款项使用未受到限制。发行人根据自身业务开展需求自主选择提

7-1-150

供服务的金融机构办理存贷款、结算等业务，不存在发行人控股股东、实际控制人及其他关联方通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情况。截至本问询函回复出具日，发行人能够自由支取存放在财务公司的资金，不存在资金自动划转到集团财务公司的情形。根据京能财务公司出具的说明：“京能集团财务有限公司（以下简称“京能财务公司”）严格执行《中华人民共和国公司法》《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规，自2020年1月1日至2023年6月30日间不存在违反中国人民银行、原中国银行保险监督管理委员会等相关监管部门规定的情形。京能财务公司在经营情况、管理情况和监管指标方面符合《企业集团财务公司管理办法》的相关要求，具有独立法人地位和经营管理自主权，业务、资产、人员和机构独立，不存在与北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）及其关联方混同的情形。京能财务公司与京能集团及其关联方的业务往来均按照相关法律法规和制度执行，均建立在平等自愿、公允定价的基础上。

京能置业股份有限公司存放于京能财务公司的存款均在京能置业账户下，该等账户具有独立性，资金划转权限归属于京能置业，不存在被京能集团控制或限制使用的情形，不存在与京能集团及其关联方资金共管、占用的情形。”综上，发行人与财务公司所进行的金融服务均建立在依法合规、平等自愿、公允定价基础上，遵循公平合理的交易原则。发行人能够自由支取存放在财务公司的资金，资金账户具有独立性，不存在资金自动划转到集团财务公司的情形。

（四）发行人与集团财务公司是否定期签订金融服务协议，协议中预计归集资金额度、存款期限等约定内容是否能够有效执行

1、发行人与京能财务公司定期签订《金融服务框架协议》，协议约定内容能够有效执行

京能财务公司作为服务集团公司内部的非银行金融机构，既独立于集团又依托、服务于集团。发行人与京能财务公司定期续签《金融服务框架协议》，2022年5月20日，发行人与京能财务公司签订最新一期《金融服务框架协议》，协议有效期为三年，协议相关约定能够有效执行，具体如下：

7-1-151

事项主要约定 协议履行情况

每日最高存款限额

乙方在甲方的存款余额不得超过甲方上一年末吸收存款余额的30%

京能财务公司2019年末、2020年末、2021年末、2022年末吸收存款余额分别为

167.95

亿元、

230.90

亿元、

333.69

亿元、

351.36

亿元，对应次年发行人在京能财务公司的存款余额上限分别为

50.39

亿元、

69.27

亿元、

100.11

亿元、

105.41

亿元。报告期内各期末，发行人在京能财务公司的存款余额分别为

7.53

亿元、

13.65

亿元、

9.84

亿元、

24.07

亿元，无超出限额的情况。

存款期限

协议未对存款期限进行约束，公司可以自由支取在京能财务公司的存款，但需满足存款金额不超过约定的上限

发行人能够自由支取在京能财务公司的存款，并满足存款金额不超过约定的上限。

贷款期限 根据具体借款合同约定

发行人就具体贷款业务与京能财务公司另行签订贷款合同，并严格按照相关合同条款履行。

金融服务收费标准

甲方为乙方提供金融服务的收费标准以市场公允价格为基础

发行人在京能财务公司金融服务遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。

其他金融服务

乙方需要以下金融服务时，可交由甲方办理（如在甲方经营范围内）：财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理；保险代理；提供担保；票据承兑与贴现；融资租赁；企业债券承销；乙方产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等。甲方遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。

发行人报告期内未与京能财务公司开展除存贷款服务外的其他金融服务。

经核查，报告期内，发行人与京能财务公司定期签订金融服务协议，协议内容能够有效执行。

（五）发行人是否按照关联交易严格履行决策审议程序，明确审批程序和标准、内外部审计监督、信息披露等内容

报告期内，发行人与京能财务公司签署《金融服务框架协议》及开展相关存贷款业务严格按照关联交易履行决策审议程序和信息披露义务，并符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关规定。

1、报告期内，发行人与京能财务公司签署《金融服务框架协议》、开展相关存贷款业务相关决策审议程序履行情况

7-1-152

（1）2019年续签《金融服务框架协议》

2019年4月12日，公司第八届董事会第三次会议，在两名关联董事回避表决的情况下，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于与京能集团财务有限公司签订<金融服务框架协议>的议案》，同意公司与京能财务公司签订《金融服务框架协议》，期限三年，与其进行金融合作、接受其提供的服务；并将该事项提交股东大会审议。

公司独立董事分别于2019年4月3日及2019年4月12日就公司与京能集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

2019年4月13日，公司发布《关于与京能集团财务有限公司签订<金融服务框架协议>的公告》，对关联交易概述、关联方介绍和关联关系、关联交易的定价基本原则、关联交易的主要内容等进行了信息披露。

2019年5月16日，公司2018年年度股东大会审议通过了《京能置业股份有限公司关于与京能集团财务有限公司签订<金融服务框架协议>的议案》。

（2）2022年续签《金融服务框架协议》

2022年4月28日，公司召开第九届董事会第二次会议，在两名关联董事回避表决的情况下，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《京能置业股份有限公司关于与京能集团财务有限公司续签<金融服务框架协议>的议案》，同意与京能财务公司续签《金融服务框架协议》，期限三年，协议内容条款与2019年签订的协议内容条款完全一致；并将该事项提交公司股东大会审议。

公司独立董事分别于2022年4月21日及2022年4月28日就公司与京能财务公司续签《金融服务框架协议》事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

2022年4月30日，公司发布《京能置业股份有限公司关于与京能集团财务有限公司续签<金融服务框架协议>的公告》，对关联交易概述、关联方介绍和关联关系、关联交易的定价基本原则、关联交易的主要内容等进行了信息披露。2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《京能置业股份有限公司关于与京能集团财务有限公司续签<金融服务框架协议>的议案》。

7-1-153

（3）报告期内其他金融服务

时间 相关主体相关事项 审议程序和信息披露程序

2021年4月 京能云泰公司

京能云泰公司向京能财务公司申请

亿元开发贷款，期限

年，贷款年利率

5.65%

经第八届董事会第五次会议审议通过（关联董事回避表决）；

经独立董事发表事前认可意见和独立意见；

公司就京能财务公司基本情况、该次贷款金额、贷款利率、贷款期限、交易目的、审议程序和独立董事意见等进行信息披露

2022年2月 京能京西公司

京能京西公司以“京能·西山印”6011地块土地使用权作抵押向京能财务公司申请不超过

7.4

亿元开发贷款，期限不超过

年，贷款年利率

4.15%

（随LPR浮动）

经第九届董事会第七次临时会议通过（关联董事回避表决）；

经独立董事发表事前认可意见和独立意见；

公司就京能财务公司基本情况、该次贷款金额、贷款利率、贷款期限、交易目的、审议程序和独立董事意见等进行信息披露；

公司2022年第一次临时股东大会审议通过

2022年11月

置业（天津）公司

置业（天津）公司以雍清丽苑项目二期土地使用权及在建工程作抵押向京能财务公司申请不超过

亿元贷款，期限

年，贷款年利率不超过

3.8%

经第九届董事会第十三次临时会议通过（关联董事回避表决）；

经独立董事发表事前认可意见和独立意见；

公司就京能财务公司基本情况、该次贷款金额、贷款利率、贷款期限、交易目的、审议程序和独立董事意见等进行信息披露；

经公司2022年第二次临时股东大会审议通过

2、内外部审计监督和信息披露情况

发行人制定了《京能置业股份有限公司关于与京能集团财务有限公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案》（以下简称“《风险处置预案》”），并分别于2022年4月30日、2023年4月28日对外披露。《风险处置预案》对风险处置组织机构及职责、信息报告与披露、风险应急处置程序的启动及措施、后续事项处置等事项进行了规定，经第九届董事会第二次会议、第九届董事会第三次会议审议通过并对外披露。根据《风险处置预案》，发行人成立存贷款风险预防处置领导小组，由发行人董事长任组长，为风险预防处置第一责任人，由发行人总经理任副组长，领导小组成员包括董事会秘书、财务总监、财务部部长及各控股分、子公司财务总监等。领导小组负责组织开展京能财务存贷款业务风险的防范和处置工作。《风险处置预案》对发行

7-1-154

人应立即启动风险处置程序的情形做出了详细规定。报告期内，发行人及京能财务公司未出现《风险处置预案》规定的风险的情形。发行人对京能财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了风险持续评估，取得并审阅了京能财务公司2021年度审计报告、2022年半年度财务报告、2022年度审计报告以及风险指标等必要信息，分别于2022年4月30日、2022年8月26日及2023年4月28日披露了2021年度、2022年半年度及2022年度的《京能置业股份有限公司关于对京能集团财务有限公司关联交易的风险评估报告》，上述报告披露分别经第九届董事会第二次会议、第九届董事会第十二次临时会议、第九届董事会第三次会议审议通过并对外披露。经评估，京能财务公司建立了较为完善合理的内部控制制度和较全面的风险管理体系，能较好地控制各类风险，能够严格按照《企业集团财务管理办法》等规定经营，经营业绩良好，各项监管指标均符合监管要求。致同会计师事务所已于2022年4月28日及2023年4月26日出具了《关于京能置业股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（致同专字（2022）第110A008889号）及《关于京能置业股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（致同专字（2023）第110A010543号），上述专项说明已与发行人2021年、2022年年度报告同步披露。

根据致同会计师事务所于2021年4月27日、2022年4月28日、2023年4月26日分别出具的《京能置业股份有限公司二〇二〇年度内部控制审计报告》（致同专字（2021）第110A009032号）、《京能置业股份有限公司二〇二一年度内部控制审计报告》（致同审字（2022）第110A014478号）和《京能置业股份有限公司二〇二二年度内部控制审计报告》（致同审字（2023）第110A016048号），公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据致同会计师事务所于2021年4月27日、2022年4月28日、2023年4月26日分别出具的2020年度《关于京能置业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（2021）第110A009036号）、2021

7-1-155

年度《关于京能置业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（2022）第110A008887号）及2022年度《关于京能置业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（2023）第110A010542号），2020年度、2021年度及2022年度，公司不存在实际控制人、控股股东及其关联方非经营性占用公司资金、影响公司资金使用的情形。综上，发行人严格按照关联交易履行决策审议程序，并进行相关内外部审计监督和信息披露。

六、核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述问题一和问题二，保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅了京能集团制定的《北京金泰房地产开发有限责任公司退出工作三年行动计划》，并访谈了解具体执行情况；

2、查阅金泰地产及下属公司报告期内的审计报告及财务报表；

3、查阅京能集团出具《关于控股股东同业竞争承诺事项履行情况的说明》；

针对上述问题三，保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：

1、逐条比对发行人情况与《监管规则适用指引发行类第6号》第1条各项相关规定；

针对上述问题四，保荐机构、发行人律师、申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅公司与京能建设签署的关联交易协议；

2、查阅公司与京能建设关联交易的相关内部控制制度、决策审批程序、信息披露情况，对比关联交易与非关联方同类交易的价格情况；

针对上述问题五，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅公司与财务公司签署的存贷款相关协议、发行人审议相关关联交易事项的董事会和股东大会资料等；

7-1-156

2、查阅公司就与财务公司存贷款关联交易事项披露的相关公告文件；

3、查阅公司在外部商业银行的同期存贷款合同/协议，并对比与在财务公司的存贷款利率差异情况；

4、查阅京能财务公司与京能集团下属其他上市公司的存贷款业务开展情况。

（二）核查意见

针对上述问题一、问题二和问题三，经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、报告期内，金泰地产相关项目公司与发行人的同业竞争情况构成重大不利影响，但该影响不会对本次发行及公司未来经营造成重大影响；

2、控股股东京能集团关于避免和消除同业竞争的承诺可以得到有效履行，不存在承诺变更、延期或违反承诺的情形，避免和解决同业竞争的措施明确、可行；

3、公司符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定；

针对上述问题四，经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：

公司与京能建设的关联交易具有必要性及合理性，相关决策程序合法、信息披露规范、交易定价公允，公司相关内部控制制度健全并有效执行；

针对上述问题五，经核查，保荐机构、申报会计师认为：

发行人与京能财务公司同时发生大额存贷款业务，主要系发行人下属不同主体不同项目开发建设阶段和资金需求存在差异，与京能财务公司之间分别存在大额存款和大额贷款业务，发行人与京能财务公司发生相关存贷款业务主要系出于获取存贷利率优惠和融资便捷性的考虑，具有合理性，不存在对京能财务公司或其他关联方进行利益输送等行为。发行人能够自由支取存放在财务公司的资金，不存在资金自动划转到集团财务公司的情形。报告期内，发行人与京能财务公司定期签订金融服务协议，协议内容能够有效执行。发行人严格按照关联交易履行决策审议程序，并进行相关内外部审计监督和信息披露。

7-1-157

问题6、关于财务状况及偿债能力根据申报材料，最近三年及一期，公司资产负债率为78.30%、80.16%、

71.54%、72.15%，速动比率为0.24、0.26、0.36、0.59。请发行人说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区间内；（2）最近一期末银行授信、债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。回复：

一、剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区间内报告期内，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比财务指标具体情况如下：

单位：%，万元项目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31剔除预收款后的资产负债率（%）

64.38

64.45

69.62

70.23

净负债率（%）

74.95

115.19

127.74

179.00

现金短债比（倍） 12.18

1.16

0.51

0.54

有息负债规模（万

元）

768,772.53

816,103.74

783,540.12

854,280.64

有息负债年增速（%）

-5.80

4.16

-8.28

-

资产负债率（%）

73.74

71.54

80.16

78.30

注1：剔除预收款后的资产负债率=（总负债-合同负债-待转销项税）/（总资产-合同负债-待转销项税）；

注2：净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益合计，货币资金中扣除受限货币资金和预售监管资金；

注3：现金短债比=货币资金/短期有息负债，货币资金中扣除受限货币资金和预售监管资金；

注4：资产负债率=总负债/总资产。

2020年8月，中国人民银行、住房和城乡建设部会同相关部门共同推出了重点房地产企业资金监测和融资管理规则（简称“三道红线”融资新规）。该政策是近年国家为房地产行业长期平稳健康发展出台的长效政策之一，旨在引导房

7-1-158

地产行业控制整体杠杆，降低房地产行业风险，保障行业稳定发展。“三道红线”核心指标即指剔除预收款后的资产负债率（杠杆率指标）、净负债率（债务负担指标）和现金短债比（流动性指标），具体要求为：一是剔除预收款后的资产负债率不应大于70%；二是净负债率不应大于100%；三是现金短债比不应小于1倍。根据“三道红线”的触线情况，将分为红、橙、黄、绿四档，并根据其触线情况控制其有息负债增速：红色档不得新增有息负债，橙色档有息负债年增速不得超过5%，黄色档有息负债年增速不得超过10%，绿色档有息负债年增速不得超过15%。报告期内，公司积极响应监管要求，合理调整负债结构、控制有息负债规模，由2020年末的854,280.64万元下降至2023年6月末的768,772.53万元。报告期各期末，发行人剔除预收款后的资产负债率逐渐降低，自2021年末起，该指标均低于70%；截至2023年6月30日，公司剔除预收款后的资产负债率为64.38%，符合“三道红线”中关于“剔除预收款后的资产负债率不应大于70%”的规定。报告期各期末，发行人净负债率呈现显著下降的趋势，截至2023年6月30日，公司净负债率为74.95%，符合“三道红线”中关于“净负债率不应大于100%”的规定。报告期各期末，发行人现金短债比呈现显著上升的趋势，自2022年末起，该指标均大于1.00；截至2023年6月30日，公司现金短债比为12.18，符合“三道红线”中关于“现金短债比不应小于1倍”的规定。综上，截至报告期末，公司上述指标处于合理区间内，列入“绿档”。

综上，截至报告期末，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比财务指标处于合理区间内。

二、最近一期末银行授信、债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况

（一）最近一期末银行授信情况、还本付息情况

截至报告期末，发行人银行授信（含财务公司授信，下同）额度总额为433,500.00万元，尚未使用授信额度为185,741.08万元，发行人按照授信主体分类的银行授信情况如下表所示：

单位：万元

7-1-159

序号

授信银行/授信主体

授信总额

已使用授信

额度

未使用授信

额度

是否按时还本付息

京能财务公司

140,000.00

135,000.00

5,000.00

是

北京银行

15,000.00

-

15,000.00

暂未使用授信额度，尚未还本付息

北京农村商业银行

15,000.00

2,596.93

12,403.07

是

中国工商银行

85,000.00

42,165.12

42,834.88

是

中国建设银行

20,000.00

1,669.24

18,330.76

是

中国银行

20,000.00

-

20,000.00

暂未使用授信额度，尚未还本付息

中国邮政储蓄银行

138,500.00

66,327.63

72,172.37

是

总计

433,500.00

247,758.92

185,741.08

除上述银行借款外，公司存在向融资租赁公司等机构借款的情形，截至2023年6月30日，公司向上述相关主体的借款金额为325,539.32万元。

经核查公司借款合同、银行函证、往来函证及部分还本付息凭证，截至目前，公司到期借款及利息均已按时归还，不存在大额债务违约、逾期记录，债务履行情况良好。

（二）债券信用评级情况及还本付息情况

1、债券信用评级情况

报告期内，发行人已发行及拟发行债券及其对应的信用评级情况如下：

债券名称债券简称

债券发行

日期

评级日期

主体评级

债项评级

评级展望

评级机构

京能置业股份有限公司2023年面向专业投资者非公开发行公司债券（第一期）（品种一）

23京置

2023年7月11日

2023年6月14日

AA AAA

稳定

联合资信评估股份有限公司

京能置业股份有限公司2023年面向专业投资者非公开发行公司债券（第一期）（品种二）

23京置

2023年7月11日

2023年6月14日

AA AAA

稳定

联合资信评估股份有限公司

7-1-160

公司征信优良，发行的债务工具债项和主体信用评级较高。根据联合资信评估股份有限公司于2023年6月14日出具的《京能置业股份有限公司2023年面向专业投资者非公开发行公司债券信用评级报告》（联合[2023]3016号），京能置业股份有限公司主体信用等级为AA，“23京置01”和“23京置02”的信用等级为AAA，评级展望为稳定。

2、债券还本付息情况

截至本问询函回复签署日，公司已发行仍在存续期内的应付债券基本情况如下：

债券名称

招商-京能置业朝阳东坝安置房资产支持专项计划

京能置业股份有限公司2023年面向专业投资者非公开发行公司债券（第一期）（品种一）

京能置业股份有限公司2023年面向专业投资者非公开发行公司债券（第一期）（品种二）各档简称及代码

优先级：22京置优，112483

次级：22京置次，112484

23京置01，251634 23京置02，251635设立日/上市日

2022年11月25日 2023年7月14日 2023年7月14日到期日 2025年3月13日 2026年7月11日 2028年7月11日期限 2.30年 3年 5年计息方式

优先级：固定利率；次级：

无

固定利率 固定利率发行利率

优先级：3.50%；次级：无

3.24% 3.40%发行总额

15亿元人民币 3亿元人民币 5亿元人民币发行价格

100元/份 100元/份 100元/份增信措施

由北京能源集团有限责任

公司提供差额补足承诺及

其它

由北京能源集团有限责任公司提供不可撤销连带责任担保

由北京能源集团有限责任公司提供不可撤销连带责任担保经核查，上述资产支持专项计划和公司债尚未到期，公司持续按照要求进行还本付息，未发生逾期还本付息情形。经查询公开信息，并根据公司过往发行债务融资工具的本息偿还记录，公司不存在大额违约、逾期记录，履约情况良好。综上所述，公司最近一期末银行授信情况和债券信用评级情况良好，报告期内各项借款、债券均按时还本付息，未发生借款本金逾期未归还或利息逾期未支付的情形。截至本问询函回复签署日，公司不存在大额债务违约、逾期的情况。

7-1-161

三、结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示

（一）报告期内公司负债规模及结构

报告期各期末，发行人负债总额分别为1,490,045.15万元、1,708,132.70万元、1,441,952.70万元及1,555,378.59万元，以流动负债为主；流动负债占负债总额比例分别为56.84%、82.07%、51.99%及51.29%；非流动负债占负债总额比例分别为43.16%、17.93%、48.01%及48.71%。

单位：万元项目

2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比流动负债 797,781.70

51.29%

749,736.25

51.99%

1,401,899.90

82.07%

847,013.95

56.84%

非流动负债

757,596.88

48.71%

692,216.46

48.01%

306,232.80

17.93%

643,031.20

43.16%

合计1,555,378.59

100.00%

1,441,952.70

100.00%

1,708,132.70

100.00%

1,490,045.15

100.00%

报告期各期末，发行人有息负债总额分别为854,280.64万元、783,540.12万元、816,103.73万元及768,772.53万元，占总负债分别为57.33%、45.87%、56.60%、

49.43%；有息负债整体主要以长期有息负债为主，长期有息负债占有息负债总额比例分别为74.99%、38.78%、83.58%及96.22%，短期有息负债占有息负债总额比例分别为25.01%、61.22%、16.42%及3.78%。具体情况如下：

单位：万元项目

2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

一年内到期的长期借款

16,869.31

2.19%

85,057.96

10.42%

393,280.97

50.19%

54,096.00

6.33%

一年内到期的应付债券

3,360.83

0.44%

32,264.58

3.95%

64,206.53

8.19%

-

-

一年内到期的长期应付款

8,820.66

1.15%

16,678.12

2.04%

22,225.25

2.84%

159,567.24

18.68%

长期借款

553,569.82

72.01%

498,803.34

61.12%

251,576.31

32.11%

546,490.73

63.97%

应付债券

142,500.00

18.54%

142,500.00

17.46%

30,000.00

3.83%

94,126.67

11.02%

长期应付款

43,651.91

5.68%

40,799.73

5.00%

22,251.06

2.84%

-

-

合计

768,772.53

100.00%

816,103.73

100.00%

783,540.12

100.00%

854,280.64

100.00%

（二）报告期内发行人货币资金构成

7-1-162

报告期各期末，发行人货币资金余额情况如下：

单位：万元项目2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31库存现金

-

-

-

0.11

银行存款

115,280.19

59,306.71

113,035.42

44,385.87

财务公司存款

240,696.10

98,379.60

136,478.29

75,266.23

合计

355,976.29

157,686.31

249,513.71

119,652.22

其中：受限资金

2,250.77

2,250.77

6,051.60

4,441.42

货币资金占流动资产比例

17.52%

8.16%

12.24%

6.60%

报告期各期末，发行人货币资金分别为119,652.22万元、249,513.71万元、157,686.31万元和355,976.29万元，占流动资产比例分别为6.60%、12.24%、8.16%和17.52%，主要由银行存款和财务公司存款构成，其中受限资金分别为4,441.42万元、6,051.60万元、2,250.77万元和2,250.77万元。房地产行业为资金密集型行业，公司日常需保持一定金额的资金储备，以应对公司经营中的资金需要，需维持充足的流动资金以满足公司现有业务经营及未来业务拓展的资金投入需求。发行人与同行业可比公司流动资金占流动资产比例对比如下：

公司名称

货币资金/流动资产比例2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31北辰实业

21.97%

17.71%

22.56%

17.49%

首开股份

10.21%

8.94%

11.92%

12.62%

京投发展

8.35%

9.18%

13.53%

12.82%

城建发展

17.94%

11.51%

11.66%

9.22%

平均值 14.62%

11.84%

14.92%

13.04%

中位数 14.08%

10.35%

12.73%

12.72%

发行人 17.52%

8.16%

12.24%

6.60%

总体来看，发行人货币资金占流动资产的比例虽然存在一定波动，但除2020年末外整体上接近于同行业可比公司，2023年6月末高达17.52%，为公司提供了充足的资金来源，这也将为公司未来业务的开展提供有力的支持和保障。

（三）报告期内发行人盈利能力

7-1-163

报告期内，公司盈利能力状况如下表所示：

单位：万元项目 2023年1-6月

2022年 2021年 2020年主营业务收入 187,856.96

614,247.79

209,242.94

27,719.22

主营业务毛利率 6.38%

12.21%

27.46%

50.07%

扣非后归母净利润

-10,039.63

1,496.17

-5,094.20

-7,715.91

报告期各期，发行人主营业务收入分别为27,719.22万元、209,242.94万元、614,247.79万元和187,856.96万元，随着项目结转规模的增加呈逐年增长趋势，但受近年拿地成本较高的低毛利项目结算占比提升、计提存货减值损失等事项影响，主营业务毛利率及扣非后归母净利润波动较大。

（四）报告期内发行人现金流状况

报告期各期，公司现金流状况如下表所示：

单位：万元项目 2023年1-6月

2022年 2021年 2020年经营活动产生的现金流量净额

270,294.27

-184,804.60

218,586.10

-61,103.20

投资活动产生的现金流量净额

-25.15

-12,189.07

-10,629.73

25,122.75

筹资活动产生的现金流量净额

-71,979.14

108,967.11

-79,705.06

44,781.66

现金及现金等价物净增加额

198,289.98

-88,026.57

128,251.31

8,801.21

报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-61,103.20万元、218,586.10万元、-184,804.60万元和270,294.27万元，整体波动较大，主要系房地产项目开发建设需要一定周期，在建设过程中存在土地购置、开工、开盘、竣工交付等多个时点，前期拿地及开发建设阶段资金需求大，销售回款具有滞后性，因此现金流入和现金流出的时点不完全匹配；考虑到公司项目开发建设周期一般为两至三年，整体来看报告期内经营活动现金流量净额为242,972.57万元，存在较大流入。

报告期各期，投资活动产生的现金流量净额分别为25,122.75万元、-10,629.73万元、-12,189.07万元和-25.15万元，相对较小，主要为收回投资收到的现金和取得子公司及其他营业单位支付的现金净额；筹资活动产生的现金流量净额分别为44,781.66万元、-79,705.06万元、108,967.11万元及-71,979.14万元，主要为

7-1-164

取得借款收到的现金及偿还债务支付的现金，其波动主要系公司根据项目开发建设及日常经营需要，并按照借款合同的约定，取得借款或偿还债务本息所致。报告期各期，公司现金及现金等价物净增加额分别为8,801.21万元、128,251.31万元、-88,026.57万元和198,289.98万元，存在波动主要系受房地产项目预售资金变动影响，各期经营活动现金流量净额存在波动。整体来看，报告期各期公司累计现金流入为正值，现金流状况良好。

（五）公司外部融资能力

从融资渠道上看，公司与多家银行建立了长期、稳定的合作关系，并获得了较大力度的借款支持，公司获得的银行综合授信额度充足。由前述可知，截至2023年6月末，发行人银行授信额度总额为433,500.00万元，尚未使用授信额度为185,741.08万元，且仍可以向其他银行继续申请授信；同时公司亦可以向其他外部金融机构（融资租赁公司、信托公司）申请融资，截至报告期末，公司自其他外部金融机构（融资租赁公司、信托公司）处借款本金余额4.59亿元（不含永续债）。公司信用良好，所有到期借款均已按照贷款合同如期偿还。公司定期制定资金管理计划，并跟踪计划运行，在预计资金存在缺口时，综合考虑资金筹集能力、资金成本和资产管理能力等因素，通过短期借款、长期借款、债务工具融资以及自有资金满足资金需求。同时，公司作为国内上市企业，具有相对快捷的融资渠道，在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率将有所上升，有利于优化公司资本结构，公司资本实力和偿债能力将进一步增强，有利于保障公司持续健康的发展。

（六）公司短期、长期偿债能力及资金安排

1、公司短期、长期偿债能力

报告期各期末，公司相关偿债能力指标如下表所示：

项目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31流动比率（倍）

2.55

2.58

1.45

2.14

速动比率（倍）

0.60

0.36

0.26

0.24

资产负债率

73.74%

71.54%

80.16%

78.30%

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

7-1-165

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产。

报告期各期末，发行人流动比率分别为2.14倍、1.45倍、2.58倍和2.55倍，速动比率分别为0.24倍、0.26倍、0.36倍及0.60倍，资产负债率分别为78.30%、

80.16%、71.54%及73.74%。报告期内，发行人速动比率呈上升趋势，偿债能力不断提升，但由于速动比率低于1，整体仍存在一定的短期偿债压力；发行人流动比率除2021年外亦呈上升趋势，2021年公司流动比率下降主要系因2022年公司竣工项目及到期开发贷款较多，2021年末公司一年内到期非流动负债为479,996.00万元，较2020年末增加266,313.36万元所致。

报告期各期末，发行人资产负债率分别为78.30%、80.16%、71.54%及73.74%，存在波动主要受合同负债科目影响，剔除预收款后的资产负债率为70.23%、

69.62%、64.45%和64.38%，呈逐年下降趋势。

报告期内，公司与同行业可比上市公司相关指标对比如下：

公司简称

流动比率（倍）2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31北辰实业

2.04

1.74

1.71

1.80

首开股份

2.21

2.17

2.06

1.91

京投发展

3.57

2.26

1.85

2.48

城建发展

1.96

2.04

2.09

2.47

平均值 2.44

2.05

1.92

2.16

中位值 2.12

2.10

1.95

2.19

发行人 2.55

2.58

1.45

2.14

公司简称

速动比率（倍）2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31北辰实业

0.64

0.47

0.51

0.44

首开股份

0.82

0.76

0.73

0.62

京投发展

0.50

0.32

0.36

0.42

城建发展

0.53

0.42

0.52

0.60

平均值 0.62

0.49

0.53

0.52

中位值 0.58

0.45

0.51

0.52

发行人 0.60

0.36

0.26

0.24

公司简称 资产负债率

7-1-166

2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31北辰实业

75.34%

76.28%

75.73%

77.18%

首开股份

77.02%

75.91%

78.79%

80.42%

京投发展

76.48%

80.16%

76.16%

83.12%

城建发展

81.01%

80.20%

79.46%

78.70%

平均值 77.46%

78.14%

77.53%

79.85%

中位值 76.75%

78.22%

77.42%

79.56%

发行人 73.74%

71.54%

80.16%

78.30%

报告期各期末，公司流动比率整体上接近可比公司，资产负债率整体上略低于可比公司，均处于相对合理水平；公司速动比率整体低于可比公司，主要系与可比公司相比，公司业务规模较小，房地产开发项目较少，以现房形式销售的尾盘较少，基本均为在建项目以期房形式销售，因此公司在建项目占用资金较多且预收售房款金额较高，综合导致公司速动比率整体低于可比公司，与公司生产经营情况相适应，具有合理性。报告期内公司未发生借款逾期不还情况，贷款偿还率为100%，在银行尚余借款授信额度。

报告期各期末，公司负债规模与资产规模相适应，负债结构合理，相关偿债能力指标与同行业可比公司相比不存在显著差异。整体来看，公司经营较为稳健。公司拟通过本次向特定对象发行，改善自身资本结构，降低资产负债率，从而提高公司的盈利能力和抗风险能力，进一步提高公司综合竞争力，增强公司应对未来市场变化的能力，实现股东利益最大化。

2、短期、长期偿债安排

截至2023年6月末，公司短期债务（一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券、一年内到期的长期应付款）余额为29,050.80万元，长期债务（长期借款、应付债券、长期应付款）余额为739,721.73万元，合计金额为768,772.53万元。具体情况如下：

单位：万元项目

2023年6月末余额

2023年6月到2025年6月偿付计划2023年第三季度

2023年第四季度

2024年第一季度

2024年第二季度

短期借款 -

-

-

-

-

7-1-167

项目

2023年6月末余额

2023年6月到2025年6月偿付计划2023年第三

季度

2023年第四

季度

2024年第一季

度

2024年第二季度

一年内到期的长期借款

16,869.31

9,649.08

1,627.58

823.18

4,769.47

一年内到期的应付债券

3,360.83

3,360.83

-

-

-

一年内到期的长期应付款

8,820.66

2,570.66

2,550.00

1,850.00

1,850.00

合计29,050.80

15,580.57

4,177.58

2,673.18

6,619.47

项目

2023年6月末余额

2024年7月到2027年偿付计划2024年7-12

月

2025年 2026年 2027年长期借款 553,569.82

85,716.36

100,600.00

206,900.00

160,353.46

应付债券 142,500.00

-

142,500.00

-

-

长期应付款 43,651.91

14,701.91

19,150.00

9,800.00

-

合计739,721.73

100,418.27

262,250.00

216,700.00

160,353.46

根据上表测算，公司短期债务的金额较小，偿付压力较小。公司长期债务的偿付计划中2025年和2026年的偿付金额较高，主要系长期借款、应付债券到期规模较大，面临一定的偿债压力。截至2023年6月末，公司货币资金余额为355,976.29万元，能够覆盖2年内的到期负债。

此外，根据公司资金管理相关制度，公司定期制定年度及季度资金预算，在相关债务到期前，提前进行预算资金计划，确保按时偿还到期债务。同时，公司主体信用良好（主体信用等级为AA）、未使用的银行授信额度充足、融资渠道通畅，能够通过短期借款、长期借款、债务工具融资等多种渠道完成公司债务的偿付。

（七）相关风险提示

公司报告期内货币资金主要为银行存款，不存在大额货币资金受限的情形，可以满足资金安全边际需求，公司信用情况良好，银行授信额度较为充足；公司现金流情况与经营情况匹配，具备持续经营能力，因此，公司不存在面临较大的偿债风险。但随着公司业务规模的进一步扩大，若未来经营回款不佳或受限于融资渠道，公司可能面临一定的债务偿付风险。基于谨慎性考虑，发行人已在募集说明书“一、重大事项提示”之“（八）偿债压力风险”及“第七节 与本次发行

7-1-168

相关的风险因素”之“三、财务风险”中披露如下：

“报告期内各期末，公司资产负债率较高。未来房地产市场的波动和融资环境的变化可能使公司面临一定的偿债压力，存货的变现能力也将直接影响公司的资产流动性及短期偿债能力。如果公司因在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转率下降，将给公司资产的流动性和短期偿债能力带来较大压力。”

四、核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：

1、查阅发行人财务报表及审计报告，计算发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标，判断指标是否处于合理区间；

2、获取发行人银行授信情况，查阅发行人已发行债券的募集说明书、评级报告及相关债券公告，了解债券信用评级及还本付息情况；访谈发行人财务负责人，了解发行人是否存在大额债务违约、逾期等情况；

3、复核计算发行人流动比率、速动比率、资产负债率等指标，查阅同行业可比公司定期报告和相关材料，结合同行业可比公司业务和财务情况、发行人自身业务模式、发行人自身财务情况，对发行人短期、长期偿债能力进行分析。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、截至报告期末，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标处于合理区间内；

2、发行人最近一期末银行授信额度较为充足，债券信用评级情况良好，报告期内，发行人还本付息情况正常，不存在大额债务违约、逾期等情况。

3、截至报告期末，发行人不存在面临较大的偿债风险的情形。基于谨慎性考虑，发行人已在募集说明书中披露相关风险提示。

7-1-169

问题7、关于财务性投资根据申报材料，截至2023年3月31日，公司财务性投资金额为948.02万元。

请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。

回复：

一、自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除

（一）财务性投资及类金融业务的认定标准

根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条的相关规定，财务性投资认定标准如下：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

7-1-170

（五）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的规定，类金融业务认定标准如下：

“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

7-1-171

四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”

（二）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除

2023年3月21日，公司召开了第九届董事会第十九次临时会议，审议通过了关于发行人2023年度向特定对象发行A股股票的有关议案。经核查，本次董事会前6个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体情况如下：

1、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不属于类金融机构，未进行类金融业务，亦无拟实施类金融业务的计划。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施投资金融业务的情况，亦无拟投资金融业务的计划。

3、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

京能财务公司为集团内财务公司，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在向集团财务公司出资或增资情形，亦无向集团财务公司出资或增资的计划。

4、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资。

5、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施投资产业基金、并购基金的情形，亦无拟投资其他产业基金、并购基金的计划。

7-1-172

6、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施与主营业务无关的拆借资金的情形。

7、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，无拟实施委托贷款的计划。

8、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不涉及购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入的和拟投入的财务性投资，不涉及扣减募集资金的情况。

二、最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2023年6月30日，发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的会计科目情况列示如下：

单位：万元项目 2023年6月30日

其中：财务性投资金

额

财务性投资占最近一期末归母净资产比例

其他应收款 22,496.18

-

-

其他流动资产 75,463.15

-

-

长期股权投资 5,273.40

-

-

其他权益工具投资

951.10

951.10

0.28%

其他非流动资产 32,291.72

-

-

（1）其他应收款

发行人其他应收款主要包括与项目合作方的往来款，融资租赁保证金、信托贷款保证金等保证金及押金。前述其他应收款均系发行人经营活动形成，因此，发行人其他应收款不属于财务性投资。

7-1-173

（2）其他流动资产

发行人其他流动资产主要包含预缴税金、待抵扣税金、待认证税金及合同取得成本，不属于财务性投资。

（3）长期股权投资

发行人长期股权投资系对联营企业京能蓝光公司和京能世茂公司的股权投资，其中京能蓝光公司和京能世茂公司分别由发行人持股48%和40%，均从事房地产开发与经营，与发行人主营业务及战略方向相符，不属于财务性投资。

（4）其他权益工具投资

发行人其他权益工具投资系其持有的光大银行（601818）股票，界定为财务性投资，涉及被投资单位1家。发行人自上市前起即持有光大银行股票，初始投资成本为328.12万元，于2023年6月30日的账面价值为951.10万元，故该投资不属于本次发行相关董事会决议日前六个月至今新增的财务性投资。

（5）其他非流动资产

发行人其他非流动资产主要包含预付土地出让金及合同取得成本。根据财务报表列报原则，合同取得成本1年内部分在其他流动资产列示，1年以上部分在其他非流动资产列示，不属于财务性投资。

截至2023年6月30日，发行人财务性投资涉及被投资单位共计1家，初始投资成本为328.12万元，于2023年6月30日该投资的账面价值为951.10万元，占归属于母公司净资产的比例为0.28%，未超过30%。

综上所述，最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

三、核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及发行人申报会计师主要核查程序如下：

7-1-174

1、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法规对于财务性投资、类金融业务的定义，了解财务性投资及类金融业务的相关认定标准；

2、获取并查阅了发行人报告期内的三会文件、定期报告等相关公开披露文件，判断是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形；

3、获取并查阅了发行人参股公司工商资料、发行人对外投资协议等资料；

4、访谈询问公司财务部负责人，了解公司是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资，不涉及扣减募集资金的情况；最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

7-1-175

问题8、关于其他

8.1 根据申报材料，发行人其他非流动资产账面价值分别为34,457.40万元、35,973.94万元、32,862.67万元及32,862.67万元，由预付天津东疆保税港区规划国土和建设管理局土地出让金29,120.00万元土地出让金及预付税务总局天津东疆保税港区税务局1,895.18万元相关税费构成并长期挂账。请发行人结合公司与相关部门的协商情况及出具的相关文件，说明公司其他非流动资产中预付土地出让金及相关税费金额长期挂账的具体原因及合理性，后续土地招拍挂的程序及预计完成时间。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。回复：

一、公司其他非流动资产中预付土地出让金及相关税费金额长期挂账的具体原因及合理性

天津海航东海岸发展有限公司（以下简称“天津海航公司”）是京能置业股份有限公司控股子公司，天津海航公司2010年9月10日与天津市滨海新区规划和国土资源管理局签订《天津市国有建设用地使用权出让合同》，宗地坐落于东疆港区南部，宗地面积为196,338.40平方米，宗地用途为城镇住宅用地，容积率

2.0。

天津海航公司于2010年向天津东疆保税港区规划国土和建设管理局（以下简称“规建局”）缴纳此项目2号宗地款项共计31,015.18万元，包括土地出让金29,120.00万元土地出让金及预付税务总局天津东疆保税港区税务局契1,895.18万元。

但该宗地由于商业配套未完善等原因未进行开发，2015年11月11日，规建局发出的《闲置土地认定书（津东疆土认〔2015〕019）》，认为该宗地为闲置土地，闲置原因为企业原因加政府原因，应按照《闲置土地处置办法》的有关规定进行处置。

根据《闲置土地处置办法》：“第八条 有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土

7-1-176

资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：……”“第十二条 因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：

（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；

（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；

（三）由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；

（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；

（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；

（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。”

经协商沟通，该等土地采取“协议有偿收回国有建设用地使用权”方式处理，且天津海航公司未被征收土地闲置费。天津海航公司与规建局签订津东疆（挂）2010-2号地块《国有土地使用权有偿收回协议》（编号：津滨东协议-2015-005）。协议约定：该块宗地有偿收回，该宗地的土地使用权收回费为29,120万元，天津海航公司已缴的费用可向所缴纳部门申请退还，已投入的建设费用可由整理单位协议退还，所用于该宗地的其他费用另行协商解决。本宗地再次出让时，规建局在收到土地出让金之日起10个工作日内，向天津海航公司支付土地收回费。

该等协议签署以来，由于上述宗地由于区域国土空间规划变更、配套建设较慢、基准地价较高等原因尚未完成再次出让，故天津海航公司尚未收回该等款项。

7-1-177

天津海航公司一直与政府单位保持密切联系，双方亦在探讨包括重新投资、置换土地等其他解决方案。故该等款项基于真实的交易背景发生，符合公司经营情况和商业实质，形成原因主要系相关款项未满足结算条件，不存在长期挂账未结算的情况，具有合理性。

二、后续土地招拍挂的程序及预计完成时间

2021年政府相关部门对该宗地基准价进行了修正工作。东疆（挂）2号地调整后出让底价情况，具体数据如下：

单位：平方米、元/平方米、万元原地号 用地性质

土地面积

容积

率

建筑面积

基准地价 出让底价

单价 总价 总价津东疆挂2010-2号

居住用地

196,338.40

1.5

29,4507.60

2,368.00

69,739.40

70,000.00

天津海航公司将持续与政府部门进行沟通，了解后续土地招拍挂的工作进度，但尚不能确定相关政府部门后续土地招拍挂的程序及预计完成时间。

三、核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：

1、访谈财务负责人了解其他非流动资产构成及长期挂账原因，与相关部门的协商情况以及后续土地招拍挂的程序及预计完成时间；

2、获取《天津市国有建设用地使用权出让合同》缴纳此项目2号宗地土地出让金及预付税务总局天津东疆保税港区税务局契款项原始单据，以及《国有土地使用权有偿收回协议》等文件资料，查阅相关条款，确认其他非流动资产挂账的合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

发行人其他非流动资产中预付土地出让金及相关税费金额长期挂账系因政府拟对相关地块进行有偿收回，且尚未达成结算条件所致，具有合理性。后续土

7-1-178

地招拍挂的程序及预计完成时间尚不能确定，发行人将持续关注和沟通相关事项进展。

7-1-179

8.2 请发行人说明，公司是否存在教育培训业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。

请保荐机构核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

经发行人及其合并报表范围内控股子公司就经营范围的自查，发行人及其合并报表范围内控股子公司不存在经营范围包括教育培训业务的情况，发行人也不存在收入来源于教育培训业务的情况。

对于部分住宅项目用地存在基础教育用地规划的情况，发行人仅作为房地产开发单位对教育基础设施进行设计、规划及建设，完成后即移交至所在地教育主管单位。

综上，截至本问询函回复签署日发行人不存在教育培训业务。

二、核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

取得公司及控股子公司的营业执照、公司章程等文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

截至本问询函回复签署日，发行人不存在教育培训业务。

7-1-180

8.3 请保荐机构核查与发行人及本次发行相关的重大媒体质疑、舆情情况，在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面是否存在重大负面舆情，并发表明确意见。

回复：

一、与发行人及本次发行相关的重大媒体质疑、舆情情况，在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面是否存在重大负面舆情

自公司本次发行报告期初至本问询函回复出具之日，保荐机构持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对公司及本次发行相关媒体报道情况进行了核查，与公司本次发行、资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等相关的主要媒体报道具体如下：

序号

日期

文章标题 发布媒体

主要内容

是否构成本次发行障碍

对应信息披露文件名称

2020年

1月1日

京能置业:2019年度第二期债权融资计划发行结果

中财网

2019年度第二期债权融资计划发行结果

否

《京能置业股份有限公司关于2019年度第二期债权融资计划发行结果公告》

2020年

1月2日

京能置业完成债权融资6.8亿元利率

6.42%

中华网财经

2019年度第二期债权融资计划发行完成；京能置业宣布拟向金融机构申请总额不超过30亿元；控股子公司涉及诉讼的进展公告，诉讼金额约为1.67亿元

否

《京能置业股份有限公司关于2019年度第二期债权融资计划发行结果公告》

2020年

1月21

日

京能置业(600791.SH)2019年度控股子公司签约金额升1392.80%至

15.97亿元

格隆汇

控股子公司地产经营数据

否

《2019年第四季度房地产项目经营情况简报》

2020年

1月21

日

京能置业：2019年控股子公司实现签约额17.03亿元同比增

88.59%

中金在线

控股子公司地产经营数据

否

《2019年第四季度房地产项目经营情况简报》

2020年

2月11

日

京能置业：3.6亿元竞得大兴区采育镇01-0042地块项目

格隆汇

京能置业竞得大兴区采育镇01-0042地块

否

《关于竞得建设用地使用权的公告》

7-1-181

序号

日期

文章标题 发布媒体

主要内容

是否构成本次发行障碍

对应信息披露文件名称

2020年2月12日

京能置业股份有限公司关于竞得建设用地使用权的公告

中国证券报

京能置业竞得大兴区采育镇01-0042地块

否

《关于竞得建设用地使用权的公告》

2020年2月12日

京能置業：3.6億元競得大興區採育鎮1宗居住用地

中國網地産訊

京能置业竞得大兴区采育镇01-0042地块

否

《关于竞得建设用地使用权的公告》

2020年2月12日

北京节后首场土拍：

通州三年来第一块纯宅地46.7亿元成交

澎湃新闻

京能置业竞得大兴区采育镇01-0042地块

否

《关于竞得建设用地使用权的公告》

2020年4月1日

京能置业(600791.SH)成功发行2020年度第一期债权融资计划

格隆汇

公司成功发行2020年度第一期债权融资计划，实际挂牌总额3亿元，产品期限3年，挂牌利率

6.5%。

否

《关于2020年度第一期债权融资计划发行结果公告》

2020年4月1日

京能置业完成发行3亿元债券融资计划利率6.5%

观点网

债券融资计划产品简称为“20京能置业ZR001”，期限为3年，实际挂牌总额为3亿元，利率为

6.5%，挂牌日

2020年3月31日，起息日2020年3月31日

否

《关于2020年度第一期债权融资计划发行结果公告》

2020年4月15日

京能置业(600791.SH)一季度控股子公司房地产项目签约金额升

154.17%至1.22亿元

格隆汇

一季度控股子公司房地产项目经营数据

否

《2020年第一季度房地产项目经营情况简报》

2020年4月15日

京能置业：一季度签约金额1.22亿元同比增加154.17%

中国网地产

一季度控股子公司房地产项目经营数据

否

《2020年第一季度房地产项目经营情况简报》

2020年4月15日

京能置业：房地产控股子公司一季度签约额同比增154.17%

香港万得通讯社

一季度控股子公司房地产项目经营数据

否

《2020年第一季度房地产项目经营情况简报》

2020年4月15日

京能置业一季度签约销售1.22亿元新增土储2.18万平米

观点网

一季度控股子公司房地产项目经营数据

否

《2020年第一季度房地产项目经营情况简报》

2020年6月12日

报复性消费?北京新房市场爆火!一个周末卖掉100亿

界面新闻

洺悦华庭佳苑项目预售情况

否 无

2020年7月2日

京能置业：成功发行2亿元债权融资计划挂牌利率6%

中国网地产

2020年度第二期债权融资计划发行情况

否

《关于2020年度第二期债权融资计划发行结果公告》

7-1-182

序号

日期

文章标题 发布媒体

主要内容

是否构成本次发行障碍

对应信息披露

文件名称

2020年7月2日

京能置业(600791.SH)成功发行2亿元债权融资计划

格隆汇

2020年度第二期债权融资计划发行情况

否

《关于2020年度第二期债权融资计划发行结果公告》

2020年7月2日

京能置业完成发行2020年第二期债权融资计划规模2亿利率6%

观点网讯

2020年度第二期债权融资计划发行情况

否

《关于2020年度第二期债权融资计划发行结果公告》

2020年7月10日

京能置业(600791.SH)：第二季度控股子公司签约金额升5226.09%至24.5亿元

格隆汇

二季度控股子公司房地产项目经营数据

否

《2020年第二季度房地产项目经营情况简报》

2020年7月10日

京能置业前6月签约销售25.68亿二季度占比95%

观点网

二季度控股子公司房地产项目经营数据

否

《2020年第二季度房地产项目经营情况简报》

2020年7月11日

京能置业前6月签约销售25.68亿二季度占比95%

和讯网

二季度控股子公司房地产项目经营数据

否

《2020年第二季度房地产项目经营情况简报》

2020年7月20日

京能置业：拟向京能集团申请11.3亿元股东借款

中国网地产

公司向京能集团申请11.3亿元股东借款

否

《关于向控股股东北京能源集团有限责任公司申请股东借款的关联交易公告》

2020年7月20日

京能置业申请20亿融资另申请11.3亿股东借款

观点网

公司申请20亿融资另申请11.3亿股东借款

否

《关于向控股股东北京能源集团有限责任公司申请股东借款的关联交易公告》

2020年7月27日

京能置业(600791.SH)：

26.945亿元获得北

京市门头沟区鑫华源共有产权房项目

格隆汇

公司通过招标方式以26.945亿元获得北京市门头沟区鑫华源共有产权房项目

否

《关于获得房地产项目的公告》

2020年7月27日

北京成交1宗共有产权住房用地位于门头沟区龙泉镇

北京青年报

公司通过招标方式以26.945亿元获得北京市门头沟区鑫华源共有产权房项目

否

《关于获得房地产项目的公告》

2020年7月27日

26.94亿京能置业中

标门头沟一宗共有产权房地块

新京报

公司中标北京门头沟区龙泉镇门头沟新城一宗共有产权房地块，成交价约为

26.94亿元

否

《关于获得房地产项目的公告》

7-1-183

序号

日期

文章标题 发布媒体

主要内容

是否构成本次发行障碍

对应信息披露

文件名称

2020年7月28日

“一年一地”慢速扩储京能置业27亿落子北京门头沟

新京报

北京门头沟区龙泉镇门头沟新城共有产权住房地块成功以总价

26.95亿元入市，

中标方为京能置业

否

《关于获得房地产项目的公告》

2020年10月16日

京能置业前三季度销售49.74亿元同比增长4592.45%

观点网

公司2020年第三季度房地产项目经营情况

否

《公司2020年第三季度房地产项目经营情况简报》

2021年1月20日

京能置业：第四季度全口径签约金额

17.05亿元同比涨

6.76%

中国网

京能置业2020年第四季度房地产项目经营情况简报的公告内容

否

《京能置业股份有限公司2020年第四季度房地产项目经营情况简报》

2021年4月19日

京能置业一季度销售增373%至5.75亿权益金额2.95亿

观点地产网

京能置业2021年第一季度房地产项目经营情况简报的公告内容

否

《京能置业股份有限公司2021年第一季度房地产项目经营情况简报》

2021年4月19日

京能置业：一季度全口径签约5.75亿元同比增373.06%

乐居财经

京能置业2021年第一季度房地产项目经营情况简报的公告内容

否

《京能置业股份有限公司2021年第一季度房地产项目经营情况简报》

2021年4月19日

京能置业(600791.SH)一季度签约金额5.75亿元同比增长373.06%

第三方新闻

京能置业2021年第一季度房地产项目经营情况简报的公告内容

否

《京能置业股份有限公司2021年第一季度房地产项目经营情况简报》

2021年4月19日

京能置业:前3月签约面积1.72万平米同比增102.03%

金融界

京能置业2021年第一季度房地产项目经营情况简报的公告内容

否

《京能置业股份有限公司2021年第一季度房地产项目经营情况简报》

2021年4月20日

京能置业：一季度签约金额5.75亿元人民币，同比增3.73倍

资本邦

京能置业2021年第一季度房地产项目经营情况简报的公告内容

否

《京能置业股份有限公司2021年第一季度房地产项目经营情况简报》

2021年4月29日

京能置业2020年亏损7132.92万预售项目未达交付条件

挖贝网

京能置业2020年度报告的公告内容

否

《京能置业2020年度报告》

7-1-184

序号

日期

文章标题 发布媒体

主要内容

是否构成本次发行障碍

对应信息披露文件名称

2021年7月11日

地产2020年营收榜：

新城、招商蛇口迈入千亿俱乐部，泰禾下滑最大

数说商业

京能置业2020年度报告的公告内容

否

《京能置业2020年度报告》

2021年7月16日

京能置业：第二季度全口径签约金额

10.16亿元

中国网地产

京能置业2021年第二季度房地产项目经营情况简报的公告内容

否

《京能置业股份有限公司2021年第二季度房地产项目经营情况简报》

2021年7月16日

京能置业二季度全口径签约额10.16亿同比降58.52%

金融界

京能置业2021年第二季度房地产项目经营情况简报的公告内容

否

《京能置业股份有限公司2021年第二季度房地产项目经营情况简报》

2021年7月16日

京能置业第二季度签约金额10.16亿元，同比跌幅58.52%

乐居财经

京能置业2021年第二季度房地产项目经营情况简报的公告内容

否

《京能置业股份有限公司2021年第二季度房地产项目经营情况简报》

2021年7月16日

京能置业二季度全口径签约金额10亿元同比跌58.52%

和讯

京能置业2021年第二季度房地产项目经营情况简报的公告内容

否

《京能置业股份有限公司2021年第二季度房地产项目经营情况简报》

2021年7月16日

京能置业(600791.SH)二季度全口径签约金额达

10.16亿元同比降

58.52%

新浪财经

京能置业2021年第二季度房地产项目经营情况简报的公告内容

否

《京能置业股份有限公司2021年第二季度房地产项目经营情况简报》

2021年8月20日

环城远郊发力！第31批销许下发17个项目补货住宅面积近

21.6万㎡

凤凰网

京能置业2021年第二季度房地产项目经营情况简报的公告内容

否

《京能置业股份有限公司2021年第二季度房地产项目经营情况简报》

2021年9月16日

京能置业：子公司拟开展不超3亿元融资性售后回租业务

亿欧网

公司控股子公司天津海航东海岸发展有限公司拟与深圳京能融资租赁有限公司开展融资性售后回租业务

否

《关于控股子公司与深圳京能融资租赁有限公司开展“售后回租”业务的关联交易公告》

2021年9月21日

副中心新盘亮相南城低密叠墅开盘在即|楼市八八八No.126

乐居房产

京能·丽墅即将开盘

否 无

7-1-185

序号

日期

文章标题 发布媒体

主要内容

是否构成本次发行障碍

对应信息披露文件名称

2021年9月24日

京能置业控股子公司拟开展售后回租业务融资3亿元

企鹅号

公司控股子公司天津海航东海岸发展有限公司拟与深圳京能融资租赁有限公司开展融资性售后回租业务

否

《关于控股子公司与深圳京能融资租赁有限公司开展“售后回租”业务的关联交易公告》

2021年10月14日

京能置业密云项目云璟壹号营销中心对外开放|新品入市

北京房产网

京能置业密云项目京能云璟壹号营销中心已正式对外开放

否 无

2021年10月14日

密云区京能云璟壹号营销中心对外开放|新品入市

乐居房产

京能置业密云项目京能云璟壹号营销中心已正式对外开放

否 无

2021年10月14日

京能置业(600791.SH)第三季度签约金额为1.64亿元同比减少

93.18%

智通财经

京能置业2021年第三季度房地产项目经营情况简报的公告内容

否

《京能置业股份有限公司2021年第三季度房地产项目经营情况简报》

2021年10月14日

京能置业第三季度权益签约金额1.01亿同比下降91.93%

和讯

京能置业2021年第三季度房地产项目经营情况简报的公告内容

否

《京能置业股份有限公司2021年第三季度房地产项目经营情况简报》

2021年10月14日

京能置业：第三季度全口径签约金额达

1.64亿元同比降

93.18%

亿欧网

京能置业2021年第三季度房地产项目经营情况简报的公告内容

否

《京能置业股份有限公司2021年第三季度房地产项目经营情况简报》

2021年10月14日

京能置业2021年第三季度全口径签约金额为1.64亿元

乐居财经

京能置业2021年第三季度房地产项目经营情况简报的公告内容

否

《京能置业股份有限公司2021年第三季度房地产项目经营情况简报》

2021年10月14日

京能置业第三季度权益签约金额1.01亿元

金融界

京能置业2021年第三季度房地产项目经营情况简报的公告内容

否

《京能置业股份有限公司2021年第三季度房地产项目经营情况简报》

2021年10月15日

京能置业：京能置业股份有限公司2021年第三季度房地产项目经营情况简报

网易

京能置业2021年第三季度房地产项目经营情况简报的公告内容

否

《京能置业股份有限公司2021年第三季度房地产项目经营情况简报》

7-1-186

序号

日期

文章标题 发布媒体

主要内容

是否构成本次发行障碍

对应信息披露

文件名称

2021年11月2日

京能置业抛售旗下物业公司交易完成将获4000余万元回款

新闻资讯

关注京能置业拟在北京产权交易所以公开挂牌方式转让京能物业100%股权及相应债权

否

《关于拟出售资产的公告》

2021年11月5日

京能置业拟抛售旗下京能物业挂牌价不低于2477.52万元

和讯

关注京能置业拟在北京产权交易所以公开挂牌方式转让京能物业100%股权及相应债权

否

《关于拟出售资产的公告》

2021年11月22日

京能置业：拟向金融机构申请不超过25亿元永续信托贷款

亿欧网

关注公司向金融机构申请不超过25亿元(视资金需求情况，分批次提款)永续信托贷款，用于公司在建项目的开发建设

否

《京能置业股份有限公司关于向金融机构申请25亿元永续信托贷款的议案》

2021年12月3日

京能置业(600791)拟申请不超25亿元永续信托贷款用于在建项目开发建设

中国产业领航网

关注公司向金融机构申请不超过25亿元(视资金需求情况，分批次提款)永续信托贷款，用于公司在建项目的开发建设

否

《京能置业股份有限公司关于向金融机构申请25亿元永续信托贷款的议案》

2021年12月24日

龙湖+京能置业联合体以20.8亿元竞得北京朝阳1宗居住用地

中国网地产

关注京能置业股份有限公司和北京龙湖中佰置业有限公司联合体以20.8亿元竞得北京市朝阳区管庄乡棚户区改造和环境整治项目（一期）GZGJC-03地块R2二类居住用地国有建设用地使用权

否

《关于联合竞得土地使用权的公告》

2021年12月24日

京能置业联合龙湖

20.8亿元竞得北京

朝阳2.17万平宅地

乐居财经

关注京能置业股份有限公司和北京龙湖中佰置业有限公司联合体以20.8亿元竞得北京市朝阳区管庄乡棚户区改造和环境整治项目（一期）GZGJC-03地块R2二类

否

《关于联合竞得土地使用权的公告》

7-1-187

序号

日期

文章标题 发布媒体

主要内容

是否构成本次发行障碍

对应信息披露

文件名称居住用地国有建设用地使用权

2021年12月24日

京能置业(600791.SH)：联合体以20.8亿元竞得北京朝阳区一地块使用权

格隆汇新闻

关注京能置业股份有限公司和北京龙湖中佰置业有限公司联合体以20.8亿元竞得北京市朝阳区管庄乡棚户区改造和环境整治项目（一期）GZGJC-03地块R2二类居住用地国有建设用地使用权

否

《关于联合竞得土地使用权的公告》

2021年12月24日

京能置业:京能置业股份有限公司关于联合竞得土地使用权的公告

证券之星

关注京能置业股份有限公司和北京龙湖中佰置业有限公司联合体以20.8亿元竞得北京市朝阳区管庄乡棚户区改造和环境整治项目（一期）GZGJC-03地块R2二类居住用地国有建设用地使用权

否

《关于联合竞得土地使用权的公告》

2021年12月24日

北京集中供地:京能龙湖联合体底价

20.81亿竞得朝阳管

庄地块

亚太时报网

关注京能置业股份有限公司和北京龙湖中佰置业有限公司联合体以20.8亿元竞得北京市朝阳区管庄乡棚户区改造和环境整治项目（一期）GZGJC-03地块R2二类居住用地国有建设用地使用权

否

《关于联合竞得土地使用权的公告》

2021年12月24日

北京第三批次集中供地9宗宅地成交

东方网

关注京能置业股份有限公司和北京龙湖中佰置业有限公司联合体以20.8亿元竞得北京市朝阳区管庄乡棚户区改造和环境整治项目（一期）GZGJC-03地块R2二类居住用地国有建设用地使用权

否

《关于联合竞得土地使用权的公告》

7-1-188

序号

日期

文章标题 发布媒体

主要内容

是否构成本次发行障碍

对应信息披露

文件名称

2021年12月27日

北京第三批次集中供地24日成交9宗宅地

房讯网

关注京能置业股份有限公司和北京龙湖中佰置业有限公司联合体以20.8亿元竞得北京市朝阳区管庄乡棚户区改造和环境整治项目（一期）GZGJC-03地块R2二类居住用地国有建设用地使用权

否

《关于联合竞得土地使用权的公告》

2021年12月27日

京能置业9天4板，联合竞得北京市朝阳区土地使用权

Wind

关注京能置业股份有限公司和北京龙湖中佰置业有限公司联合体以20.8亿元竞得北京市朝阳区管庄乡棚户区改造和环境整治项目（一期）GZGJC-03地块R2二类居住用地国有建设用地使用权

否

《关于联合竞得土地使用权的公告》

2021年12月29日

北京三批供地部分结果出炉：旭辉、金茂、京能置业等均有斩获

闪电经济网

关注京能置业股份有限公司和北京龙湖中佰置业有限公司联合体以20.8亿元竞得北京市朝阳区管庄乡棚户区改造和环境整治项目（一期）GZGJC-03地块R2二类居住用地国有建设用地使用权

否

《关于联合竞得土地使用权的公告》

2022年1月14日

京能置业去年第四季度全口径签约金额0.35亿同比减少

97.94%

观点网

京能置业2021年第四季度房地产项目经营情况简报的公告内容

否

《京能置业股份有限公司2021年第四季度房地产项目经营情况简报》

2022年1月14日

京能置业：第四季度房地产项目全口径签约金额0.35亿元

中国网地产

京能置业2021年第四季度房地产项目经营情况简报的公告内容

否

《京能置业股份有限公司2021年第四季度房地产项目经营情况简报》

2022年1月14日

京能置业第四季度全口径签约金额

乐居财经RSS

京能置业2021年第四季度房地产

否

《京能置业股份有限公司2021年第四季

7-1-189

序号

日期

文章标题 发布媒体

主要内容

是否构成本次发行障碍

对应信息披露

文件名称3500万元，同比降

97.94%

项目经营情况简报的公告内容

度房地产项目经营情况简报》

2022年1月14日

京能置业(600791.SH)2021年第四季度全口径签约金额达3500万元

和讯股票

京能置业2021年第四季度房地产项目经营情况简报的公告内容

否

《京能置业股份有限公司2021年第四季度房地产项目经营情况简报》

2022年1月14日

京能置业:第四季度全口径签约0.35亿元

金融界首页

京能置业2021年第四季度房地产项目经营情况简报的公告内容

否

《京能置业股份有限公司2021年第四季度房地产项目经营情况简报》

2022年1月20日

京能置业：京能京西向京能财务申请不超过7.4亿元开发贷

乐居财经RSS

京能置业股份有限公司全资子公司北京京能京西房地产开发有限公司拟向京能集团财务有限公司申请不超过7.4亿元开发贷,期限不超过5年,贷款年利率为

4.15%（随LPR浮

动

否

《京能置业股份有限公司关于全资子公司向京能集团财务有限公司申请开发贷的关联交易公告》

2022年1月20日

京能置业(600791)：

全资子公司向京能集团财务有限公司申请开发贷

和讯网

京能置业股份有限公司全资子公司北京京能京西房地产开发有限公司拟向京能集团财务有限公司申请不超过7.4亿元开发贷,期限不超过5年,贷款年利率为

4.15%（随LPR浮

动

否

《京能置业股份有限公司关于全资子公司向京能集团财务有限公司申请开发贷的关联交易公告》

2022年2月11日

京能置业：拟与北京龙湖合资设立项目公司

亿欧网

京能置业拟与北京龙湖中佰置业有限公司合资设立项目公司，开发已共同竞得的北京市朝阳区管庄乡棚户区改造和环境整治项目（一期）GZGJC-03地块

否

《京能置业股份有限公司关于合资设立项目公司的对外投资公告》

7-1-190

序号

日期

文章标题 发布媒体

主要内容

是否构成本次发行障碍

对应信息披露

文件名称

2022年2月11日

新房将入市！朝阳管庄京能龙湖·熙上房价预计达6万+

企鹅号

朝阳管庄京能龙湖·熙上项目介绍

否 无

2022年2月11日

京能置业拟投资

2.55亿设立项目公

司持股51%

挖贝网

京能置业与北京龙湖合资设立项目公司，开发已共同竞得的北京市朝阳区管庄乡棚户区改造和环境整治项目（一期）GZGJC-03地块

否

《京能置业股份有限公司关于合资设立项目公司的对外投资公告》

2022年2月11日

独家丨京能或涉违规：先注册公司，后董事会审议

企鹅号

京能置业与北京龙湖中佰置业有限公司合资设立项目公司北京京珑公司，其工商注册成立日期早于第九届董事会第八次临时会议召开日期，或存在程序瑕疵

否

《京能置业股份有限公司关于合资设立项目公司的对外投资公告》

2022年2月16日

建面70㎡-110㎡的新房将入市！朝阳管庄京能龙湖·熙上是你的菜吗?

东方网

朝阳管庄京能龙湖·熙上项目介绍

否 无

2022年2月22日

京能龙湖·熙上获得预售许可

北京房产网

京能龙湖·熙上获得预售许可证，对该项目进行了简介

否 无

2022年3月3日

朝阳管庄京能龙湖熙上售楼处已开放，样板间预计本周末开放

东方网

朝阳管庄京能龙湖·熙上项目售楼处已开放，并对该项目进行了简介

否 无

2022年3月31日

京能龙湖·熙上售楼处正式开放

乐居房产

京能龙湖·熙上项目售楼处正式开放，并对该项目进行了简介

否 无

2022年4月15日

京能置业一季度全口径签约金额1.87亿元，同比降67.48%

乐居财经RSS

京能置业2022年第一季度房地产项目经营情况简报的公告内容

否

《京能置业股份有限公司2022年第一季度房地产项目经营情况简报》

2022年4月15日

京能置业最新公告：

一季度全口径签约金额1.87亿元同比下降67.48%

证券之星RSS

京能置业2022年第一季度房地产项目经营情况简报的公告内容

否

《京能置业股份有限公司2022年第一季度房地产项目经营情况简报》

7-1-191

序号

日期

文章标题 发布媒体

主要内容

是否构成本次发行障碍

对应信息披露文件名称

2022年4月15日

京能置业一季度全口径签约金额1.87亿元同比跌幅

67.48%

和讯

京能置业2022年第一季度房地产项目经营情况简报的公告内容

否

《京能置业股份有限公司2022年第一季度房地产项目经营情况简报》

2022年4月15日

三连板京能置业：一季度全口径签约金额1.87亿元，同比下降67.48%

新浪港股

京能置业2022年第一季度房地产项目经营情况简报的公告内容并对当前房地产市场进行了解读

否

《京能置业股份有限公司2022年第一季度房地产项目经营情况简报》

2022年4月15日

4月15日，京能置业发布第一季度房地产项目经营情况简报。

大公网

京能置业2022年第一季度房地产项目经营情况简报的公告内容

否

《京能置业股份有限公司2022年第一季度房地产项目经营情况简报》

2022年4月19日

“墅质”共产房京能·西山印网申倒计时9天，申购从速！

中房网

京能·西山印项目简介

否 无

2022年4月29日

京能置业(600791.SH)拟发行不超15亿元保障房ABS

智通财经新闻

公司董事会同意公司以全资子公司北京丽富房地产开发有限公司的保障房项目发行资产支持证券(简称“ABS”)

否

《京能置业股份有限公司关于拟发行15亿元保障房ABS的公告》

2022年5月1日

京能置业拟发行15亿元保障房ABS，发行成本不超3.8%

乐居财经RSS

公司董事会同意公司以全资子公司北京丽富房地产开发有限公司的保障房项目发行资产支持证券(简称“ABS”)

否

《京能置业股份有限公司关于拟发行15亿元保障房ABS的公告》

2022年5月10日

京能置业：北京朝阳区管庄乡棚户区改造项目稳步推进中，目前处于施工及销售阶段

每经网

公司与北京龙湖中佰置业有限公司合资设立项目公司共同开发已竞得的朝阳区管庄乡棚户区改造项目，该项目稳步推进中，目前处于施工及销售阶段

否 无

2022年5月10日

京能置业：2021年四季度及2022年一季度金泰丽富嘉园项目均无竣工面积

每经网

2021年四季度及2022年一季度金泰丽富嘉园项目均无竣工面积

否 无

7-1-192

序号

日期

文章标题 发布媒体

主要内容

是否构成本次发行障碍

对应信息披露

文件名称

2022年5月19日

京能置业：受疫情影响，房屋销售等方面存在一定困难

乐居财经RSS

在业绩说明会上，公司副总经理兼董事会秘书于进指出，近期受疫情影响，公司在房屋销售、复工复产、人工材料成本上涨方面存在一定困难和影响。

否 无

2022年5月31日

8亿京能置业+北京城建联合体竞得平谷府前街地块|土拍快讯

乐居房产

据北京市规自委官网信息显示，5月31日竞价截止时平谷区府前街地块仅获得1次报价，最终该地块由京能置业+北京城建联合体以8亿底价摘得，可售住宅楼面价约1.2万/㎡。

否

《京能置业股份有限公司关于联合竞得土地使用权的公告》

2022年5月31日

北京城建携手京能置业落子平谷老城打造82-140㎡新居|新品入市

乐居房产

北京城建与京能置业上市公司双国企携手成功摘取平谷府前街旧城棚户区改造项目（二期）B、D地块R2类住宅和F3多功能用地，总用地规模3.18万平米，地上建筑总规模7.66万平米。据悉，北京城建和京能置业将在此联袂打造82㎡-140㎡两至四居。

否

《京能置业股份有限公司关于联合竞得土地使用权的公告》

2022年5月31日

京能置业+北京城建8亿底价竞得平谷府前街地块

凤凰网

平谷区府前街旧城棚户区改造项目（二期）B、D地块，因仅获得一次报价，最终该地块由京能置业+北京城建联合体以8亿元底价竞得。

否

《京能置业股份有限公司关于联合竞得土地使用权的公告》

2022年5月31日

北京第二批供地：京能置业联合体底价8亿竞得平谷府前街地块

和讯

编号为京土储挂（平）[2022]037号地块由京能置业(600791)股份有限公司和北京

否

《京能置业股份有限公司关于联合竞得土地使用权的公告》

7-1-193

序号

日期

文章标题 发布媒体

主要内容

是否构成本次发行障碍

对应信息披露文件名称城谷恒泰房地产开发有限公司联合体竞得，成交价即起始价为8亿元。

2022年5月31日

京能置业：8亿元联合竞得土地使用权

亿欧网

公司与北京城谷恒泰房地产开发有限公司联合体以8亿元竞得北京市平谷区府前街B、D地块居住用地国有建设用地使用权。

否

《京能置业股份有限公司关于联合竞得土地使用权的公告》

2022年6月27日

京能置业：公司在京开发的京能·云璟壹号、京能·丽墅、京能·西山印等项目处于开发建设及销售阶段

每经网

公司在京开发的京能·云璟壹号、京能·丽墅、京能·西山印等项目处于开发建设及销售阶段。

否 无

2022年7月19日

京能置业第二季度全口径签约金额

4.58亿元

乐居财经RSS

京能置业2022年第二季度房地产项目经营情况简报的公告内容

否

《京能置业股份有限公司2022年第二季度房地产项目经营情况简报》

2022年7月19日

京能置业：第二季度全口径签约金额达

4.58亿元同比下降

54.97%

亿欧网

京能置业2022年第二季度房地产项目经营情况简报的公告内容

否

《京能置业股份有限公司2022年第二季度房地产项目经营情况简报》

2022年7月19日

京能置业:二季度全口径签约金额4.58亿元同比跌54.97%

金融界首页

京能置业2022年第二季度房地产项目经营情况简报的公告内容

否

《京能置业股份有限公司2022年第二季度房地产项目经营情况简报》

2022年8月9日

京能置业董秘回复：

京能海赋公司洺悦湾项目资金均按照国家法律法规规定范围内进行使用

证券之星

京能海赋公司洺悦湾项目资金均按照国家法律法规规定范围内进行使用。在项目建设过程中，各项施工工作均按照既定工序计划顺利推进。

否 无

2022年9月15日

京能置业朝阳东坝安置房资产支持专项计划项目更新为“已受理”

观点网

招商-京能置业朝阳东坝安置房资产支持专项计划项目状态更新为“已受理”。

否 无

7-1-194

序号

日期

文章标题 发布媒体

主要内容

是否构成本次发行障碍

对应信息披露

文件名称

2022年9月28日

京能置业东坝安置房15亿元ABS更新为“已反馈”

乐居财经RSS

招商-京能置业朝阳东坝安置房资产支持专项计划，项目状态更新为“已反馈”。

否 无

2022年9月28日

京能置业东坝安置房15亿元ABS更新为“已反馈”

观点网

招商-京能置业朝阳东坝安置房资产支持专项计划，项目状态更新为“已反馈”。

否 无

2022年10月19日

京能置业(600791.SH)：第三季度全口径签约金额达20.88亿元同比增长1255.84%

格隆汇新闻事件

京能置业2022年第三季度房地产项目经营情况简报的公告内容

否

《京能置业股份有限公司2022年第三季度房地产项目经营情况简报》

2022年10月19日

京能置业(600791.SH)及控股公司三季度房地产项目权益口径签约金额17.89亿元

智通财经新闻

京能置业2022年第三季度房地产项目经营情况简报的公告内容

否

《京能置业股份有限公司2022年第三季度房地产项目经营情况简报》

2022年10月19日

每日热议!京能置业第三季度全口径签约面积7.30万平签约金额20.88亿

热讯网

京能置业2022年第三季度房地产项目经营情况简报的公告内容

否

《京能置业股份有限公司2022年第三季度房地产项目经营情况简报》

2022年11月1日

京能置业朝阳东坝安置房15亿元ABS债券获上交所反馈

观点网

招商-京能置业朝阳东坝安置房资产支持专项计划状态更新为“已反馈”。

否 无

2022年11月26日

京能置业安置房ABS成功发行！

园园ABS研究

2022年11月25日，京能置业股份有限公司作为原始权益人的“招商-京能置业朝阳东坝安置房资产支持专项计划”在上交所成功发行！发行规模15亿元。

否

《京能置业股份有限公司关于保障房ABS发行结果的公告》

2023年1月16日

京能置业第四季度签约金额9.7亿元，同比涨2671%

乐居财经

京能置业2022年第四季度房地产项目经营情况简报的公告内容

否

《京能置业股份有限公司2022年第四季度房地产项目经营情况简报》

7-1-195

序号

日期

文章标题 发布媒体

主要内容

是否构成本次发行障碍

对应信息披露

文件名称

2023年1月16日

京能置业第四季度权益口径复工面积

105.36万平米签约

金额6.20亿元

观点地产

京能置业2022年第四季度房地产项目经营情况简报的公告内容

否

《京能置业股份有限公司2022年第四季度房地产项目经营情况简报》

2023年1月17日

京能置业股份有限公司2022年第四季度房地产项目经营情况简报

新浪网

京能置业2022年第四季度房地产项目经营情况简报的公告内容

否

《京能置业股份有限公司2022年第四季度房地产项目经营情况简报》

2023年2月28日

京能置业(600791.SH)：拟筹划定增募资、用于与“保交楼、保民生”相关的房地产项目等等

格隆汇新闻事件

京能置业拟筹划定增募资、用于与“保交楼、保民生”相关的房地产项目等等

否

《京能置业:

关于拟筹划向特定对象发行股票事项的提示性公告》

2023年2月28日

京能置业：拟筹划向特定对象发行股票事项

证券时报

京能置业拟筹划定增募资、用于与“保交楼、保民生”相关的房地产项目等等

否

《京能置业:

关于拟筹划向特定对象发行股票事项的提示性公告》

2023年2月28日

京能置业拟筹划定增用于与“保交楼、保民生”相关的房地产项目

观点地产

京能置业拟筹划定增募资、用于与“保交楼、保民生”相关的房地产项目等等

否

《京能置业:

关于拟筹划向特定对象发行股票事项的提示性公告》

2023年03月22日

京能置业(600791.SH)拟定增募资不超7亿元

智通财经

公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过7亿元，扣除发行费用后拟用于：京能·西山印项目、补充流动资金。

否

《京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》

2023年03月22日

京能置业：拟向特定对象增发募资不超过人民币7亿元

每经网

公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过7亿元，扣除发行费用后拟用于：京能·西山印项目、补充流动资金。

否

《京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》

2023年03月22日

京能置业最新公告：

拟定增募资不超7亿元

证券之星

公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过7亿元，扣除发行费用后拟用于：京能·西山

否

《京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》

7-1-196

序号

日期

文章标题 发布媒体

主要内容

是否构成本次发行障碍

对应信息披露

文件名称印项目、补充流动资金。

2023年3月24日

20亿公司债尚未落地，又定增募资7亿，京能置业能否解现金流之忧？

钛媒体

主要关注公司非公开发行公司债券募资与本次向特定对象发行股票项目融资间隔较近，关注公司盈利能力及资产结构

否

《京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》

2023年4月19日

京能置业(600791):

京能置业股份有限公司2023年第一季度房地产项目经营情况简报

中国财经信息网

京能置业2023年第一季度房地产项目经营情况简报的公告全文

否

《京能置业股份有限公司2023年第一季度房地产项目经营情况简报》

2023年4月19日

京能置业(600791.SH)一季度全口径签约金额

22.52亿元，同比增

长1104.28%

智通财经

京能置业2023年第一季度房地产项目经营情况简报的公告内容

否

《京能置业股份有限公司2023年第一季度房地产项目经营情况简报》

2023年4月19日

京能置业一季度权益签约金额16.27亿同比涨1511%

金融界

京能置业2023年第一季度房地产项目经营情况简报的公告内容

否

《京能置业股份有限公司2023年第一季度房地产项目经营情况简报》

2023年4月20日

京能置业股份有限公司2023年第一季度房地产项目经营情况简报

中国证券报-中证网

京能置业2023年第一季度房地产项目经营情况简报的公告全文

否

《京能置业股份有限公司2023年第一季度房地产项目经营情况简报》

2023年4月20日

京能置业：一季度权益签约金额16.27亿元

央广网

京能置业2023年第一季度房地产项目经营情况简报的公告内容

否

《京能置业股份有限公司2023年第一季度房地产项目经营情况简报》

2023年4月20日

京能置业一季度权益签约额16.27亿元同比增长1510.89%

环球网房产家居

京能置业2023年第一季度房地产项目经营情况简报的公告全文

否

《京能置业股份有限公司2023年第一季度房地产项目经营情况简报》

2023年4月20日

京能丨电建·洺悦湾公区交付标准参差，室内多处减配，车库

京报网

洺悦华庭佳苑项目业主向北京日报反映的洺悦湾

否 无

7-1-197

序号

日期

文章标题 发布媒体

主要内容

是否构成本次发行障碍

对应信息披露

文件名称破损漏水，业主：收房好像“开盲盒”

项目工程质量问题

2023年4月25日

诉讼事项法院已受理！京能置业起诉大连市自然资源局、旅顺口区人民政府

澎湃网-中国房地产报

大连京能阳光房地产开发有限公司起诉大连市自然资源局、旅顺口区人民政府事项的进展

否

《京能置业股份有限公司关于控股子公司大连京能阳光房地产开发有限公司诉讼事项受理的公告》

2023年4月26日

京能置业：一季度实现签约金额22.52亿元

东方财富网-中国网地产

京能置业2023年第一季度房地产项目经营情况简报内容

否

《京能置业股份有限公司2023年第一季度房地产项目经营情况简报》

2023年4月28日

京能置业退地维权拉锯战有新进展

乐居大连

京能置业子公司大连京能阳光房地产开发有限公司起诉大连市自然资源局和大连市旅顺口区人民政府的背景、原因及最新进展；大连京能阳光房地产开发有限公司2021年度主要财务数据及房地产项目经营情况；大连京能阳光房地产开发有限公司在企查查平台上关于自身风险、关联风险、历史风险、敏感舆情、提示信息及司法风险等公开信息

否

《京能置业股份有限公司关于控股子公司大连京能阳光房地产开发有限公司诉讼事项受理的公告》

2023年5月4日

京能置业：京能海赋公司由我公司与中国电建地产集团有限公司共同出资设立，洺悦湾项目的开发建设工作由京能海赋公司负责

同花顺财经

投资者对京能海赋置业的洺悦湾项目舆情的提问及公司的回复

否 无

2023年5月9日

“京城红盘”质量被业主投诉，京能、电建“联合作品”迎交付考

证券市场红周刊

洺悦华庭佳苑项目部分业主对于项目质量问题以及“减配”问题的投诉与维权；业主对开发商提前

否 无

7-1-198

序号

日期

文章标题 发布媒体

主要内容

是否构成本次发行障碍

对应信息披露

文件名称交付原因的揣测；京能置业以及电建地产的经营情况分析（包括2023年一季度的财务数据分析，2019-2022年的存货变动情况，2022年底的存货跌价准备，近年来的开工建设和销售去化情况）

2023年5月22日

京能置业完成转让天科大厦相关资产，成交价2650万元

新京报

京能置业发布的关于出售资产的进展公告的主要内容

否

《京能置业股份有限公司关于出售资产的进展公告》

2023年6月16日

提前百日保质交房央企电建地产比拼交付力

中国经营网

洺悦华庭佳苑项目具体情况（地段、户型等）、建设开发情况、提前交付情况、质量保证措施

否 无

2023年7月19日

上交所：受理京能置业、重庆水务、豪能股份的再融资申请

同花顺

公司再融资申请得到上交所受理

否（本次发行事项的客观报道）

《京能置业股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票申请收到上海证券交易所审核问询函的公告》

2023年7月19日

京能置业(600791.SH)定增申请获上交所受理

智通财经网

公司再融资申请得到上交所受理

否（本次发行事项的客观报道）

《京能置业股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票申请收到上海证券交易所审核问询函的公告》

2023年8月2日

京能置业7亿元定增方案收到上交所审核问询函

观点网

8月2日，京能置业股份有限公司收到上交所出具的问询函

否（本次发行事项的客观报道）

《京能置业股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票申请收到上海证券交易所审核问询函的公告》

7-1-199

序号

日期

文章标题 发布媒体

主要内容

是否构成本次发行障碍

对应信息披露

文件名称

2023年8月9日

京能置业：京能海赋公司洺悦湾项目为双国企开发，不存在烂尾风险

界面快报

京能置业在互动平台上就京能海赋公司洺悦湾项目相关问题的回复

否 无

2023年8月29日

走进北京共有产权房样板房：面向全城开启网申

中新网北京

京能置业以“一座好房子，一个温暖的家”为主题组织开放日活动，多家媒体赴西山印项目探访北京在建最大规模的共有产权房

否 无

以上媒体报道主要包括本次发行、资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等事项，分类别情况如下：

（一）本次发行

本次发行相关报道主要关注发行人本次发行的进展情况，均系公司相关公告的转载及摘录，不存在重大舆情情况，不会对本次发行造成重大不利影响。

（二）资金筹措

报告期内，公司通过发行债权、向控股股东借款、向京能集团财务公司借款、向金融机构借款、发行永续债以及发行资产支持证券等多种方式进行融资，相关报道主要转载及摘录发行人相关公告文件，不存在重大舆情情况，不会对本次发行造成重大不利影响。

（三）拿地拍地

报告期内，通过公开招标流程成功竞拍大兴区采育镇01-0042地块、门头沟区龙泉镇门头沟新城共有产权住房地块、朝阳区管庄乡棚户区改造和环境整治项目（一期）GZGJC-03地块、平谷府前街旧城棚户区改造项目（二期）B、D地块等多块土地。相关报道主要转载及摘录发行人相关公告文件，不存在重大舆情情况，不会对本次发行造成重大不利影响。

（四）项目建设

7-1-200

报告期内，公司每季度均公告房地产项目经营情况简报。同时，报告期各年均有相关媒体报道发行人项目开工、预售等进展情况。上述内容均为客观事实的论述或公告文件转载，不存在重大舆情情况，不会对本次发行造成重大不利影响。

（五）已售楼房交付

报告期内，部分媒体报道的关于公司洺悦华庭佳苑项目交付过程中存在少量质量问题的情况，系由于部分业主在收房过程中为维护个人利益的诉求进行发布。公司及项目公司高度重视维护客户利益，积极践行国企责任与担当，对于客户的诉求成立“接诉即办”工作专班，确保客户诉求得以妥善处理，上述事项不属于因房地产项目交付延期引发的重大诉讼、纠纷事项。截至本问询回复出具日，上述事项已基本处理完毕。上述舆情不存在进一步升级的情况，不会对本次发行造成重大不利影响。

（六）其他舆情

2022年2月11日，有网友于企鹅号发布文章，对于公司子公司北京京珑公司之工商注册时间早于董事会审议日期提出质疑。北京京珑公司为公司与北京龙湖中佰置业有限公司合资成立用于竞拍北京市朝阳区管庄乡棚户区改造和环境整治项目（一期）GZGJC-03地块所设。造成上述程序瑕疵的情况主要是为配合合资公司拿地节奏所致，京能置业已履行了所有必要审议流程，且实际出资时点在经董事会审议通过后。程序瑕疵未造成重大诉讼、纠纷事项，相关舆情不存在进一步升级的情况，不会对本次发行造成重大不利影响。

经核查，上述媒体报道均不属于重大舆情情况，不会对本次发行造成重大不利影响，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件。关于上述媒体报道事项，公司已在本次发行的募集说明书、审核问询函回复、定期报告及日常公告文件中公开披露，相关事项的信息披露真实、准确、完整。

二、公司未来可能发生的舆情及公司应对措施

报告期内，公司舆情事项包括公司治理方面以及已售楼房交付两方面。

针对公司治理方面，公司高度重视内部控制，细化完善内控流程，强化公司员工合规意识，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。尤其对于合作

7-1-201

开发项目，更注重加强内部管理及并表合资公司的管控，预计未来可以有效避免因公司内控治理产生的舆情风险。

针对已售楼房交付，公司将持续发扬国企责任和担当，坚持以人为本、品质筑家的原则，为客户提供高品质的产品。但项目实际交付中，仍然存在客户集体性提出诉求，个别媒体误导性报道、过分夸大事实，进而升级成为舆情事件的风险。为了及时处理客户的诉求，提升服务质量，化解潜在舆情风险，公司成立了“接诉即办”办公室，由公司领导作为组长成立“接诉即办”工作组，该部门的职责为负责公司“接诉即办”日常工作。工作流程上，对于接到京能集团“12345”分中心转接的派单进行及时、高效处理。“接诉即办”办公室接到集团派单或者来电后工作人员会认真做好电话记录，区分责任主体和紧急程度分类处理。对于应由公司总部部室办理的，经由公司“接诉即办”办公室审核后，转由相关责任部室落实，责任部室在规定时限内做出处理，答复来电人，并将办理情况反馈置业公司“接诉即办”办公室，并由公司上报京能集团。对于应由下属子公司负责的，直接派单给对应子公司，由所属企业“接诉即办”责任部门协调落实，同时做好答复来电人工作，将处理结果报公司“接诉即办”办公室，并由公司上报京能集团。“接诉即办”办公室可以做到接诉即派，不压件、不拖延，保证及时响应和处理。针对客户的诉求，公司组织召开部室负责人、所属企业党支部书记、“接诉即办”工作分管领导和责任部门负责人参加的工作部署会，明确工作要求，督促建立健全工作体系，完善工作办理流程，确保“件件有着落、事事有回音”，确保企业“接诉即办”工作“三率”（响应率、化解率、满意率）保持在较高水平。此外，公司还积极开展 “接诉即办”工作培训，并强化督促考核问责。京能集团作为北京市重要的能源企业，高度重视集团内舆情风险。京能集团宣传部通过网络监控平台实时监控舆情风险，接获舆情信息后，通过京能集团战略发展部分配到对应子公司。针对舆情风险及应对流程，京能置业制定了《京能置业舆情应对工作办法》，明确了组织体系、工作机制、组织保障、处置原则、考核管理等内容，并将“京

7-1-202

能置业舆情应对工作常态化专班情况备案表”“京能置业所属三级企业舆情应对工作流程图”作为附件予以说明。公司每季度需要填报《公司意识形态安全和舆情风险研判情况报告》，并在出现舆情事项后及时上报《公司关于“XX 事件”舆情处理情况请示》。京能置业已建立全系统自上而下、层层负责、逐级传导的舆情应对组织体系。综上，公司将努力降低未来可能发生的舆情风险，同时也针对潜在的舆情风险制定了相关制度、设置了相应部门并可以有效运行，公司总体潜在舆情风险可控。

三、核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

通过网络查询等公开渠道核查了发行人自本次发行报告期初至本问询函回复签署日的媒体报道情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

自本次发行报告期初至本问询函回复签署日的媒体报道主要关注发行人本次发行的方案情况及进展、子公司诉讼进展情况、公司项目建设及交付情况、公司外部融资情况、参与土地挂牌交易情况、以及房地产项目经营情况简报等，均不属于重大舆情情况，不会对本次发行造成重大不利影响，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件。关于上述媒体报道事项，公司已在本次发行的募集说明书、审核问询函回复、定期报告及日常公告文件中公开披露，相关事项的信息披露真实、准确、完整。

7-1-203

保荐机构总体意见：

对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

（以下无正文）

7-1-204

（本页无正文，为《京能置业股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于京能置业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复报告》之签章页）

京能置业股份有限公司

年 月 日

7-1-205

发行人董事长声明本人已认真阅读《京能置业股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于京能置业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复报告》的全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

发行人董事长：

昝荣师

京能置业股份有限公司

年 月 日

7-1-206

（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《京能置业股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于京能置业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复报告》之签章页）

保荐代表人：

李 爽 孙帅鲲

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

7-1-207

保荐人法定代表人声明本人已认真阅读京能置业股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐人法定代表人：

江禹

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日