京能置业：致同会计师事务所(特殊普通合伙)关于京能置业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明

关于京能置业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

中有关财务会计问题的专项说明

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

7-2-1

关于京能置业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中

有关财务会计问题的专项说明

致同专字（2023）第110A017070号

上海证券交易所：

贵所《关于京能置业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕539号）已收悉，本所根据贵所的要求对审核问询中需要会计师说明的问题进行了核查。由于本所没有接受委托审计或审阅公司2023年1月至6月期间的财务报表，因此无法对公司上述期间的财务信息发表意见或结论。以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助公司回复交易所问询目的，不构成审计或审阅，其结果可能与我们未来执行公司2023 年度财务报表审计得出的结论存在差异。现将有关事项回复如下：

问题3.关于经营情况

3.1 关于经营业绩

根据申报材料，1）最近三年及一期公司分别实现营业收入32,568.92万元、213,280.53万元、617,889.03万元及170,163.99万元，扣非归母净利润分别为-7,715.91万元、-5,094.20万元、1,496.17万元和-4,273.05万元；2）公司主营业务毛利率分别为50.07%、27.46%、12.21%和5.52%，2020至2022年同行业可比公司房地产相关业务毛利率均值为27.28%、19.96%、16.23%；3）公司经营活动产生的现金流量净额为-61,103.20万元、218,586.10万元、-184,804.60万元、213,218.45万元，与净利润差异较大。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004电话 [phone]传真 [phone]

www.grantthornton.cn

7-2-2

请发行人说明：（1）最近三年及一期公司收入与扣非归母净利润大幅波动的原因，与同行业可比公司业绩波动趋势是否存在较大差异，影响利润下滑的不利因素是否已经消除，结合公司后续投资开发计划、公司土地储备情况、区域市场可比地产价格、成交量情况说明公司业绩是否存在持续下滑的可能，持续经营能力是否面临重大不确定性风险并完善相关风险提示；（2）结合发行人各项目的项目性质、拿地时间、开发建设时间、开盘时间、所处区域市场情况、同行业可比公司情况等说明最近三年及一期公司主营业务毛利率大幅下滑且波动幅度远大于同行业可比公司相关业务毛利率的原因；（3）量化说明发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存在差异的原因及合理性。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

发行人说明事项：

一、最近三年及一期公司收入与扣非归母净利润大幅波动的原因，与同行业可比公司业绩波动趋势是否存在较大差异，影响利润下滑的不利因素是否已经消除，结合公司后续投资开发计划、公司土地储备情况、区域市场可比地产价格、成交量情况说明公司业绩是否存在持续下滑的可能，持续经营能力是否面临重大不确定性风险并完善相关风险提示

（一）最近三年及一期公司收入与扣非归母净利润大幅波动的原因，与同行业可比公司业绩波动趋势是否存在较大差异

报告期内，公司主要财务数据及指标变动情况具体如下：

单位：万元项目

2023年1-6月 2022年 2021年 2020年金额

占营业收入比例

金额

占营业收入比例

金额

占营业收

入比例

金额

占营业收

入比例

营业收入 191,972.05

100.00%

617,889.03

100.00%

213,280.53

100.00%

32,568.92

100.00%

其中：主营业务收入

187,856.96

97.86%

614,247.79

99.41%

209,242.94

98.11%

27,719.22

85.11%

7-2-3

项目

2023年1-6月 2022年 2021年 2020年金额

占营业收

入比例

金额

占营业收

入比例

金额

占营业收入比例

金额

占营业收入比例

营业成本 179,802.09

93.66%

540,214.53

87.43%

152,870.74

71.68%

14,550.19

44.68%

其中：主营业务成本

175,875.72

91.62%

539,245.50

87.27%

151,784.13

71.17%

13,839.61

42.49%

毛利 12,169.96

6.34%

77,674.50

12.57%

60,409.80

28.32%

18,018.73

55.32%

税金及附加 1,569.08

0.82%

6,578.78

1.06%

22,222.43

10.42%

5,978.53

18.36%

销售费用 7,578.47

3.95%

19,636.29

3.18%

8,138.63

3.82%

3,705.99

11.38%

管理费用 7,715.92

4.02%

11,525.81

1.87%

10,614.74

4.98%

9,246.29

28.39%

财务费用 5,438.15

2.83%

4,905.47

0.79%

10,748.85

5.04%

7,201.83

22.11%

期间费用 20,732.54

10.80%

36,067.58

5.84%

29,502.22

13.83%

20,154.11

61.88%

其他收益 12.11

0.01%

47.25

0.01%

778.01

0.36%

4.96

0.02%

投资收益-923.74

-0.48%

49.52

0.01%

6,752.98

3.17%

1,328.90

4.08%

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

717.20

0.37%

-81.22

-0.01%

-375.31

-0.18%

208.94

0.64%

信用减值损失（损失以“-”号填列）

11.32

0.01%

237.35

0.04%

-1,177.00

-0.55%

32.87

0.10%

资产减值损失（损失以“-”号填列）

-

0.00%

-9,182.57

-1.49%

-1,025.43

-0.48%

-6.83

-0.02%

资产处置收益（损失以“-”号填列）

-3.28

0.00%

8.38

0.00%

0.35

0.00%

-

0.00%

营业利润 -10,318.05

-5.37%

26,106.85

4.23%

13,638.75

6.39%

-6,545.08

-20.10%

利润总额-10,270.02

-5.35%

25,985.53

4.21%

12,908.95

6.05%

-6,282.78

-19.29%

净利润 -11,823.76

-6.16%

13,049.90

2.11%

5,570.53

2.61%

-7,203.21

-22.12%

少数股东损益

-1,628.46

-0.85%

11,352.85

1.84%

4,995.49

2.34%

-185.63

-0.57%

归母净利润 -10,195.30

-5.31%

1,697.05

0.27%

575.04

0.27%

-7,017.58

-21.55%

非经常性损益

-155.67

-0.08%

200.88

0.03%

5,669.24

2.66%

698.33

2.14%

扣非后归母净利润

-10,039.63

-5.23%

1,496.17

0.24%

-5,094.20

-2.39%

-7,715.91

-23.69%

报告期各期，发行人营业收入分别为32,568.92万元、213,280.53万元、

7-2-4

617,889.03万元及191,972.05万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额分别为-7,715.91万元、-5,094.20万元、1,496.17万元及-10,039.63万元。2020年度至2022年度公司营业收入和扣非归母净利润均实现了持续的增长。

报告期内，公司扣非归母净利润规模的变化主要受营业收入、毛利率水平、期间费用率、资产减值损失和少数股东损益的影响。具体分析如下：

1、营业收入波动

报告期内，发行人营业收入具体情况如下：

单位：万元

项目

2023年1-6月 2022年 2021年 2020年金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比主营业务收入

187,856.96

97.86%

614,247.79

99.41%

209,242.94

98.11%

27,719.22

85.11%

其他业务收入

4,115.09

2.14%

3,641.24

0.59%

4,037.59

1.89%

4,849.70

14.89%

合计

191,972.05

100.00%

617,889.03

100.00%

213,280.53

100.00%

32,568.92

100.00%

报告期各期，发行人营业收入分别为32,568.92万元、213,280.53万元、617,889.03万元及191,972.05万元，主要来源于主营业务，各年主营业务收入占营业收入的比重均超过85%。公司主营业务系房地产开发业务，聚焦京津冀区域，精益发展住宅开发业务，其波动主要有以下原因：

（1）房地产开发企业的收入规模变动情况与当期实现竣工交付的可结转面积密切相关。由于发行人业务规模较小，在建项目和在售项目数量较少，报告期各期竣工项目数量一般为0-3个，因此各年收入规模受当年新增竣工交付项目数量及项目规模的影响较大。2020年，公司无新增竣工项目；2021年-2023年上半年，随着公司前期在建项目陆续竣工交付，可结转面积增加，主营业务收入实现增长。具体情况如下：

7-2-5

单位：万平方米，万元项目 2023年1-6月

2022年 2021年 2020年竣工面积 4.03

68.44

37.87

-

其中：北京市占比 100.00%

53.60%

-

-

天津市占比-

46.40%

40.13%

-

银川市占比-

-

59.87%

-

主营业务收入 187,856.96

614,247.79

209,242.94

27,719.22

其中：北京市占比 80.21%

74.39%

10.83%

46.28%

天津市占比 18.87%

22.20%

24.44%

3.87%

银川市占比 0.91%

3.41%

64.74%

49.84%

注：2020年公司无新增竣工项目，收入全部来源于以前年度已竣工楼盘的现房销售。

（2）房地产开发企业的收入规模变动情况除与竣工交付面积密切相关外，主要受当年收入主力项目销售单价的影响。因各年度竣工项目所在区域市场不同，项目销售单价存在差异。公司2020年和2021年收入主力项目天下川小区位于银川市，均价相对较低，2022年及2023年上半年收入主力项目雍清丽苑和洺悦华庭佳苑分别位于天津市和北京市，均价相对较高。报告期内收入主力项目（当期收入占比超过20%）所在区域市场及其住宅业态结转面积和销售均价（含税），具体情况如下：

单位：万平方米，万元/平方米项目

收入占比超过20%的报告

期

所在区域市场

报告期内住宅业态结转情况结转面积 销售均价四合上院家园2020年

北京市

0.13

9.60

天下川小区2020年、2021年

银川市

16.19

0.99

雍清丽苑2021年、2022年

天津市

12.46

1.77

洺悦华庭佳苑2022年、2023年1-6月

北京市

11.62

5.44

合计

40.39

/

2、成本及毛利波动

发行人房地产业务成本包括土地成本、建安成本、资本化利息支出等，随着

7-2-6

交付结转的房地产项目增加，报告期内，发行人营业成本随着营业收入的增长而增加。受拿地及开发时间、区位分布、项目性质等因素的影响，公司房地产项目毛利率存在个体差异，随着公司前期较早拿地并开发的高毛利项目逐步结转完毕，近年来新拿地开发的项目进入结转周期，新旧项目结转收入结构发生变化，公司整体毛利空间有所收窄。报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为

50.07%、27.46%、12.21%和6.38%，呈现下降趋势，主要项目毛利率分析详见本题目之“二、结合发行人各项目的项目性质、拿地时间、开发建设时间、开盘时间、所处区域市场情况、同行业可比公司情况等说明最近三年及一期公司主营业务毛利率大幅下滑且波动幅度远大于同行业可比公司相关业务毛利率的原因”之回复内容。综上，由于公司近年来部分高地价低毛利项目结算占比逐步提高，尽管报告期内发行人营业收入和毛利呈现增长趋势，但毛利增长速度缓于营业收入增长速度。

3、期间费用变动

报告期各期，发行人期间费用合计分别为20,154.11万元、29,502.22万元、36,067.58万元和20,732.54万元，占同期营业收入的比例分别为61.88%、

13.83%、5.84%和10.80%。

单位：万元

项目

2023年1-6月 2022年 2021年 2020年金额

占营业收入比例

金额

占营业收入比例

金额

占营业收入比例

金额

占营业收入比例

销售费用7,578.47

3.95%

19,636.29

3.18%

8,138.63

3.82%

3,705.99

11.38%

管理费用7,715.92

4.02%

11,525.81

1.87%

10,614.74

4.98%

9,246.29

28.39%

财务费用5,438.15

2.83%

4,905.47

0.79%

10,748.85

5.04%

7,201.83

22.11%

期间费用合计

20,732.54

10.80%

36,067.58

5.84%

29,502.22

13.83%

20,154.11

61.88%

报告期各期，公司期间费用整体随公司营业收入的扩张呈上升趋势，其增长速度与收入增长速度不完全一致，其原因主要系：①销售费用：2020年，公司无

7-2-7

新增竣工项目、收入规模较低，新开盘房地产开发项目相对较多、故当年支付的广告及业务宣传费金额相对收入规模较高。②管理费用：主要由职工薪酬构成，该部分支出较为稳定，报告期内绝对金额无明显波动。③财务费用：公司财务费用主要由利息支出构成，2021年，公司利息支出较2020年增加4,605.63万元，主要系当年新增竣工项目较多，利息资本化金额减少，费用化金额增加所致；2022年，公司利息支出减少，主要系当年整体平均融资成本由6.69%下降至

5.87%所致；2023年上半年，公司利息支出较同期有所上升，主要系2022年及2023年上半年多个项目竣工，利息资本化金额减少，费用化金额增加所致。整体来看，报告期内，发行人期间费用变动趋势与收入变动趋势一致，且规模较小，对扣非后归母净利润影响有限。

4、资产减值损失变动

单位：万元

项目

2023年1-6月 2022年 2021年 2020年金额

占营业收

入比例

金额

占营业收

入比例

金额

占营业收

入比例

金额

占营业收

入比例

存货跌价损失-

/

-9,182.57

-1.49%

-1,025.43

-0.48%

-6.83

-0.02%

资产减值损失合计

-

/

-9,182.57

-1.49%

-1,025.43

-0.48%

-6.83

-0.02%

报告期内，公司资产减值损失系存货跌价损失，总体呈现增加趋势。2022年，受近年外部环境变化和房地产调控力度增强等因素的持续影响，房地产行业整体承压，且城市之间分化较大，北京区域市场相对较为稳定，部分京外市场出现下行趋势，公司部分京外房地产项目存货面临一定的减值压力；公司对发生减值损失的项目计提了存货跌价准备，计提金额较往年有明显增加，对当年扣非归母净利润影响较大。公司各项目存货跌价准备计提具体情况详见本回复之“问题

4、关于存货及应收款项”之回复内容。

5、少数股东损益影响

房地产企业进行房地产项目开发通常会设立单独的项目公司，采用项目公司制开发建设项目，如采用合作开发模式，则合作方共同出资持有项目公司股权。

7-2-8

发行人少数股东损益为发行人合作项目收入结转所贡献的利润，受合作项目开发进度、工程节点、交付安排、权益占比、所处地区、项目业态和盈利水平等因素的影响，各年合资项目收入占营业总收入的比重存在差异，导致少数股东损益占净利润的比重存在结构性差异。发行人报告期内各期收入主力项目（当年收入占比超过20%）具体情况如下：

项目 发行人持股比例 收入贡献占比20%以上的报告期四合上院家园 62% 2020年天下川小区 70% 2020年、2021年雍清丽苑 51% 2021年、2022年洺悦华庭佳苑 51% 2022年及2023年1-6月

综上，由于发行人房地产开发项目实行项目公司制，不同持股比例的项目收入贡献情况存在差异，报告期内发行人竣工结利、收入贡献较高的项目主要系合作项目且发行人持股比例相对降低。报告期各期，发行人合并报表少数股东损益金额占净利润金额的比例分别为2.58%、89.68%、87.00%和-0.85%，2021年和2022年，因发行人部分持股比例较低的并表项目收入和利润贡献较大，少数股东损益占比较高，对扣非归母净利润的影响较大。

综上，报告期各期，发行人营业收入波动主要系房地产开发企业收入与当年实现竣工交付的可结转面积密切相关。发行人业务规模相对较小，在建项目和在售项目数量较少，报告期各期竣工项目数量一般为0-3个，因此各年收入规模及盈利水平受当年新增竣工交付项目数量及项目个体差异的影响较大。随着公司前期在建项目陆续竣工交付，可结转面积增加，主营业务收入实现增长。

发行人扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润出现大幅波动主要原因为：（1）受拿地及开发时间、区位分布、项目性质等因素的影响，公司房地产项目毛利率存在个体差异。随着公司前期较早拿地并开发的高毛利项目逐步结转完毕，近年来新拿地开发的项目进入结转周期，新旧项目结转收入结构发生变化，公司整体毛利空间有所收窄。（2）受房地产行业市场波动、政策调控等因

7-2-9

素的影响，公司项目存货面临一定的减值压力，公司相应增加计提存货跌价准备。（3）公司房地产开发项目实行项目公司制，不同持股比例的项目盈利情况存在差异，报告期内公司部分持股比例较低的并表项目收入贡献较大，因此少数股东损益较高。

（二）房地产行业发展情况及同行业公司业绩波动情况

1、报告期内行业景气度波动下行，房企盈利能力普遍承压，公司毛利率水平下降与行业盈利中枢下移趋势一致近年来，受全球经济下滑及行业周期等因素的影响，房地产市场整体较为低迷。报告期内国房景气度指数

波动下行，房地产行业盈利能力整体承压。

2019年以来房地产行业处于下行周期，房地产行业景气度波动下行。2020年上半年，信贷政策中性偏积极，多地政府从供需两端助力市场复苏；下半年，随着国家有关部门相继出台重点房地产企业资金监测和融资管理规则（“三道红线”政策）、贷款集中度管理和预售资金监管等政策，房地产市场整体有息负债规模增速压降，多地调控政策再次收紧。

2021年，中央和地方房地产行业调控和规范政策继续深入。受房地产调控政策持续深化以及融资环境收紧等因素的影响，部分前期扩张较快、杠杆率高的房地产企业出现债务兑付危机。2021年房地产市场开始出现调整，房地产景气度持续下滑。2021年7至12月，全国商品房单月销售面积同比增速连续6个月为负，个别企业的债务风险有所扩大。

2022年房地产市场持续调整，2022年下半年以来，在销售低迷和融资不畅导致民营房企信用风险事件频发，债务违约与不能如期交楼的风险均抬升的大背景下，出于盘活存量、防范风险，维护房地产市场平稳健康发展的目的，在坚持“房住不炒”定位的同时，监管机构出台了多项利好政策从支持需求端到支持企

全国房地产开发景气指数（简称“国房景气度指数”）选择2012年为基年，将其增长水平定为100。通常情况下，国房景气指数100点是最合适的景气水平，95至105点之间为适度景气水平，95以下为较低景气水平，105以上为偏高景气水平。

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业端，政策力度不断加大。2023年上半年，整体市场与去年同期相比处于边际修复、复苏的过程中，行业景气度指数震荡波动。

2019-2023年上半年全国房地产开发景气指数

数据来源：国家统计局报告期内，发行人和同行业可比上市公司毛利率同比变动情况如下：

项目

2023年上半年较2022年同比变化情况

2022年较2021年

同比变化情况

2021年较2020年同比变化情况毛利率同比变动情况

京能置业：

变动方向 盈利减少 盈利减少 盈利减少同行业可比公司：

项目

2023年上半年较2022年

同比变化情况

2022年较2021年变动公司数量

2021年较2020年变动公司数量同行业可比公司：

盈利增长

盈利减少 49

亏损扩大 0

7-2-11

项目

2023年上半年较2022年

同比变化情况

2022年较2021年同比变化情况

2021年较2020年同

比变化情况亏损收窄 0

由盈转亏 2

扭亏为盈 1

负向变动占比 60.00%

70.97%

72.04%

注：同行业上市公司包括Wind房地产开发行业中除京能置业外的其他公司（2021年、2022年：93家，2023年上半年：因部分公司退市，剩余85家）。

报告期内，发行人和同行业可比上市公司扣非归母净利润同比变动情况如下：

项目

2023年上半年较2022年同比变化情况

2022年较2021年同比变化情况

2021年较2020年同比变化情况扣非归母净利润同比变动情况

京能置业：

变动方向 由盈转亏 扭亏为盈 亏损收窄同行业可比公司：

项目

2023年上半年较2022年同比变化情况

2022年较2021年变动公司数量

2021年较2020年变动公司数量同行业可比公司：

盈利增长 25

盈利减少 16

亏损扩大 5

亏损收窄 19

由盈转亏 13

扭亏为盈

负向变动占比 40.00%

69.89%

65.59%

亏损企业占比 44.71%

43.01%

31.18%

注1：同行业上市公司包括Wind房地产开发行业中除京能置业外的其他公司（2021年、2022年：93家，2023年上半年：因部分公司退市，剩余85家）；

注2：将2023年上半年数据与2022年数据进行比较时，使用2023年年化数据。据统计，同行业可比上市公司毛利率2021年、2022年和2023年上半年变动以负向变动（盈利减少、亏损扩大或由盈转亏）为主；扣非后归母净利润负向变动比例较高，呈亏损状态企业占比逐年增加。因此，报告期内，发行人业绩波动

7-2-12

情况与同行业可比公司相比不存在明显差异。

综上，报告期内行业景气度波动下行，房地产行业整体承压，发展节奏有所放缓，盈利空间持续缩减，公司业绩波动趋势与同行业上市公司相比不存在明显差异。

2、房地产企业收入规模与当年竣工交付面积联系紧密，公司收入变动与竣工交付面积保持了一致性

房地产开发企业的收入规模变动情况与当期实现竣工交付的可结转面积密切相关。根据国家统计局数据，最近三年及一期全国及公司所处区域市场（北京、天津、银川）房地产企业竣工面积情况如下：

单位：万平方米指标/年份 2023年1-6月 2022年 2021年 2020年全国房地产企业竣工面积 33,903.81

86,222.22

101,411.94

91,218.23

其中：住宅竣工面积 24,603.62

62,539.25

73,016.20

65,910.03

北京房地产企业竣工面积 483.88

1,938.50

1,983.86

1,545.72

其中：住宅竣工面积 244.02

1,096.22

981.05

728.48

天津房地产企业竣工面积 514.31

1,503.65

1,892.82

1,634.47

其中：住宅竣工面积 396.80

1,086.13

1,445.60

1,256.43

银川房地产企业竣工面积 67.70

476.93

666.23

498.97

其中：住宅竣工面积 54.68

361.10

445.06

319.18

数据来源：国家统计局据统计，最近三年，北京市房地产企业住宅竣工面积逐年增加，全国、天津市、银川市房地产企业住宅竣工面积2021年上升，2022年下降。报告期内公司北京市竣工面积占比和收入贡献占比逐步增长，与行业变动趋势一致，具有合理性。

3、房地产行业结构性市场分化成为常态，公司不同地域项目市场表现有所差异长三角、粤港澳、京津冀、长江中游、成渝五大城市群占据我国房地产市场

7-2-13

较大份额，受城市发展阶段、因城施策及城市规划利好等因素影响，其市场行情也显现分化格局。行业去金融化、回归居住属性的背景下，人口、经济发展、教育医疗资源、政策扶持力度等城市基本面是决定市场行情的核心变量，城市分化将成为常态。2020-2022年，房地产行业所处的宏观经济环境复杂，随着“房住不炒”“因城施策”等房地产调控政策的实施，部分城市新房销售价格有所回落，城市市场分化加剧。住宅销售价格指数是综合反映住宅商品价格水平总体变化趋势和变化幅度的相对数。发行人所处区域市场中，2022年初至今，天津新建商品住宅价格指数1-5月同比变动均为负值，6月虽为正值，但从整体趋势来看，天津区域市场房价仍处于下行区间内；银川新建商品住宅价格指数当月同比变动为正值但呈波动下行趋势，表明银川区域市场销售价格同比整体涨幅回落；北京新建商品住宅价格指数当月同比变动始终保持在3.50-6.00的区间内，表明北京区域市场价格处于高位且同比持续保持上涨。2020-2022年全国、北京、天津、银川新建商品住宅价格指数当月同比变动

7-2-14

数据来源：国家统计局受市场分化加剧影响，一方面，发行人不同区域市场项目盈利表现不同。发行人报告期内北京地区收入占比分别为46.28%、10.83%、74.39%和80.21%，除2021年因无北京地区项目竣工交付导致当年京内收入占比较低外，整体呈上升趋势，同时带动公司项目整体销售均价上升。另一方面，因受到前述部分京外区域市场销售端房价下行因素的影响，行业整体盈利能力承压，发行人京外项目面临一定的减值压力，因此公司对京外部分发生减值损失的存货相应计提了跌价准备。报告期内，面对城市市场分化加剧的影响，发行人调整拿地和投资策略，深耕北京市场，聚焦于服务首都发展。发行人报告期内所取得地块和截至报告期末的在建项目全部位于北京市，具体如下：

在建项目所在区域 拿地时间 报告期末存货余额占比金泰丽富嘉园 北京市朝阳区 2018年 5.00%

京能·西山印 北京市门头沟区 2020年 24.26%

云璟壹号小区 北京市密云区 2017年 12.86%

潮尚新苑 北京市朝阳区 2021年 16.70%

隆樾嘉园 北京市平谷区 2022年

6.36%

合计 65.18%

注：拿地时间为相关项目土地成交确认书/收购合同签订时间

4、公司属于中小规模房企，营业收入波动符合同等规模企业特点如前述说明，房地产开发企业收入与当年实现竣工交付的可结转面积密切相关。发行人业务规模相对较小，在建项目和在售项目数量较少，因此各年收入及盈利水平受个别当年新增竣工交付项目的个体差异的影响较大。报告期内，发行人和同行业可比上市公司营业收入同比变动情况如下：

项目

2023年上半年较2022年

同比变化情况

2022年较2021年同比变化情况

2021年较2020年同比变化情况营业收入同比变动情况

京能置业：

7-2-15

项目

2023年上半年较2022年

同比变化情况

2022年较2021年

同比变化情况

2021年较2020年同

比变化情况变动比例 37.86%

189.71%

554.86%

同规模可比公司：

变动均值 54.85%

40.06%

114.20%

项目

2023年上半年较2022年同比变化情况

2022年较2021年

变动公司数量

2021年较2020年变

动公司数量同规模可比公司：

变动比例>=50% 11

变动比例<50% 17

变动比例>=50%占比

39.29%

22.22%

38.89%

注1：同行业上市公司包括Wind房地产开发行业中市值介于10亿-40亿、除京能置业外的其他公司（2021年、2022年：36家，2023年上半年：因部分公司退市，剩余28家）；变动比例为绝对值数据；

注2：将2023年上半年数据与2022年数据进行比较时，使用2023年年化数据。

据统计，报告期内，与发行人业绩规模相似的同行业上市公司营业收入亦存在一定程度的波动，最近三年行业变动均值分别为114.20%、40.06%和54.85%，且变动比例大于50%的公司占比较高，分别为38.89%、22.22%和39.29%。因此，报告期内，发行人营业收入整体存在一定程度的波动，与业务规模相似的同行业上市公司相比不存在明显差异。

5、行业拿地成本和其他上游成本普遍上升，压缩房企盈利空间

房地产开发上游活动主要包括向政府采购土地、向建筑承包商采购施工建设服务以及向原材料供应商采购钢筋、水泥等。相关产品的价格深刻影响着房地产开发成本，进而影响行业利润。土地价格与建筑行业人员人力成本于最近几年内均持续增长，但水泥、钢材等建筑原材料的价格则显示出更大的波动性。

由于房地产开发项目存在建设周期，自拿地至交付一般为两至三年，根据国家统计局的数据，2019-2022年，全国住宅用地成交土地楼面均价分别为2,435元/平方米、3,255元/平方米、3,530元/平方米和3,696元/平方米，同比分别增长

33.68%、8.45%和4.70%；北京市住宅用地成交土地楼面均价分别为23,071元/平方米、32,520元/平方米、32,766元/平方米和33,043元/平方米，同比分别增长

7-2-16

40.96%、0.76%和0.85%。土地资源的日益稀缺使得土地价格持续攀升，增加房地产企业的开发成本与资本负担。

2009-2022年全国住宅用地成交楼面均价

数据来源：国家统计局

2009-2022年北京市住宅用地成交楼面均价

数据来源：国家统计局公司报告期内毛利波动亦受到因前述土拍市场导致的成本端拿地成本较高因素的影响，报告期内公司主力收入项目（当期收入贡献占比20%以上）所在区域

7-2-17

及拿地时间具体如下：

项目所在区域 拿地时间

收入贡献占比20%以上

的报告期四合上院家园 北京市西城区 2005年 2020年

天下川小区 银川市兴庆区 2007年 2020年、2021年

雍清丽苑 天津市武清区 2018年 2021年、2022年

洺悦华庭佳苑 北京市大兴区 2019年 2022年及2023年1-6月

注：拿地时间为相关项目土地成交确认书/收购合同签订时间报告期内，房地产行业整体承压，发行人营业收入波动与业务规模相似的同行业上市公司相比不存在明显差异，盈利能力波动与同行业上市公司相比不存在明显差异，整体来看，发行人业绩波动具有一定合理性，波动趋势与同行业公司不存在明显差异。

（三）影响利润下滑的不利因素是否已经消除，结合公司后续投资开发计划、公司土地储备情况、区域市场可比地产价格、成交量情况说明公司业绩是否存在持续下滑的可能

1、行业政策：积极信号持续强化，行业景气度有望回升

房地产政策自2020年下半年密集加码调控后于2021年四季度迎来边际放松，2022年以来房地产政策端加速调整，多方面出台政策稳定房地产市场，在“房住不炒”的基调下，从全面降息、压实地方责任保交楼、市场化纾困等多角度稳定房地产市场。2022年4月中央政治局会议明确指出“支持各地从当地实际出发完善房地产政策，支持刚性和改善性住房需求”，随后央行于5月连续下调首套房贷利率下限20BP和5年期LPR 15BP。与此同时，全国多达103城出台了126条住房需求支持政策，并更多涉及强二线城市和限购、限售、商贷首付比例等力度较强的政策。2022年11月以来中央层面多次出台金融“组合拳”纾困房地产，行业政策面积极信号持续强化。随着房地产行业利好政策逐步落地，未来房地产市场有望保持稳定态势，公司业绩有望稳健增长。

2、区域市场情况：区域市场分化趋势不改，公司强化聚焦核心市场策略

7-2-18

随着政策支持方向进一步明确，各地也有更多因城施策的措施落地。2023年第一季度市场露出回暖迹象，但整体来看，目前房地产市场依然是以核心城市驱动的结构性市场，销售复苏的动力主要来自于销售均价较高的地区。全国来看，2023年年初至今，整体市场与去年同期相比处于边际修复、复苏的过程中。2023年1-6月，全国商品房销售额63,092亿元，同比增长1.1%；销售面积5.95万亿平方米，同比减少5.3%。2023年1-6月，全国商品房销售金额同比增长、销售面积却维持负增，即销售额的恢复主要依靠销售均价的上行，一定程度也佐证了当前市场依然是以核心城市驱动的结构性市场，销售复苏的动力主要来自于销售均价较高的地区，城市之间分化较大，一线和部分强二线城市销售面积同比依然能维持正增或仅小幅下降，弱二线和大部分三四线城市同比降幅较大。2023年，中央政治局会议仍然坚持“房住不炒”定位，地方层面因城施策持续。整体来看，在“房住不炒”的基调下，防范化解房企风险与支持改善性住房需求是近一段时间以来房地产供需两端支持政策的主要方向。综合判断，2023年下半年，预计供需两端政策均有继续优化的空间，专项借款及配套资金的加快落地，亦有望取得更多实质性进展，共同促进购房者预期好转，预计2023年全年将呈现总量弱复苏、结构复苏偏强的格局，销售均价较高的一线城市和强二线城市有望在今年实现销售回暖、复苏。发行人深耕北京市场，聚焦于服务首都发展。发行人报告期内北京地区收入占比分别为46.28%、10.83%、74.39%和80.21%，且报告期内所取得地块和截至报告期末的在建项目全部位于北京市。北京市场方面，根据国家统计局数据，2023年1-6月，随着疫情管控的全面松绑，加上房地产利好政策频出，北京市前期滞后的购房需求逐步释放，全市商品房销售面积522.9万平方米，同比增长

17.2%，其中住宅销售面积378.6万平方米，增长14.8%，整体向好。需求方面，北京市作为我国的首都，是全国政治、经济、文化的中心，具备就业机会多、城市配套设施完备、医疗教育资源丰厚等区位优势，对于人才的吸引力较强。从长

7-2-19

期看，北京市房地产市场需求端购房刚需将持续存在。

虽然发行人所处区域市场主要为北京市场，截至报告期末超过70%的存货布局在北京市，开发项目受调控政策冲击相对较小，经营较为稳健，财务状况相对良好，但行业整体波动势必影响公司的整体经营业绩，若后续非一线城市市场情况不及预期，行业整体承压，不排除公司根据资产情况进一步计提减值的可能性。

3、项目储备情况和后续投资开发计划：公司优质在建房地产项目充足，科学审慎拿地，为公司后续业绩奠定基础

截至2023年6月30日，公司“开发成本”中对应的主要在建项目具体构成如下：

单位：万平方米项目 项目类型 所属区域 预计交付时间 总建筑面积

金泰丽富嘉园五期A 保障房

北京市朝阳区 2023年-2024年

8.66

京能·西山印一标段 共有产权房

北京市门头沟区 2024年-2025年

33.15

京能·西山印二标段 共有产权房

北京市门头沟区 2024年-2025年

云璟壹号小区 普通商品房

北京市密云区 2023年-2024年

9.17

潮尚新苑 普通商品房

北京市朝阳区 2023年-2024年

8.30

隆樾嘉园 普通商品房

北京市平谷区2023年-2024年-

12.55

注：总建筑面积为该项目建筑工程规划许可证证载建筑面积根据上表，公司土地投资布局着眼于服务首都发展，开发建设类型涵盖商品住宅开发、共有产权房建设、保障房建设等多种类型；报告期内，公司累计新增土储面积23.89万平方米，均为北京地区土地，分布在北京朝阳、门头沟、平谷等区域。公司持续坚持稳健发展的经营理念，采取合理的土地储备策略。2023年，公司坚持审慎、精准投资的原则，积极参与市场竞买，先后研究论证多宗项目，参与了5宗用地的现场竞价及摇号，均属于市场发展前景的优质土地项目。近期北京热点地块的土拍成交模式多以摇号为主，即根据出让规则，宗地设定土地合理

7-2-20

上限价格及“现房销售”面积上限等类似限制规则，当达到限制规则上限时，则不再接受更高报价或更高上限面积等，转为以现场摇号方式确定竞得人。由于土地竞拍及摇号结果具有不确定性，截至本问询函回复签署日，公司2023年度尚未竞得新增土地储备，但公司将持续积极跟踪筹备北京市等主要市场土地竞拍计划，抢抓集中供地机遇，通过土地市场择优投资储备项目，优化项目梯次储备。

4、成本费用管控情况：房地产行业进入运营驱动时代，公司将采取多种措施降本增效

房地产行业发展模式从早期资源驱动阶段过渡到杠杆驱动阶段，近几年开始进入到运营驱动阶段，房企的开发模式也相应的从早期的囤地型开发模式，过渡到中期的快周转开发模式，并且最近开始进入到高质量发展模式。相对应地，房地产行业的竞争可分为土地红利、金融红利、管理红利三个时代。

在更为有序的房地产市场上，精益化运营能力是企业竞争的关键。地产行业面临来自供需两端的压力。房地产开发投资与开工情况减缓，房企利润空间收窄，都考验着房地产企业的成本控制能力、营运能力与盈利能力。全面提升开发运营效率，提高公司周转速度，打造差异化产品服务能力，善用数字化手段赋能运营管理，是房地产公司高质量发展的必要前提。

公司持续降本增效，始终坚持目标、过程、考核三位一体，确保总体目标可靠实现。公司明确控制目标及实施措施，实施三级降本管控体系。并加强对完成项目成本分析，建立成本数据库，对标先进找差距，提高成本控制水平。公司积极应对融资监管趋严及“三道红线”新形势，通过加速销售回款、拓宽融资渠道、增加股东权益规模等多种方式降低杠杆水平。

5、合作开发情况：合作开发仍会是公司重要的开发方式，未来将提高合作开发效率

公司通过合作开发的模式在扩大经营规模的同时降低房地产项目的开发风险，故未来少数股东损益占比仍会较高。但发行人将通过提高优质项目公司的权

7-2-21

益比例逐步改善归母净利润占比，进一步与优秀的合作方共同开发建设符合市场前景的优质项目。

6、公司业绩是否存在持续大幅下滑的可能性，相关不利因素对公司持续经营能力是否构成重大不利影响

（1）相关不利因素是否具有持续性影响分析

受到营业收入变动、成本及毛利波动、期间费用、减值损失、少数股东损益等因素影响，报告期内，发行人扣非归母净利润存在一定波动。

收入方面，随着行业景气度的回升，预期公司销售情况向好，但由于公司各期竣工交付可结转面积规模存在差异，因此营业收入仍可能会存在结构性波动，预期波动程度将随着公司业务规模的增长趋向更为平缓。成本及毛利波动方面，尽管报告期内发行人毛利率呈现下降趋势，2023年上半年主营业务毛利率为

6.38%，但是项目结构中拿地较早的高毛利项目已基本结转完毕，近年来新拿地的项目毛利率总体差异较小，预计总体毛利率将逐渐趋于稳定。总体来讲，影响毛利率下降的主要因素和风险仍然存在，但影响程度将有所减弱。期间费用方面，报告期内期间费用规模总体变动较小，且随着营业收入的增长，期间费用率将有所降低。减值损失方面，由于市场整体复苏需要一定周期且存在一定不确定性，仍可能会存在一定持续性，但预期影响程度将随着后续行业景气度回升和利好政策的传导相对减弱。少数股东损益方面，受到持有项目公司股权结构的影响，少数股东损益占比较高，短期内具有持续性，发行人将通过提高优质项目公司的权益比例逐步改善归母净利润占比。

综上，由于受到行业景气度波动下行、新旧项目结转结构变动等因素的影响，报告期内发行人业绩存在一定程度的波动，与同行业可比公司变动趋势相比无明显差异，具有合理性。房地产行业属于强周期行业，其发展受宏观经济波动、产业调控政策等基本面因素影响较大，而行业内企业业绩与行业景气度密切相关。一方面，随着我国经济进一步修复，在相关政策支持下，预计行业因素带

7-2-22

来的不利影响将逐渐出清，预计发行人业绩持续大幅下滑的可能性较低；另一方面，发行人已持续经营二十余年，具备一定抵御行业周期性风险的能力，且发行人经营业绩相对稳健，各项经营指标较为正常，预计前述不利因素不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。

（2）发行人采取的措施

面对当前行业环境及未来发展趋势，公司坚持稳健经营的理念和策略，注重风险把握，聚焦提质增效，有效把握市场需求释放节奏，根据市场情况动态调整经营及销售策略，同时不断调整债务结构，稳步降低负债水平，保障公司现金流安全，综合运用多种手段改善经营业绩，具体措施包括：

①积极应对销售去化压力，开展“去库存”专项攻坚行动，制订“一盘一策”去化方案，实施精准营销，同时提高资产运营效率、盘活存量资源，提升经营现金流。公司遵照“依法合规、尊重市场、统筹收益、一案一策”原则，创新营销模式，强化营销举措，推动房地产库存合理快速去化。

②持续降本增效，始终坚持目标、过程、考核三位一体，确保总体目标可靠实现。公司明确控制目标及实施措施，实施三级降本管控体系。并加强对完成项目成本分析，建立成本数据库，对标先进找差距，提高成本控制水平。公司积极应对融资监管趋严及“三道红线”新形势，通过加速销售回款、拓宽融资渠道、增加股东权益规模等多种方式降低杠杆水平。

③着力提升产品和服务，稳步增强品牌影响力。公司聚焦京津冀区域，紧抓城市结构发展机遇，精益发展住宅开发业务，强化区域聚焦与城市深耕。探索推动低碳、低能耗建筑，打造融生态、科技、环保于一体的低碳智慧型住宅产品。创新商业模式，探索新路径，拓展新业态，努力打造品质型、效益型、复合型、高效型、稳健型的“五型”地产，全力推动企业高质量发展。

随着宏观环境逐步转暖，合理购房需求逐渐释放，市场信心将逐步恢复，公司将积极落实上述经营措施，有望逐步提升公司经营质效，改善经营业绩。

7-2-23

（3）相关风险提示

针对业绩波动和盈利能力下滑相关风险，公司已在《京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》之“重大事项提示”之“一、公司的重大风险提示”之“（九）盈利能力波动的风险”和“（十一）毛利率下降的风险”中分别作出如下风险提示：

“报告期内公司实现的营业利润和净利润波动幅度较大，主要原因为公司整体规模不大，不同项目利润率不同，项目结转周期不同导致公司营业利润波动明显。不排除未来可能随着低毛利率项目结算收入占比的上升，以及商品房开发成本的进一步上涨，而导致公司的盈利能力出现波动和下降的风险。”

“报告期内，受行业利润空间收窄和公司项目结构变化的影响，公司毛利率总体呈现下降趋势。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，或公司出现自身项目去化进度不及预期、售价下降、成本增长等情况，公司毛利率存在下降的风险。”

二、结合发行人各项目的项目性质、拿地时间、开发建设时间、开盘时间、所处区域市场情况、同行业可比公司情况等说明最近三年及一期公司主营业务毛利率大幅下滑且波动幅度远大于同行业可比公司相关业务毛利率的原因

（一）报告期内发行人主营业务毛利率下滑的原因

受房地产行业整体下行和项目结转结构变动等因素的影响，报告期各期，公司主营业务毛利率分别为50.07%、27.46%、12.21%和6.38%，呈下滑趋势。

受拿地及开发时间、区位分布、项目性质、行业政策等因素的影响，公司房地产项目毛利率存在个体差异。随着公司前期较早拿地并开发的高毛利项目逐步结转完毕，近年来新拿地开发的项目进入结转周期，新旧项目结转收入结构发生变化，公司整体毛利空间有所收窄。

报告期各期，公司各收入主力项目（当期收入占比超过20%）毛利率情况如下：

7-2-24

项目

收入占比超过20%的报告期

2023年1-6月

2022年度 2021年度 2020年度毛利率

收入

占比

毛利率

收入

占比

毛利率

收入

占比

毛利率

收入

占比

四合上院家园

2020年 100%

0.03%

77.03%

0.45%

79.40%

0.36%

82.26%

46.07%

天下川小区

2020年、2021年

37.17%

0.91%

35.46%

3.41%

33.29%

64.74%

23.86%

49.84%

雍清丽苑

2021年、2022年

11.25%

17.95%

9.20%

20.92%

9.20%

23.91%

/

/

洺悦华庭佳苑

2022年、2023年1-6月

4.24%

77.80%

11.29%

70.78%

/

/

/

/

总计 /

96.70%

/

95.56%

/

89.01%

/

95.91%

注：四合上院家园项目2023年上半年毛利率为100%，系其上半年收入为按照合同约定对上年度售出产品的价格调整。

公司报告期各期主要项目（当期收入占比超过20%）包括四合上院家园、天下川小区、雍清丽苑、洺悦华庭佳苑，该等项目于报告期各期收入贡献合计均超过85%，相关项目的项目性质、拿地时间、开发建设时间、开盘时间、所处区域市场等具体情况如下：

项目 项目性质

所处区域

拿地时间

分期

开工时间 开盘时间四合上院家园

普通商品房

北京市 2005年/

报告期前已竣工，报告期内均为现房销售

天下川小区

普通商品房

银川市 2007年

一期

报告期前已竣工，报告期内均为现房销售

二期

报告期前已竣工，报告期内均为现房销售

三期南区

报告期前已竣工，报告期内均为现房销售

三期北区

2018年

月

2019年

月、2020年

月

雍清丽苑

普通商品房

天津市 2018年

一期 2019年

月

2019年

月、

2019年

月、2020年

月、2020年

月、2020年

月、2020年

月

二期

2019年

月、2020年

月

2020年

月、2021年

月、

2021年

月、2021年

月、

7-2-25

项目 项目性质

所处区域

拿地时间

分期

开工时间 开盘时间

2021年

月、

2022年

月、2022年

月

洺悦华庭佳苑

限竞房

北京市 2019年/

2020年

月、2020年

月

2020年

月

注1：拿地时间为相关项目土地成交确认书/收购合同签订时间；注2：开工时间为建筑工程施工许可证的发证时间；注3：开盘时间为预售许可证的发证时间；注4：四合上院家园及天下川小区一期、二期、三期南区竣工时间均在报告期前，报告期内为现房销售模式。2020年，公司当年无新增竣工项目，收入主要来源于公司拿地且开发较早的高毛利项目的尾盘销售，其中主力项目四合上院家园项目毛利率为82.26%，收入占比为46.07%，带动当年整体毛利率处于较高水平。

2021年，公司主营业务收入贡献较大的项目主要系当年新竣工项目天下川小区三期北区和雍清丽苑一期项目，收入占比分别为64.74%和23.91%。其中，天下川小区三期北区项目2007年以挂牌出让方式取得土地，拿地时间较早，分期开发，土地成本优势显著，毛利率较高。雍清丽苑一期项目位于武清区商务区板块，毗邻杨村第一中学，周边配套设施丰富，包括中央湖公园、杨村第十中学、杨村第十一中学等，交通便利，与武清城铁站直线距离4.5公里，整体去化情况良好；但由于该项目拿地较晚，系2018年以挂牌出让方式取得土地，土地成本略高，毛利率相对一般。2022年及2023年上半年，随着发行人若干高毛利主力项目（主要是拿地且开发较早的低成本项目）基本结转完毕，公司当期收入占比较高项目均系近年新拿地开发的项目，主营业务毛利率随之下降。2022年及2023年上半年，公司收入贡献较大的项目主要为洺悦华庭佳苑和雍清丽苑二期项目。其中雍清丽苑二期项目整体情况与2021年交付结利的一期项目基本一致。洺悦华庭佳苑项目拿地时间较晚，系2019年以挂牌出让方式取得土地，其项目性质为限竞住宅项目；限竞房项目系通过“限房价，竞地价”的土地出让方式产生的商品房，即在土地“招拍挂”过程中，对拟出让地块提前锁定房屋未来的上市销售价格，而土地则

7-2-26

由参与竞买的房地产开发企业竞拍，故此类项目向上竞地价，向下竞房价，毛利空间有限；该项目2023年上半年交付部分的毛利率低于2022年交付部分，其原因是相关楼栋因疫情、工期调整等因素增加了相关成本，故毛利率有所下降。

（二）行业毛利率情况及同行业可比公司毛利率情况房地产行业属于强周期行业，行业毛利率受宏观经济波动、产业调控政策等基本面因素影响较大。近年来，受全球经济下滑及行业周期等因素的影响，房地产市场整体较为低迷，房行业盈利能力整体承压。从行业历史毛利率表现来看，房地产行业毛利率存在周期性波动，政策放松及基本面复苏阶段毛利率上行，政策收紧及基本面降温阶段则下行。2020年以来，受宏观经济波动、行业调控政策等因素的影响，房地产市场整体较为低迷，房地产行业处于下行周期，国房景气度指数波动下行，房地产行业盈利能力整体承压，发展节奏有所放缓，盈利空间持续缩减。2022年CSRC房地产行业销售毛利率为18.89%，已达到历史低位。

2012-2022年房地产行业（证监会行业分类）销售毛利率

数据来源：国家统计局

7-2-27

据统计，同行业可比上市公司毛利率2021年、2022年和2023年上半年同比以负向变动（盈利减少、亏损扩大或由盈转亏）为主。因此，报告期内，房地产行业毛利率总体呈现下降趋势，企业盈利空间出现一定程度的收窄，发行人房地产开发业务毛利率变动趋势与行业情况一致。

项目

2023年上半年较2022年

同比变化情况

2022年较2021年同比变化情况

2021年较2020年同比变化情况毛利率同比变动情况

京能置业：

变动方向 盈利减少 盈利减少 盈利减少同行业可比公司：

项目

2023年上半年较2022年同比变化情况

2022年较2021年变动公司数量

2021年较2020年变动公司数量同行业可比公司：

盈利增长 33

盈利减少 49

亏损扩大 0

亏损收窄 0

由盈转亏 2

扭亏为盈 1

负向变动占比 60.00%

70.97%

72.04%

注：同行业上市公司包括Wind房地产开发行业中除京能置业外的其他公司（2021年、2022年：93家，2023年上半年：因部分公司退市，剩余85家）。

报告期各期，发行人与同行业上市公司房地产开发相关业务毛利率的比较情况如下：

公司名称

房地产开发相关业务毛利率2023年1-6月 2022年 2021年 2020年京投发展 6.52%

19.55%

21.04%

28.02%

北辰实业

15.71%

18.12%

18.20%

21.96%

首开股份

10.61%

16.03%

19.48%

27.60%

城建发展

20.43%

11.21%

21.11%

31.52%

平均值 13.32%

16.23%

19.96%

27.28%

7-2-28

公司名称

房地产开发相关业务毛利率2023年1-6月 2022年 2021年 2020年中位值 13.16%

17.08%

20.26%

27.81%

发行人 6.38%

12.21%

27.46%

50.07%

发行人毛利率与同行业公司存在差异的原因，一方面系受项目性质、拿地时间、开发建设时间、开盘时间、所处区域市场等多种因素的影响，房地产项目毛利率个体差异显著；另一方面系公司在售项目较少，每年竣工项目数量一般为0-3个，因此公司整体毛利率受少数当年集中交付项目毛利率的影响较大。发行人与同行业公司报告期各期收入主力项目收入占比及项目毛利率情况具体如下：

2020年，公司房地产开发业务毛利率显著高于同行业可比公司，主要系当年公司收入规模较小，主营业务毛利率受个别高毛利率项目影响较大；公司当年收入主力项目四合上院家园项目毛利率为82.26%，收入占比为46.07%，带动当年整体毛利率处于较高水平。公司名称

2020年项目名称 项目毛利率

当期收入占比

公司房地产开发业务毛利率

京投发展

北京·公园悦府项目 27.82%

41.88%

28.02%

北京·琨御府项目 27.50%

37.99%

北京·璟悦府项目 13.75%

13.67%

北辰实业

宁波堇天府 22.92%

36.07%

21.96%

宁波北宸府 13.13%

20.25%

长沙北辰三角洲 42.89%

7.14%

成都北辰南湖香麓 20.43%

6.68%

杭州国颂府 11.74%

6.36%

长沙北辰中央公园 29.05%

6.05%

首开股份/ 27.60%

城建发展

世华龙樾项目（北京）

59.95%

15.75%

31.52%

仁和镇平各庄项目（北京）

31.03%

12.95%

7-2-29

公司名称

2020年项目名称 项目毛利率

当期收入占比

公司房地产开发业务毛利率

成都熙城项目 26.17%

8.60%

临河棚改项目（北京） 0.00%

8.16%

宽院国誉府项目（北京） 19.18%

6.68%

龙樾生态城项目（重庆） 21.81%

6.51%

樾府项目 21.08%

6.49%

南京浦口项目 6.46%

4.20%

理工大学

号地项目 30.97%

4.00%

红塘湾项目（三亚） 48.96%

3.36%

龙樾湾（重庆）项目 18.81%

3.14%

门头沟永定镇（北京） 43.41%

2.97%

发行人

四合上院家园 82.26%

46.07%

50.07%

天下川小区 23.86%

49.84%

注1：首开股份未披露主营业务收入构成分项目明细，下同；注2：因京投发展披露按项目列示的收入成本系子公司个别报表数据，故在计算表中项目毛利率时使用的收入、成本数据为子公司个别报表数据。在计算收入占比时分母为合并抵消后的收入，未考虑合并抵消因素的影响，下同。2021年，公司房地产开发业务毛利率整体略高于可比公司。公司名称

2021年项目名称 项目毛利率

当期收入占比

公司房地产开发业务毛利率

京投发展

无锡·公园悦府项目 44.70%

35.31%

21.04%

北京·西华府项目 10.90%

23.78%

北京·锦悦府项目 -2.03%

20.05%

北京·琨御府项目 29.62%

6.63%

北辰实业

长沙北辰三角洲 38.76%

18.01%

18.20%

北京金辰府 -0.03%

18.45%

武汉金地北辰阅风华 7.34%

10.30%

武汉北辰蔚蓝城市樾东方 3.3%

8.87%

重庆北辰悦来壹号

20.44%

7.55%

武汉北辰蔚蓝城市 11.27%

5.82%

7-2-30

公司名称

2021年项目名称 项目毛利率

当期收入占比

公司房地产开发业务毛利率

苏州北辰观澜府 7.48%

4.47%

武汉北辰光谷里 46.65%

4.35%

海口北辰府 6.64%

3.57%

首开股份/ 19.48%

城建发展

未来科学城项目（北京） 29.15%

23.57%

21.11%

临河棚改项目（北京） 0.00%

23.16%

管庄项目（北京） 9.38%

8.57%

世华龙樾项目（北京） 58.11%

7.13%

仁和镇平各庄项目（北京）

33.52%

4.60%

龙樾生态城项目（重庆）

19.01%

3.83%

南京浦口项目 -2.85%

3.74%

门头沟永定镇项目（北京）

42.43%

3.17%

红塘湾项目（三亚） 43.13%

2.85%

发行人

天下川小区 33.29%

64.74%

27.46%

雍清丽苑 9.20%

23.91%

2022年，公司房地产开发业务毛利率整体略低于可比公司，主要系当年收入占比70.78%的主力项目洺悦华庭佳苑拿地较晚且项目性质为限竞住宅项目，毛利空间有限。

公司名称

2022年项目名称 项目毛利率

当期收入占比

公司房地产开发业务毛利率

京投发展

北京·臻御府项目 7.34%

49.83%

19.55%

无锡·公园悦府项目 48.69%

33.28%

北辰实业

重庆北辰悦来壹号 27.05%

17.62%

18.12%

成都北辰鹿鸣苑 14.45%

13.90%

长沙北辰中央公园 30.46%

10.98%

北京金辰府 1.55%

8.06%

7-2-31

公司名称

2022年项目名称 项目毛利率

当期收入占比

公司房地产开发业务毛利率

杭州聆潮府 5.87%

6.81%

海口北辰府 13.95%

6.49%

长沙北辰时光里 6.05%

6.22%

苏州北辰观澜府 0.68%

4.78%

廊坊北辰香麓 5.43%

4.49%

成都北辰天麓府 8.21%

2.84%

首开股份/ 16.03%

城建发展

临河棚改项目（北京） 0.00%

38.28%

11.21%

顺义北小营项目（北京） 9.34%

12.40%

府前龙樾项目（北京） 10.65%

8.03%

仁和镇平各庄项目（北京）

19.18%

6.42%

龙樾生态城项目（重庆） 24.78%

6.30%

未来科学城项目（北京） 33.41%

5.34%

平各庄B地块一级开发项目（北京）

-1.31%

4.72%

发行人

雍清丽苑 9.20%

20.92%

12.21%

洺悦华庭佳苑 11.29%

70.78%

2023年1-6月，发行人主营业务毛利率为6.38%，京投发展主营业务毛利率为6.52%，发行人主营业务毛利率与京投发展较为接近。公司名称

2023年1-6月项目名称 项目毛利率

当期收入占比

公司房地产开发业务毛利率

京投发展

北京·岚山悦府项目

3.77% 64.93%

6.52%

北京·臻御府项目

11.28% 30.71%北辰实业/ 15.71%

首开股份/ 10.61%

城建发展 / 20.43%

发行人 雍清丽苑

11.25% 17.95%

6.38%

7-2-32

公司名称

2023年1-6月项目名称 项目毛利率

当期收入占比

公司房地产开发业务毛利率

洺悦华庭佳苑

4.24% 77.80%注：北辰实业未披露2023年1-6月主营业务收入构成分项目明细。综上所述，发行人毛利率与同行业公司存在差异的原因，一方面系受项目性质、拿地时间、开发建设时间、开盘时间、所处区域市场等多种因素的影响，房地产项目毛利率个体差异显著；另一方面系公司在售项目较少，公司整体毛利率受少数当年集中交付项目毛利率的影响较大。整体来看，发行人毛利率处于行业合理区间内，变动趋势与同行业可比公司相比不存在明显差异。

三、量化说明发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存在差异的原因及合理性报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况如下表所示：

单位：万元项目 2023年1-6月 2022年 2021年 2020年净利润 -11,823.76

13,049.90

5,570.53

-7,203.21

经营活动产生的现金流量净额

270,294.27

-184,804.60

218,586.10

-61,103.20

差额 -282,118.03

197,854.50

-213,015.57

53,899.99

公司经营活动现金流入主要为公司当年度房地产开发项目的预售收款及现房销售回款，经营活动现金流出主要为拿地及项目开发建设支出。由于房地产项目开发建设需要一定周期，且在建设过程中存在土地购置、开工、开盘、竣工交付等多个节点，项目前期拿地及开发建设阶段资金需求量较大、现金支出较多、资金回笼速度慢，而项目销售回款带来的资金流入相比而言则具有滞后性，整体来看，自购买和开发土地、商品房建设、竣工验收直至最终的销售环节，项目资金流出和资金回收存在错期，且循环周期较长。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润有所差异，主要差异

7-2-33

形成的原因列示如下：

单位：万元项目 2023年1-6月 2022年 2021年 2020年净利润 -11,823.76

13,049.90

5,570.53

-7,203.21

加：资产减值准备 -

9,182.57

1,025.43

6.83

信用减值损失 -11.32

-237.35

1,177.00

-32.87

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

74.85

148.47

177.58

177.15

使用权资产摊销 341.12

573.70

172.75

-

无形资产摊销

19.17

33.14

36.00

38.46

长期待摊费用摊销 -

758.16

119.17

-

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）

-

-8.38

-0.35

-

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

-717.20

81.22

375.31

-208.94

财务费用（收益以“－”号填列）

5,912.53

5,428.04

10,748.85

7,333.35

投资损失（收益以“－”号填列）

923.74

-49.52

-6,752.98

-1,328.90

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）

1,541.03

10,155.44

-14,191.30

-11,830.84

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）

202.07

-75.31

-138.42

-42.24

存货的减少（增加以“－”号填列）

118,982.94

62,310.54

73,160.15

-460,476.99

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）

-7,879.53

-4,959.79

-15,072.19

-42,910.16

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）

162,728.63

-281,195.44

162,178.59

455,375.16

经营活动产生的现金流量净额

270,294.27

-184,804.60

218,586.10

-61,103.20

如上表所示，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异，扣除非付现减值损失、折旧与摊销后，主要由“存货的减少”和“经营性应付项目的增加”等非现金支出项目变动所致。

1、存货的减少

7-2-34

报告期内，公司“存货的减少”项目系公司的存货余额形成对公司当期资金的使用或收回，主要受报告期内存货中房地产开发项目（开发成本和开发产品）的变动影响。2020年末，公司存货中房地产开发项目（开发成本和开发产品）账面余额为1,619,725.85万元，较2019年末增加499,366.18 万元，主要系当年公司在建项目持续开发建设，无竣工项目所致。2021年末，公司存货中房地产开发项目（开发成本和开发产品）账面余额为1,693,839.23万元，较2020年末增加74,113.38万元，增幅为4.58%，主要为洺悦华庭佳苑、京能丽澍嘉苑、京能·西山印、云璟壹号小区、金泰丽富嘉园项目开发成本增加所致。2022年末，公司存货中房地产开发项目（开发成本和开发产品）账面余额为1,684,562.35万元，较2021年末减少9,276.88万元，降幅为0.55%，主要系洺悦华庭佳苑、雍清丽苑等项目竣备后交房确认收入并结转相应存货至营业成本所致。2023年6月末，公司存货中房地产开发项目（开发成本和开发产品）账面余额为1,576,618.82万元，较2022年末减少107,943.53万元，减幅6.41%，主要系洺悦华庭佳苑、雍清丽苑二期等项目交付结转相应存货至营业成本所致。由于商品房项目自项目开发到销售转化为现金流的周期较长，而存货的形成往往需要投入大量的资金，至销售完成期间仍存在结算周期，因此“存货的减少”项目体现了公司因存货余额变动形成对当期资金的使用或收回。报告期各期，公司“存货的减少”项目发生额分别为-460,476.99万元、73,160.15万元、62,310.54万元和118,982.94万元，存货项目的变动使得公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异。

2、经营性应付项目的增加

报告期内，公司“经营性应付项目的增加”项目主要系应付账款科目，即公司尚未支付给供应商的工程款等应付性质款项的变动，以及合同负债科目，即各期房地产开发项目预收款的变动而形成。2020年“经营性应付项目的增加”为455,375.16万元，其中合同负债科目增加359,198.58万元，主要系洺悦华庭佳苑、雍清丽苑等项目的预收房款，应付账款科目增加19,591.03万元，主要系洺

7-2-35

悦华庭佳苑、雍清丽苑、海语城项目应付供应商款项增加；2021年“经营性应付项目的增加”为162,178.59万元，其中合同负债科目增加204,823.87万元，主要系洺悦华庭佳苑等项目的预收房款，应付账款科目减少25,728.12万元，主要系洺悦华庭佳苑、雍清丽苑、海语城项目应付供应商款项减少；2022年“经营性应付项目的增加”为-281,195.44万元，其中合同负债科目减少316,628.80万元，主要系洺悦华庭佳苑、雍清丽苑等项目预收款随结转收入而减少，应付账款科目增加47,224.47万元，主要系洺悦华庭佳苑、雍清丽苑、海语城项目应付供应商款项增加；2023年上半年“经营性应付项目的增加”为162,728.63万元，其中合同负债增加135,638.33万元，主要系金泰丽富嘉园项目收到安置房购房款、潮尚新苑和京能·西山印等项目持续预售增加合同负债，及洺悦华庭佳苑等项目预收房款结转收入减少合同负债所致。“经营性应付项目的增加”的变动使得公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异。综上，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异主要系存货的变动和经营性应付项目的变动所致，即受报告期内发行人各房地产项目的开发建设进度、工程款支付进度、销售回款进度等因素的影响，因此发行人经营活动现金流量净额与其经营的实际情况相匹配，与净利润之间存在差异具有合理性。

会计师核查事项：

一、核查程序

（一）获取并查阅公司报告期内的财务报告、财务报表、营业收入成本明细表,了解公司报告期内营业收入成本的构成、具体形成原因及变化情况；

（二）对公司相关部门进行访谈，了解报告期内房地产市场行情变化情况与公司经营情况及后续投资开发计划；

（三）获取公司报告期内费用明细表、存货跌价准备计提明细表等资料，了解公司报告期内期间费用的构成及变化情况，对毛利率波动、归母净利润逐年下滑、资产减值损失原因等实施分析性复核；

7-2-36

（四）获取公司报告期内房地产项目明细表，了解项目储备情况；

（五）查询同行业可比公司定期报告，了解同行业可比公司的产品及收入结构、成本费用的波动情况等；

（六）通过公开渠道查询中国政府网、国家统计局等网站，查阅房地产宏观调控政策、房地产行业投资规模和房地产行业景气度情况，查阅外部机构发布的房地产行业研究报告；

（七）访谈发行人财务负责人，了解发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因、经营活动产生的现金流量净额各期大幅波动的原因，查阅同行业可比公司定期报告，与同行业可比公司公开披露的情况进行对比；

（八）获取并核查发行人报告期各期主要房地产项目的回款情况、工程款支出、往来款支付等情况。

二、核查意见

（一）经核查，发行人报告期内营业收入波动主要系随着当年新增交付结转项目规模和项目单价的变动而变动，扣非归母净利润波动主要系受项目结转结构及行业波动等因素影响导致毛利下降、计提减值损失及少数股东损益增加，公司与同行业可比公司业绩波动趋势无明显差异；随着行业政策支持方向进一步明确，市场逐渐好转，相关不利因素的影响正逐步减弱。发行人业务经营正常，具备持续经营能力，部分对发行人业绩存在不利影响的因素存在一定持续性，但不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响；公司已采取了一系列方式以推动公司可持续发展；针对业绩波动和盈利能力下滑相关风险，公司已在募集说明书中进行风险提示。

（二）报告期内，发行人主营业务毛利率总体呈下降趋势，与行业波动趋势一致，波动幅度大于同行业可比公司相关业务毛利率的原因一方面系房地产开发

7-2-37

项目毛利率存在个体差异，另一方面系公司业务规模较小，在售项目较少，公司整体毛利率受少数当年集中交付项目毛利率的影响较大，具有合理性；

（三）发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存在差异主要系存货的变动和经营性应付项目的变动所致，即受报告期内发行人各房地产项目的开发建设进度、工程款支付进度、销售回款进度等因素的影响，因此发行人经营活动现金流量净额与其经营的实际情况相匹配，与净利润之间存在差异具有合理性。问题4、关于存货及应收款项根据申报材料，1）发行人存货账面价值分别为1,607,262.31万元、1,680,422.46万元、1,662,200.07万元及1,531,383.36万元。其中，截至2023年3月末，京能·阳光港湾项目账面原值为67,024.90万元，项目前期投入49,747万元，该项目已计提跌价1.24亿元，目前因政府无法依约交付土地进而导致该项目无法开发，公司已向法院起诉，索赔14.19亿元；2）发行人其他应收款账面价值分别为16,890.54万元、33,463.49万元、26,418.84万元及22,472.88万元，主要为往来款、保证金及押金和代收代垫款；3）发行人应收账款账面价值分别为4,718.91万元、12,627.76万元、12,015.98万元及11,699.27万元，2021年应收账款账面价值大幅上涨的原因系公司新增对正元金泰的应收账款11,490.84万元所致，2022年至2023年3月31日公司对正元金泰的应收账款账面余额为4,596.34万元。请发行人说明：（1）存货的明细情况，结合最近三年及一期开发成本、开发产品与成本之间的结转情况说明是否存在推进困难、长期暂停而长期挂账的项目；结合公司存货跌价准备计提政策、库龄情况、相关地区可比地产销售情况、同行业可比公司情况说明公司存货跌价准备计提的充分性；京能·阳光港湾项目账面原值大于前期投入的差额部分的具体构成，结合项目跌价准备的具体情况、公允价值评估的方法及结果、周边地区同类项目土地及房产的销售情况、已计提跌价金额小于差额部分的原因、截至目前诉讼的进展情况、预计赔偿金是否能够

7-2-38

覆盖该项目的账面价值等情况说明该项目的存货跌价准备的计提依据及计提是否充分；（2）公司其他应收款的构成情况、账龄及逾期情况，其他应收款坏账准备计提是否充分；结合往来款与保证金及押金的主要用途、同行业可比公司情况、欠款方的主要情况、与公司的关联关系等说明公司各期支付存在大额往来款、保证金及押金的原因及合理性，是否涉及资金占用；（3）结合发行人与正元金泰的具体合同条款、正元金泰的经营情况、回款及逾期情况等说明公司对正元金泰的应收账款是否存在无法收回的风险，应收账款坏账准备计提是否充分；结合正元金泰与发行人及发行人董事、监事、高管的关联关系说明是否存在资金占用等情况。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。回复：

发行人说明事项：

一、存货的明细情况，结合最近三年及一期开发成本、开发产品与成本之间的结转情况说明是否存在推进困难、长期暂停而长期挂账的项目；结合公司存货跌价准备计提政策、库龄情况、相关地区可比地产销售情况、同行业可比公司情况说明公司存货跌价准备计提的充分性；京能·阳光港湾项目账面原值大于前期投入的差额部分的具体构成，结合项目跌价准备的具体情况、公允价值评估的方法及结果、周边地区同类项目土地及房产的销售情况、已计提跌价金额小于差额部分的原因、截至目前诉讼的进展情况、预计赔偿金是否能够覆盖该项目的账面价值等情况说明该项目的存货跌价准备的计提依据及计提是否充分

（一）存货的明细情况，结合最近三年及一期开发成本、开发产品与成本之间的结转情况说明是否存在推进困难、长期暂停而长期挂账的项目

1、存货的明细情况

报告期各期末，公司存货构成情况如下所示：

单位：万元，%

7-2-39

项目

2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31金额 比例

金额 比例

金额 比例

金额 比例

开发成本 1,097,052.75

69.58

1,195,301.65

70.96

1,517,420.86

89.58

1,580,068.48

97.55

开发产品479,566.07

30.42

489,260.71

29.04

176,418.37

10.42

39,657.37

2.45

周转材料 -

/

-

/

3.06

0.00

3.18

0.00

账面余额合计 1,576,618.82

100.00

1,684,562.35

100.00

1,693,842.29

100.00

1,619,729.03

100.00

减：跌价准备 21,979.05

1.39

22,362.29

1.33

13,419.84

0.79

12,466.72

0.77

账面价值合计 1,554,639.77

98.61

1,662,200.07

98.67

1,680,422.46

99.21

1,607,262.31

99.23

报告期各期末，发行人存货账面余额分别为1,619,729.03万元、1,693,842.29万元、1,684,562.35万元及1,576,618.82万元。发行人存货主要为房地产开发项目，包括开发成本与开发产品。其中开发成本主要为正在建设与开发中的房地产项目，报告期各期末，公司开发成本账面原值分别为1,580,068.48万元、1,517,420.86万元、1,195,301.65万元和1,097,052.75万元；开发产品为已竣工未销售的房地产项目，报告期各期末，公司开发产品账面原值分别为39,657.37万元、176,418.37万、489,260.71万元和479,566.07万元。

报告期各期末，发行人房地产开发项目存货（包括开发成本和开发产品）明细情况如下：

单位：万元项目名称 竣工时间 2023.6.30 2022.12.31

2021.12.31

2020.12.31

京能·阳光港湾 未建 67,034.87

67,024.90

67,014.93

67,002.93

海语城一期 2017年 14,620.97

15,401.24

15,401.24

16,493.15

海语城二期 2022年67,583.75

69,708.16

112,800.53

95,965.50

海语城三、四期 拟建 63,420.76

61,788.44

雍清丽苑一期 2021年 20,001.41

30,339.50

126,097.62

267,471.99

雍清丽苑二期 2022年 176,159.32

197,111.97

163,045.82

天下川小区一期 2011年 -

-

1,296.58

1,397.24

天下川小区二期 2013年 2,532.92

2,675.79

3,638.85

4,791.90

天下川小区三期南区 2018年 3,997.58

4,977.01

7,796.60

9,705.37

7-2-40

项目名称 竣工时间 2023.6.30 2022.12.31

2021.12.31

2020.12.31

天下川小区三期北区 2021年 8,126.12

8,322.77

18,009.35

94,311.97

国典华园 2006年 507.53

507.53

1,821.17

1,922.22

四合上院家园 2013年 821.64

821.64

1,449.94

1,607.20

金泰丽富嘉园一至三期

2015年 907.02

907.02

907.02

3,740.29

金泰丽富嘉园四期 2022年 60,282.40

57,368.72

53,870.15

43,193.51

金泰丽富嘉园五期A 在建17,621.89

10,170.47

3,334.05

236.88

洺悦华庭佳苑

2022年、2023年

64,389.14

200,208.96

557,514.32

515,659.03

京能丽澍嘉苑 2022年 59,636.28

60,956.71

58,872.31

44,476.83

京能·西山印 在建 382,538.90

359,364.94

319,790.78

285,085.63

云璟壹号小区 在建 202,796.46

195,020.02

181,177.98

166,664.21

潮尚新苑 在建 263,373.73

250,690.07

-

-

隆樾嘉园 在建 100,266.15

91,196.49

-

-

合计 1,576,618.82

1,684,562.35

1,693,839.23

1,619,725.85

2、结合最近三年及一期开发成本、开发产品与成本之间的结转情况说明是否存在推进困难、长期暂停而长期挂账的项目

报告期内，发行人存货主要包括开发成本和开发产品。其中开发成本为正处于建设开发阶段的房地产项目，具体核算方式为在相关成本实际发生时计入项目开发成本。开发产品为已达到竣工状态、尚未交付的物业产品，具体核算方式为项目竣工验收后，相关成本由开发成本结转至开发产品。相关开发产品在交付使用、达到收入确认条件时，同步结转至成本。

报告期内，发行人开发成本账面余额、开发产品账面余额与成本之间的结转情况具体如下：

单位：万元项目名称

竣工时

间

2020年1月1

日存货账面余额

报告期内开发成本增加

额

报告期由开发成本结转至开

发产品

报告期由开发产品结转

成本

2023年6月30

日存货账面余额海语城一期 2017年 17,497.20

-

-

2,876.23

14,620.97

海语城二期 2022年 80,236.53

61,933.03

78,748.80

11,165.05

67,583.75

7-2-41

项目名称

竣工时间

2020年1月1

日存货账面余额

报告期内开发成本增加

额

报告期由开发成本结转至开发产品

报告期由开发产品结转成本

2023年6月30

日存货账面余额海语城三、四期 拟建 -

-

63,420.76

天下川小区一期 2011年 1,908.08

-

-

1,908.08

-

天下川小区二期 2013年 7,467.78

93.78

93.78

5,028.65

2,532.92

天下川小区三期南区

2018年 17,035.67

1.42

1.42

13,039.50

3,997.58

天下川小区三期北区

2021年 65,635.06

40,536.06

106,171.12

98,045.00

8,126.12

四合上院家园 2013年 5,298.13

-

-

4,476.49

821.64

国典华园 2006年 2,023.27

-

-

1,515.74

507.53

金泰丽富嘉园一至三期

2015年3,740.29

-

50.52

2,883.79

907.02

金泰丽富嘉园四期

2022年 -

66,649.38

66,649.38

6,366.98

60,282.40

金泰丽富嘉园五期

在建 -

17,621.89

-

-

17,621.89

雍清丽苑项目一期

2021年

235,349.44

161,710.30

173,640.48

153,639.07

20,001.41

雍清丽苑项目二期

2022年 223,419.27

47,259.95

176,159.32

洺悦华庭佳苑

2022年、2023年

459,799.90

163,081.74

622,881.65

558,492.51

64,389.14

京能丽澍嘉苑 2022年 -

70,471.97

70,471.97

10,835.70

59,636.28

京能·西山印 在建 -

382,538.90

-

-

382,538.90

云璟壹号小区 在建 161,113.99

41,682.47

-

-

202,796.46

潮尚新苑 在建 -

263,373.73

-

-

263,373.73

隆樾嘉园 在建 -

100,266.15

-

-

100,266.15

京能·阳光港湾 未建 66,994.61

40.26

-

-

67,034.87

合计 1,124,099.96

1,370,051.61

1,342,128.39

917,532.74

1,576,618.82

注1：报告期由开发产品结转成本金额略高于主营业务成本的原因，系存货跌价准备、土地价款可抵扣进项税抵减成本等因素的影响；注2：京能·阳光港湾项目名称原为琥珀湾项目，该项目目前未开发建设，处于停滞状态。由上表可知，报告期内，除京能·阳光港湾处于停滞状态外，发行人各房地产开发项目正常推进，不存在长期暂停而长期挂账的情形。京能·阳光港湾项目具体情况详见本题第（三）问之回复内容。

7-2-42

（二）结合公司存货跌价准备计提政策、库龄情况、相关地区可比地产销售情况、同行业可比公司情况说明公司存货跌价准备计提的充分性

1、公司存货跌价准备计提政策

公司存货按实际成本计价，后续采用成本与可变现净值孰低计量，按照单项存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于期末已完工房地产项目结存的开发产品，以估计售价减去估计的销售费用和相应税费后的金额确定其可变现净值；对于期末未完工房地产项目开发成本及拟开发项目，以估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相应税费后的金额确定其可变现净值。估计售价区分为已预售及未售部分，已预售部分按照实际签约金额确认估计售价，未售部分按照近期销售均价或类似开发物业产品的市场销售价格结合项目自身定位、品质及销售计划综合确定。

2、相关项目库龄情况、相关地区可比地产销售情况及跌价准备计提情况

截至2023年6月30日，发行人各房地产开发项目所处区域市场为北京市、天津市、银川市及大连市。

（1）北京地区存货项目

发行人所处区域市场主要为北京市场，截至报告期末，发行人北京地区存货余额占比73.14%。北京市作为我国的首都，是全国政治、经济、文化的中心，具备就业机会多、城市配套设施完备、医疗教育资源丰厚等区位优势，对于人才的吸引力较强。从长期看，北京市房地产市场需求端购房刚需将持续存在。2023年1-6月，随着疫情管控的全面松绑，加上房地产利好政策频出，北京市前期滞后的购房需求逐步释放，全市商品房销售面积522.9万平方米，同比增长17.2%，其中住宅销售面积378.6万平方米，增长14.8%，整体向好。

针对部分库龄较长（3年以上）的尾盘项目，即四合上院家园、国典华园项目和金泰丽富嘉园一至三期项目，考虑库龄较长、需求饱和等因素，公司在参考市场售价的基础上相应调整预计售价进行减值测算，由于拿地时间早、建造成本

7-2-43

低，该等开发产品的单方成本依然低于预计售价，未发现减值风险，无需计提跌价准备。截至报告期末，发行人京内存货项目无需计提存货跌价准备。

单位：万元，万元/平方米项目名

称

竣工情况

库龄

所在区域

可比地产销售价格

存货余额占比

2023年6月30日账面余额

跌价准备

账面价值

计提

比例

国典华园

2006年

16-17年

北京市朝阳区

8.04-8.57

0.03%

507.53

-

507.53

/

四合上院家园

2013年

9-10年

北京市西城区

13.14-

17.28

0.05%

821.64

-

821.64

/

金泰丽富嘉园

一至三期2015年竣工，四期2022年竣工，五期在建

一至三期7-8年，四期0-1年

北京市朝阳区

不适用（注1）

5.00%

78,811.31

-

78,811.31

/

洺悦华庭佳苑

2022年、2023年

0-1年

北京市大兴区

4.78-7.21

4.08%

64,389.14

-

64,389.14

/

京能丽澍嘉苑

2022年 0-1年

北京市大兴区

3.00-3.20

3.78%

59,636.28

-

59,636.28

/

京能·西山印

在建 未完工 24.26%

382,538.90

-

382,538.90

/

云璟壹号小区

在建 未完工 12.86%

202,796.46

-

202,796.46

/

潮尚新苑

在建 未完工 16.70%

263,373.73

-

263,373.73

/

隆樾嘉园

在建 未完工 6.36%

100,266.15

-

100,266.15

/

合计 73.14%

1,153,141.14

-

1,153,141.14

/

注1：金泰丽富嘉园项目为回迁安置房项目，其住宅业态定价方式为成本加成定价，不存在跌价风险；注2：可比地产销售价格为房天下网站2023年8月住宅业态数据。

（2）天津地区存货项目

截至报告期末，发行人天津地区存货项目包括海语城项目及雍清丽苑项目，存货余额占比21.68%。发行人根据报告期内的减值测试结果，对海语城项目计提了存货跌价准备，截至2023年6月30日，海语城项目存货跌价准备余额为8,186.14万元。

单位：万元，万元/平方米

7-2-44

项目名称

竣工情况

库龄

所在

区域

可比地产销售

价格

存货余额占比

2023年6月30日账面余额 跌价准备

账面价值

计提比例海语城

一期2017年，二期2022年，三四期拟建

一期5-6年，二期0-1年

天津市滨海新区

0.85-

1.40

9.24%

145,625.48

8,186.14

137,439.33

5.62%

雍清丽苑

一期2021年，二期2022年

一期

1-2年，二期0-1年

天津市武清区

1.80-

2.10

12.44%

196,160.73

-

196,160.73

0.00%

合计 21.68%

341,786.21

8,186.14

333,600.06

2.40%

注1：可比地产销售价格为房天下网站2023年8月住宅业态数据。海语城项目由公司子公司天津海航东海岸发展有限公司开发建设，位于天津市东疆保税港区，项目分四期开发，其中项目一期于2017年竣工，项目二期于2022年竣工，目前剩余待售业态为住宅、商业和车位。海语城项目所处片区为滨海新区，2022年滨海新区市场整体去化速度放缓；且片区内主要成交板块为塘沽老城区板块及开发区核心区、滨海旅游区和中心生态城板块，而该项目所处东疆港板块区位优势相对不足，周边缺少商业配套及公共设施，销售价格和成交总金额呈下行趋势。公司出于谨慎性考虑，于2022年末参考本项目历史成交价格，结合周边楼盘相似产品价格及公司对未来市场预期等因素，对该项目计提存货跌价准备8,437.65万元。2023年上半年，随着部分前期计提跌价的产品售出，海语城项目转销跌价准备251.50万元。截至2023年6月末，海语城存货跌价准备余额8,186.14万元，计提比例5.62%。

雍清丽苑项目位于天津市武清区杨庄板块核心区，坐拥五横五纵立体交通网络。项目路东侧为天津市闻名的杨村一中，有丰富的教育资源和优质的医疗资源。周边商圈内拥有佛罗伦萨小镇、武清中央湖公园等休闲一体的完善商业配套，交通便利，与武清城铁站直线距离4.5公里，整体去化情况良好，经减值测试，未见跌价风险，无需计提减值准备。

7-2-45

（3）银川地区存货项目

截至报告期末，发行人银川地区存货项目为天下川小区项目，存货余额占比

0.93%。发行人根据报告期内的减值测试结果，对天下川小区项目计提了存货跌价准备，截至2023年6月30日，天下川小区项目存货跌价准备余额为1,422.46万元。

单位：万元项目名称

竣工情况

库龄

所在

区域

可比地产销售价格

存货余额占比

2023年6月30日账面余额

跌价准备

账面价值

计提比例天下川小区

二期2013年，三期南区2018年，三期北区2021年

二期9-10年，三期南区4-5年，三期北区1-2年

银川市

不适用（注1）

0.93%

14,656.62

1,422.26

13,234.36

9.70%

合计 0.93%

14,656.62

1,422.26

13,234.36

9.70%

注1：截至报告期末，该项目住宅业态已清盘，剩余业态为商业、储藏间和车位，商品房项目除住宅外的其他业态市场交易数据较少。

天下川小区项目由公司子公司宁夏京能房地产开发有限公司开发建设，位于银川市，项目分三期开发，其中项目一期于2011年竣工、于2022年清盘，项目二期于2013年竣工，项目三期南区于2018年竣工，项目三期北区于2021年竣工。目前该项目住宅业态已全部销售完毕，剩余业态为商业、车位及储藏间。2021年，由于剩余储藏间的去化速度整体不及预期，加之二期剩余储藏间位置偏、通达性差，公司对二期剩余储藏间全额计提跌价准备707.27万元，对三期北区储藏间计提跌价准备325.39万元，当年合计计提跌价准备1,032.66万元。2022年，公司转销跌价准备240.12万元；由于二期剩余地下商业存在单面临街、客流量较少、商业展示面不足、产品吸引力较低等问题，公司对二期商业计提跌价准备559.25万元，并出于谨慎性考虑对三期南区商业计提跌价准备79.28万元；此外，公司对三期南区储藏间和三期北区储藏间分别计提跌价准备53.06万元和

53.34万元；各业态当年合计计提跌价准备744.92万元。2023年上半年，随着部

7-2-46

分前期计提跌价的产品售出，天下川小区项目转销跌价准备131.73万元。截至2023年6月末，天下川小区项目存货跌价准备余额1,422.26万元，计提比例

9.70%。

（4）大连地区项目

截至报告期末，发行人京能·阳光港湾项目位于大连市，该项目目前未开发建设，处于停滞状态。

单位：万元项目名称

竣工情况

库龄

所在

区域

所在区域销售均价

存货余额占比

2023年6月30日存货原值 跌价准备

账面价值

计提比例京能·阳光港湾

未建 4.25%

67,034.87

12,370.65

54,664.22

18.45%

合计

5.25%

67,034.87

12,370.65

54,664.22

18.45%

京能·阳光港湾项目由公司子公司大连阳光房地产开发有限公司（以下简称“大连阳光公司”）开发建设。大连阳光公司于2012年通过招拍挂方式取得大连旅顺口区琥珀湾（A区）三宗地块（A01地块、A02地块和A04地块），土地出让金共计49,747万元。但该项目由于军事设施保护等原因导致政府无法依约交付土地，进而导致该项目无法开发，项目建设处于停滞状态。出于谨慎性考虑，公司聘请第三方评估机构对该项目存货的公允价值进行评估并出具正式的资产评估报告，并基于资产评估报告结果分别于2017年末和2018年末对该项目存货计提存货跌价准备8,938.47万元和3,436.46万元。截至2023年6月30日，该项目暂未开发，计提跌价准备余额12,370.65万元，占该项目存货余额的18.45%。

京能·阳光港湾项目具体情况详见本题第（三）问之回复内容。

综上，受区域市场分化加剧、部分前述京外区域市场销售端房价下行因素的影响，行业整体盈利能力承压，发行人京外项目面临一定的减值压力，因此发行人对京外部分发生减值损失的存货相应计提了跌价准备。

7-2-47

3、与同行业可比公司对比情况

（1）存货跌价准备计提政策

公司与可比公司的存货跌价准备计提政策如下：

可比公司 存货跌价准备计提政策北辰实业

存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税费后的金额确定。

首开股份

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

京投发展

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。结合房地产行业的存货特征，公司对于期末房地产项目，以估计售价减去计划完工后成本、估计的销售费用和相应税费后的金额确定其可变现净值；估计售价区分为已预售及未售部分，已预售部分按照实际签约金额确认估计售价，未售部分按照近期销售均价或类似开发物业产品的市场销售价格结合项目自身定位、品质及销售计划综合确定。城建发展

期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货跌价准备按单项存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。京能置业

公司按照《企业会计准则第1号—存货》的相关规定，在资产负债表日对房地产存货项目的可变现净值进行测算，按照成本与可变现净值孰低确定应计提跌价准备金额。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。对于开发产品，以该产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对于开

7-2-48

可比公司 存货跌价准备计提政策

发成本，可变现净值按照所开发项目的预计售价减去至项目完工时估计的总投成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。公司在确认开发成本的可变现净值时借鉴了独立第三方的评估工作。经比较，公司与可比公司的存货跌价准备计提政策不存在显著差异。

（2）存货跌价准备计提比例

最近三年及一期，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提情况对比如下：

单位：万元

公司名称

2023年6月30日 2022年12月31日存货原值 跌价准备

计提比

例

存货原值 跌价准备

计提比

例北辰实业

3,747,095.76

184,902.90

4.93%

4,148,267.74

187,953.11

4.53%

首开股份

14,282,764.13

177,762.12

1.24%

15,174,273.61

195,469.64

1.29%

京投发展

3,079,434.86

-

-

3,746,116.61

-

-

城建发展

9,332,633.83

105,023.01

1.13%

9,702,152.34

118,340.65

1.22%

平均值 / 1.83%

/ 1.76%

中位值 / 1.18%

/ 1.25%

发行人 1,576,618.82

21,979.05

1.39%

1,684,562.35

22,362.29

1.33%

公司名称

2021年12月31日 2020年12月31日存货原值 跌价准备

计提比

例

存货原值 跌价准备

计提比

例北辰实业

4,723,730.74

151,059.64

3.20%

5,803,348.87

159,298.84

2.74%

首开股份

17,259,352.40 247,769.20

1.44%

19,203,489.54

127,493.29

0.66%

京投发展

2,923,968.26

20.74

0.00%

3,165,727.17

20.74

0.00%

城建发展

9,203,388.35

73,290.14

0.80%

8,732,960.11

45,305.55

0.52%

平均值 / 1.36%

/ 0.98%

中位值 / 1.12%

/ 0.59%

发行人 1,693,842.29

13,419.84

0.79%

1,619,729.03

12,466.72

0.77%

经比较，报告期内公司与可比公司存货跌价准备计提比例变动趋势整体一致，计提比例存在些许差异，其原因主要系尽管可比公司均系以房地产开发为主

7-2-49

业且以北京市场为重点市场，但不同公司在市场区域分布、项目业态和项目性质等方面存在具体差异。上述可比公司与发行人的具体收入区域构成情况如下所示：

可比公司 主营业务收入构成（按地区）北辰实业

北京：23.81%；长沙：18.69%；成都地区：16.75%；重庆地区：14.87%；海口地区：7.66%；杭州地区：5.99%；苏州地区：4.14%；廊坊地区：

3.79%；武汉地区：3.6%；其他业务（地区）：0.71%

首开股份 北京：57.48%；京外地区：41.47%；其他业务（地区）：1.06%京投发展 北京：66.46%；无锡：33%；宁波：0.51%；其他业务（地区）：0.03%城建发展

北京：86.2%；重庆：6.19%；海南：2.8%；其他业务（地区）：1.63%；南京：1.5%；成都：1.04%；天津：0.38%；青岛：0.27%京能置业 北京：74.39%；天津：22.20%；宁夏：3.41%注：上述公司主营业务收入构成采用2022年年报数据。公司计提存货跌价准备的项目均为京外项目，北京作为超一线城市和全国的政治经济文化中心，北京房地产市场下行趋势较为缓慢，利好政策的传导和后疫情时代市场恢复速度明显更快，房地产项目发生跌价的可能性小于京外地区项目。故报告期内，可比公司中北京市场项目占比较低的北辰实业存货跌价准备计提比例始终高于公司及其他可比公司。与京内项目占比较高的其他三家可比公司相比，2020年末和2022年末，公司存货跌价准备计提比例均接近或高于首开股份、京投发展和城建发展。2021年末，公司存货跌价准备计提比例高于京投发展和城建发展，低于首开股份，主要系受京外市场项目影响，首开股份2021年末存货跌价准备计提比例大幅提升。根据公开信息，首开股份2021年计提跌价准备主要系对其厦门九珑岸项目计提跌价准备80,415.34万元；受经济环境影响，厦门新房售价最近两年出现持续下滑，购房者观望情绪强烈，首开股份为加快资金回流，下调销售价格，对该项目计提大额减值。整体来看，可比公司存货跌价准备计提比例与公司存在差异的具体原因系公司与其项目业态、性质和所在区域市场分布存在差异，具有合理性。报告期各期末，公司存货跌价准备计提较为充分。

7-2-50

综上，公司主要由开发成本和开发产品构成，公司严格遵循企业会计准则的规定，期末存货按成本与可变现净值孰低计价。公司在进行存货减值测试时，综合考虑相关地区区域市场情况、项目库龄情况等因素，对存货跌价准备测试的关键参数假设及依据进行了较为充分、谨慎的考虑，存货跌价准备计提充分且具备合理性，计提比例及变动趋势与同行业可比公司相比不存在明显差异。

（三）京能·阳光港湾项目账面原值大于前期投入的差额部分的具体构成，结合项目跌价准备的具体情况、公允价值评估的方法及结果、周边地区同类项目土地及房产的销售情况、已计提跌价金额小于差额部分的原因、截至目前诉讼的进展情况、预计赔偿金是否能够覆盖该项目的账面价值等情况说明该项目的存货跌价准备的计提依据及计提是否充分

1、京能·阳光港湾项目账面原值大于前期投入的差额部分的具体构成

京能·阳光港湾项目（又名：琥珀湾项目）由发行人子公司大连阳光公司开发建设。大连阳光公司于2012年通过招拍挂方式取得大连旅顺口区琥珀湾（A区）三宗地块（A01地块、A02地块和A04地块），并按《国有建设用地使用权出让合同》相关约定支付全额土地出让金49,747万元及契税2,181.63万元，前期投入共计51,928.63万元。截至报告期末，京能·阳光港湾项目账面原值大于前期投入的差额部分，主要包括资本化利息。

2、结合项目跌价准备的具体情况、公允价值评估的方法及结果、周边地区同类项目土地及房产的销售情况、已计提跌价金额小于差额部分的原因、截至目前诉讼的进展情况、预计赔偿金是否能够覆盖该项目的账面价值等情况说明该项目的存货跌价准备的计提依据及计提是否充分

（1）项目跌价准备的具体情况

京能·阳光港湾项目由于军事设施保护等原因导致政府无法依约交付土地，进而导致该项目无法开发，项目建设处于停滞状态。

7-2-51

公司按照《企业会计准则第1号—存货》的相关规定，在资产负债表日对京能·阳光港湾项目的可变现净值进行测算，按照成本与可变现净值孰低原则确定应计提跌价准备金额，各年末公司主要以中水致远资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的资产评估报告结果作为京能·阳光港湾项目可变现净值的确认依据，据此计提或转回跌价准备。截至报告期末，该项目尚无法开发建设，累计确认跌价准备12,370.65万元，账面价值54,664.22万元。

（2）公允价值评估的方法及结果

出于谨慎性考虑，公司聘请评估机构对该项目存货的公允价值进行评估并出具正式的资产评估报告，并基于资产评估报告结果计提或转回跌价准备。

土地使用权的评估方法有市场法、收益法、假设开发法、成本逼近法和基准地价系数修正法等，根据各种方法的适用性和可操作性，结合项目的具体特点及评估目的等选择适当的评估方法。京能·阳光港湾项目（以下简称“评估对象”）区域内交易市场相对活跃，能够收集到可比的交易案例，同时其所在区域的当地政府部门公布了最新基准地价及修正体系，评估对象在基准地价覆盖范围内，故适用市场法和基准地价系数修正法；由于评估对象无法按照现状规划条件继续开发，且未开发土地一般很难单独产生收益，故不适用假设开发法和收益还原法；成本逼近法是模拟土地重新取得过程中土地累积价格，由于评估对象摘牌时间较早，现时土地市场较当时已发生了较大变化，故不适用成本逼近法。因此，评估机构在评估中采用市场法、基准地价系数修正法分别进行估价，再依据估价对象的具体情况分析后，确定待估宗地的地价。具体如下：

①市场法

市场法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。

②基准地价系数修正法

7-2-52

基准地价是某一级别或均质地域内分用途的土地使用权平均价，与其相对应的土地条件是该土地级别或均质地域内该类用途土地的一般条件，该级别或均质地域内该类用地的宗地土地价格在基准地价上下波动。基准地价是当地国土部门根据土地市场状况制定的，作为国有土地使用权出让的参考依据。基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等地价评估成果，按照替代原则，对待估宗地的土地条件与同级别或均质地域内同类用地的土地条件相比较，根据二者在区域条件、个别条件等方面的差异大小，并对照修正系数及估价期日地价指数、容积率及使用年期等对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日的价格的方法。

③评估结果

评估机构根据评估目的，结合评估对象所在区域土地市场价格状况，经综合考虑，评估机构按照市场法和基准地价系数修正法评估结果的加权平均值作为最终评估结论，其中市场法赋权更高。

（3）已计提跌价金额小于差额部分的原因

京能·阳光港湾计提跌价准备金额低于差额部分主要系该地块拿地时间较早，评估价值高于账面前期投入的土地出让金及契税51,928.63万元，增值率

5.23%。因项目可变现净值高于土地成本，故计提跌价准备金额（账面原值与可变现净值的差额）小于账面原值和土地成本的差额部分。

（4）截至目前诉讼的进展情况、预计赔偿金是否能够覆盖该项目的账面价值等情况说明

2023年3月17日，因辽宁省大连市自然资源局、辽宁省大连市旅顺口区人民政府未按照双方签署的相关《国有建设用地使用权出让合同》的约定实际交付土地，且结合其他相关事实，大连阳光公司认为前述单位机构实际上已无法按照合同约定的条件履行交付土地义务，其不能履约的行为使出让合同目的无法实现，已构成根本违约，故大连阳光公司以辽宁省大连市自然资源局、辽宁省大连

7-2-53

市旅顺口区人民政府为被告，向辽宁省大连市中级人民法院提起建设用地使用权出让合同纠纷诉讼，主要请求为：（1）解除大连阳光公司与大连市自然资源局签订的三份《国有建设用地使用权出让合同》；（2）二名被告共同向大连阳光公司赔偿投资琥珀湾项目的成本本金损失、融资资金成本损失、资金成本损失、违约金等合计约141,886.44万元，以及2023年3月1日及以后的资金成本损失、诉讼费用等。该案已于2023年4月23日被辽宁省大连市中级人民法院受理，目前尚在审理中。公司预计赔偿金能够覆盖该项目账面价值的可能性较大，主要由于在前期发行人与被告方辽宁省大连市自然资源局、辽宁省大连市旅顺口区人民政府（以下简称“旅顺人民政府”）的协调沟通过程中，被告方未就因未能按时交付土地导致发行人经济损失的基本事实提出异议且始终积极协调沟通解决方案。此外，发行人检索相关建设用地使用权出让合同纠纷判例，根据相关判例的判决结果，预期能够收回部分资金损失，部分相关判例具体情况如下：

文书文号

原告方 被告方 法院 基本事实 判决结果（2016）新

民初

号

阿克苏国泰房地产开发有限责任公司

库车县国土资源局

新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院

地方政府与当地驻军对出让土地的所有权存在争议，无法实际交付

解除土地出让使用合同；返还土地出让金；按照日利率

‰计算支付原告资金损失

（2021）最高法民再

号

沈阳华锦置业有限公司

沈阳市苏家屯区人民政府；沈阳市自然资源局

中华人民共和国最高人民法院

出让土地上存在未拆迁建筑致使部分土地迟延交付

以无法施工面积土地价值为计算基础，按照日利率

0.5

‰计算支付违约金

（2018）辽

民初

号

营口祥合房地产开发有限公司

盖州市人民政府；盖州市国土资源局

辽宁省营口市中级人民法院

出让地块中存在三块土地动迁受阻，未能在约定期限内交付出让土地

解除土地出让使用合同；返还土地出让金；按照中国人民银行同期贷款利率的

倍计算支付原告利息

结合发行人与被告方前期沟通情况、合同约定及相似判例情况等综合判断，发行人预计赔偿金能够覆盖该项目账面价值的可能性较大。发行人已积极准备相关应诉工作，但由于本次诉讼尚在审理中，诉讼结果具有不确定性，最终实际影

7-2-54

响需以法院判决为准。发行人将根据后续案情进展及时履行信息披露义务，并根据案情发展方向及具体情况进行相应会计处理。

综上所述，截至报告期末，京能·阳光港湾项目累计确认跌价准备12,370.65万元，账面价值54,664.22万元，该账面价值对应的地面地价与公允价值评估地面地价无明显差异；与周边地区相似用途土地单价相比处于较低区间；该项目已计提跌价金额小于差额部分主要系该地块拿地时间较早，评估价值高于账面前期投入的土地出让金及契税；截至目前，该诉讼目前尚在审理中，预计赔偿金能够覆盖该项目账面价值的可能性较大。综上，该项目存货跌价准备计提依据合理且较为谨慎，计提金额充分。

二、公司其他应收款的构成情况、账龄及逾期情况，其他应收款坏账准备计提是否充分；结合往来款与保证金及押金的主要用途、同行业可比公司情况、欠款方的主要情况、与公司的关联关系等说明公司各期支付存在大额往来款、保证金及押金的原因及合理性，是否涉及资金占用

（一）公司其他应收款的构成情况、账龄及逾期情况，其他应收款坏账准备计提是否充分

1、公司其他应收款构成情况

报告各期期末，公司其他应收款的构成如下：

单位：万元款项性质2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31往来款 14,493.65

16,665.57

1,267.45

12,139.38

保证金及押金 8,134.60

8,809.07

31,398.08

4,742.40

代收代垫款 334.88

422.92

300.07

374.23

其他 14.11

14.11

64.03

10.92

合计 22,977.24

25,911.67

33,030.35

17,266.93

报告期各期末其他应收款主要为往来款与保证金及押金，合计占其他应收款的比例分别为97.77%、98.90%、98.31%、98.48%。

7-2-55

2、公司其他应收款账龄及逾期情况

报告期各期末，公司其他应收款账龄及逾期情况如下：

单位：万元，%款项性质

2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比1年以内 17,006.13

74.01

19,090.56

73.68

28,609.65

86.62

7,451.51

43.15

1-2年 5,477.00

23.84

5,477.00

21.14

2,387.41

7.23

4,329.90

25.08

2-3年 37.36

0.16

887.36

3.42

1,704.92

5.16

5,105.02

29.57

3-4年 171.75

0.75

171.75

0.66

69.59

0.21

122.86

0.71

4-5年 41.89

0.18

41.89

0.16

72.88

0.22

0.40

0.00

5年以上 243.11

1.06

243.11

0.94

185.90

0.56

257.24

1.49

合计 22,977.24

100.00

25,911.67

100.00

33,030.35

100.00

17,266.93

100.00

报告期各期末，发行人账龄3年以内的其他应收款金额分别为16,886.43万元、32,701.98万元、25,454.92万元及22,520.49万元，占其他应收款总额比例分别为97.80%、99.01%、98.24%及98.01%；账龄3年以上的其他应收款金额分别为380.50万元、328.37万元、456.75万元及456.75万元，占其他应收款总额比例分别为2.20%、0.99%、1.76%及1.99%，长账龄（3年以上）其他应收款占比较低。

发行人其他应收款账龄主要集中在1-3年内，其中2020年，公司账龄2至3年的其他应收款占比较高，主要系子公司北京丽富房地产开发有限公司对北京金泰房地产开发有限责任公司借款中账龄2至3年的部分，金额为4,984.58万元，该笔款项本息已于2021年全额收回。截至报告期末，账龄3-4年的其他应收款主要系应收北京金丰万晟置业有限公司的物业服务押金171.75万元，尚未收回原因系款项尚未到期；账龄4-5年及5年以上的其他应收款主要系代收代付费用、往来款等，截至报告期末，公司对其中预计无法收回的款项共276.70万元已全额计提减值。公司整体账龄结构合理。

3、公司其他应收款坏账准备计提情况

7-2-56

报告期各期末，发行人其他应收款坏账准备计提情况如下：

单位：万元，%项目 2023年1-6月

2022年 2021年 2020年预期信用损失金额 481.07

481.07

615.64

376.40

其他应收账款余额 22,977.24

25,911.67

33,030.35

17,266.93

预期信用损失计提率 2.09

1.86

1.86

2.18

报告期各期末，发行人其他应收款坏账准备各预期信用损失计提阶段具体情况如下：

单位：万元，%预期信用损失计

提阶段

2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31第一阶段

204.36

204.36

484.39

203.96

第二阶段

-

-

-

-

第三阶段

276.70

276.70

131.26

172.44

合计 481.07

481.07

615.64

376.40

公司其他应收款坏账准备计提政策为，对处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计提损失准备；自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备；自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。报告期各期末，发行人各阶段坏账准备计提金额较为稳定，发行人2021年末第一阶段的预期信用损失金额为484.39万元，相对其他年度较高，其原因系公司2021年与北京市土地整理储备中心签订土地出让协议，按照协议规定交付保证金21,420.00万元，并根据公司会计政策相应计提预期信用损失253.60万元。报告期各期末，发行人对处于第三阶段的其他应收款预期信用损失计提比例均为100%，计提比例较为充分合理。

7-2-57

4、公司其他应收款预期信用损失计提比例与同行业可比上市公司对比情况同行业可比上市公司其他应收款预期信用损失实际计提比例情况如下：

单位：%可比公司

2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31北辰实业

1.37

1.37

0.89

0.84

首开股份

1.99

1.52

0.60

0.47

京投发展

9.11

10.43

21.86

20.66

城建发展

1.03

1.04

0.71

0.58

中位值

1.68

1.45

0.80

0.71

平均值

3.38

3.59

6.02

5.64

京能置业

2.09

1.86

1.86

2.18

报告期各期末，公司其他应收款坏账准备分别为376.40万元、615.64万元、

481.07万元、481.07万元，计提比例分别为2.18%、1.86%、1.86%、2.09%，发行人其他应收款坏账准备计提比例高于北辰实业、首开股份、城建发展，低于京投发展，主要系京投发展长账龄（3年以上）其他应收款比例较高，截至2023年6月30日，京投发展账龄3年以上其他应收款余额占比为29.79%。整体来看，发行人其他应收款坏账准备计提比例高于行业中位值，报告期内公司其他应收款坏账计提较为谨慎，计提其他应收款预期信用损失较为充分。

（二）结合往来款与保证金及押金的主要用途、同行业可比公司情况、欠款方的主要情况、与公司的关联关系等说明公司各期支付存在大额往来款、保证金及押金的原因及合理性，是否涉及资金占用

1、报告期各期末往来款与保证金及押金的主要用途、欠款方的主要情况及与公司的关联关系

（1）报告期各期末往来款的主要用途、欠款方的主要情况及与公司的关联系

报告期各期末，发行人其他应收款中主要往来款的具体情况如下表：

7-2-58

单位：万元、%序号

往来对象 款项用途 关联关系 金额

占往来款比例

2023年6月30日

中国电建地产集团有限公司

项目合作方往来款

发行人控股公司少数股东

12,250.00

84.52

金融街融辰（北京）置业有限公司

项目合作方往来款

发行人控股公司少数股东

1,675.80

11.56

合计 13,925.80

96.08

2022年12月31日

中国电建地产集团有限公司

项目合作方往来款

发行人控股公司少数股东

12,250.00

73.50

金融街融辰（北京）置业有限公司

项目合作方往来款

发行人控股公司少数股东

2,116.80

12.70

合计 14,366.80

86.21

2021年12月31日

金融街融辰（北京）置业有限公司

项目合作方往来款

发行人控股公司少数股东

1,048.60

82.73

合计 1,048.60

82.73

2020年12月31日

北京金泰房地产开发有限责任公司

子公司原股东往来款

发行人控股股东控制的其他公司

8,646.07

71.22

中国电建地产集团有限公司

项目合作方往来款

发行人控股公司少数股东

1,994.30

16.43

金融街融辰（北京）置业有限公司

项目合作方往来款

发行人控股公司少数股东

1,166.20

9.61

合计 11,806.57

97.26

报告期内，公司其他应收款中往来款的主要用途为项目合作方往来款，具体如下：

①中国电建地产集团有限公司（以下简称“中国电建地产”）：系子公司北京京能海赋置业有限公司持股比例49%的少数股东，公司与中国电建地产共同开发了洺悦华庭佳苑项目，该款项为应收项目合作方的往来款项。中国电建地产是国务院国资委核定的16家主营房地产开发与经营业务的中央企业之一，控股股东为中国电力建设集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，信用风险较低。

7-2-59

②金融街融辰（北京）置业有限公司（以下简称“金融街融辰”）：系子公司北京京石融宁房地产开发有限公司持股比例49%的少数股东，该款项为应收项目合作方的往来款项。金融街融辰是以商务地产为主业的上市公司金融街（000402）的全资子公司，实际控制人为北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会，信用风险较低。

③北京金泰房地产开发有限责任公司（以下简称“金泰房地产”）：系发行人控股股东的全资子公司，发行人2021年通过同一控制下企业合并取得北京丽富房地产开发有限公司100%股权，金泰房地产系发行人全资子公司北京丽富房地产开发有限公司原控股股东，该款项为应收原股东方的往来款项，发生同一控制下企业合并之前，现已经全部收回。

综上所述，上述往来款对象均为以房地产开发为主业的国有企业，资信情况良好。房地产行业采取合作开发以及存在与合作方的往来款项较为普遍，属于房地产行业正常往来范畴，不涉及资金占用情况。

（2）报告期各期末保证金及押金的主要用途、欠款方的主要情况及与公司的关联关系

报告期各期末，发行人其他应收款中保证金及押金的主要包括信托保证金、融资租赁保证金、投标保证金，具体情况如下：

单位：万元、%序号

往来对象 款项用途 关联关系 金额

占保证金及押金比例2023年6月30日

深圳京能融资租赁有限公司

融资租赁保证金

发行人控股股东控制的其他公司

5,330.00

65.52

2 中原信托有限公司 信托保证金 非关联方 1,500.00

18.44

3 百瑞信托有限责任公司 信托保证金 非关联方 800.00

9.83

合计 7,630.00

93.80

2022年12月31日

7-2-60

序号

往来对象 款项用途 关联关系 金额

占保证金及押金比例

深圳京能融资租赁有限公司

融资租赁保证金

发行人控股股东控制的其他公司

5,330.00

60.51

2 中原信托有限公司 信托保证金 非关联方 1,500.00

17.03

光大兴陇信托有限责任公司

信托保证金 非关联方 850.00

9.65

合计 7,680.00

87.18

2021年12月31日1 北京市土地整理储备中心

投标保证金 非关联方 21,420.00

68.22

深圳京能融资租赁有限公司

融资租赁保证金

发行人控股股东控制的其他公司

5,330.00

16.98

3 上海国际信托有限公司 信托保证金 非关联方 1,500.00

4.78

光大兴陇信托有限责任公司

信托保证金 非关联方 1,350.00

4.30

5 中信信托有限责任公司 信托保证金 非关联方 1,000.00

3.18

合计 30,600.00

97.46

2020年12月31日1 上海国际信托有限公司 信托保证金 非关联方 2,000.00

42.17

光大兴陇信托有限责任公司

信托保证金 非关联方 1,550.00

32.68

3 中信信托有限责任公司 信托保证金 非关联方 1,000.00

21.09

合计 4,550.00

95.94

①信托保证金

根据中国银行保险监督管理委员会、财政部下发的《信托业保障基金管理办法》（银监发[2014]50 号）和《中国银监会办公厅关于做好信托业保证基金筹集和管理等有关具体事项的通知》（银监办发[2015]32号）的要求，借款人应按照贷款人向其发放信托贷款金额的1%认购信托业保障基金，缴入信托公司基金专户，由信托公司向中国信托业保障基金有限责任公司集中划缴。A、中原信托有限公司保证金：2022年2月10日，公司与中原信托有限公司签订《永续债权投资合同》（编号：B22-23-1），合同约定：中原信托设立“中

7-2-61

原财富-成长1260期-京能股份（第2期）集合资金信托计划”，并以信托计划项下信托资金向公司进行永续债权投资，投资期限为无固定期限，但最短不低于24个月，公司按照相关法规要求及协议规定按信托贷款余额1%比例交纳保证金。

B、百瑞信托有限责任公司保证金：2022年3月29日，公司与百瑞信托有限公司签订《永续债权投资合同》（编号：BR2021344-01），合同约定：百瑞信托设立“百瑞宝盈944号集合资金信托计划（京能置业）”，并以信托计划项下信托资金向公司进行永续债权投资，公司按照相关法规要求及协议规定按信托贷款余额1%比例交纳保证金。C、上海国际信托有限公司保证金：2020年8月，公司与上海国际信托有限公司签订编号为《TH-11-20K168-4》的信托贷款合同，借款人为京能置业股份有限公司，项目公司为海赋公司，借款人因其控股子公司海赋公司名下的“北京旧宫项目”的开发建设之需要，向贷款人申请额度为不超过人民币20亿元的信托贷款，贷款资金来源于贷款人管理下的上信-京能旧宫贷款集合资金信托计划（TH-11-20K168）项下的信托资金。贷款期限不超过24个月，贷款年利率为

6.94%，公司按照相关法规要求及协议规定按信托贷款余额1%比例交纳保证金。

D、光大兴陇信托有限责任公司保证金：2019年11月，公司与光大兴陇信托有限责任公司签订编号为《2019Z2119-贷001》的信托贷款合同，借款人为京能置业股份有限公司，共同还款人为宁夏京能房地产开发有限公司和天津海航东海岸发展有限公司，贷款金额不超过15.5亿元，其中不超过人民币6亿元用于天津海语城住宅项目，不超过人民币9.5亿元用于天下川小区项目。贷款期限为36个月，公司按照相关法规要求及协议规定按信托贷款余额1%比例交纳保证金。

E、中信信托有限责任公司保证金：2019年11月，公司与中信信托有限责任公司签订编号为《P2019M11ATJJNO001-TR01》的信托贷款合同，借款人为京能置业股份有限公司，共同借款人为京能置业（天津）有限公司，贷款金额不超过

14.5亿元，贷款期限为36个月，实际借款10亿元，贷款用于位于天津市武清区商务区光明道北侧的天津武清津武（挂）2018-60号宗地住宅项目，用款项目分

7-2-62

为一期和二期。公司按照相关法规要求及协议规定按信托贷款余额1%比例交纳保证金。

②融资租赁保证金

深圳京能融资租赁有限公司保证金：2021年，公司与深圳京能融资租赁有限公司签订融资租赁协议，融资3亿元，期间为2021年9月至2024年9月，公司按照协议规定交纳保证金。

③投标保证金

北京市土地整理储备中心保证金：2021年，公司与北京市土地整理储备中心签订土地（管庄03地块）出让协议，按照协议规定交纳投标保证金。

截至报告期末，公司应收深圳京能融资租赁有限公司融资租赁保证金5,330.00万元、中原信托有限公司信托保证金1,675.80万元及百瑞信托有限责任公司信托保证金1,500.00万元，相关保证金及押金系根据相关法律法规要求及协议约定交纳，并随公司还款陆续收回，不存在资金占用情况。

综上所述，上述保证金及押金均基于公司业务需求和商业实质，上述关于房地产业务的保证金及押金规定系正常商业行为，发行人将于相关保证金及押金的履约义务结束后收回相关款项，不涉及资金占用情况。

（3）同行业可比公司情况

报告期各期末，同行业可比上市公司其他应收款中亦存在一定比例的往来款与保证金及押金，详情如下：

单位：%公司简称

其他应收款占资产总额的比例2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31北辰实业 2.65

2.54

2.65

2.38

首开股份 19.22

18.86

17.17

14.52

京投发展 1.64

1.18

0.53

0.52

7-2-63

城建发展 2.84

2.82

4.68

4.59

平均值 6.59

6.35

6.26

5.50

中位值 2.75

2.68

3.67

3.49

发行人 1.07

1.26

1.52

0.89

公司简称

往来款余额占其他应收款余额的比例2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31北辰实业

87.65

87.53

89.07

88.82

首开股份 94.43

97.13

96.75

96.16

京投发展 61.40

87.67

70.67

69.57

城建发展 95.35

92.85

96.65

95.66

平均值 84.71

91.30

88.29

87.55

中位值 91.04

90.26

92.86

92.24

发行人 63.08

64.32

3.84

70.30

公司简称

保证金押金余额占其他应收款余额的比例2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31北辰实业 2.44

2.27

2.14

2.73

首开股份 4.61

2.35

2.70

3.11

京投发展 32.03

4.63

12.99

14.03

城建发展

1.42

2.08

1.26

1.35

平均值 10.13

2.83

4.77

5.31

中位值 3.53

2.31

2.42

2.92

发行人 35.40

34.00

95.06

27.47

根据上表可知，报告期内同行业可比公司其他应收款亦主要包括往来款和保证金及押金，二者合计占比90%以上。其他同行业上市公司应收往来款亦主要包括应收项目合作方往来款，如中交地产、中南建设、荣盛发展等，应收保证金及押金中亦包括信托保证金、融资租赁保证金及投标保证金等，如大名城、荣盛发展、西藏城投等，相关可比公司披露情况如下：

证券代码 证券简称 公告名称 公告内容000736.SZ 中交地产 《关于中交地产股份有限公司其他应收款主要包括保证金及押金，以及向

7-2-64

证券代码 证券简称 公告名称 公告内容

申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》

关联方的资金拆出。向关联方的资金拆出主要为应收项目公司及应收合作方的项目合作款。前述情况均属于地产行业常见情况且并非向对方股东进行投资或资助000961.SZ 中南建设

《关于江苏中南建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》

公司、阳光城和首开股份其他应收款主要由应收关联方款项和应收合作方款项组成，华夏幸福和荣盛发展他应收款主要由应收合作方款项组成，此类款项主要是房地产项目合作开发模式下形成，且与合作开发项目密切相关600094.SH 大名城

《关于上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》

发行人其他应收款款项性质主要为合作项目款、押金、保证金及垫付款。其中项目合作款主要为应收的共同开发房产项目合作方或项目公司的合作款项；押金、保证金由租赁保证金、借款保证金、农民工保证金等款项构成002146.SZ 荣盛发展

《关于荣盛房地产发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》

公司其他应收款由合作方经营往来款项、土地保证金等政府部门保证金和其他构成，其中，截至2023年3月末，合作方经营往来款占比77.56%，系其他应收款的主要组成部分，土地保证金等政府部门保证金占比

9

.95

%

600325.SH 华发股份

《关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿)》

截至2022年12月31日，公司其他应收款为139,100.60万元，主要由保证金、押金及备用金、信托保证金、往来款项等构成，均为基于正常业务经营而产生600773.SH 西藏城投

《关于西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》

2021年至2023年3月3日，公司其他应收款余额逐渐提高，主要系新增融资租赁对应支付的保证金款项综上，公司其他应收款款项性质构成与可比公司相比不存在明显差异，符合房地产公司经营情况与行业惯例。

3、公司各期支付存在大额往来款、保证金及押金的原因及合理性报告期内，公司往来款主要系应收项目合作方的项目合作款，保证金及押金主要系根据相关法律法规及协议约定交纳的融资租赁保证金、信托保证金及投标保证金等，符合公司正常经营情况。

综上，报告期各期公司存在大额应收往来款、保证金及押金具有合理性，不

7-2-65

涉及资金占用。

三、结合发行人与正元金泰的具体合同条款、正元金泰的经营情况、回款及逾期情况等说明公司对正元金泰的应收账款是否存在无法收回的风险，应收账款坏账准备计提是否充分；结合正元金泰与发行人及发行人董事、监事、高管的关联关系说明是否存在资金占用等情况。

（一）结合发行人与正元金泰的具体合同条款、正元金泰的经营情况、回款及逾期情况等说明公司对正元金泰的应收账款是否存在无法收回的风险，应收账款坏账准备计提是否充分

1、相关应收账款形成的背景与合同条款

北京正元金泰商业管理有限公司（以下简称“正元金泰”）于2021年4月22日与子公司北京丽富房地产开发有限公司签订关于东坝中路30号院5号楼（原17号楼配套公建）的使用权转让协议，购买上述商品房使用权。协议中约定该商品房使用权转让费共计人民币229,816,860.00元，正元金泰分三期支付该笔转让费。具体约定如下：正元金泰应分别于2021年5月29日前交纳商品房第一期使用权转让费114,908,430.00元（总转让费的50%），于2022年12月15日前交纳商品房第二期使用权转让费68,945,058.00元（总转让费的30%），于2023年12月15日前交纳商品房第三期使用权转让费45,963,372.00元（总转让费的20%）。

正元金泰已按照合同规定按期交纳完毕商品房第一、二期使用权转让费。根据合同约定，正元金泰应于2023年12月15日前交纳商品房第三期使用权转让费45,963,372.00元（总转让费的20%），故截至报告期末，公司对正元金泰应收账款余额为45,963,372.00元。

2、正元金泰经营情况

正元金泰基本情况如下：

企业名称 北京正元金泰商业管理有限公司

7-2-66

企业性质 其他有限责任公司法定代表人 丁立永注册资本 36,000万人民币实际控制人 朱守江成立日期 2018/4/28地址 北京市丰台区西局南街139号院北侧办公楼西楼116室主营业务

企业管理；出租办公用房；经济贸易咨询；物业管理；会议服务；承办展览展示活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东 正元天弘（北京）置业有限公司、丁立永正元金泰成立于2018年4月28日，注册地位于北京市丰台区西局南街139号院北侧办公楼西楼116室，法定代表人为丁立永。经营范围包括企业管理；出租办公用房；经济贸易咨询；物业管理；会议服务；承办展览展示活动（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。经网络核查，报告期内正元金泰经营正常，未发现正元金泰存在违反法律法规、受到行政处罚及其他影响其持续经营能力和还款能力的风险因素。报告期内，正元金泰按期支付账款，无违约情形。

3、相关预期损失计提情况

正元金泰于2021年度按照商品房使用权转让协议约定分期付款，截至报告期末，正元金泰已足额支付完毕前二期的转让费，未出现逾期违约的情形，信用风险及违约风险较小。由于该笔应收账款涉及金额重大（账面余额为11,490.84万元，占2021年末应收账款余额的84.40%，占2021年末净资产总额的2.72%，占2021年度营业收入的5.39%），发行人出于谨慎性原则，根据公司会计政策将其确认为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项，并根据应收账款对象、

7-2-67

款项性质、信用风险等因素综合确定坏账准备计提比例。截至报告期末，公司对应收正元金泰账款计提坏账准备4,470,225.20元，坏账计提比例为9.73%。综上所述，正元金泰的应收账款无法收回的风险较低，应收账款坏账准备计提较为充分。

（二）结合正元金泰与发行人及发行人董事、监事、高管的关联关系说明是否存在资金占用等情况根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月）》，具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为上市公司的关联人：

1、直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；

2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

4、持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

5、直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

6、上市公司董事、监事和高级管理人员；

7、直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

8、本款第5项、第6项所述人士的关系密切的家庭成员；

9、中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人；

7-2-68

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。正元金泰以及其董事、监事、高级管理人员与发行人及发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在上述关系，正元金泰不构成发行人的关联方，不存在资金占用情况。会计师核查事项：

一、核查程序

（一）获取发行人报告期内房地产项目明细表，了解项目建设周期、建设进度、预计完工时间、销售回款面积等情况；

（二）获取发行人开发产品与开发成本明细表，了解报告期内发行人开发产品与开发成本主要项目的构成及变动情况；

（三）获取发行人存货跌价准备计算明细表，对发行人开发成本与开发产品主要项目周边楼盘价格等信息进行查阅，复核存货跌价准备计提的准确性；

（四）查阅发行人开发成本与开发产品所在地区的房地产市场环境信息，了解存货项目的背景与存货跌价准备计提的充分性与合理性；

（五）通过公开渠道查询同行业可比公司报告期内的存货坏账计提政策与计提金额，并与发行人进行比较分析；

（六）获取并检查发行人对其他应收款项的坏账计提政策，了解管理层按信用风险特征划分组合的考虑，评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的预期信用；

（七）获取发行人各期其他应收款项明细表，复核发行人其他应收款项坏账准备的计算过程，分析发行人应收款项的金额及占比、账龄、期后回款等情况是否存在重大异常、应收款项坏账准备计提是否充分；

7-2-69

（八）查阅同行业可比公司公开信息，分析其应收款坏账准备计提情况、款项性质构成与发行人是否一致，以及相关差异的原因及合理性；

（九）获取京能·阳光港湾项目报告期间的第三方评估报告，对评估方法、结论进行复核；查阅周边地区同类项目土地及房产的销售情况进行比较；访谈公司法务部门获取该项目诉讼工作的最近进展、预计赔偿金等情况，分析判断对该项目减值准备计提的依据和充分性；

（十）访谈发行人财务负责人，了解正元金泰应收款形成原因、经营情况、减值考虑和可收回判断等情况；获取与正元金泰签订的具体合同，分析合同条款，了解正元金泰应收款项形成原因；了解报告期内正元金泰回款情况和坏账准备计提情况，查阅相关回款凭证，分析坏账准备计提是否充分；网络查询正元金泰的股权结构、董监高情况和经营情况，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月）》等相关规定核查正元金泰与发行人及发行人董事、监事、高管是否存在关联关系。

二、核查意见

（一）1、报告期内，除京能·阳光港湾项目处于停滞状态外，发行人各房地产开发项目正常推进，不存在长期暂停而长期挂账的情形；

2、公司按照企业会计准则的规定对存货计提跌价准备。公司在进行存货跌价测试时，综合考虑相关地区区域市场情况、项目库龄情况等因素，对存货跌价准备测试的所有关键参数假设及依据进行了较为充分、谨慎的考虑。公司存货跌价准备计提充分，计提比例及变动趋势与同行业可比公司相比不存在明显差异；

3、截至报告期末，京能·阳光港湾项目账面价值对应的地面地价与公允价值评估地面地价无明显差异，与周边地区相似用途土地单价相比处于较低区间；该项目已计提跌价金额小于差额部分主要系该地块拿地时间较早，评估价值高于账面前期投入的土地出让金及契税；截至目前，该诉讼目前尚在审理中，预计赔偿金能够覆盖该项目账面价值的可能性较大，该项目存货跌价准备计提依据合理

7-2-70

且较为谨慎，计提金额充分。但由于本次诉讼尚在审理中，诉讼结果具有不确定性，最终实际影响需以法院判决为准。发行人将根据后续案情进展及时履行信息披露义务，并根据案情发展方向及具体情况进行相应会计处理。

（二）公司其他应收款账龄主要集中在1-3年内，整体账龄结构合理，已对预计无法收回的应收款项全额计提坏账准备，坏账准备计提充分；报告期内，公司其他应收款中往来款主要系应收项目合作方的项目合作款，保证金及押金主要系根据相关法律法规及协议约定交纳的融资租赁保证金、信托保证金及投标保证金等，款项性质构成与同行业可比公司相比不存在明显差异。报告期各期公司存在大额应收往来款、保证金及押金具有合理性，符合公司正常经营情况，符合行业惯例，不涉及资金占用。

（三）发行人与正元金泰的商品房使用权转让协议中约定该商品房使用权转让费共分三期支付，报告期内正元金泰经营正常，已按照合同规定按期足额交纳完毕第一、二期使用权转让费，不存在逾期情况，无法收回的风险较低；发行人将应收正元金泰账款确认为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项，坏账准备计提充分；正元金泰与发行人及发行人董事、监事、高管无关联关系，不存在资金占用情况。

问题5、关于同业竞争及关联交易

根据申报材料，1）发行人控股股东京能集团下属企业存在房地产开发等业务；2006年，京能集团作出了避免和消除同业竞争的承诺函；2）2014年，北京市国资委决定对京能集团、京煤集团实施合并重组，导致京煤集团下属企业金泰地产与公司形成了房地产及物业业务的同业竞争。2020年，京能集团制定并通过了《北京金泰房地产开发有限责任公司退出工作三年行动计划》，针对包括金泰地产及其子公司在内的16家主体的退出工作进行了总体安排，截至2023年3月31日，金泰地产的退出工作已实现一定的进展。2023年6月15日，京能集团出具《关于控股股东同业竞争承诺事项履行情况的说明》，进一步明确了后续避免和解决同业竞争的相关安排；3）最近三年及一期，公司关联采购金额为

7-2-71

15,164.55万元、52,050.75万元、50,516.23万元、11,954.37万元，主要为向北京京能建设集团有限公司支付的工程款（以下简称京能建设），报告期内京能建设为发行人前五大供应商；4）报告期内公司存在向集团财务公司京能集团财务有限公司大额存贷款的情况。请发行人说明：（1）结合相关公司在主营业务及目前经营情况、与发行人业务之间的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、未来发展战略等，说明相关公司与发行人存在的同业竞争是否构成重大不利影响；（2）控股股东已作出的关于避免和消除同业竞争承诺的履行情况，是否存在承诺变更、延期或违反承诺的情形，避免和解决同业竞争的措施是否明确可行；（3）结合公司向京能建设采购的具体内容、京能建设通过招投标/委托方式取得发行人相关项目的基本情况及比例等，说明关联交易的必要性及合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、交易定价的公允性，相关内部控制制度是否健全并有效执行；（4）最近三年及一期公司向集团财务公司存贷款及在第三方金融机构存贷款的具体情况；结合同时发生大额存贷款业务的原因及必要性、存贷款的计息情况、与第三方金融机构的对比情况，说明是否存在对财务公司或其他关联方进行利益输送等行为；发行人资金是否自动划转到集团财务公司，是否能够自由支取存放在财务公司的资金；发行人与集团财务公司是否定期签订金融服务协议，协议中预计归集资金额度、存款期限等约定内容是否能够有效执行，发行人是否按照关联交易严格履行决策审议程序，明确审批程序和标准、内外部审计监督、信息披露等内容。

请保荐机构、申报会计师对问题（3）（4）进行核查并发表明确意见。回复：

发行人说明事项：

一、结合公司向京能建设采购的具体内容、京能建设通过招投标/委托方式取得发行人相关项目的基本情况及比例等，说明关联交易的必要性及合理性、决策

7-2-72

程序的合法性、信息披露的规范性、交易定价的公允性，相关内部控制制度是否健全并有效执行

（一）公司向京能建设采购的具体内容、京能建设通过招投标/委托方式取得发行人相关项目的基本情况及比例报告期内，公司与京能建设签署采购合同，采购内容主要包括各项目公司向京能建设采购工程施工总包合同及其衍生的小型施工合同等。具体内容如下：

序号

年份 签署主体 采购内容 采购方式

2020年

京能京西公司

初步勘察 询比价采购2021年

深度勘察、地基填充工程、挡

墙设计、样板间及售楼处工

程、土石方工程、工程总包服

务

公开招标、询比价采购、直接采购2 2020年

置业（天津）公司

售楼处外立面工程、办公场所

改造工程、工程总包服务

公开招标、询比价采购3 2020年 京能云泰公司

工程总包服务、售楼处及样板

间精装修工程、地下样板间、

室外墙体装修及三层异形线装

饰工程建设工程、样板间展示

装修工程

公开招标、直接采购

2020年

京能育兴公司

工程总包服务 公开招标2021年

样板间室内精装修及景观示范

区建设工程

直接采购2022年

公共区域楼梯间玻璃采光顶及物业用房精装修工程、小院围墙工程

公开招标

2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月签署合同的具体比例情况如下：

年份 项目 公开招标 询比价采购 直接采购

2023年1-6月

合同数量 -

-

总合同金额（万元）

-

-

119.59

数量占比 -

-

100.00%

金额占比 -

-

100.00%

2022年度 合同数量 1

-

7-2-73

年份 项目 公开招标 询比价采购 直接采购

总合同金额（万元）

1,685.44

-

98.34

数量占比 33.33%

-

66.67%

金额占比 94.49%

-

5.51%

2021年度

合同数量 4

总合同金额（万元）

93,276.12

79.20

1,459.43

数量占比 50.00%

12.50%

37.50%

金额占比 98.38%

0.08%

1.54%

2020年度

合同数量 3

-

总合同金额（万元）

91,758.72

214.47

-

数量占比

50.00%

50.00%

-

金额占比 99.77%

0.23%

-

（二）关联交易的必要性及合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、交易定价的公允性，相关内部控制制度是否健全并有效执行

1、关联交易的必要性及合理性

（1）京能建设基本情况

中文名称 北京京能建设集团有限公司成立日期 1980年12月1日注册地址 北京市门头沟区黑山大街32号统一社会信用代码 91110000802318774A

经营范围

施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；工程勘察设计；建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计、消防设施工程设计；工程造价咨询；城市园林绿化；建筑机械设备租赁；建筑周转材料租赁；销售建筑材料、塑钢门窗、塑料制品；物业管理；设计、制作广告；货物进出口，技术进出口，代理进出口；煤炭技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询；煤矿开采技术服务；企业管理；普通货运。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；普通货运以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7-2-74

京能建设为京能集团全资子公司，是一家综合服务型特级建筑施工总承包企业集团。京能建设参与的主要项目情况如下：

序号 项目名称 项目简况

冬奥会注册中心和制服发放中心（UAC）工程

项目位于北京市石景山区京能热电厂区，项目定位公共建筑，项目2020年4月28日开工，项目建筑面积11400 m

，2020年11月18日竣工验收，目前项目已竣工。2 芳草淤白民宿工程

项目位于门头沟区雁翅镇淤白村，项目定位扶贫项目，2020年4月24日开工，一期工程共分为12个院，约1,951.87 m

，目前项目已竣工。3 京能天泰大厦

项目位于北京市丰台区丽泽金融商务区，项目定位商用建筑，2018年11月开工，总建筑面积20,430.96 m

。

4 景山学校门头沟校区工程

项目位于北京门头沟区塔前街景山中学门头沟分校,项目定位：承建景山学校门头沟校区中学部，包括教教学楼、宿舍楼、游泳馆及地下车库等相应配套设施，2018年6月开工，总建筑面积56,230 m

，目前项目正在施工中。京能建设作为行业内经验丰富的工程建设企业，工程质量过硬，经过多年的积累，在行业内赢得了良好的口碑。同时，公司与京能建设作为京能集团下属的企业，拥有较低的沟通成本，且历年来合作的工程项目交付质量优良，双方具有良好的业务合作关系和基础。综上，公司与京能建设发生的关联交易具有必要性和合理性。

2、关联交易决策程序的合法性

（1）相关法律法规

根据《中华人民共和国招标投标法》：

“第三条在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：

（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；

（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；

7-2-75

（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。”

（2）相关公司制度

根据公司《关联交易管理办法》：

“5.4 需经董事会批准的关联交易

5.4.1 根据公司《章程》第一百零八条（八）、第一百一十一条规定以及公司《董事会议事规则》第5.3.8、第5.6.1.10规定，发生下列关联交易需经董事会审议批准：

5.4.1.1 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；

5.4.1.2 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；

5.4.1.3 公司拟发生关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）需经董事会审议后，由公司股东大会批准；

5.4.1.4 公司为关联人提供担保，均需经董事会审议后由公司股东大会批准。”

（3）公司实际执行情况

公司向京能建设采购的内容，根据《中华人民共和国招标投标法》、公司《招标采购管理办法》，鉴于所有工程总包类服务单项合同估算金额较高，公司全部工程总承包服务均采取了公开招标方式确定供应商。对于依附于施工总包合同的金额较小的单项工程施工合同，公司根据项目实际情况采取询比价采购或直接采购方式选定供应商。

公司与京能建设发生的交易均根据《关联交易管理办法》履行了相关内部审批程序。

7-2-76

综上，公司关联交易决策程序合法合规。

3、关联交易信息披露的规范性

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）之“6.3.18上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：……

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外”。故对于与京能建设发生的通过公开招标形式形成的关联交易，公司无需单独公告披露，在《年度报告》中汇总披露。

对于与京能建设非通过招投标方式获取及发生的关联交易，公司报告期内不存在达到依据相关规定应单独披露的关联交易。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定及《公司章程》《关联交易管理办法》履行了必要的审批程序，在《年度报告》中汇总披露。

公司对前述关联交易履行的信息披露义务如下：

期间

关联交易披露

文件

会议审议情况

公告名称及编号 披露日期

2020年度

《京能置业股份有限公司2020年年度报告》

第八届董事会第五次会议

京能置业股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告临（2021-009号）

2021年4月29日2020年年度股东大会

京能置业股份有限公司2020年年度股东大会决议公告（临2021-015号）

2021年6月11日

2021年度

《京能置业股份有限公司2021年年度报告》

第九届董事会第二次会议

京能置业股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告（临2022-012号）

2022年4月30日2021年年度股东大会会议

京能置业股份有限公司2021年年度股东大会决议公告（临2022-021号）

2022年5月21日

2022年度

《京能置业股份有限公司2022年年度报告》

第九届董事会第三次会议

京能置业股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告（临2023-017号）

2023年4月28日2022年年度股东大会

能置业股份有限公司2022年年度股东大会决议公告（临2023-026号）

2023年5月24日2023年1-6月

京能置业股份有限公司2023年半年度报告

第九届董事会第二十三次临时会议

京能置业股份有限公司第九届董事会第二十三次临时会议决议公告（临 2023-036 号）

2023年8月26日

7-2-77

4、关联交易定价的公允性

公司向京能置业采购工程总包合同均通过公开招标方式进行，其中价格因素作为重要评分维度，占据重要权重，中标单位的中标价格与市场价格不存在显著差异。选取同时存在京能建设与非关联方供应商项目的具体价格对比数据情况如下：

序号

项目公司 总包方 合同名称 合同价款（元）

总建筑面积（平方米）

单位建筑面积总包价格（元/平方米）

置业天津公司

京能建设

津武（挂）2018-060号宗地住宅项目幼儿园工程合同

20,076,217.00

3,547.37

5,659.47

雍清丽苑项目二期一标段施工总承包工程

296,969,976.00

98,339.03

3,019.86

津武（挂）2018-060号宗地住宅项目一期工程施工一标段工程

234,692,673.00

71,970.14

3,260.97

中建三局集团有限公司

雍清丽苑项目二期二标段施工总承包工程

316,499,948.00

102,308.71

3,093.58

津武（挂）2018-060号宗地住宅项目一期工程施工二标段工程

265,953,439.00

79,984.40

3,325.07

京能京西公司

京能建设

门头沟新城05街区MC00-0005-6002等地块一标段施工合同

902,017,218.01

179,484.48

5,025.60

北京住总集团有限责任公司

门头沟新城05街区MC00-0005-6002等地块二标段施工合同

772,734,985.56

152,049.07

5,082.14

针对雍清丽苑项目，项目公司为置业天津公司，序号1为京能建设幼儿园项目的施工合同，其单位建筑面积总包价格不存在同项目可比同类交易市场价格。序号2和序号4均为雍清丽苑项目二期总承包工程，京能建设和中建三局集团有限公司的单位建筑面积总包价格分别为3,019.86元/平方米和3,093.58元/平方米；序号3和序号5均为津武（挂）2018-060号宗地住宅项目一期总承包工程，京能建设和中建三局集团有限公司的单位建筑面积总包价格分别为3,260.97元/平方米和3,325.07元/平方米。京能建设和同项目的中建三局集团有限公司的单位建筑面积总包价格不存在显著差异。

7-2-78

针对京能·西山印项目，项目公司为京能京西公司，序号6和序号7均为京能·西山印项目总承包工程，京能建设和北京住总集团有限责任公司的单位建筑面积总包价格分别为5,025.60元/平方米和5,082.14元/平方米。京能建设和同项目的北京住总集团有限责任公司的单位建筑面积总包价格不存在显著差异。

综上，公司与京能建设之间的关联交易价格具有公允性。

5、内部控制制度健全并有效执行

针对关联采购事项，公司已制定《招标采购管理办法》《非招标采购管理办法》《供应商管理办法》《ERP计划系统管理办法》《ERP招标采购系统管理办法》等多项内部控制制度。

发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

报告期内，致同会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了致同专字（2021）第110A009032号、致同审字（2022）第110A014478号、致同审字（2023）第110A016048号《内部控制审计报告》。发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2020年12月31日/2021年12月31日/2022年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上，发行人内部控制健全并有效执行。

二、最近三年及一期公司向集团财务公司存贷款及在第三方金融机构存贷款的具体情况；结合同时发生大额存贷款业务的原因及必要性、存贷款的计息情况、与第三方金融机构的对比情况，说明是否存在对财务公司或其他关联方进行利益输送等行为；发行人资金是否自动划转到集团财务公司，是否能够自由支取存放在财务公司的资金；发行人与集团财务公司是否定期签订金融服务协议，协议中预计归集资金额度、存款期限等约定内容是否能够有效执行，发行人是否按照关联交易严格履行决策审议程序，明确审批程序和标准、内外部审计监督、信息披露等内容

7-2-79

（一）报告期内公司向集团财务公司存贷款及在第三方金融机构存贷款的具体情况报告期内，发行人在京能财务公司存贷款及在第三方金融机构存贷款的具体情况如下：

1、存款情况

单位：万元机构 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31京能财务公司 240,696.10

98,379.60

136,478.29

75,266.23

北京银行 18,214.19

3,329.94

10,388.27

16,507.12

广发银行 31.25

10,609.18

1,712.11

5,818.17

华夏银行 205.59

135.80

105.36

123.94

交通银行 609.71

596.91

581.47

579.53

民生银行 4,601.61

3,373.43

10,782.66

103.27

上海浦东发展银行 2,127.56

2,995.05

596.04

192.93

兴业银行 35,924.76

21,370.13

-

-

邮政储蓄银行 34,137.98

2,866.86

71.34

502.03

招商银行 42.63

38.42

70,001.60

2.62

中国工商银行 7,788.02

3,753.61

2,152.52

146.40

中国建设银行 11,571.85

10,210.18

14,912.53

18,704.42

中国农业银行 5.37

18.56

1,715.53

1,688.83

中国银行 19.68

8.63

5.74

6.37

其他银行 -

-

10.24

10.24

合计 355,976.29

157,686.31

249,513.71

119,652.10

2、贷款情况

单位：万元机构 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31京能财务公司135,000.00

121,000.00

40,000.00

40,000.00

中国工商银行 46,431.30

30,202.82

55,630.97

-

7-2-80

机构 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31中国邮储银行 61,642.16

51,728.68

-

-

上海浦东发展银行 -

12,161.79

12,445.70

4,149.05

上海银行 -

30,000.00

90,000.00

90,000.00

北京银行 -

-

38,000.00

58,000.00

广发银行 -

-

20,641.19

-

中国民生银行-

-

5,522.13

603.66

光大兴陇信托有限责任公司

85,000.00

135,000.00

155,000.00

85,000.00

华宝信托有限责任公司 -

-

50,000.00

-

上海国际信托有限公司 -

-

150,000.00

200,000.00

中信信托有限责任公司 -

-

100,000.00

100,000.00

合计 260,353.46

349,533.29

697,239.98

647,752.72

（二）结合同时发生大额存贷款业务的原因及必要性、存贷款的计息情况、与第三方金融机构的对比情况，说明是否存在对财务公司或其他关联方进行利益输送等行为

1、发行人与京能财务公司同时发生大额存贷款业务的原因及必要性

发行人与京能财务公司同时发生大额存贷款业务，主要系发行人下属的不同主体与京能财务公司之间分别存在大额存款和大额贷款业务。

发行人不同主体同时存在大额存款和大额贷款业务，其原因系房地产项目开发建设需要一定周期，且在建设过程中存在土地购置、开工、开盘、竣工交付等多个节点，项目前期拿地及开发建设阶段资金需求量较大、现金支出较多、资金回笼速度慢，而项目销售回款带来的资金流入相比而言则具有滞后性。因此，对于发行人下属不同主体的不同项目而言，由于其所处开发阶段不同，处于前期拿地及开发建设阶段的项目资金需求量大，为满足项目开发建设的资金需求，确保项目开发建设顺利进行，同时通过提供土地使用权抵押等增信措施降低资金成本，存在向金融机构申请房地产项目开发贷款的需求，符合行业惯例；而处于建设开发后期阶段的项目，已通过销售回款实现资金回笼，相关主体账面货币资金

7-2-81

较为充足，存在提高资金管理效率，取得一定存款利息收益的需求。因此，发行人下属不同主体分别存在大额存款业务和大额贷款业务，符合发行人日常经营需要，以及优化财务管理、提升资金运营能力的需求，具有合理性。

发行人与京能财务公司发生相关存贷款业务，系正常商业选择，一方面，京能财务公司向京能集团下属单位提供的存贷款利率相比其他金融机构具有一定优惠，另一方面，发行人自京能财务公司申请贷款流程较快，融资较其他商业银行更加便捷。同行业上市公司亦存在于关联财务公司同时存在大额存款业务和大额贷款业务的情形，具体情况如下：

单位：万元上市公司

2022年12月31日在关联财务公司存款余额

2022年12月31日在关联财务公司贷款余额

关联财务公司存贷

款比例南山控股（002314）

170,681.30

382,185.52

44.66%

金融街（000402）

194,206.67

196,604.00

98.78%

大悦城（000031）

600,000.00

183,250.00

327.42%

中交地产（000736）

27,596.54

26,398.67

104.54%

新能泰山（000720）

24,689.75

15,015.83

164.42%

保利发展（600048）

6,333,837.34

1,681,550.00

376.67%

华发股份（600325）

1,900,812.33

492,280.00

386.12%

招商蛇口（001979）

836,873.42

1,887,666.66

44.33%

注：关联财务公司存贷款比例=关联财务公司存款余额/关联财务公司贷款余额综上，发行人与京能财务公司同时发生大额存贷款业务，主要系发行人下属的不同主体因项目开发建设阶段不同，其资金管理需求存在差异，下属不同主体与京能财务公司之间分别存在大额存款和大额贷款业务，符合正常经营业务需求，符合行业惯例，具有合理性。

2、发行人在京能财务公司存贷款计息情况及与第三方金融机构的对比情况

7-2-82

存款方面，发行人在京能财务公司存款以通知存款为主，截至2023年6月30日，发行人在京能财务公司存款中通知存款占比78.85%，其余为活期存款和协定存款。截至报告期末，发行人在京能财务公司活期存款计息情况及与第三方金融机构的对比情况具体如下：

业务项目

在京能财务公司存款实际执行利率

（区间）

在境内商业银行存款实际执行利率（区间）

通知存款

1.05%-1.32%

1.00%-1.25%

报告期内，公司存于京能财务公司的存款按照存款类型参考央行规定的活期存款基准利率、协议存款利率和通知存款利率，根据存款期限进行逐笔结算，针对协议存款，公司与京能财务公司还会单独签署协议。京能财务公司报告期内与发行人存款业务利率存在一定优惠，不存在显著低于外部商业银行的情况，故公司在财务公司发生存款业务具有商业合理性。

贷款方面，截至2023年6月30日，各项目公司中，京能京西公司同时存在向京能财务公司借款以及外部商业银行融资，其向京能财务公司贷款利率相比其他商业银行贷款利率存在一定优惠政策，相关贷款利率对比情况如下：

债务人

债权人

贷款合同签署日期

贷款期

限

金额（万元）

担保措施

利率形式 贷款利率

京能京西公司

京能财务公司

2022年2月16日

60个月 70,000.00

以国有土地使用权设定抵押

浮动利率，年利率按照放款日最近一个月的五年期LPR减45个基点执行，并随之按年调整浮动

2023年6月30日执行利率为3.10%中国邮政储蓄银行股份有限公司北京门头沟区支行

2022年3月17日

60个月 138,500.00

以国有土地使用权设定抵押

浮动利率，以每次贷款发放的起息日前一工作日的一年期LPR作为定价基准，在此基础上加0.1%，利率调整日为次年首月的1日

2023年6月30日执行利率为3.50%发行人与京能财务公司发生业务往来及相关优惠利率政策符合业务惯例，具有商业合理性和公允性。与集团内财务公司开展存贷业务的其他上市公司相关公告信息如下：

7-2-83

股票代码 公司简称 公告类型 公告内容

002140.SZ 东华科技

关于东华工程科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票发审委会议准备工作的函的回复

公司将资金存放于实际控制人子公司中化工程集团财务有限公司的活期存款利率为0.55%。财务公司向中国化学成员单位提供的存款利率遵照中国人民银行发布的相应基准利率上浮一定比例，符合行业惯例。

000066.SZ 中国长城

中国长城科技集团股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司2020年度非公开发行股申请文件反馈意见的回复

公司将资金存放于中电财务公司的活期存款利率为0.42%，贷款利率为3.5%-4.35%。中电财务公司向中国电子成员单位提供的存款利率遵照中国人民银行发布的相应基准利率上浮一定比例，贷款利率下浮一定比例。300323.SZ 华灿光电

华灿光电股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于华灿光电股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复

报告期内，公司在财务公司的六个月定期存款利率为1.3%，同期外部商业银行的存款利率为1.1%；报告期内，公司在财务公司的贷款利率为4.35%，同期外部商业银行的贷款利率为4.15%~4.37%。京能财务公司作为经届时的中国银行业监督管理委员会批准设立、北京监管局监管的持牌非银机构，为京能集团及其成员单位提供规范、高效的金融管理服务。除发行人外，京能财务公司亦与京能集团下属其他上市公司签署《金融服务框架协议》，提供存贷款等业务。经核查相关公告，京能财务公司与京能集团下属其他上市公司开展存款业务利率与京能财务公司与发行人间相关业务的利率无明显差异，贷款业务利率存在差异主要系发行人主营业务为房地产开发业务，所获贷款均系房地产项目开发贷款，其利率高于一般贷款利率，具有合理性。具体情况如下：

公司简称

与京能集团关系

具体内容

2022年在京能财务公司的存贷款利率

2022年末在京能财务公司的存贷款规模京能电力

控股子公司

2022年

月，京能电力召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司与京能集团财务有限公司续签金融服务框架协议的议案》，由京能财务公司为京能电力提供存款、贷款、转账结算

存款：

0.35%-

2.03%

；

贷款：

2.40%-

3.90%

存款：

39.30

亿元；

贷款：

52.21

亿元

7-2-84

公司简称

与京能集

团关系

具体内容

2022年在京能财务公司的存

贷款利率

2022年末在京能财务公司的

存贷款规模等金融服务

昊华能源

控股子公司

2022年

月，昊华能源召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司拟与京能集团财务有限公司续签《金融服务框架协议》的议案》，由京能财务公司为昊华能源提供存款、贷款、转账结算等金融服务

存款：

0.35%-

1.69%

；

贷款：

2.70%-

4.75%

存款：

51.36

亿元；

贷款：

21.39

亿元

综上，发行人在京能财务公司的存贷款业务利率与第三方金融机构相比具有一定优惠，相关业务往来具有公允性和合理性，不存在对财务公司或其他关联方进行利益输送等行为。

（三）发行人资金是否自动划转到集团财务公司，是否能够自由支取存放在财务公司的资金

报告期内，发行人与京能财务公司签署《金融服务框架协议》，该协议约定发行人和京能财务公司遵循公平合理的交易原则，京能财务公司为发行人提供金融服务的收费标准以市场公允价格为基础。发行人与京能财务公司在合规合法经营的前提下，建立全面和长期的合作关系，以实现双方共同利益，促进双方共同发展。发行人有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与京能财务公司保持合作关系，也可根据实际情况在履行该协议的同时委托其他金融服务机构提供相关的金融服务。

发行人集团财务公司存款均存放于发行人在京能财务公司的自有账户，相关账户均由发行人及下属公司独立开立，发行人独立支配资金，资金划转、使用不需要京能集团或相关关联方审批，存款资金的所有权、收益权、使用权均属于发行人，款项使用未受到限制。发行人根据自身业务开展需求自主选择提供服务的金融机构办理存贷款、结算等业务，不存在发行人控股股东、实际控制人及其他关联方通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情况。截至本问询函回复出

7-2-85

具日，发行人能够自由支取存放在财务公司的资金，不存在资金自动划转到集团财务公司的情形。

根据京能财务公司出具的说明：“京能集团财务有限公司（以下简称“京能财务公司”）严格执行《中华人民共和国公司法》《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规，自2020年1月1日至2023年6月30日间不存在违反中国人民银行、原中国银行保险监督管理委员会等相关监管部门规定的情形。京能财务公司在经营情况、管理情况和监管指标方面符合《企业集团财务公司管理办法》的相关要求，具有独立法人地位和经营管理自主权，业务、资产、人员和机构独立，不存在与北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）及其关联方混同的情形。京能财务公司与京能集团及其关联方的业务往来均按照相关法律法规和制度执行，均建立在平等自愿、公允定价的基础上。京能置业股份有限公司存放于京能财务公司的存款均在京能置业账户下，该等账户具有独立性，资金划转权限归属于京能置业，不存在被京能集团控制或限制使用的情形，不存在与京能集团及其关联方资金共管、占用的情形。”综上，发行人与财务公司所进行的金融服务均建立在依法合规、平等自愿、公允定价基础上，遵循公平合理的交易原则。发行人能够自由支取存放在财务公司的资金，资金账户具有独立性，不存在资金自动划转到集团财务公司的情形。

（四）发行人与集团财务公司是否定期签订金融服务协议，协议中预计归集资金额度、存款期限等约定内容是否能够有效执行

1、发行人与京能财务公司定期签订《金融服务框架协议》，协议约定内容能够有效执行

京能财务公司作为服务集团公司内部的非银行金融机构，既独立于集团又依托、服务于集团。发行人与京能财务公司定期续签《金融服务框架协议》，2022年5月20日，发行人与京能财务公司签订最新一期《金融服务框架协议》，协议有效期为三年，协议相关约定能够有效执行，具体如下：

7-2-86

事项主要约定 协议履行情况

每日最高存款限额

乙方在甲方的存款余额不得超过甲方上一年末吸收存款余额的30%

京能财务公司2019年末、2020年末、2021年末、2022年末吸收存款余额分别为

167.95

亿元、

230.90

亿元、

333.69

亿元、

351.36

亿元，对应次年发行人在京能财务公司的存款余额上限分别为

50.39

亿元、

69.27

亿元、

100.11

亿元、

105.41

亿元。报告期内各期末，发行人在京能财务公司的存款余额分别为

7.53

亿元、

13.65

亿元、

9.84

亿元、

24.07

亿元，无超出限额的情况。

存款期限

协议未对存款期限进行约束，公司可以自由支取在京能财务公司的存款，但需满足存款金额不超过约定的上限

发行人能够自由支取在京能财务公司的存款，并满足存款金额不超过约定的上限。

贷款期限 根据具体借款合同约定

发行人就具体贷款业务与京能财务公司另行签订贷款合同，并严格按照相关合同条款履行。

金融服务收费标准

甲方为乙方提供金融服务的收费标准以市场公允价格为基础

发行人在京能财务公司金融服务遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。

其他金融服务

乙方需要以下金融服务时，可交由甲方办理（如在甲方经营范围内）：财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理；保险代理；提供担保；票据承兑与贴现；融资租赁；企业债券承销；乙方产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等。甲方遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。

发行人报告期内未与京能财务公司开展除存贷款服务外的其他金融服务。

经核查，报告期内，发行人与京能财务公司定期签订金融服务协议，协议内容能够有效执行。

（五）发行人是否按照关联交易严格履行决策审议程序，明确审批程序和标准、内外部审计监督、信息披露等内容

7-2-87

报告期内，发行人与京能财务公司签署《金融服务框架协议》及开展相关存贷款业务严格按照关联交易履行决策审议程序和信息披露义务，并符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关规定。

1、报告期内，发行人与京能财务公司签署《金融服务框架协议》、开展相关存贷款业务相关决策审议程序履行情况

（1）2019年续签《金融服务框架协议》

2019年4月12日，公司第八届董事会第三次会议，在两名关联董事回避表决的情况下，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于与京能集团财务有限公司签订<金融服务框架协议>的议案》，同意公司与京能财务公司签订《金融服务框架协议》，期限三年，与其进行金融合作、接受其提供的服务；并将该事项提交股东大会审议。公司独立董事分别于2019年4月3日及2019年4月12日就公司与京能集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。2019年4月13日，公司发布《关于与京能集团财务有限公司签订<金融服务框架协议>的公告》，对关联交易概述、关联方介绍和关联关系、关联交易的定价基本原则、关联交易的主要内容等进行了信息披露。

2019年5月16日，公司2018年年度股东大会审议通过了《京能置业股份有限公司关于与京能集团财务有限公司签订<金融服务框架协议>的议案》。

（2）2022年续签《金融服务框架协议》

2022年4月28日，公司召开第九届董事会第二次会议，在两名关联董事回避表决的情况下，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《京能置业股份有限公司关于与京能集团财务有限公司续签<金融服务框架协议>的议案》，同意与京能财务公司续签《金融服务框架协议》，期限三年，协议内容条款与2019年签订的协议内容条款完全一致；并将该事项提交公司股东大会审

7-2-88

议。公司独立董事分别于2022年4月21日及2022年4月28日就公司与京能财务公司续签《金融服务框架协议》事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

2022年4月30日，公司发布《京能置业股份有限公司关于与京能集团财务有限公司续签<金融服务框架协议>的公告》，对关联交易概述、关联方介绍和关联关系、关联交易的定价基本原则、关联交易的主要内容等进行了信息披露。2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《京能置业股份有限公司关于与京能集团财务有限公司续签<金融服务框架协议>的议案》。

（3）报告期内其他金融服务

时间 相关主体相关事项 审议程序和信息披露程序

2021年4月 京能云泰公司

京能云泰公司向京能财务公司申请

亿元开发贷款，期限

年，贷款年利率

5.65%

经第八届董事会第五次会议审议通过（关联董事回避表决）；

经独立董事发表事前认可意见和独立意见；

公司就京能财务公司基本情况、该次贷款金额、贷款利率、贷款期限、交易目的、审议程序和独立董事意见等进行信息披露

2022年2月 京能京西公司

京能京西公司以“京能·西山印”6011地块土地使用权作抵押向京能财务公司申请不超过

7.4

亿元开发贷款，期限不超过

年，贷款年利率

4.15%

（随LPR浮动）

经第九届董事会第七次临时会议通过（关联董事回避表决）；

经独立董事发表事前认可意见和独立意见；

公司就京能财务公司基本情况、该次贷款金额、贷款利率、贷款期限、交易目的、审议程序和独立董事意见等进行信息披露；

公司2022年第一次临时股东大会审议通过

2022年11月

置业（天津）公司

置业（天津）公司以雍清丽苑项目二期土地使用权及在建工程作抵押向京能财务公司申请不超过

亿元贷款，期限

年，贷款年利率不超过

3.8%

经第九届董事会第十三次临时会议通过（关联董事回避表决）；

经独立董事发表事前认可意见和独立意见；

公司就京能财务公司基本情况、该次贷款金额、贷款利率、贷款期限、交易目的、审议程序和独立董事意见等进行信息披露；

7-2-89

时间 相关主体相关事项 审议程序和信息披露程序

经公司2022年第二次临时股东大会审议通过

2、内外部审计监督和信息披露情况

发行人制定了《京能置业股份有限公司关于与京能集团财务有限公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案》（以下简称“《风险处置预案》”），并分别于2022年4月30日、2023年4月28日对外披露。《风险处置预案》对风险处置组织机构及职责、信息报告与披露、风险应急处置程序的启动及措施、后续事项处置等事项进行了规定，经第九届董事会第二次会议、第九届董事会第三次会议审议通过并对外披露。根据《风险处置预案》，发行人成立存贷款风险预防处置领导小组，由发行人董事长任组长，为风险预防处置第一责任人，由发行人总经理任副组长，领导小组成员包括董事会秘书、财务总监、财务部部长及各控股分、子公司财务总监等。领导小组负责组织开展京能财务存贷款业务风险的防范和处置工作。《风险处置预案》对发行人应立即启动风险处置程序的情形做出了详细规定。报告期内，发行人及京能财务公司未出现《风险处置预案》规定的风险的情形。发行人对京能财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了风险持续评估，取得并审阅了京能财务公司2021年度审计报告、2022年半年度财务报告、2022年度审计报告以及风险指标等必要信息，分别于2022年4月30日、2022年8月26日及2023年4月28日披露了2021年度、2022年半年度及2022年度的《京能置业股份有限公司关于对京能集团财务有限公司关联交易的风险评估报告》，上述报告披露分别经第九届董事会第二次会议、第九届董事会第十二次临时会议、第九届董事会第三次会议审议通过并对外披露。经评估，京能财务公司建立了较为完善合理的内部控制制度和较全面的风险管理体系，能较好地控制各类风险，能够严格按照《企业集团财务管理办法》等规定经营，经营业绩良好，各项监管指标均符合监管要求。

7-2-90

致同会计师事务所已于2022年4月28日及2023年4月26日出具了《关于京能置业股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（致同专字（2022）第110A008889号）及《关于京能置业股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（致同专字（2023）第110A010543号），上述专项说明已与发行人2021年、2022年年度报告同步披露。

根据致同会计师事务所于2021年4月27日、2022年4月28日、2023年4月26日分别出具的《京能置业股份有限公司二〇二〇年度内部控制审计报告》（致同专字（2021）第110A009032号）、《京能置业股份有限公司二〇二一年度内部控制审计报告》（致同审字（2022）第110A014478号）和《京能置业股份有限公司二〇二二年度内部控制审计报告》（致同审字（2023）第110A016048号），公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据致同会计师事务所于2021年4月27日、2022年4月28日、2023年4月26日分别出具的2020年度《关于京能置业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（2021）第110A009036号）、2021年度《关于京能置业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（2022）第110A008887号）及2022年度《关于京能置业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（2023）第110A010542号），2020年度、2021年度及2022年度，公司不存在实际控制人、控股股东及其关联方非经营性占用公司资金、影响公司资金使用的情形。

综上，发行人严格按照关联交易履行决策审议程序，并进行相关内外部审计监督和信息披露。

会计师核查事项：

7-2-91

一、核查程序

（一）查阅公司与京能建设签署的关联交易协议；

（二）查阅公司关联交易的相关内部控制制度、决策审批程序、信息披露情况，对比关联交易与非关联方同类交易的价格情况；

（三）查阅公司与财务公司签署的存贷款相关协议、发行人审议相关关联交易事项的董事会和股东大会资料等；

（四）查阅公司就与财务公司存贷款关联交易事项披露的相关公告文件；

（五）查阅公司在外部商业银行的同期存贷款合同/协议，并对比与在财务公司的存贷款利率差异情况；

（六）查阅京能财务公司与京能集团下属其他上市公司的存贷款业务开展情况。

二、核查意见

（一）公司与京能建设的关联交易具有必要性及合理性，相关决策程序合法、信息披露规范、交易定价公允，公司相关内部控制制度健全并有效执行；

（二）发行人与京能财务公司同时发生大额存贷款业务，主要系发行人下属不同主体不同项目开发建设阶段和资金需求存在差异，与京能财务公司之间分别存在大额存款和大额贷款业务，发行人与京能财务公司发生相关存贷款业务主要系出于获取存贷利率优惠和融资便捷性的考虑，具有合理性，不存在对京能财务公司或其他关联方进行利益输送等行为。发行人能够自由支取存放在财务公司的资金，不存在资金自动划转到集团财务公司的情形。报告期内，发行人与京能财务公司定期签订金融服务协议，协议内容能够有效执行。发行人严格按照关联交易履行决策审议程序，并进行相关内外部审计监督和信息披露。

问题6、关于财务状况及偿债能力

根据申报材料，最近三年及一期，公司资产负债率为78.30%、80.16%、

7-2-92

71.54%、72.15%，速动比率为0.24、0.26、0.36、0.59。请发行人说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区间内；（2）最近一期末银行授信、债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。回复：

发行人说明事项：

一、剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区间内

报告期内，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比财务指标具体情况如下：

单位：%，万元项目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31剔除预收款后的资产负债率（%）

64.38

64.45

69.62

70.23

净负债率（%）

74.95

115.19

127.74

179.00

现金短债比（倍） 12.18

1.16

0.51

0.54

有息负债规模（万元）

768,772.53

816,103.74

783,540.12

854,280.64

有息负债年增速（%）

-5.80

4.16

-8.28

-

资产负债率（%） 73.74

71.54

80.16

78.30

注1：剔除预收款后的资产负债率=（总负债-合同负债-待转销项税）/（总资产-合同负债-待转销项税）；

注2：净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益合计，货币资金中扣除受限货币资金和预售监管资金；

注3：现金短债比=货币资金/短期有息负债，货币资金中扣除受限货币资金和预售监管资金；

注4：资产负债率=总负债/总资产。

7-2-93

2020年8月，中国人民银行、住房和城乡建设部会同相关部门共同推出了重点房地产企业资金监测和融资管理规则（简称“三道红线”融资新规）。该政策是近年国家为房地产行业长期平稳健康发展出台的长效政策之一，旨在引导房地产行业控制整体杠杆，降低房地产行业风险，保障行业稳定发展。“三道红线”核心指标即指剔除预收款后的资产负债率（杠杆率指标）、净负债率（债务负担指标）和现金短债比（流动性指标），具体要求为：一是剔除预收款后的资产负债率不应大于70%；二是净负债率不应大于100%；三是现金短债比不应小于1倍。根据“三道红线”的触线情况，将分为红、橙、黄、绿四档，并根据其触线情况控制其有息负债增速：红色档不得新增有息负债，橙色档有息负债年增速不得超过5%，黄色档有息负债年增速不得超过10%，绿色档有息负债年增速不得超过15%。报告期内，公司积极响应监管要求，合理调整负债结构、控制有息负债规模，由2020年末的854,280.64万元下降至2023年6月末的768,772.53万元。报告期各期末，发行人剔除预收款后的资产负债率逐渐降低，自2021年末起，该指标均低于70%；截至2023年6月30日，公司剔除预收款后的资产负债率为

64.38%，符合“三道红线”中关于“剔除预收款后的资产负债率不应大于70%”的规定。报告期各期末，发行人净负债率呈现显著下降的趋势，截至2023年6月30日，公司净负债率为74.95%，符合“三道红线”中关于“净负债率不应大于100%”的规定。报告期各期末，发行人现金短债比呈现显著上升的趋势，自2022年末起，该指标均大于1.00；截至2023年6月30日，公司现金短债比为

12.18，符合“三道红线”中关于“现金短债比不应小于1倍”的规定。综上，截至报告期末，公司上述指标处于合理区间内，列入“绿档”。

综上，截至报告期末，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比财务指标处于合理区间内。

二、最近一期末银行授信、债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况

7-2-94

（一）最近一期末银行授信情况、还本付息情况截至报告期末，发行人银行授信（含财务公司授信，下同）额度总额为433,500.00万元，尚未使用授信额度为185,741.08万元，发行人按照授信主体分类的银行授信情况如下表所示：

单位：万元序号

授信银行/授信主体

授信总额

已使用授信额度

未使用授信额度

是否按时还本付息

京能财务公司

140,000.00

135,000.00

5,000.00

是

北京银行

15,000.00

-

15,000.00

暂未使用授信额度，尚未还本付息

北京农村商业银行

15,000.00

2,596.93

12,403.07

是

中国工商银行

85,000.00

42,165.12

42,834.88

是

中国建设银行

20,000.00

1,669.24

18,330.76

是

中国银行

20,000.00

-

20,000.00

暂未使用授信额度，尚未还本付息

中国邮政储蓄银行

138,500.00

66,327.63

72,172.37

是

总计

433,500.00

247,758.92

185,741.08

除上述银行借款外，公司存在向融资租赁公司等机构借款的情形，截至2023年6月30日，公司向上述相关主体的借款金额为325,539.32万元。经核查公司借款合同、银行函证、往来函证及部分还本付息凭证，截至目前，公司到期借款及利息均已按时归还，不存在大额债务违约、逾期记录，债务履行情况良好。

（二）债券信用评级情况及还本付息情况

1、债券信用评级情况

报告期内，发行人已发行及拟发行债券及其对应的信用评级情况如下：

债券名称债券简称

债券发行

日期

评级日期

主体评级

债项评级

评级展望

评级机构

7-2-95

京能置业股份有限公司2023年面向专业投资者非公开发行公司债券（第一期）（品种一）

23京置

2023年7月11日

2023年6月14日

AA AAA 稳定

联合资信评估股份有限公司京能置业股份有限公司2023年面向专业投资者非公开发行公司债券（第一期）（品种二）

23京置

2023年7月11日

2023年6月14日

AA AAA 稳定

联合资信评估股份有限公司公司征信优良，发行的债务工具债项和主体信用评级较高。根据联合资信评估股份有限公司于2023年6月14日出具的《京能置业股份有限公司2023年面向专业投资者非公开发行公司债券信用评级报告》（联合[2023]3016号），京能置业股份有限公司主体信用等级为AA，“23京置01”和“23京置02”的信用等级为AAA，评级展望为稳定。

2、债券还本付息情况

截至2023年6月末，公司已发行仍在存续期内的应付债券为“招商-京能置业朝阳东坝安置房资产支持专项计划”，基本情况如下：

各档简称及代码

优先级：22京置优，112483次级：22京置次，112484设立日 2022年11月25日到期日 2025年3月13日期限 2.30年计息方式 优先级：固定利率；次级：无发行利率 优先级：3.50%；次级：无发行总额 15亿元人民币发行价格 100元/份增信措施 由北京能源集团有限责任公司提供差额补足承诺及其它

7-2-96

上述资产支持计划于2022年11月设立，付息方式为按年付息，首个还本付息日为2023年8月31日，故公司在报告期内尚未对上述债务进行还本付息。经查询公开信息，并根据公司过往发行债务融资工具的本息偿还记录，公司不存在大额违约、逾期记录，履约情况良好。综上所述，公司最近一期末银行授信情况和债券信用评级情况良好，报告期内各项借款、债券均按时还本付息，未发生借款本金逾期未归还或利息逾期未支付的情形。截至本问询函回复签署日，公司不存在大额债务违约、逾期的情况。

三、结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示

（一）报告期内公司负债规模及结构

报告期各期末，发行人负债总额分别为1,490,045.15万元、1,708,132.70万元、1,441,952.70万元及1,555,378.59万元，以流动负债为主；流动负债占负债总额比例分别为56.84%、82.07%、51.99%及51.29%；非流动负债占负债总额比例分别为43.16%、17.93%、48.01%及48.71%。

单位：万元项目

2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比流动负债 797,781.7051.29%

749,736.25

51.99%1,401,899.90

82.07%847,013.95

56.84%

非流动负债 757,596.8848.71%

692,216.46

48.01%306,232.80

17.93%643,031.20

43.16%

合计1,555,378.59100.00%

1,441,952.70

100.00%1,708,132.70

100.00%1,490,045.15

100.00%

报告期各期末，发行人有息负债总额分别为854,280.64万元、783,540.12万元、816,103.73万元及768,772.53万元，占总负债分别为57.33%、45.87%、

56.60%、49.43%；有息负债整体主要以长期有息负债为主，长期有息负债占有息负债总额比例分别为74.99%、38.78%、83.58%及96.22%，短期有息负债占有息负债总额比例分别为25.01%、61.22%、16.42%及3.78%。具体情况如下：

7-2-97

单位：万元项目

2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

一年内到期的长期借款

16,869.31

2.19%

85,057.96

10.42%

393,280.97

50.19%

54,096.00

6.33%

一年内到期的应付债券

3,360.83

0.44%

32,264.58

3.95%

64,206.53

8.19%

-

-

一年内到期的长期应付款

8,820.66

1.15%

16,678.12

2.04%

22,225.25

2.84%

159,567.24

18.68%

长期借款

553,569.82

72.01%

498,803.34

61.12%

251,576.31

32.11%

546,490.73

63.97%

应付债券

142,500.00

18.54%

142,500.00

17.46%

30,000.00

3.83%

94,126.67

11.02%

长期应付款

43,651.91

5.68%

40,799.73

5.00%

22,251.06

2.84%

-

-

合计

768,772.53

100.00%

816,103.73

100.00%

783,540.12

100.00%

854,280.64

100.00%

（二）报告期内发行人货币资金构成

报告期各期末，发行人货币资金余额情况如下：

单位：万元

项目2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31库存现金

-

-

-

0.11

银行存款

115,280.19

59,306.71

113,035.42

44,385.87

财务公司存款

240,696.10

98,379.60

136,478.29

75,266.23

合计

355,976.29

157,686.31

249,513.71

119,652.22

其中：受限资金

2,250.77

2,250.77

6,051.60

4,441.42

货币资金占流动资产比例

17.52%

8.16%

12.24%

6.60%

报告期各期末，发行人货币资金分别为119,652.22万元、249,513.71万元、157,686.31万元和355,976.29万元，占流动资产比例分别为6.60%、12.24%、

8.16%和17.52%，主要由银行存款和财务公司存款构成，其中受限资金分别为4,441.42万元、6,051.60万元、2,250.77万元和2,250.77万元。

房地产行业为资金密集型行业，公司日常需保持一定金额的资金储备，以应对公司经营中的资金需要，需维持充足的流动资金以满足公司现有业务经营及未

7-2-98

来业务拓展的资金投入需求。发行人与同行业可比公司流动资金占流动资产比例对比如下：

公司名称

货币资金/流动资产比例2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31北辰实业

21.97%

17.71%

22.56%

17.49%

首开股份

10.21%

8.94%

11.92%

12.62%

京投发展

8.35%

9.18%

13.53%

12.82%

城建发展

17.94%

11.51%

11.66%

9.22%

平均值 14.62%

11.84%

14.92%

13.04%

中位数

14.08%

10.35%

12.73%

12.72%

发行人 17.52%

8.16%

12.24%

6.60%

总体来看，发行人货币资金占流动资产的比例虽然存在一定波动，但除2020年末外整体上接近于同行业可比公司，2023年6月末高达17.52%，为公司提供了充足的资金来源，这也将为公司未来业务的开展提供有力的支持和保障。

（三）报告期内发行人盈利能力

报告期内，公司盈利能力状况如下表所示：

单位：万元项目 2023年1-6月

2022年 2021年 2020年主营业务收入 187,856.96

614,247.79

209,242.94

27,719.22

主营业务毛利率 6.38%

12.21%

27.46%

50.07%

扣非后归母净利润 -10,039.63

1,496.17

-5,094.20

-7,715.91

报告期各期，发行人主营业务收入分别为27,719.22万元、209,242.94万元、614,247.79万元和187,856.96万元，随着项目结转规模的增加呈逐年增长趋势，但受近年拿地成本较高的低毛利项目结算占比提升、计提存货减值损失等事项影响，主营业务毛利率及扣非后归母净利润波动较大。

（四）报告期内发行人现金流状况

报告期各期，公司现金流状况如下表所示：

7-2-99

单位：万元项目 2023年1-6月 2022年 2021年 2020年经营活动产生的现金流量净额

270,294.27

-184,804.60

218,586.10

-61,103.20

投资活动产生的现金流量净额

-25.15

-12,189.07

-10,629.73

25,122.75

筹资活动产生的现金流量净额

-71,979.14

108,967.11

-79,705.06

44,781.66

现金及现金等价物净增加额

198,289.98

-88,026.57

128,251.31

8,801.21

报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-61,103.20万元、218,586.10万元、-184,804.60万元和270,294.27万元，整体波动较大，主要系房地产项目开发建设需要一定周期，在建设过程中存在土地购置、开工、开盘、竣工交付等多个时点，前期拿地及开发建设阶段资金需求大，销售回款具有滞后性，因此现金流入和现金流出的时点不完全匹配；考虑到公司项目开发建设周期一般为两至三年，整体来看报告期内经营活动现金流量净额为242,972.57万元，存在较大流入。报告期各期，投资活动产生的现金流量净额分别为25,122.75万元、-10,629.73万元、-12,189.07万元和-25.15万元，相对较小，主要为收回投资收到的现金和取得子公司及其他营业单位支付的现金净额；筹资活动产生的现金流量净额分别为44,781.66万元、-79,705.06万元、108,967.11万元及-71,979.14万元，主要为取得借款收到的现金及偿还债务支付的现金，其波动主要系公司根据项目开发建设及日常经营需要，并按照借款合同的约定，取得借款或偿还债务本息所致。报告期各期，公司现金及现金等价物净增加额分别为8,801.21万元、128,251.31万元、-88,026.57万元和198,289.98万元，存在波动主要系受房地产项目预售资金变动影响，各期经营活动现金流量净额存在波动。整体来看，报告期各期公司累计现金流入为正值，现金流状况良好。

（五）公司外部融资能力

7-2-100

从融资渠道上看，公司与多家银行建立了长期、稳定的合作关系，并获得了较大力度的借款支持，公司获得的银行综合授信额度充足。由前述可知，截至2023年6月末，发行人银行授信额度总额为433,500.00万元，尚未使用授信额度为185,741.08万元，且仍可以向其他银行继续申请授信；同时公司亦可以向其他外部金融机构（融资租赁公司、信托公司）申请融资，截至报告期末，公司自其他外部金融机构（融资租赁公司、信托公司）处借款本金余额4.59亿元（不含永续债）。公司信用良好，所有到期借款均已按照贷款合同如期偿还。公司定期制定资金管理计划，并跟踪计划运行，在预计资金存在缺口时，综合考虑资金筹集能力、资金成本和资产管理能力等因素，通过短期借款、长期借款、债务工具融资以及自有资金满足资金需求。同时，公司作为国内上市企业，具有相对快捷的融资渠道，在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率将有所上升，有利于优化公司资本结构，公司资本实力和偿债能力将进一步增强，有利于保障公司持续健康的发展。

（六）公司短期、长期偿债能力及资金安排

1、公司短期、长期偿债能力

报告期各期末，公司相关偿债能力指标如下表所示：

项目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31流动比率（倍）

2.55

2.58

1.45

2.14

速动比率（倍）

0.60

0.36

0.26

0.24

资产负债率

73.74%

71.54%

80.16%

78.30%

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产。

报告期各期末，发行人流动比率分别为2.14倍、1.45倍、2.58倍和2.55倍，速动比率分别为0.24倍、0.26倍、0.36倍及0.60倍，资产负债率分别为

78.30%、80.16%、71.54%及73.74%。报告期内，发行人速动比率呈上升趋势，

7-2-101

偿债能力不断提升，但由于速动比率低于1，整体仍存在一定的短期偿债压力；发行人流动比率除2021年外亦呈上升趋势，2021年公司流动比率下降主要系因2022年公司竣工项目及到期开发贷款较多，2021年末公司一年内到期非流动负债为479,996.00万元，较2020年末增加266,313.36万元所致。报告期各期末，发行人资产负债率分别为78.30%、80.16%、71.54%及

73.74%，存在波动主要受合同负债科目影响，剔除预收款后的资产负债率为

70.23%、69.62%、64.45%和64.38%，呈逐年下降趋势。报告期内，公司与同行业可比上市公司相关指标对比如下：

公司简称

流动比率（倍）2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31北辰实业

2.04

1.74

1.71

1.80

首开股份

2.21

2.17

2.06

1.91

京投发展

3.57

2.26

1.85

2.48

城建发展

1.96

2.04

2.09

2.47

平均值 2.44

2.05

1.92

2.16

中位值 2.12

2.10

1.95

2.19

发行人 2.55

2.58

1.45

2.14

公司简称

速动比率（倍）2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31北辰实业

0.64

0.47

0.51

0.44

首开股份

0.82

0.76

0.73

0.62

京投发展

0.50

0.32

0.36

0.42

城建发展

0.53

0.42

0.52

0.60

平均值 0.62

0.49

0.53

0.52

中位值 0.58

0.45

0.51

0.52

发行人 0.60

0.36

0.26

0.24

公司简称

资产负债率2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31

7-2-102

北辰实业

75.34%

76.28%

75.73%

77.18%

首开股份

77.02%

75.91%

78.79%

80.42%

京投发展

76.48%

80.16%

76.16%

83.12%

城建发展

81.01%

80.20%

79.46%

78.70%

平均值 77.46%

78.14%

77.53%

79.85%

中位值 76.75%

78.22%

77.42%

79.56%

发行人

73.74%

71.54%

80.16%

78.30%

报告期各期末，公司流动比率整体上接近可比公司，资产负债率整体上略低于可比公司，均处于相对合理水平；公司速动比率整体低于可比公司，主要系与可比公司相比，公司业务规模较小，房地产开发项目较少，以现房形式销售的尾盘较少，基本均为在建项目以期房形式销售，因此公司在建项目占用资金较多且预收售房款金额较高，综合导致公司速动比率整体低于可比公司，与公司生产经营情况相适应，具有合理性。报告期内公司未发生借款逾期不还情况，贷款偿还率为100%，在银行尚余借款授信额度。报告期各期末，公司负债规模与资产规模相适应，负债结构合理，相关偿债能力指标与同行业可比公司相比不存在显著差异。整体来看，公司经营较为稳健。公司拟通过本次向特定对象发行，改善自身资本结构，降低资产负债率，从而提高公司的盈利能力和抗风险能力，进一步提高公司综合竞争力，增强公司应对未来市场变化的能力，实现股东利益最大化。

2、短期、长期偿债安排

截至2023年6月末，公司短期债务（一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券、一年内到期的长期应付款）余额为29,050.80万元，长期债务（长期借款、应付债券、长期应付款）余额为739,721.73万元，合计金额为768,772.53万元。具体情况如下：

单位：万元项目 2023年6月2023年6月到2025年6月偿付计划

7-2-103

末余额 2023年第三季

度

2023年第四季度

2024年第一季度

2024年第二季度

短期借款 -

-

-

-

-一年内到期的长期借款

16,869.31

9,649.08

1,627.58

823.18

4,769.47

一年内到期的应付债券

3,360.83

3,360.83

-

-

-一年内到期的长期应付款

8,820.66

2,570.66

2,550.00

1,850.00

1,850.00合计29,050.80

15,580.57

4,177.58

2,673.18

6,619.47项目

2023年6月

末余额

2024年7月到2027年偿付计划2024年7-12

月

2025年 2026年 2027年长期借款 553,569.82

85,716.36

100,600.00

206,900.00

160,353.46

应付债券 142,500.00

-

142,500.00

-

-长期应付款 43,651.91

14,701.91

19,150.00

9,800.00

-合计739,721.73

100,418.27

262,250.00

216,700.00

160,353.46根据上表测算，公司短期债务的金额较小，偿付压力较小。公司长期债务的偿付计划中2025年和2026年的偿付金额较高，主要系长期借款、应付债券到期规模较大，面临一定的偿债压力。截至2023年6月末，公司货币资金余额为355,976.29万元，能够覆盖2年内的到期负债。此外，根据公司资金管理相关制度，公司定期制定年度及季度资金预算，在相关债务到期前，提前进行预算资金计划，确保按时偿还到期债务。同时，公司主体信用良好（主体信用等级为AA）、未使用的银行授信额度充足、融资渠道通畅，能够通过短期借款、长期借款、债务工具融资等多种渠道完成公司债务的偿付。

（七）相关风险提示

公司报告期内货币资金主要为银行存款，不存在大额货币资金受限的情形，可以满足资金安全边际需求，公司信用情况良好，银行授信额度较为充足；公司现金流情况与经营情况匹配，具备持续经营能力，因此，公司不存在面临较大的

7-2-104

偿债风险。但随着公司业务规模的进一步扩大，若未来经营回款不佳或受限于融资渠道，公司可能面临一定的债务偿付风险。基于谨慎性考虑，发行人已在募集说明书“一、重大事项提示”之“（八）偿债压力风险”及“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”中披露如下：

“报告期内各期末，公司资产负债率较高。未来房地产市场的波动和融资环境的变化可能使公司面临一定的偿债压力，存货的变现能力也将直接影响公司的资产流动性及短期偿债能力。如果公司因在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转率下降，将给公司资产的流动性和短期偿债能力带来较大压力。”会计师核查事项：

一、核查程序

（一）查阅发行人申报期财务报告，计算发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标，判断指标是否处于合理区间；

（二）获取发行人银行授信情况，查阅发行人已发行债券的募集说明书、评级报告及相关债券公告，了解债券信用评级及还本付息情况；访谈发行人财务负责人，了解发行人是否存在大额债务违约、逾期等情况；

（三）复核发行人计算的流动比率、速动比率、资产负债率等指标，查阅同行业可比公司定期报告和相关材料，结合同行业可比公司业务和财务情况、发行人自身业务模式、发行人自身财务情况，对发行人短期、长期偿债能力进行分析。

二、核查意见

（一）截至报告期末，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标处于合理区间内；

（二）发行人最近一期末银行授信额度较为充足，债券信用评级情况良好，报告期内，发行人还本付息情况正常，不存在大额债务违约、逾期等情况。

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（三）截至报告期末，发行人不存在面临较大的偿债风险的情形。基于谨慎性考虑，发行人已在募集说明书中披露相关风险提示。

问题7、关于财务性投资

根据申报材料，截至2023年3月31日，公司财务性投资金额为948.02万元。

请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。

回复：

发行人说明事项：

一、自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除

（一）财务性投资及类金融业务的认定标准

根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条的相关规定，财务性投资认定标准如下：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

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（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的规定，类金融业务认定标准如下：

“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

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（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”

（二）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除

2023年3月21日，公司召开了第九届董事会第十九次临时会议，审议通过了关于发行人2023年度向特定对象发行A股股票的有关议案。经核查，本次董事会前6个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体情况如下：

1、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不属于类金融机构，未进行类金融业务，亦无拟实施类金融业务的计划。

2、非金融企业投资金融业务

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自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施投资金融业务的情况，亦无拟投资金融业务的计划。

3、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

京能财务公司为集团内财务公司，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在向集团财务公司出资或增资情形，亦无向集团财务公司出资或增资的计划。

4、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资。

5、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施投资产业基金、并购基金的情形，亦无拟投资其他产业基金、并购基金的计划。

6、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施与主营业务无关的拆借资金的情形。

7、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，无拟实施委托贷款的计划。

8、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不涉及购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。

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综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入的和拟投入的财务性投资，不涉及扣减募集资金的情况。

二、最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2023年6月30日，发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的会计科目情况列示如下：

单位：万元项目 2023年6月30日

其中：财务性投资金

额

财务性投资占最近一期末归母净资产比例

其他应收款 22,496.18

-

-

其他流动资产 75,463.15

-

-

长期股权投资 5,273.40

-

-

其他权益工具投资 951.10

951.10

0.28%

其他非流动资产 32,291.72

-

-

（1）其他应收款

发行人其他应收款主要包括与项目合作方的往来款，融资租赁保证金、信托贷款保证金等保证金及押金。前述其他应收款均系发行人经营活动形成，因此，发行人其他应收款不属于财务性投资。

（2）其他流动资产

发行人其他流动资产主要包含预缴税金、待抵扣税金、待认证税金及合同取得成本，不属于财务性投资。

（3）长期股权投资

发行人长期股权投资系对联营企业京能蓝光公司和京能世茂公司的股权投资，其中京能蓝光公司和京能世茂公司分别由发行人持股48%和40%，均从事房地产开发与经营，与发行人主营业务及战略方向相符，不属于财务性投资。

（4）其他权益工具投资

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发行人其他权益工具投资系其持有的光大银行（601818）股票，界定为财务性投资，涉及被投资单位1家。发行人自上市前起即持有光大银行股票，初始投资成本为328.12万元，于2023年6月30日的账面价值为951.10万元，故该投资不属于本次发行相关董事会决议日前六个月至今新增的财务性投资。

（5）其他非流动资产

发行人其他非流动资产主要包含预付土地出让金及合同取得成本。根据财务报表列报原则，合同取得成本1年内部分在其他流动资产列示，1年以上部分在其他非流动资产列示，不属于财务性投资。

截至2023年6月30日，发行人财务性投资涉及被投资单位共计1家，初始投资成本为328.12万元，于2023年6月30日该投资的账面价值为951.10万元，占归属于母公司净资产的比例为0.28%，未超过30%。

综上所述，最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

会计师核查事项：

一、核查程序

（一）查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法规对于财务性投资、类金融业务的定义，了解财务性投资及类金融业务的相关认定标准；

（二）获取并查阅了发行人报告期内的三会文件、定期报告等相关公开披露文件，判断是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形；

（三）获取并查阅了发行人参股公司工商资料、发行人对外投资协议等资料；

（四）访谈询问发行人财务部负责人，了解公司是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。

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二、核查意见

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资，不涉及扣减募集资金的情况；最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。问题8、关于其他

8.1 根据申报材料，发行人其他非流动资产账面价值分别为34,457.40万元、35,973.94万元、32,862.67万元及32,862.67万元，由预付天津东疆保税港区规划国土和建设管理局土地出让金29,120.00万元土地出让金及预付税务总局天津东疆保税港区税务局1,895.18万元相关税费构成并长期挂账。

请发行人结合公司与相关部门的协商情况及出具的相关文件，说明公司其他非流动资产中预付土地出让金及相关税费金额长期挂账的具体原因及合理性，后续土地招拍挂的程序及预计完成时间。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

发行人说明事项：

一、公司其他非流动资产中预付土地出让金及相关税费金额长期挂账的具体原因及合理性

天津海航东海岸发展有限公司（以下简称“天津海航公司”）是京能置业股份有限公司控股子公司，天津海航公司2010年9月10日与天津市滨海新区规划和国土资源管理局签订《天津市国有建设用地使用权出让合同》，宗地坐落于东疆港区南部，宗地面积为196,338.40平方米，宗地用途为城镇住宅用地，容积率

2.0。

天津海航公司于2010年向天津东疆保税港区规划国土和建设管理局（以下简称“规建局”）缴纳此项目2号宗地款项共计31,015.18万元，包括土地出让金

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29,120.00万元土地出让金及预付税务总局天津东疆保税港区税务局契1,895.18万元。但该宗地由于商业配套未完善等原因未进行开发，2015年11月11日，规建局发出的《闲置土地认定书（津东疆土认〔2015〕019）》，认为该宗地为闲置土地，闲置原因为企业原因加政府原因，应按照《闲置土地处置办法》的有关规定进行处置。根据《闲置土地处置办法》：“第八条 有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：……”“第十二条 因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：

（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；

（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；

（三）由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；

（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；

（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建

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设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；

（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。”经协商沟通，该等土地采取“协议有偿收回国有建设用地使用权”方式处理，且天津海航公司未被征收土地闲置费。天津海航公司与规建局签订津东疆（挂）2010-2号地块《国有土地使用权有偿收回协议》（编号：津滨东协议-2015-005）。协议约定：该块宗地有偿收回，该宗地的土地使用权收回费为29,120万元，天津海航公司已缴的费用可向所缴纳部门申请退还，已投入的建设费用可由整理单位协议退还，所用于该宗地的其他费用另行协商解决。本宗地再次出让时，规建局在收到土地出让金之日起10个工作日内，向天津海航公司支付土地收回费。

该等协议签署以来，由于上述宗地由于区域国土空间规划变更、配套建设较慢、基准地价较高等原因尚未完成再次出让，故天津海航公司尚未收回该等款项。天津海航公司一直与政府单位保持密切联系，双方亦在探讨包括重新投资、置换土地等其他解决方案。故该等款项基于真实的交易背景发生，符合公司经营情况和商业实质，形成原因主要系相关款项未满足结算条件，不存在长期挂账未结算的情况，具有合理性。

二、后续土地招拍挂的程序及预计完成时间

2021年政府相关部门对该宗地基准价进行了修正工作。东疆（挂）2号地调整后出让底价情况，具体数据如下：

单位：平方米、元/平方米、万元原地号 用地性质

土地面积

容积率

建筑面积

基准地价 出让底价

单价 总价 总价津东疆挂2010-2号

居住用地 196,338.40

1.5

29,4507.60

2,368.00

69,739.40

70,000.00

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天津海航公司将持续与政府部门进行沟通，了解后续土地招拍挂的工作进度，但尚不能确定相关政府部门后续土地招拍挂的程序及预计完成时间。会计师核查事项：

一、核查程序

（一）访谈财务负责人，了解其他非流动资产构成及长期挂账原因，与相关部门的协商情况以及后续土地招拍挂的程序及预计完成时间；

（二）获取《天津市国有建设用地使用权出让合同》缴纳此项目2号宗地土地出让金及预付税务总局天津东疆保税港区税务局契款项原始单据，以及《国有土地使用权有偿收回协议》等文件资料，查阅相关条款，确认其他非流动资产挂账的合理性；

二、核查意见

发行人其他非流动资产中预付土地出让金及相关税费金额长期挂账系因政府拟对相关地块进行有偿收回，且尚未达成结算条件所致，具有合理性。后续土地招拍挂的程序及预计完成时间尚不能确定，发行人将持续关注和沟通相关事项进展。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师

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中国·北京 二〇二三年八月三十日

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