证券代码：600790 证券简称：轻纺城
浙江中国轻纺城集团股份有限公司Zhejiang China Light&Textile Industrial City Group Co.,Ltd.（浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦）
2023年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二三年八月
浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“轻纺城”、“公司”）为在上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司发展的资金需求、提升公司核心竞争力，公司结合自身的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规的要求，编制了本次向特定对象发行股票方案论证分析报告。
第一节 本次向特定对象发行股票的背景和目的
一、本次发行的背景
产业型专业市场是相关产业人员集聚、产品流通的基础性平台，是支持产业链发展壮大和社会经济稳定的民生性行业。数字化产业型专业市场及配套物流仓储设施高度集成并融合运输、仓储、分拨、配送、信息等服务功能，是延伸产业链、提升价值链、打造供应链的重要支撑之一，对加快线下线下产业融合、构建国际国内双循环具有重要意义，在构建现代流通体系、促进形成高效交易市场、推动高质量发展、建设现代化经济体系中发挥着重要作用。
当前我国数字化专业市场及配套物流仓储设施整体仍处于升级发展期。各级政府支持政策的加持，纺织行业深厚的积淀和持续的产业升级，电商行业的稳定发展和新业态新模式的涌现，都将驱动数字化专业市场及配套物流仓储设施整体需求的增长。
（一）各级政府频出支持政策以加快现代物流仓储设施发展
国务院办公厅2022年5月发布《“十四五”现代物流发展规划》，提出统筹谋划物流设施建设、服务体系构建、技术装备升级、业态模式创新，促进现代物流与区域、产业、消费、城乡协同布局，构建支撑国内国际双循环的物流服务体系，以数字化、网络化、智慧化为牵引，深化现代物流与制造、贸易、信息等融合创新发展。到2025年，基本建成供需适配、内外联通、安全高效、智慧绿色的现代物流体系。
浙江省发改委印发的《浙江省现代物流业发展“十四五”规划》，提出大力发展物流新基建，加快数字化物流基础设施建设，推动港口码头、货运场站、物
流园区、物流中心等智慧化改造，打造智慧港口、智慧口岸、智慧园区、数字仓库等设施网络。到2025年，全省物流基础设施、组织效率和供应链管理水平明显提升，物流国内国际影响力进一步增强，全省物流业增加值达到8,800亿元，占全省GDP比重达10.5%以上。
绍兴市发改委2022年10月发布关于《绍兴市加快现代服务业高质量发展若干政策细则》的解读，提出加快新兴服务业特色化发展，调整优化运输结构、支持物流企业提档升级、培育壮大电商主体、鼓励发展电商直播、鼓励电子商务示范创建等。数字化专业市场及配套物流仓储设施在产业链中的地位日益突出，对市场经济发展具有明显促进效用，正得到各级政府的高度重视，并予以积极推进和鼓励。
（二）深厚的纺织工业基础产生巨大的市场需求
纺织业长期以来都是我国国民经济的支柱型产业和重要的民生行业，是我国国际竞争优势明显的产业，在繁荣市场、扩大出口、吸纳就业、增加收入、促进城镇化、促进消费等方面发挥着重要作用，是国民经济中的稳定器、压舱石。2022年，我国纺织服装产品累计出口额3,233.4亿美元，同比增长2.6%。其中，纺织品出口额1,479.5亿美元，同比增长2.0%；服装出口额1,754亿美元，同比增长
3.2%。我国纺织品服装出口总额再创新高，连续第三年保持在3000亿美元以上。
“世界纺织看中国，中国纺织看绍兴”。绍兴是名副其实的纺织之都，是世界纺织产业发展的风向标。绍兴现代纺织产业集群，从业机构和人数众多，平台成熟，产品丰富，已形成涵盖上游的 PTA、聚酯、纺丝，中游的织造、染整，下游的服装、服饰、家纺，以及配套的纺织印染机械、染料、纺织新材料等较为完整的全产业链，位居全国乃至世界前列。据2022年绍兴市国民经济和社会发展统计公报显示，2022年绍兴市纺织品及服装出口达1,690亿元，同比增长达16.8%。
我国纺织行业底蕴深厚，发展稳定，产业集群优势明显，结构优化升级，持续推动着现代化纺织专业市场与物流仓储设施的不断开发建设。
（三）电商业态创新赋予行业持续的增长动力
我国网络零售市场总体稳步增长，据国家统计局数据显示，2022年全国网
上零售额13.79万亿元，同比增长4%。其中，实物商品网上零售额11.96万亿元，同比增长6.2%。
其中，跨境电商行业高速发展，特别是在后疫情时代，随着全世界的人民的消费观念从线下逐渐转移到线上所形成的不可逆趋势，我国作为经济复苏最快的国家之一，跨境电商进出口贸易发展如火如荼。据海关数据显示，2022年我国跨境电商进出口（含B2B）2.11万亿元，同比增长9.8%。其中，出口1.55万亿元，同比增长11.7%，进口0.56万亿元，同比增长4.9%。随着社交媒体、自媒体、电商直播等新营销渠道的兴起，电商的商业模式也在不断更新迭代，为行业发展带来源源不断的活力。据商务部对重点电商平台监测数据显示，2022年累计直播场次超1.2亿场，累计观看超1.1万亿人次，直播商品超9500万个，活跃主播近110万人。
跨境电商、直播电商等新业态新模式彰显了强大的经济活力，推动了网购市场的迅猛发展，有效推进线上线下产业互动，协力打通国内国外双循环，直接推动对现代化专业市场及仓储物流设施的需求增长。
（四）数字化和信息化升级已成为行业发展趋势
当前在商品流通领域，移动互联网、大数据、云计算、物联网等新技术正得到广泛应用。网络货运、数字仓库、无接触配送等“互联网+”高效物流新模式不断涌现，自动分拣系统、无人仓、无人码头、无人配送车、物流机器人、智能快件箱等技术装备加快应用。数字化和信息化升级，使专业市场货物集散各环节的运营效率都得到显著提升。
同时，运用数字化技术进行辅助管理也已成为提升企业管理水平的核心手段之一。商品采购、存放、销售等各个流通环节产生的海量数据已逐步成为企业重要的经营财富。数字化技术基于大数据的宏观角度，发挥数据的智慧，能够及时监测市场及物流仓储设施内各个商家，甚至各类产品的详细经营情况，为市场运营和管理服务提供最精准的参考，显著提升企业精益管理和智能决策能力，提高市场服务质量，持续改善企业的经营管理效率。
整体而言，当前数字经济、数字化转型、产业互联网的重要性从国家到企业
界已经形成了基本共识。现代信息技术、新型智慧装备广泛应用，现代产业体系变革深入推进，既为专业市场及物流仓储设施的创新发展注入新活力，也要求加快现代化市场及物流仓储的数字化、网络化、智慧化赋能，打造科技含量高、创新能力强的智慧市场及物流新模式。
二、本次发行的目的
（一）抓住行业发展机遇，提高公司综合竞争力
当前各级政府对于现代化专业市场及配套物流仓储设施建设给予较大的政策支持力度，跨境贸易及电商行业的稳步发展提供了可预期的市场需求。浙江中国轻纺城集团股份有限公司作为全国最大的纺织面料专业市场经营集团，在全国市场经营领域发挥龙头引领作用，是省市打造“重要窗口”的排头兵，对于行业的发展建设及创新提升应起到示范和引领作用。本次发行系公司积极响应政府政策号召，抓住行业发展机遇，加快推进数字化专业市场及智慧物流仓储建设的重要措施。本次发行的顺利完成，将有助于公司进一步完善业务布局，扩大经营规模，夯实发展基础，为业务储备和拓展提供更充分保障，提高公司综合竞争力，巩固公司在行业内的竞争优势。
（二）推动数字赋能，实现公司战略升级
新一轮科技革命要求加快专业市场与现代物流仓储设施的技术创新与业态升级，构建智慧商品流通平台是建设现代市场及物流体系的必然之路。在“数字中国”的大战略背景，推进物流标准化、信息化建设，运用互联网、物联网提升轻纺城市场及仓储物流设施自动化、智能化水平，加快轻纺城从货物集散平台向智能仓储物流中心转型是公司长期以来的重要目标。
本次发行是公司推进数字赋能，实现战略升级的重要助力。本次发行的完成，将有效支持公司纺织专业市场和物流仓储设施的数字化和信息化建设，保障公司对自动化、智能化设备和数字技术的投入，大大提升产品流通效率与服务质量，有利于公司打造以信息技术为核心的多维度、全覆盖、信息化、高效率的物流及交易市场。
（三）完善产业配套，助推产业链良性循环
现代化专业市场及配套仓储物流设施作为服务性产业，是一个地方十分重要的投资环境，是产业链上下游所依赖的基础性设施。传统的交易及物流市场存在设施陈旧、规划布局单一、配套设施不健全、数字化和信息化发展缓慢、市场规模及仓储容量有限、信息及货物流转速度慢等问题，难以满足市场经营商家在新业态新模式涌现的市场环境下高效货物流转的需求。借助本次发行契机，公司将建设集信息交互、现代仓储、联托运、配套服务等功能于一体的现代物流仓储设施，汇聚电子商务、电子信息、科技研发、展示传播、货运代理等多类型产业，为产业链上下游企业提供一站式服务。本次募集资金投资项目的顺利实施能够进一步提升轻纺城市场服务质量，完善物流运输网络，改善营商环境，为跨境贸易、直播电商等产业提供更良好的配套服务，解决产业链对高标准市场、高效率仓储物流设施需求的当务之急。同时，产业链上下游的持续发展，亦将助力公司经营效益的提升，形成产业链良性循环。
（四）改善公司资本结构，增强资金实力
随着公司自身业务发展，仅依靠自有资金难以满足公司可持续发展的需求。本次向特定对象发行股票募集资金能够缓解公司因大额项目投资建设支出可能导致的资金缺口，有效改善公司的财务状况。
本次发行后，公司的资本结构将进一步改善，充分体现并发挥上市公司股权融资功能，拓宽融资渠道，增强公司资金实力，提高公司面临宏观经济波动时的抗风险能力，为主营业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
第二节 本次发行证券选择的品种和发行方式、对象的选择
范围、数量和标准的适当性
一、本次发行证券选择的品种和发行方式
（一）本次发行证券的品种
本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，投资金额较大。近年来公司处于持续发展阶段，随着经营规模的扩大，资本性支出较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设和未来公司发展。
2、银行贷款融资存在一定的局限性
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，并且融资成本较高。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将导致公司的资产负债率升高，影响公司财务结构，加大财务风险。另一方面较高的财务费用将会降低公司整体利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营的战略目标。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。本次通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
二、本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东开发经营集团在内的不超过35名特定投资者。其中，开发经营集团拟认购金额不低于10,000.00万元，最终认购股份数量由开发经营集团和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。除开发经营集团外的其他发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除开发经营集团外的其他最终发行对象，将在公司就本次向特定对象发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关规定，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的范围符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行对象选择范围适当。
三、本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东开发经营集团在内的不超过35名特定投资者。最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行对象数量适当。
四、本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行对象标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产的价格。
开发经营集团不参与竞价，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，开发经营集团仍将以发行底价参与认购本次发行的股票，发行底价为轻纺城本次发行定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%与定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产的孰高值。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行经过上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。
二、本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。
第四节 本次发行方式的可行性公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。
一、本次发行方式合法合规
（一）本次发行符合《证券法》相关规定
1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
（二）公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
公司本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司本次发行募集资金使用符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（三）公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用”规定
1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
综上，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
二、确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过。董事会、监事会决议以及相关文件均在交易所网站
及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次发行方案尚需取得公司股东大会审议通过、获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。综上所述，本次发行的审议程序合法合规，发行方式可行。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行股票于2023年11月30日发行完成，此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额为200,000.00万元，不考虑发行费用等影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次股票发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、在预测公司总股本时，以截至2022年末总股本1,465,790,928股为基础，本次向特定对象发行股票数量不超过439,737,000股（含本数），仅考虑本次发行完成的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；
5、公司2022年归属于母公司股东的净利润为118,684.03万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为22,787.34万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长10%；
（3）较上期降低10%。2022年归属于母公司股东的净利润较高主要为收到拆迁补偿款，该事项不可持续，公司关于2023年净利润的假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，不考虑本次发行
对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、暂不考虑公司2023年度利润分配因素的影响；
9、除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
上述假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次发行对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2022年/ 2022年12月31日 | 2023年/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 146,579.09 | 146,579.09 | 190,552.79 |
| 本次发行股份数量（万股） | 43,973.70 | ||
| 1、假设公司2023年归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 118,684.03 | 130,552.43 | 130,552.43 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 22,787.34 | 25,066.07 | 25,066.07 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.81 | 0.89 | 0.87 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.81 | 0.89 | 0.87 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.17 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.17 | 0.17 |
| 2、假设公司2023年归属于上市公司股东的净利润较2022年度没有变化 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 118,684.03 | 118,684.03 | 118,684.03 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 22,787.34 | 22,787.34 | 22,787.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.81 | 0.81 | 0.79 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.81 | 0.81 | 0.79 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | 0.15 |
| 项目 | 2022年/ 2022年12月31日 | 2023年/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | 0.15 |
| 3、假设公司2023年归属于上市公司股东的净利润较2022年度下降10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 118,684.03 | 106,815.63 | 106,815.63 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 22,787.34 | 20,508.61 | 20,508.61 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.81 | 0.73 | 0.71 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.81 | 0.73 | 0.71 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.14 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.14 | 0.14 |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险，每股即期回报可能被摊薄。
公司在此特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。在测算本次发行对公司即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于上市公司母公司所有者的净利润的假设分析并非公司对其2023年的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已根据相关法律法规，结合公司具体情况，制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。
（二）加快募投项目进度，早日实现预期收益
本次向特定对象发行股票募集资金将用于“柯桥浙江中国轻纺城集团股份有限公司轻纺数字物流港项目”，上述募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。实施募投项目将有利于增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效的完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日实施完成并实现预期效益。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立了健全、规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。
公司将严格遵循相关法律、法规和公司章程的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步优化利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，为建立科学、持续、
稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，切实维护投资者合法权益。随着本次发行募集资金投资项目的逐渐实施，经济效益的逐渐显现，公司将努力提升股东回报水平，强化中小投资者回报机制。
四、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本公司在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；
4、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
5、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
五、公司董事、高级管理人员对切实履行填补回报措施的承诺为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人作为本次向特定对象发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
六、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
2023年8月11日