股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2023－063
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第十届监事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第十届监事会第十七次会议通知于2023年8月7日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各监事，于2023年8月11日以通讯表决方式召开。会议应表决监事3人，实际表决监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
会议审议各议案后形成以下决议：
1、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
2、会议逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》。具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的种类和面值。
（2）发行方式和发行时间
会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的发行方式和发行时间。
（3）发行对象和认购方式
会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的发行对象和认购方式。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则。
（5）发行数量
会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的发行数量。
（6）限售期
会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的限售期。
（7）募集资金总额及用途
会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的募集资金总额及用途。
（8）未分配利润的安排
会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的未分配利润的安排。
（9）上市地点
会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的上市地点。
（10）本次发行股东大会决议有效期
会议以3票同意，0票弃权，0票反对，同意公司本次发行股票的股东大会决议有效期。
3、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2023年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》（临2023-064）和《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。
4、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
5、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
6、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（临2023-069）。
7、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》（临2023-065）。
8、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的公告》（临2023-066）。
9、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（临2023-067）。
10、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的公告》（临2023-068）。在全面审核公司2023年度向特定对象发行股票的相关文件后，监事会认为：
（一）经对公司的实际经营情况及相关事项进行逐项自查，我们认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，公司具备向特定对象发行股票的资格和条件；
（二）本次发行的方案、预案以及发行方案论证分析报告符合《公
司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
（三）本次向特定对象发行募集资金的使用符合相关法律、法规、规范性文件的规定以及公司整体发展规划。本次向特定对象发行募集资金将进一步提升公司资本实力，使得运营资金压力有所缓解，有利于公司实现长期稳定经营，有助于公司的业务平稳发展，符合公司和全体股东的利益；
（四）公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告；
（五）公司控股股东开发经营集团作为本次发行的认购对象之一，本次发行构成关联交易，公司与开发经营集团签署附条件生效的股份认购协议，我们认为上述关联交易定价方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况；
（六）公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了相应的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员均对此作出了承诺。我们认为公司拟采取的填补措施及相关主体承诺可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，可充分保护公司股东，特别是中小股东的利益；
（七）公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合现行法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。本次发行方案尚需经过公司股东大会审议通过程序，并经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会
二○二三年八月十二日