浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2019年年度股东大会会议材料
二○二○年五月十九日
浙江中国轻纺城集团股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
会议召开及表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东在网络投票时间内既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权，如同一表决权通过前述两种方式进行重复投票表决的，以第一次投票结果为准。网络投票的相关事宜详见公司于2020年4月29日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的临2020-011公告。
现场会议时间：2020年5月19日下午14:30
现场会议地点：浙江省绍兴市柯桥区金柯桥大道1639号柯桥创意大厦19楼会议室
网络投票时间：自2020年5月19日至2020年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
股权登记日：2020年5月12日
会议参加对象：
1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600790 | 轻纺城 | 2020/5/12 |
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
会议主持人：公司董事长葛梅荣先生
现场会议议程：
1、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始。
2、公司副总经理、董事会秘书张伟夫宣读本次股东大会（现场）会议须知。
3、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《公司2019年度董事会工作报告》 | √ |
| 2 | 《公司2019年度监事会工作报告》 | √ |
| 3 | 《关于<公司2019年年度报告全文及其摘要>的提案》 | √ |
| 4 | 《公司2019年度财务决算报告》 | √ |
| 5 | 《公司2020年度财务预算报告》 | √ |
| 6 | 《关于续聘会计师事务所及支付其2019年度审计报酬的提案》 | √ |
| 7 | 《公司2019年度利润分配及资本公积金转增方案》 | √ |
| 8 | 《关于独立董事津贴标准的提案》 | √ |
公司独立董事还将向会议作2019年度述职报告。
4、股东提问及公司董事、监事和高级管理人员回答。
5、推选监票人和计票人。
6、股东大会（现场）就上述提案进行投票表决。
7、统计现场投票表决结果。
8、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果传送至上海证券交易所，等待网络投票结果。
9、宣读股东大会表决结果。
10、宣读股东大会决议。
11、律师就本次股东大会作见证词。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会二○二〇年五月十九日
浙江中国轻纺城集团股份有限公司2019年年度股东大会（现场）会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》、《关于上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的有关规定，特制订本次股东大会的议事规则。
一、董事会在股东大会召开过程中，以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、股东要求在股东大会发言，应当在发言议程进行前向大会秘书处登记，会议主持人根据大会秘书处登记的名单和顺序安排股东发言。
在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，应举手示意，并按照会议主持人的安排进行。
五、股东发言时，应当首先报告其所持有（代表）的股份份额并出示其有效证明。
六、每一股东发言、质询应遵循简练扼要的原则。
七、董事会、监事会、高级管理人员应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题。
八、列入股东大会议程需要表决的议案或决定，在进行大会表决前，应当经过审议讨论。
九、股东大会表决采用记名投票方式。在进行股东大会表决时，
股东不进行大会发言。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的利益，不得扰乱会议的正常程序或会议秩序，以维护全体股东的权益。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会二○二〇年五月十九日
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2019年度董事会工作报告
各位股东：
公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》，现提交本次股东大会审议。
一、2019年度董事会工作的回顾
2019年公司实现营业收入9.81亿元、利润总额4.80亿元、归属于母公司的净利润3.39亿元。董事会主要做了以下工作。
（一）完善公司治理，注重投资者回报
随着资本市场对公司治理要求不断提高，公司董事会根据相关法律法规，结合公司实际在已有的治理框架下完善各项制度，扎实推进依法依规治理，维护公司及投资者利益。
1、完善公司章程，提升依法治理水平
公司董事会根据2018年修改的《公司法》，对《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》部分条款进行修改和完善，为公司实施相关决策提供依据，提高决策效率。
2、发挥董事作用，提升决策的科学性
2019年度内，公司董事会召开了6次董事会会议，各位董事深入分析各项议案对公司的影响及方案的可行性，三位独立董事更是从各自专业的角度就定期报告、利润分配、公司内部控制执行情况以及关联交易等事项发表了独立意见，有效提升了董事会决策的科学性。
3、维护投资者权益，做好信息披露工作
公司董事会一直把维护公司广大投资者权益作为开展各项工作的出发点，注重投资者回报，近年来连续实施现金分红政策，2018年现金分红占净利润比例达到51.33%。
我们把信息披露作为公司广大中小投资者了解公司运行情况的有效途径，公司相关部门严格按照监管规定真实、准确、完整、及时地披露信息，加强与广大投资者的沟通交流。2019年11月，公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员参加投资者网上集体接待日主题活动，与广大投资者开展线上交流，取得较好成效。
（二）围绕服务商户，推动市场转型
2019年，公司所属专业市场受到国内外经济增长放缓等影响，董事会就克服市场发展困难提出了构建智慧市场的目标，围绕提升营商环境采取积极措施。
1、智慧市场建设有序推进
董事会要求将建设智慧市场作为下属市场转型升级的努力方向，积极探索智慧市场建设，从市场管理出发，尝试智慧消防建设，在北市场进行试点，提高了消防预警和消防信息化管理水平；同时从便利商户出发，推行市场各种费用的智慧化收取方式，下属市场各类收费均实现了微信、支付宝等第三方支付，所有停车场实现了无感支付和动态二维码支付，提高了车辆管理的效率。
2、商户服务工作扎实开展
2019年，公司通过开展服务市场、服务经营户、服务客商的“三服务”活动，深入市场经营户，了解经营情况以及在经营中存在的困难，听取经营户对市场发展及市场管理中存在问题的意见，就降低商户经营成本，增加市场管理服务内容出台一系列措施，通过举办或对接展会等方式帮助经营户开拓国内、国际市场。
3、招商服务渐显成效
公司注重中国轻纺城的对外宣传，分别到广东、广西、海宁等市
场进行调研招商。各个市场根据各自品种的特性，充分利用自媒体等多种途径开展招商招租。2019年公司圆满完成各市场营业房的招商出租工作。北联市场7-8期到期营业房拍租工作顺利完成，共计458间营业房拍租成功，收取租金1.66亿元；完成坯布市场、东升路市场及服装服饰市场等581间营业房到期续租工作，共计收取租金9,963万元。
4、市场硬件不断提升
随着市场的发展，经营户、采购商对市场营商环境的安全性、舒适性提出了更高的要求，2019年公司完成了东市场消防用移动天窗二期、北市场烟感增设、北联市场光伏发电等工程项目建设，市场硬件设施获得进一步提升。
（三）注重市场配套，完善物流运行
一是通过物流园区“三服务”活动，了解经营中存在问题与不足，不断完善现有管理模式，仓储中心安保工作和物流开发物业管理由原外包模式调整为公司自主管理模式，提升了管理水平。
二是针对物流园区的服务薄弱环节，安装智能化收费系统，成立“货车司机之家”，提供咨询、购物、餐饮、加油、维修等一系列服务。
三是加大物流园区硬件设施投入，完成仓储中心光伏发电项目，对物流园区卫生、绿化进行了全面整治，园区经营环境获得有效改善，得到了园区从业人员的一致好评。
（四）发挥督促作用，推进消除同业竞争
根据公司大股东开发经营集团于2017年7月作出的解决同业竞争的承诺，公司董事会就上述消除同业竞争事项和开发经营集团及国
资管理部门进行了积极沟通，开发经营集团于2019年11月将所持有的东门市场公司及柯东仓储公司资产予以剥离，有效推进了解决公司与大股东之间同业竞争问题。
2019年董事会的各项工作取得了一定的成绩。但面对复杂的经济形势，公司市场发展遇到一定的瓶颈，持续繁荣受到挑战；物流、金融等配套服务滞后；资金充裕与有效投资缺乏矛盾突出；线上平台与实体市场脱节等问题影响公司可持续发展。公司董事会将直面存在的问题，积极探索努力破解公司发展中存在的问题与不足。
二、2020年度工作重点
2020年，公司董事会将以建立现代企业制度为目标，继续完善公司内控体系建设，优化经营管理机制，立足于降低市场经营户交易成本，优化市场服务，提升智慧化程度，构建高效的管理体系，以促进公司的可持续发展。
（一）挖掘潜力，提升市场产业
纺织面料批发专业市场在受到国内外经济形势及纺织行业增长趋缓影响的同时，面临销售模式多样化、批零一体化等带来的经营压力。我们要对专业市场的理念、发展、定位有新的认识，把服务市场经营户，降低市场交易成本作为繁荣市场的努力方向。
1、智慧化建设
去年，公司以便捷商户为出发点开始市场智慧化建设，并取得一定成效，新的一年里公司将继续加大这方面的投入，进一步完善智慧收费、智慧停车、智慧消防等的服务功能以及服务范围，争取把中国轻纺城打造成纺织面料交易的智慧之城。
2、网络化服务
从经营户的需求入手，围绕市场经营，努力为经营户提供全方位、一体化服务。把线上线下融合发展作为服务市场的重要举措，充分利用全球纺织网、网上轻纺城线上平台，针对商户需求，创新服务模式，开展云发布、云展会、网络直播等多种形式，致力于帮助经营户加强自我学习、开拓销售渠道、增强获利能力。
3、精准化招商
市场招商工作是中国轻纺城稳定发展的基石，董事会要求各个市场针对各自的特殊性，积极探索招商方式，保障市场长期发展。主要做好对内对外两方面的工作，一是对内发挥整体协调作用，将已有的面料产品进一步细化分类，做好划行规市，便于采购商采购；二是对外加大宣传力度，利用中国轻纺城品牌优势，不断开拓、寻找、引入新型纺织面料交易商，开展精准招商。
（二）积极谋划，做强物流产业
随着中心城区的不断扩大，物流园区已处于城市中心，物流产业的发展已越来越来受到城市规划、道路交通等的制约。同时，物流园区现有规模亦不能满足轻纺城客商对物流服务提出的更高要求。我们将加强与有关部门沟通，做好对物流产业的发展研究，发挥公司物流优势，在做好市场配套的基础上，积极谋划物流产业的发展布局，做大做强物流产业。
（三）稳中求进，拓展投资渠道
我们将积极寻找新的投资途径，在做强公司面料专业市场主业的同时，努力拓展新的产业及投资渠道，争取为股东获得更大的回报。
2020年公司面临更加复杂的经济环境，相信在股东大会的领导和监事会的监督下，通过公司经营层和全体员工的共同努力，董事会有决心和信心克服各种困难，积极探索，开拓创新，力争在公司治理、业务拓展、经济效益等方面有新的突破，努力完成全年目标任务。上述报告，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○二〇年五月十九日
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2019年度监事会工作报告
各位股东：
公司第九届监事会第十次会议审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》，现提交本次股东大会审议。
一、监事会会议情况和决议内容
监事会所有监事出席监事会各次会议，并列席所有董事会、股东大会，监事会主席列席集团本级总经理办公会议、参加集团党委会议及公司月度工作例会。在报告期内召开监事会会议情况如下：
1、公司第九届监事会第五次会议于2019年4月16日下午在创意大厦20楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：
（1）《公司2018年度监事会工作报告》；
（2）《关于<公司2018年年度报告全文及其摘要>的议案》；
（3）《公司2018年度财务决算报告》；
（4）《公司2019年度财务预算报告》；
（5）《公司2018年度利润分配及资本公积转增预案》；
（6）《关于续聘会计师事务所及支付其2018年度审计报酬的议案》；
（7）《关于<公司2018年度内部控制评价报告>的议案》；
（8）《关于会计政策变革的议案》。
2、 公司第九届监事会第六次会议于2019年4月25日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于<公司2019年第一季度报告全文和正文>的议案》。
3、公司第九届监事会第七次会议于2019年8月23日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于<公司2019年半年度报告全文及
其摘要>的议案》。
4、公司第九届监事会第八次会议于2019年9月6日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于放弃控股子公司坯布市场公司股权转让优先受让权暨关联交易的议案》。
5、公司第九届监事会第九次会议于2019年10月25日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于<公司2019年第三季度报告全文及正文>的议案》。
二、监事会对报告期内有关事项的独立意见
监事会依照《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，对公司法人治理、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行、公司财务状况及公司董事、高级管理人员履行职责等情况进行了全面监督。报告期内有关情况如下：
1、公司法人治理情况
监事会认为，报告期内，公司已经建立了较为完善的公司法人治理结构，公司董事会、股东大会运作规范，决策程序合法合规。公司经营层勤勉履职，能够按照股东大会、董事会的决议要求执行各类重大事项，在履行职务过程中不存在违反法律法规或公司章程的行为，没有滥用职权损害股东或职工利益情况的发生。
2、公司内部控制情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》(天健审【2020】1690号)，认为公司在2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。同时公司监察审计部出具了《公司2019年内
部控制评价报告》，监事会认为上述报告，真实、客观地反映了公司内部控制制度的实际建设及运行情况，报告期内，公司根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》部分条款进行了修改和完善，有利于公司合法合规开展工作。
3、公司关联交易情况
2019年9月11日，公司以通讯表决方式召开了第九届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于放弃控股子公司坯布市场公司股权转让优先受让权暨关联交易的议案》，同意公司放弃控股子公司坯布市场公司股权转让中的优先受让权。监事会对该关联交易事项进行了审议，认为上述关联交易在董事会审议时关联董事回避表决，程序合法有效，并按市场公平交易的原则进行，没有损害股东和公司的利益。
4、对定期报告的审核意见
报告期内，监事会对公司 2018年度报告及摘要，公司2019年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告等进行了审核，认为公司上述报告的编制和审核程序符合国家法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等相关规定；财务报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各个方面真实、客观地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量等事项；截止目前，未发现参与相关报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为发生。
5、解决同业竞争问题的推进情况
2017年7月，公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司控股股东变更解决同业竞争承诺的提案》，同意开发经营集团
对2012年重组时作出的承诺（承诺到期时间2017年7月15日），按照承诺，为解决同业竞争公司于2017年12月以现金259,712,208元的价格收购开发经营集团所持有的坯布市场公司50.50%股权和以现金437,541,900元收购开发经营集团下属服装市场资产及相应预收租金、保证金等资产组合。开发经营集团于2019年11月，将其持有的柯东仓储公司60%的股权和东门市场公司51%的股权予以剥离。
监事会认为，公司大股东开发经营集团按照承诺约定时间，有效推进同业竞争问题的解决。
三、2020年度工作重点
2020年公司监事会将以保障股东的整体利益和公司的发展为出发点，积极履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》 等赋予的权利，恪尽职守。主要做好以下工作：
1、积极开展产业调研，为公司持续发展出谋划策
鉴于公司发展现状，监事会将充分发挥自身优势，积极调研公司市场、物流主业，就市场、物流提档升级提出建议。同时，加强对相关产业链的考察接触，为公司增加投资渠道出谋划策。
2、加强监管政策学习，争取履职能力更上新台阶
2020年修改后的《证券法》正式实施，对监事会履行监管职责提出了更高的要求。监事会全体成员，将借此契机，积极参加监管部门组织的各类培训，学习监管新政，以更好地发挥监事会的各项职能，特别是在关联交易、重大投资等决策上，提出独立意见，保障公司及股东利益不受侵害。
3、加强内控审计监察，督促各项业务合规开展
审计监察是对公司各项业务开展监督的有效手段，2020年，监
事会将加强与公司内审部门的沟通与合作，深入实际，对完善内控制度提出建议，同时监事会也将通过审计监察，对审计中存在的问题，向公司董事会或经营层提出建议，进一步督促各项业务规范化运作，杜绝各类违规操作。上述报告，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会
二○二〇年五月十九日
关于《公司2019年年度报告全文及其摘要》的提案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）及上交所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》等规定，公司编制了《公司2019年年度报告全文及其摘要》，有关内容已于2020年4月29日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○二〇年五月十九日
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2019年度财务决算报告
各位股东：
公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《公司2019年度财务决算报告》，现提交本次股东大会审议。
2019年，市场传统模式面临诸多挑战，公司在董事会的正确领导下，围绕轻纺城“三次创业”总体要求和主要工作任务，进一步抢抓机遇、拉高标杆，促进轻纺城转型升级，推动市场国际化、智慧化、品质化建设，努力推进各项工作目标和任务，取得了良好成绩。
截止2019年12月31日，公司总资产1,042,638.11万元；净资产（归属于母公司)为586,057.70万元。
2019年度，公司实现营业收入98,123.95万元，实现利润总额48,021.52万元，净利润（归属于母公司）33,912.87万元，圆满完成年度预定目标。
现将2019年度财务决算（经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后）结果，向各位董事报告如下：
一、经营成果
（一）净利润（归属于母公司）
本报告期公司实现归属于母公司所有者的净利润33,912.87万元，上一报告期为51,398.60万元，减少17,485.73万元，减幅为
34.02%。主要原因是上期含老服装市场拆迁补偿款及浙商银行分红。
（二）利润总额
本报告期公司实现利润总额48,021.52万元，比上一报告期67,704.48万元减少19,682.96万元。主要经济指标详见下表：
单位：万元
| 项 目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减比率 |
| 营业总收入 | 98,123.95 | 98,038.08 | 0.09% |
| 营业成本 | 39,673.92 | 38,051.15 | 4.26% |
| 税金及附加 | 12,759.39 | 14,164.50 | -9.92% |
| 销售费用 | 1,786.78 | 3,816.99 | -53.19% |
| 管理费用 | 5,525.04 | 5,710.17 | -3.24% |
| 研发费用 | 523.92 | 521.56 | 0.45% |
| 财务费用 | -1,616.02 | -2,137.88 | - |
| 公允价值变动损益 | 0.00 | 56.56 | -100.00% |
| 投资收益 | 7,952.61 | 12,251.76 | -35.09% |
| 其他收益 | 796.08 | 2,207.10 | -63.93% |
| 资产处置收益 | 239.11 | 16,430.78 | -98.54% |
| 营业外收入 | 25.20 | 75.58 | -66.65% |
| 营业外支出 | 456.06 | 1,228.84 | -62.89% |
1、营业收入较上年同期数基本持平；
2、营业成本增加主要是各市场物流人力资源费及网商易纺业务成本增加所致；
3、税金及附加减少主要是房产税及营改增后应缴营业税确认损益减少影响；
4、销售费用减少主要是营销费用减少所致；
5、财务费用增加主要是受部分结构性存款利息计入投资收益导致本期存款利息收入少于去年；
6、公允价值变动收益减少主要系持有股票处置收益减少所致；
7、投资收益减少主要是本期无浙商银行分红款及理财产品收益增加的共同影响；
8、其他收益减少主要是政府补助减少所致；
9、资产处置收益减少主要是上期含老服装市场拆迁补偿款影响所致；
10、营业外支出减少主要是上期含老服装市场搬迁腾空补助款影响所致。
二、财务状况
（一）资产总额1,042,638.11万元，比期初1,033,371.29万元增加9,266.82万元。主要变动因素详见下表：
单位：万元
| 资 产 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 增减比例 |
| 货币资金 | 106,270.33 | 162,019.96 | -34.41% |
| 其他流动资产 | 116,014.30 | 82,533.43 | 40.57% |
| 其他权益工具投资 | 235,270.63 | 189,184.43 | 24.36% |
| 长期股权投资 | 64,643.96 | 64,638.89 | 0.01% |
| 投资性房地产 | 471,051.28 | 482,708.08 | -2.41% |
| 固定资产 | 17,821.38 | 19,150.00 | -6.94% |
| 在建工程 | 10.00 | 4,238.05 | -99.76% |
| 无形资产 | 8,103.77 | 8,802.60 | -7.94% |
| 长期待摊费用 | 4,048.24 | 3,822.81 | 5.90% |
| 其他非流动资产 | 89.00 | 89.00 | 0.00% |
1、货币资金减少主要是预缴房产税、分红及部分结构性存款改列其他流动资产所致；
2、其他流动资产增加主要是本期理财产品、结构性存款及预缴房产税增加和预缴营业税、增值税、所得税转出等共同影响所致；
3、其他权益工具投资（上年度列示可供出售金融资产）增加主要是公司持有的浙商银行及浦发银行股价变动等影响；
4、长期股权投资增加主要是权益法核算参股公司利润变动及现金分红等影响所致；
5、投资性房地产减少主要是折旧计提影响所致；
6、固定资产及无形资产减少主要是折旧计提或摊销影响；
7、在建工程减少原因是本期电力改造及新服装市场装修结转固定资产；
8、长期待摊费用增加主要是本期市场环境改造项目增加及各项目摊销共同影响所致。
（二）负债总额445,055.59万元，比期初480,354.43万元减少35,298.84万元。主要变动因素详见下表：
单位：万元
| 负债 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 增减比例 |
| 应交税费 | 10,970.65 | 12,282.15 | -10.68% |
| 预收款项 | 361,168.91 | 405,139.69 | -10.85% |
| 其他应付款 | 20,112.06 | 19,742.89 | 1.87% |
| 递延收益 | 3,170.75 | 3,623.34 | -12.49% |
| 递延所得税负债 | 36,764.75 | 25,214.61 | 45.81% |
1、应交税费减少主要是应交企业所得税及应交房产税减少等共同影响所致；
2、预收款项减少主要是预收租金摊销转入主营业务收入及营业
房收租等共同影响所致；
3、其他应付款增加主要是本期市场保证金押金增加所致；
4、递延收益减少主要是财政补贴收入摊销所致；
5、递延所得税负债增加主要是其他权益工具投资公允价值变动影响所致。
（三）所有者权益597,582.53万元，比期初553,016.86万元增加44,565.67万元。主要变动因素详见下表：
单位：万元
| 所有者权益 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 增减比例 |
| 实收资本 | 146,579.09 | 146,579.09 | 0.00% |
| 资本公积 | 116,808.52 | 108,685.92 | 7.47% |
| 其他综合收益 | 110,294.25 | 75,643.82 | 45.81% |
| 盈余公积 | 36,352.46 | 33,414.30 | 8.79% |
| 未分配利润 | 176,023.38 | 171,432.90 | 2.68% |
| 少数股东权益 | 11,524.83 | 17,260.83 | -33.23% |
1、资本公积增加原因是计提大股东减值补偿；会稽山绍兴酒股份有限公司本期除净损益、其他综合收益以及利润分配以外的所有者权益的其他变动额等影响所致；
2、其他综合收益增加主要是公司持有的其他权益工具投资股价上升影响；
3、盈余公积增加为当年新增的计提数；
4、未分配利润增加主要是本报告期实现净利润、计提法定盈余公积金及分红等共同影响；
5、少数股东权益减少主要是坯布市场减资所致。
三、现金流情况
本期现金及现金等价物净增加额-55,749.63万元，上一报告期净增加额为100,848.66万元。其他主要指标如下表所示。单位：万元
| 项 目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减额 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -16,389.37 | 163,207.53 | -179,596.90 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,989.01 | -50,961.74 | 45,972.73 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -34,374.28 | -11,396.93 | -22,977.35 |
（一）本期经营活动产生的现金流量净额减少主要是租金收入、缴纳税金等变动影响所致；
（二）本期投资活动产生的现金流量净额增加主要是①本期到期理财产品多于上期；②本期收回股东拆借款；③上期含支付坯布市场股权收购款和新服装市场资产购买款；④上期含收到老服装市场拆迁款等共同影响所致；
（三）本期筹资活动产生的现金流量净额减少主要是本期现金分红多于上期、少数股东减资的共同影响所致。
（四）本期每股经营活动产生的现金流量净额-0.11元。
四、主要财务指标完成情况
（一）每股收益（摊薄）本期数0.23元，上一报告期（同口径）每股收益 0.35元；扣除非经常性损益后每股收益（摊薄）本期数0.21元，上一报告期（同口径）每股收益 0.26元。
（二）每股净资产（摊薄）本期数4.00元，上一报告期（同口径）每股净资产3.66元。
（三）加权平均净资产收益率本期数6.11%，上一报告期加权平
均净资产收益率10.04%。扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率5.50% ，上一报告期为7.37%。
上述报告，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○二〇年五月十九日
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2020年度财务预算报告
各位股东:
公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《公司2020年财务预算报告》，现提交本次股东大会审议。
根据公司2020年的年度经营计划，结合公司2019年的实际，编制2020年度财务预算，现报告如下：
一、预算编制说明：
1、本预算报告包括集团本部、各全资分子公司，绍兴市柯桥区中国轻纺城坯布市场有限公司、浙江中国轻纺城网络有限公司、绍兴市柯桥区中国轻纺城网商服务有限公司、绍兴柯桥中国轻纺城新东区市场开发有限公司，绍兴众联市场物业管理有限公司、绍兴市柯桥区中国轻纺城市场营业房转让转租交易服务中心有限公司等控股公司。
2、本着谨慎性原则，根据2019年公司运营实绩，结合2020年可预见因素，编制本预算。
3、投资收益预算中包括权益法核算的参股公司会稽山绍兴酒股份有限公司相关收益和浙商银行2019年度业绩公告中的股息收益，该股息分配预案尚需浙商银行2019年度股东大会会议批准后方可实施。
二、2020年度主要项目财务预算指标：
1、营业总收入：85,400万元；
2、成本费用：43,500万元；
3、利润总额：42,500万元。
| 项 目 | 2020年预算（万元） | 2019年实绩（万元） | 增减比率 |
| 营业收入 | 85,400 | 98,123.95 | -12.97% |
| 成本费用 | 43,500 | 45,893.65 | -5.22% |
| 利润总额 | 42,500 | 48,021.52 | -11.50% |
三、关于2020年度预算指标说明：
1、北联原第七第八期及剩余拍租房六年期营业房拍租年度确认收入减少，因疫情减免三个月物业费等收入减少。
2、为改善营商环境，提升服务质量，公司出资对市场环境升级改造，受疫情影响费用增加，同时致力降低成本开支，成本费用保持稳定。
上述报告，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○二〇年五月十九日
浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于续聘会计师事务所及支付其2019年度审计报酬的提案
各位股东：
公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其2019年度审计报酬的议案》，现提交本次股东大会审议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司审计工作以来，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年。现将有关事宜报告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
机构性质：特殊普通合伙企业
成立日期：2011年7月18日（改制）
统一社会信用代码：913300005793421213
法定代表人：胡少先
注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
经营范围：审计企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统审计；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
执业资质：注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H股企业审计业务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT审计业务、税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所、英国财务汇报局（FRC）注册事务所等。
是否曾从事过证券服务业务：是
2、人员信息
| 首席合伙人 | 胡少先 | 合伙人数量 | 204人 |
| 上年末从业人员类别及数量 | 注册会计师 | 1,606人 | |
| 从业人员 | 5,603人 | ||
| 从事过证券服务业务的注册会计师 | 1,216人 | ||
| 注册会计师人数近一年变动情况 | 新注册355人，转入98人，转出255人 | ||
3、业务规模
| 上年度业务收入 | 22亿元 | 2018年末净资产 | 2.7亿元 |
| 上年度上市公司（含A、B股）年报审计情况 | 审计2018年报家数 | 403家 | |
| 2018年报审计收费总额 | 4.6亿元 | ||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，建筑业，交通运输业，金融业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合，采矿业等 | ||
| 资产均值 | 约103亿元 | ||
4、投资者保护能力
职业风险基金累计已计提：1亿元以上
职业责任保险累计赔偿限额：1亿元以上
相关职业风险基金与职业保险能够承担正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任
5、独立性和诚信记录
天健不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年（2017-2019年）受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施如下：
| 类型 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 刑事处罚 | 无 | 无 | 无 |
| 行政处罚 | 无 | 无 | 无 |
| 行政监管措施 | 2次 | 3次 | 5次 |
| 自律监管措施 | 1次 | 无 | 无 |
（二）项目成员信息
1、人员信息
| 项目组成员 | 姓名 | 执业资质 | 从业经历 | 兼职情况 | 是否从事过证券服务业务 |
| 项目合伙人 | 邓德祥 | 中国注册会计师 | 2004年7月起至今，在天健会计师事务所从事审计相关工作 | 无兼任上市公司独立董事 | 是 |
| 质量控制复核人 | 曹俊炜 | 中国注册会计师 | 2005年11月起至今，一直在会计师事务所从事审计相关工作 | 无兼任上市公司独立董事 | 是 |
| 本期签字会计师 | 邓德祥 | 中国注册会计师 | 2004年7月起至今，在天健会计师事务所从事审计相关工作 | 无兼任上市公司独立董事 | 是 |
| 艾锋华 | 中国注册会计师 | 2012年7月起至今，在天健会计师事务所从事审计相关工作 | 无兼任上市公司独立董事 | 是 |
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：
| 类型 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 刑事处罚 | 无 | 无 | 无 |
| 行政处罚 | 无 | 无 | 无 |
| 行政监管措施 | 无 | 无 | 无 |
| 自律监管措施 | 无 | 无 | 无 |
（三）审计收费
根据中国注册会计师协会有关规定及公司所委托审计事项的具体情况，公司拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度审计报酬为95万元人民币（包括公司2019年度报告审计报酬75万元和2019年内部控制审计报酬20万元），审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司按实承担。公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务报告和内部控制的审计机构，审计报酬为95万元人民币（包括公司2020年度报告审计报酬75万元和2020年内部控制审计报酬20万元），审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司按实承担。
二、续聘履行的程序
1、董事会审计委员会意见
公司第九届董事会审计委员会2020年第一次会议审议通过了《公司关于续聘会计师事务所及支付其2019年度审计报酬的议案》，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在2019年度审计服务过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，能够满足公司未来年度审计工作要求，能够独立对公司财务状况及内部控制状况进行审计。
审计委员会综合评价天健会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等基础上，建议公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和
内部控制的审计机构。
2、独立董事意见
公司独立董事就续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见，同意将所涉议案提交公司第九届董事会第十三次会议审议，现已经董事会审议通过。以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○二〇年五月十九日
浙江中国轻纺城集团股份有限公司2019年度利润分配及资本公积转增方案
各位股东：
公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《公司2019年度利润分配及资本公积转增预案》，现提交本次股东大会审议。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润293,815,642.90元，提取10%法定公积金计29,381,564.29元，加2019年初未分配利润1,677,391,720.52 元，扣除2018年度现金分红263,842,367.04元（含税），2019年度合计可供股东分配的利润为1,677,983,432.09 元。公司拟以2019年末总股本1,465,790,928股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.80元（含税），合计派发现金红利263,842,367.04元（含税），分配后剩余可供股东分配的利润1,414,141,065.05元结转以后年度分配。 2019年度不进行资本公积金转增股本。
上述方案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○二〇年五月十九日
浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于独立董事津贴标准的提案
各位股东：
公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于独立董事津贴标准的议案》，现提交本次股东大会审议。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合本地区、本公司实际，并参考其他地区上市公司支付独立董事津贴的相关情况，公司2020年度拟向每位独立董事支付的津贴为人民币8万元（税前）。
独立董事出席公司股东大会、董事会的差旅费，以及按照《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权时发生的必要费用由公司据实报销。
以上提案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○二〇年五月十九日
浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事2019年度述职报告
各位股东：
2019年，我们围绕《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予公司独立董事的权利，按照公司《独立董事工作制度》要求，对公司关联交易、投资决策、章程修订等重大事项提出独立意见，积极维护全体股东特别是中小股东利益。现就2019年工作述职如下：
一、独立董事基本情况
2018年5月8日召开的公司2018年第一次临时股东大会选举李生校、程幸福、邵少敏为公司第九届董事会独立董事，独立董事李生校、程幸福任期至2020年10月19日，独立董事邵少敏任期至2021年3月15日。
上述人员均具备独立董事任职资格，不存在任何影响其担任公司独立董事独立性的情况。
独立董事基本情况如下：
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
独立董事基本情况如下：
李生校 ，男，汉族，浙江绍兴人，1962年5月12日出生，研究生学历，法学硕士，教授。1995年9月起在绍兴文理学院工作，先后担任经贸系党支部书记、经管系主任、经管学院常务副院长；2004年6月-2013年11月任经济与管理学院院长、党总支副书记。
现任绍兴文理学院越商研究中心主任，绍兴文理学院区域发展研究中心主任，中国心连心化肥股份有限公司独立董事，浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事。
程幸福 ，男，汉族，安徽潜山人，1966年4月4日出生，在职
研究生，二级律师、高级工程师、注册税务师。1989年7月-1993年2月，浙江有色地质勘查局任工程师；1993年3月-1996年5月，绍兴市地产开发中心任副经理；1996年6月-1999年12月，浙江平章律师事务所律师；2000年1月-2005年5月，浙江中法大律师事务所律师；2005年10月至今，浙江朋成律师事务所律师。现任浙江朋成律师事务所主任、绍兴市律师协会常务理事，浙江震元股份有限公司独立董事，浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事。邵少敏 ，男，汉族，浙江人， 1964 年7月16日出生， 经济学博士（浙大经济学专业），高级会计师、注册会计师。1988年7月—1995年12月，浙江省体改委证券处、浙江省证券委办公室副处长，浙江省证管办发行上市部副主任；1995年12月—1998年1月，浙江省德清县副县长；1998年1月—2001年10月，中国证监会浙江监管局（原杭州特派办）上市公司监管处处长、稽查处处长；2001年10月—2006年6月，浙商证券（原金信证券）党委书记、副董事长、总裁；2006年6月—2007年2月，浙江上三高速公路有限公司副总经理；2007年2月—2007年10月，杭州平海投资有限公司总裁等职。2007年10月至今广宇集团股份有限公司董事、副总裁，2011年5月至今浙江广宇创业投资管理有限公司总经理。现任广宇集团股份有限公司董事、副总裁；浙江广宇创业投资管理有限公司总经理。兼任浙江大学金融专业硕士校外导师，浙江财经学院 MBA导师，杭州市仲裁委仲裁员，江苏硕世生物科技股份有限公司独立董事，浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
我们严格遵守法律、法规和《公司章程》等有关规定，为保证独立性，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们也没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响我们独立性的情况。
二、独立董事年度出席会议情况
报告期内，公司就章程修改、定期报告、利润分配、关联交易等事项共召开了6次董事会会议、1次股东大会，在上述会议召开前及会议期间，我们独立董事都认真细读会议材料，与公司董办及经营层保持密切沟通，公司为我们进行实地考察、查阅资料等提供了帮助，我们发挥各自的专业优势，积极参与调研，为公司重大决策、可持续发展等提出意见建议。
独立董事未对本年度所召开的董事会议案及其他非董事会议案提出异议，具体会议出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 本年应出席股东大会的次数 | 实际出席股东大会次数 | |
| 李生校 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 | 1 |
| 程幸福 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 | 1 |
| 邵少敏 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 否 | 1 | 1 |
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，绍兴市金柯桥房地产开发有限公司（以下简称：金柯桥房地产公司）以3.14亿元的价格受让浙江亚太集团有限公司（以
下简称：亚太集团）所持有的坯布市场公司49.50%的股份。轻纺城股份公司放弃上述股份转让的优先受让权，因金柯桥房地产公司母公司绍兴市柯桥区建设集团有限公司（持有其100%股权）与轻纺城股份公司第一大股东开发经营集团同为绍兴市柯桥区国有资产投资经营集团有限公司全资子公司，公司放弃上述股权转让优先受让权构成了关联交易。我们严格按照《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等规定，进行了事前审核，并发表了独立意见，认为上述关联交易和审议程序符合法律法规的规定，没有损害公司及非关联股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件的要求，我们对公司在2019年度对外担保情况进行了认真核查。报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，不存在违规担保行为，不存在控股股东及其子公司占用公司资金的情况。
3、高级管理人员薪酬情况
公司制定的董事、总经理等高级管理人员薪酬方案符合国家有关政策和《公司章程》的规定，我们认为上述人员的薪酬综合考虑了公司实际经营情况和个人履职情况，符合公司相关薪酬制度。
4、聘任会计师事务所情况
公司2018年年度股东大会审议通过，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年。
我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）连续多年担任本公司审计工作，能较好地完成公司委托的各项工作，且对公司经营情况较为熟悉，我们一致同意续聘该所为公司2019年度财务报告和内部控制报告审计机构。
5、现金分红及其他投资者回报情况
2018年度母公司实现净利润467,732,741.56元，提取10%法定公积金计46,773,274.16 元，加2018年初未分配利润1,371,601,540.32元， 扣除2017年度现金分红115,169,287.20元（含税），2018年度合计可供股东分配的利润为1,677,391,720.52元。公司以2018年末总股本1,465,790,928 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.80元（含税），合计派发现金红利263,842,367.04元（含税），分配后剩余可供股东分配的利润1,413,549,353.48元结转以后年度分配。2018年度不进行资本公积金转增股本。
我们认为：上述利润分配方案符合《公司章程》及相关规定，兼顾了公司股东特别是中小股东的利益和公司的可持续发展，有利于满足投资者取得合理投资回报的要求和维护公司资本市场形象。同意上述利润分配方案。
6、消除同业竞争承诺情况
2017年7月，公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司控股股东变更解决同业竞争承诺的提案》，同意开发经营集团对2012年重组时作出的承诺（承诺到期时间2017年7月15日），按照承诺，公司于2017年12月以现金259,712,208元的价格收购开发经营集团所持有的坯布市场公司50.50%股权和以现金437,541,900
元收购开发经营集团下属服装市场资产及相应预收租金、保证金等资产组合。开发经营集团于2019年11月，将其持有的柯东仓储公司60%的股权和东门市场公司51%的股权予以剥离。
我们认为，大股东在消除同业竞争方面，能够按照约定有效推进各项工作。
7、定期报告披露情况
报告期内，公司完成了2018年年度报告、2019年第一季度报告、2019年半年度报告、2019年第三季度报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告20项，确保公司股东及广大投资者能及时、平等地获得公司信息。我们在公司定期报告编制、披露的过程中，对相关资料进行认真审阅和检查，并与会计师事务所、公司高管等保持密切联系，了解定期报告的有关情况，并做出客观、公正的判断。
我们认为：报告期内，公司各类定期和临时公告披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露工作的及时、公平，切实维护公司股东的合法权益，符合监管机构的要求。
8、内部控制的执行情况
报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》的要求，督促公司梳理各项制度，完善各项内控制度。天健会计师事务所对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了《内部控制审计报告》（天健审【2020】1690号），认为公司截止2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
我们要求内审机构全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，
公司监察审计部出具了《公司2019年内部控制评价报告》。截止目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
9、董事会及其下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会各次会议的召集、议案审议、议案表决等均能合法、合规开展，符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的要求。
四、总体评价和建议
报告期内，我们积极行使《公司法》、《公司章程》等赋予的权利，履行独立董事义务，维护公司及全体股东利益。2020年我们将继续以维护公司和全体股东利益为工作重心，积极关注中小股东合法利益的保护，勤勉履职，在关注关联交易、董事高管任职、会计师聘用、年度分配等事项的同时，进一步发挥专业优势，为公司可持续发展建言献策。
特此报告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司独立董事：
李生校 程幸福 邵少敏
二○二〇年五月十九日