股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2019-005
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第九届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第九届监事会第五次会议通知于2019年4月5日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各监事，于2019年4月16日下午在创意大厦20楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由公司监事会主席张国建先生主持，经监事审议各议案后形成以下决议：
1、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2018年度监事会工作报告》，同意将此报告提交公司2018年年度股东大会审议。
2、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于<公司2018年年度报告全文及其摘要>的议案》，同意将此议案以提案形式提交公司2018年年度股东大会审议。
认为：公司2018年年度报告的编制和审核程序符合国家法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等相关规定；2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各个方面真实、客观地反映公司2018年12月31日的财务状况、报告期内的经营成果和现金流量等事项；截止目前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为发生。
3、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2018年度财务决算报告》，同意将《公司2018年度财务决算报告》提交公司2018年年度股东大会审议。
4、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2019年度财务预算报告》，同意将《公司2019年度财务预算报告》提交公司2018年年度股东大会审议。
5、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2018年度利润分配及资本公积转增预案》，同意将《公司2018年度利润分配及资本公积转增方案》提交公司2018年年度股东大会审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润467,732,741.56元，提取10%法定公积金计46,773,274.16元，加2018年初未分配利润1,371,601,540.32 元，扣除2017年度现金分红115,169,287.20元（含税），2018年度合计可供股东分配的利润为1,677,391,720.52元。公司拟以2018年末总股本1,465,790,928股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.80元（含税），合计派发现金红利263,842,367.04元（含税），分配后剩余可供股东分配的利润1,413,549,353.48 元结转以后年度分配。2018年度不进行资本公积金转增股本。
6、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于续聘会计师事务所及支付其2018年度审计报酬的议案》，同意公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计和内部控制审计工作，聘期一年。根据中国注册会计师协会有关规定及公司所委托审计事项的具体情况，公司拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计报酬为95万元人民币（其中公司2018
年度报告审计报酬75万元、2018年内部控制审计报酬20万元），审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司实数承担。
同意将此议案以提案形式提交公司2018年年度股东大会审议。7、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于<公司2018年度内部控制评价报告>的议案》，监事会认为该报告客观真实地反映了公司内部控制设计和执行情况。
8、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于会计政策变更的议案》，监事会认为：
本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的相关规定。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更只涉及财务报表列报和调整，除上述项目变动影响外，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。监事会同意本次会计政策变更。
对公司2018年的工作发表如下意见：
（1）公司法人治理情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度执行情况等进行了认真监督。监事会认为：公司董事会运作规范，决策科学，公司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责，履行了诚实勤勉的义务，在履行职务过程中不存在违反法律法规或公司章程的行为，没有滥用职权损害股东或职工利益情况的发生。
（2）公司内部控制情况
2018年度公司内控制度不断完善、内控效率不断提高。股东会、董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定运行。公司总经理办公会议能围绕董事会的决策部署，有效开展工作。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》(天健审〔2019〕2007号)，认为公司于2018年12 月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
监事会认为，公司出具的《公司2018年度内部控制评价报告》，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（3）公司关联交易情况
2018年9月20日，公司第九届监事会第三次会议审议通过了《关于签订房屋拆迁货币补偿协议暨关联交易的议案》，同意公司与拆迁人绍兴市柯桥区中国轻纺城两湖开发建设有限公司、受委托人绍兴市柯桥区柯桥街道办事处就公司拥有的中国轻纺城鞋革批发城房屋及西侧临时建筑拆迁签订《房屋拆迁货币补偿协议》，并以现金203,630,881元作为本次房屋拆迁补偿，报告期内，所涉补偿金额公司已全部收讫。
会议前，监事们对议案所涉资产进行了实地察看，仔细审阅评估报告和相关拆迁政策，调研标的资产附近的不动产市场行情，并积极和董事进行沟通。监事会认为上述关联交易在董事会审议时关联董事进行了回避表决，程序合法有效，并按市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损害股东和公司的利益。
（4）对定期报告的审核意见
报告期内，监事会对公司 2017年年度报告及摘要，公司2018年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告等进行了审核，认为：
公司上述报告的编制和审核程序符合国家法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了 公司的经营情况。
（5）业绩承诺情况的监督
公司在2017年收购坯布市场股权及服装市场资产时与市场开发经营集团签订了《关于收购坯布市场公司股权以及服装市场资产的盈利补偿协议》，市场开发经营集团承诺坯布市场公司及服装市场资产2017年度、2018年度、2019 年度（以下简称盈利承诺期间）扣除非经常性损益后的净利润分别为365.42万元、804.71万元、4,067.20万元，且盈利承诺期间承诺净利润总额不低于5,237.33万元。
坯布市场公司及服装市场资产2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润1,935.86万元，超过承诺数1,131.15万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕2005号）。监事会认为，公司披露的业绩承诺完成情况，如实反映了坯布市场公司及服装市场2018年度的盈利情况。
特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司监事会
二○一九年四月十八日