浙江中国轻纺城集团股份有限公司2014年第三季度季报

           2014 年第三季度报告
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
      2014 年第三季度报告
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                                    目录
一、   重要提示 .................................................................. 3
二、   公司主要财务数据和股东变化 ................................................ 3
三、   重要事项 .................................................................. 6
四、   附录..................................................................... 11
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    一、 重要提示
    1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完
           整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
    1.3 公司负责人翁桂珍、主管会计工作负责人斯枫及会计机构负责人（会计主管人员）陈红兵保
           证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
    1.4 本公司第三季度报告未经审计。
    二、 公司主要财务数据和股东变化
    2.1 主要财务数据
                                                                               单位：元      币种：人民币
                              本报告期末                         上年度末                      本报告期末比上
                                                      调整后                 调整前            年度末增减(%)
总资产                        7,146,067,282.32    7,736,555,386.40     7,736,555,386.40                     -7.63
归属于上市公司股东的净        3,295,357,763.19    3,212,194,856.31     3,212,194,856.31                      2.59
资产
                            年初至报告期末             上年初至上年报告期末                    比上年同期增减
                              （1-9 月）                     （1-9 月）                              (%)
                                                     调整后             调整前
经营活动产生的现金流量         -179,624,108.49   -114,153,106.28        -123,114,058.22
净额
                            年初至报告期末             上年初至上年报告期末
                                                                                               比上年同期增减
                              （1-9 月）                     （1-9 月）
                                                                                                   （%）
                                                     调整后             调整前
营业收入                        614,064,770.16    501,666,025.29            498,338,701.89                  22.41
归属于上市公司股东的净          250,268,450.96    301,273,192.81            322,361,308.70              -16.93
利润
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归属于上市公司股东的扣          198,937,628.09     260,139,475.08              260,139,475.08                -23.53
除非经常性损益的净利润
加权平均净资产收益率（%）                 7.72                  9.5                     10.26     减少 1.78 个百分点
基本每股收益（元/股）                     0.31               0.37                        0.40                -16.22
稀释每股收益（元/股）                     0.31               0.37                        0.40                -16.22
    经 2013 年 12 月 5 日公司第七届董事会第十七次会议决议批准，公司于 2013 年 12 月 11 日在
    柯桥区公共资源交易中心以挂牌起始价 127,830,887.00 元的价格竞得绍兴中国轻纺城物流中心
    开发经营有限公司（以下简称：物流开发公司）100%股权。2013 年 12 月 20 日，物流开发公司完
    成了与本次股权转让相关的工商变更登记手续。
    由于本公司和物流开发公司同受公司控股股东绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营有限公
    司（以下简称：开发公司）的母公司绍兴市柯桥区国有资产投资经营有限公司最终控制且该项控
    制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。故自 2013 年 12 月 21 日起将其纳入合并财务报
    表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。
    扣除非经常性损益项目和金额
                                                                                 单位：元 币种：人民币
                                                            本期金额             年初至报告期末   说明
                        项目
                                                          （7－9 月）            金额（1-9 月）
 非流动资产处置损益                                              -8,760.00              -24,432.95
 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密             3,500,238.36            10,500,715.08
 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定
 量持续享受的政府补助除外
 委托他人投资或管理资产的损益                               1,848,164.38            14,299,412.75
 对外委托贷款取得的损益                                    14,571,164.44            41,971,288.88
 除上述各项之外的其他营业外收入和支出                           -54,588.51          -1,890,595.38
 所得税影响额                                              -3,994,284.29           -13,525,766.05
 少数股东权益影响额（税后）                                           233.38                200.54
                        合计                               15,862,167.76            51,330,822.87
    2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                                     单位：股
    股东总数（户）                                                                                              58,962
                                               前十名股东持股情况
      股东名称   报告期内增减   期末持股数量      比例    持有有限售条             质押或冻结情况           股东性质
      （全称）                                    (%)      件股份数量            股份           数量
                                                                                 状态
                                                 4 / 22
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绍兴市柯桥                    283,403,450      35.19     186,603,450                    141,700,000    国有法人
区中国轻纺
城市场开发                                                                质押
经营有限公
司
浙江精功控   -10,898,909       35,000,000       4.35                                     35,000,000    境内非国
                                                                           质押
股有限公司                                                                                              有法人
浙江省财务                     13,421,959       1.67                                                   国有法人
开发公司
绍兴柯桥镇                      5,900,000       0.73                                                   境内非国
红建村                                                                                                  有法人
张力允               -1,400     3,047,200       0.38                                                   境内自然
                                                                                                             人
人保投资控                      2,523,786       0.31                                                   国有法人
股有限公司
袁维成                          2,468,537       0.31                                                   境内自然
                                                                                                             人
钟婕华                 -472     2,102,200       0.26                                                   境内自然
                                                                                                             人
杨美君             -47,000      1,900,000       0.24                                                   境内自然
                                                                                                             人
吕建荣         1,701,566        1,701,566       0.21                                                   境内自然
                                                                                                             人
                                    前十名无限售条件股东持股情况
股东名称                                    持有无限售条件流通股的                  股份种类及数量
                                                       数量                      种类                 数量
绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营                        96,800,000                                  96,800,000
                                                                           人民币普通股
有限公司
浙江精功控股有限公司                                      35,000,000       人民币普通股               35,000,000
浙江省财务开发公司                                        13,421,959       人民币普通股               13,421,959
绍兴柯桥镇红建村                                              5,900,000    人民币普通股               5,900,000
张力允                                                        3,047,200    人民币普通股               3,047,200
人保投资控股有限公司                                          2,523,786    人民币普通股               2,523,786
袁维成                                                        2,468,537    人民币普通股               2,468,537
钟婕华                                                        2,102,200    人民币普通股               2,102,200
杨美君                                                        1,900,000    人民币普通股               1,900,000
吕建荣                                                        1,701,566    人民币普通股               1,701,566
上述股东关联关系或一致行动的说明        公司未发现前十名无限售条件流通股股东之间，以及前十名无限售
                                        条件流通股股东和前十名股东之间存在关联关系或属于《上市公司
                                        收购管理办法》规定的一致行动人。
                                              5 / 22
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   三、 重要事项
   3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
   √适用 □不适用
                                                                                     货币单位：人民币万元
                                                                       变动幅度
资产负债表项目              期末数          年初数                                              变动原因说明
                                                                金额              比例
  货币资金                   22,042.71       57,641.13      -35,598.42             -61.76%   本期还贷及分红影响
                                                                                             主要系市场经营户的
应收账款                        666.28          188.25             478.03          253.93%
                                                                                             水电及物业管理费等
                                                                                             主要系在建项目投入
  在建工程                    7,345.24          399.64           6,945.60         1737.96%
                                                                                             增加
应付职工薪酬                  1,675.94        1,239.03             436.91           35.26%   主要系本期薪资增加
                                                                                             主要系本期贷款余额
应付利息                          3.95           38.49             -34.54          -89.74%
                                                                                             减少影响
一年内到期的非流动负债        2,000.00        3,000.00          -1,000.00          -33.33%   主要系提前还贷所致
长期借款                             0       15,000.00      -15,000.00            -100.00%   主要系提前还贷所致
                         年初至报告期                                  变动幅度
利润表项目                                上年同期数                                            变动原因说明
                         期末（1-9 月）                         金额              比例
                                                                                             主要系本期广告投入
销售费用                        672.71        1,117.24            -444.53          -39.79%
                                                                                             减少
财务费用                        280.37          787.75            -507.38          -64.41%   主要系本期贷款减少
资产减值损失                     38.26          404.63            -366.37          -90.54%   主要系应收款项减少
                                                                                             主要系上期浙商银行
投资收益                      8,759.33       16,359.41          -7,600.08          -46.46%
                                                                                             分红影响
                                                                                             主要系上期国际物流
营业外收入                    1,066.73        4,827.81          -3,761.08          -77.90%
                                                                                             中心处置资产影响
                                                                                             主要系本期五水共治
营业外支出                      264.15           74.75              189.4          253.38%
                                                                                             支出 200 万元影响
                         年初至报告期                                  变动幅度
现金流量表项目                            上年同期数                                            变动原因说明
                         期末（1-9 月）                         金额              比例
经营活动产生的现金流量                                                                       主要系本期支付税款
                            -17,962.41      -11,415.31          -6,547.10
净额                                                                                         较多
投资活动产生的现金流量                                                                       主要系上期收到浙商
                             19,376.26       21,191.61          -1,815.35           -8.57%
净额                                                                                         银行分红款
筹资活动产生的现金流量                                                                       主要系本期还贷较多
                            -34,012.27      -17,041.41      -16,970.86
净额                                                                                         影响
                                                6 / 22
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
     1、公司委托浙商银行股份有限公司绍兴分行（以下简称：浙商银行绍兴分行）向绍兴县中国
轻纺城运输实业总公司（以下简称：运输实业公司）提供 2 亿元贷款，用于柯桥区城区范围内的
道路养护。就本次委托贷款事宜，公司与浙商银行绍兴分行、运输实业公司签署了《委托贷款借
款合同》，委托贷款期限自 2013 年 12 月 30 日起至 2014 年 12 月 10 日止，委托贷款年利率为 7.2%。
本次委托贷款按季结息，结息日为每季度末的 20 日，如贷款本金的偿还日不在结息日，则未付利
息应利随本清。绍兴市柯桥区滨海工业区开发投资有限公司为本次借款提供连带责任保证。（详
见公司临 2014-002 公告）
     2、公司委托浙商银行绍兴分行向运输实业公司提供 2 亿元贷款，用于柯桥区城区范围内的道
路养护。就本笔委托贷款事宜，公司与浙商银行绍兴分行、运输实业公司签署了《委托贷款借款
合同》，委托贷款期限自 2013 年 12 月 30 日起至 2015 年 12 月 10 日止，委托贷款年利率为 8.6%。
本次委托贷款按季结息，结息日为每季度末的 20 日，如贷款本金的偿还日不在结息日，则未付利
息应利随本清。绍兴市柯桥区滨海工业区开发投资有限公司为本次借款提供连带责任保证。（详
见公司临 2014-002 公告）
     3、公司委托浙商银行绍兴分行向绍兴县钱清小城市建设有限公司（以下简称：小城市建设公
司）提供 4 亿元贷款，用于钱清小城市建设。就本笔委托贷款事宜，公司与浙商银行绍兴分行、
小城市建设公司签署了《委托贷款借款合同》，委托贷款期限自 2013 年 12 月 30 日起至 2014 年
12 月 10 日止，委托贷款年利率为 7.2%。本次委托贷款按季结息，结息日为每季度末的 20 日，如
贷款本金的偿还日不在结息日，则未付利息应利随本清。绍兴市柯桥区滨海工业区开发投资有限
公司为本次借款提供连带责任保证。（详见公司临 2014-002 公告）
     4、2014 年 7 月，公司参股公司会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称：会稽山）收到中国
证监会证监许可[2014]673 号《关于核准会稽山绍兴酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》，
文件正式核准会稽山首次公开发行股票。会稽山股票上市地点为上海证券交易所，上市时间为
2014 年 8 月 25 日，本次公开发行的股票数量为 10,000 万股，发行后会稽山总股本为 40,000 万
股。本公司持有会稽山股份数量保持不变为 10,200 万股，持股比例由发行前的 34%变为发行后的
25.50%。
     5、根据公司第七届董事会第十二次和第十四次会议决议，公司全资子公司绍兴中国轻纺城国
际物流中心有限公司（以下简称：国际物流中心）于 2013 年 5 月 27 日在绍兴县公共资源交易中
心以 18,268 万元的价格竞得柯桥城区 S-07 地块（面积为 77,015 平方米）的国有建设用地使用权，
并计划在该竞得地块上投资建设中国轻纺城国际物流仓储中心项目。该项目预计总建筑面积为
194,795 平方米，总投资约为 68,000 万元。截止本报告披露日，该项目正在施工阶段。
     6、根据公司第七届董事会第十五次会议决议，公司全资子公司国际物流中心计划在现国际物
流中心北大门西北侧闲置地块（具体位于镜水路以东，钱陶公路以南）投资建设中国轻纺城国际
物流中心改造项目。该项目占地面积约为 12,000 平方米、总建筑面积约 45,000 平方米，主要建
设内容为仓库，总投资约为 7,500 万元。截止本报告披露日，该项目正在施工阶段。
     7、根据第七届董事会第十五次会议决议，公司于 2013 年 10 月 25 日在绍兴县公共资源交易
中心以 1,869 万元的价格竞得柯桥城区 J-35 地块（面积为 8,890 平方米）的国有建设用地使用权，
并计划在该竞得地块上投资建设中国轻纺城立体停车库项目。该项目总建筑面积约为 19,910 平方
米，主要建设内容为立体停车库，总投资约为 7,000 万元。截止本报告披露日，该项目正在施工
阶段。
     8、2010 年 6 月，公司全资子公司浙江中轻担保有限公司（以下简称：中轻担保）与杭州东
皇投资有限公司（以下简称：东皇投资）签订《股权转让协议》，中轻担保将持有的杭州瑞纺联
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合投资有限公司（以下简称：杭州瑞纺）20%的股权（对应出资额为 1,000 万元）以 1,500 万元转
让给东皇投资，该部分股权转让事宜已于 2010 年实施完毕。同时双方约定在 2012 年 12 月 31 日
前，中轻担保向东皇投资转让其所持有的剩余杭州瑞纺 10%股权（对应出资额为 500 万元），转
让价格为 750 万元。
    2014 年 2 月 12 日，中轻担保、东皇投资及杭州瑞纺签订《杭州瑞纺联合投资有限公司股权
转让补充协议》，东皇投资同意以 750 万元的价格受让中轻担保所持杭州瑞纺 10%股权，并约定
分期支付上述股权转让款，即分别在 2014 年 3 月底前、2014 年 6 月底前及 2014 年 9 月底前各支
付 250 万元，杭州瑞纺同意对上述股权转让款的支付提供连带责任保证担保。
    因东皇投资及杭州瑞纺未按照《杭州瑞纺联合投资有限公司股权转让补充协议》约定按期支
付股权转让款，中轻担保就此向绍兴市柯桥区人民法院提起诉讼。经法院主持调解，中轻担保、
东皇投资及杭州瑞纺自愿达成协议如下：东皇投资应支付中轻担保股权转让款 750 万元及相应违
约金，于 2014 年 8 月 30 日前支付 50 万元及相应违约金，2014 年 9 月 30 日前支付 50 万元及相
应违约金，余款 650 万元及相应违约金于 2014 年 10 月 30 日前付清。杭州瑞纺对该债务承担连带
清偿责任。
    截止本报告披露日，公司已收到前两期股权转让款合计 100 万元。
    9、2014 年 6 月 18 日召开的公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司拟对全
资子公司绍兴中国轻纺城物流中心开发经营有限公司增资的议案》，同意公司以现金出资方式对
全资子公司绍兴中国轻纺城物流中心开发经营有限公司（以下简称：物流开发公司）增资 10,000
万元人民币（新增注册资本认购价格为每元注册资本 1 元）。本次增资完成后，物流开发公司注
册资本将由 5,000 万元人民币增加至 15,000 万元人民币，公司仍持有其 100%股权。截止本报告
披露日，已完成注资 10,000 万元，物流开发公司已办妥上述增资的工商变更登记手续。
3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
                                                                                                          是否   是否
 承诺   承诺                                                                                 承诺时间     有履   及时
               承诺方                                承诺内容
 背景   类型                                                                                   及期限     行期   严格
                                                                                                           限    履行
                        在 2008 年 11 月 11 日，开发公司协议收购精功控股持有的 9680 万股公
               绍兴市   司股份（占当时公司股份总数的 15.64％）时，开发公司承诺：1、开发
 收购          柯桥区   公司不利用对公司的控股地位进行损害公司及公司其他股东合法权益的
 报告          中国轻   经营活动。2、开发公司除行使正常的股东权利外，不干涉公司的经营管
 书或          纺城市   理，不出现开发公司除董事以外人员兼任公司高级管理人员情况（包括       承诺时间：
 权益          场开发   但不限于：经理、副经理、董事会秘书及财务管理人员）。3、在开发公      2008 年 11
 变动   其他   经营有   司行使股东权利后，在未来 3 个月内无资产注入计划，但开发公司今后      月           否     是
 报告          限公司   将逐步把相关市场资源注入公司，做大做强做优轻纺市场业务。4、如开      承诺期限：
 书中          （以下   发公司有意出售自身持有的任何涉及市场开发建设、租赁管理的资产或       长期
 所作          简称：   股权，公司享有优先购买权；开发公司保证在出售或转让任何涉及市场
 承诺          开发公   开发建设、租赁管理的资产或股权时，向公司提供不逊于开发公司向任
               司）     何独立第三方提供的商业条件。5、开发公司承诺将给予公司及其下属企
                        业与开发公司其他下属企业同等待遇，避免损害公司及其下属企业利益。
                                                     8 / 22
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                              本公司与开发公司就 2011 年 7 月启动的重大资产重组签订了《盈利
                       补偿协议》。       盈利预测如下：根据会计师事务所审核的本次注入的
                       东升路市场资产、北联市场资产 2012 年度盈利预测报告，标的资产预计
                                                                                               承诺时间：
                       2012 年实现净利润合计为 3,983.39 万元；根据评估报告测算的标的资产
                                                                                               2012 年 1
       盈利            2013、2014 年合计净利润水平分别为 6,920.43 万元和 8,442.36 万
                                                                                               月
       预测   开发公   元。       开发公司承诺：1、在补偿测算期间（2012 年度至 2014 年度），
                                                                                               承诺期限：    是   是
       及补   司       标的资产当年实现的净利润低于预测净利润的，则将以股份回购及现金
                                                                                               2012 年度、
       偿              方式由开发公司向本公司进行补偿。2、本公司将在补偿期限届满后聘请
                                                                                               2013 年度、
                       具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专
                                                                                               2014 年度
                       项审核意见，经减值测试如：标的资产期末减值额 > 补偿期限内已补偿
                       股份总数 ×每股发行价格 + 补偿期限内已支付现金补偿数，则将另行
                       以股份回购及现金方式由开发公司向本公司进行补偿。
                                                                                               承诺时间：
                                                                                               2011 年 9
                                                                                               月、2012
                                                                                               年1月
                       本次重大资产重组中开发公司认购的本公司股份自发行结束之日起三十          承诺期限：
       股份   开发公
                       六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的          本次重大      是   是
       限售   司
                       规定执行。                                                              资产重组
                                                                                               股份发行
与重