山东鲁抗医药股份有限公司
总经理工作细则
（2020年6月23日公司九届董事会第十六次会议修订稿）
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
二O二O年六月二十三日
山东鲁抗医药股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称公司或本公司）为建立健全现代企业制度，完善公司法人治理结构，规范总经理的议事、决策程序，确保企业高效、有序运作，根据国家《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，特制定本工作细则。
第二条 本工作细则适用人员范围为公司总经理、副总经理等高级管理人员。
第二章 经理层构成及任免
第三条 公司设总经理1 名，副总经理若干，财务总监1名。总经理由董事会聘任和解聘；副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任和解聘。
总经理全面负责公司日常经营和管理工作，行使《公司章程》和董事会赋予的职权，对公司董事会负责。副总经理等高级管理人员协助总经理工作，在本细则规定和总经理授权范围内行使相应职权。
第四条 公司总经理及其他高级管理人员的任职资格、任职期限和履行义务，遵照《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所等国家证券监管机构的相关规定和本公司《章程》的有关规定。
第五条 公司应与总经理及其他高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。
第三章 总经理等高级管理人员的职责及权限第六条 公司总经理行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，落实党委决策，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）组织拟订公司内部管理机构设置、公司分支机构的设立及撤销方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定与公司生产经营管理相关的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；决定副总经理等高级管理人员的职责分工，提出考核评价建议。根据党委意见，对公司中层及以下经营管理人员进行考核、任免或调整；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。第七条 副总经理、财务总监协助总经理工作，向总经理负责，并行使以下职权：
（一）协助总经理分管公司某一方面的业务管理工作；
（二）组织实施分管业务的年度工作计划，负责分管业务计划目标分解、落实和追踪考核；
（三）在总经理授权范围内签发有关业务文件。
第八条 总经理行使以下经营决策权限：
(一)投资方面
有权决定一个会计年度内投资单项额或累计总额不超过公司最近经审计的净资产值的 1％的对内投资；有权决定年度投资计划外的金额在2000万元以下的固定资产投资；
(二)资产处置方面
有权决定单项发生金额或连续 12 个月内对同一或相关资产累计金额不超过200万元的资产处置事宜(包括但不限于委托经营、受托经营、承包、质押、租赁、资产出售、报废等)。
(三)签订重大合同
经董事会批准或股东大会决议通过的重大项目建设和技术改造项目，单笔合同签订金额不得超过公司最近经审计净资产的 1％。
总经理对授权事项决策时，应履行以下程序：
1、由职能部门提出需要作出决策的事项和方案；
2、组成专家组对需决策事项进行分析和可行性论证，并出具意见。
总经理应在董事会的授权范围内行使职权，不得超越授权范围。
第九条 决定银行（证券）账户、融资业务、闲置资金、资金拆借、境外汇款等事宜，具体权限按下列规定执行：
（一）决定公司银行账户开立和注销、专用存款账户的开立；
（二）决定公司借入金融机构款项、办理金融机构统借统还业务等融资业务；
（三）决定公司向全资或控股子公司提供3000万元以下的借款；
（四）决定公司向境外汇出资金（包括跨境人民币资金池业务涉及的向境外汇出资金）及开出信用证事项。
第四章 报告制度
第十条 总经理应定期向董事会报告工作，原则上每季度一次，报告内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三）公司重大合同的签定执行情况；
（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（五）资产购置和处置事项；
（六）资产运用和经营盈亏情况；
（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项；
总经理应真实、准确、完整的履行上述报告义务。
第十一条 董事会或监事会认为必要时，总经理应在接到通知五日内按董事会和监
事会要求报告工作。
第五章 会议制度第十二条 公司重大事项由总经理及其他高级管理人员通过总经理办公会议充分讨论，以确保总经理决策科学、合理，最大限度降低决策风险。第十三条 总经理办公会议分总经理工作例会和总经理临时办公会两种形式。总经理工作例会，每月召开两次，内容包括：听取近期公司层面重点工作进展情况汇报，协调相关部门工作，研究与公司经营活动有关的重大问题，讨论总经理职权范围内的重大事项等。
总经理临时办公会是指在经营活动过程中，遇有下列情形临时召集其他高级管理人员就相关问题做出决策的会议机制：
（一）董事长提议时；
（二）总经理或其授权人认为必要时；
（三）有重大经营事项需要决定时；
（四）有其他突发情形等。
总经理办公会可采取会议形式或通讯形式召开。
第十四条 总经理是办公会议的召集人和主持人。公司副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。总经理因故不能主持会议时，应指定一位副总经理召集会议并担任会议主持。
第十五条 总经理办公会议的参加人员为公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和其他总经理认为有必要参加的人员。
第十六条 总经理办公会议应形成会议记录，审议事项需要做出决议（定）的，应由全体与会人员充分发表意见，并制作决议（定）。会议记录与会议决议（定）由会议主持人审定并决定发放范围。
第十七条 公司总经理、副总经理可召集、主持以下各类专项会议，协调、安排公司日常生产经营活动：月度经营分析会、财务管理例会、人力资源例会、投资工作例会、市场营销工作例会、质量工作例会、研发和科技工作例会、风险管理例会等。第十八条 总经理办公会原则上应当由二分之一及以上应参加会议人员出席时方可举行。因故不能出席会议时，会前应向总经理或会议主持人请假，涉及需要回避的情形，有关人员应按照有关规定进行回避。应参会人员因故缺席的，一般应由会议召集人事先
征求意见，会上加以说明，会后通报情况。第十九条 总经理在拟定有关职工薪酬、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会、职工大会或职工代表大会的意见。
第二十条 负责组织起草总经理年度工作报告；召集并主持总经理办公会议，讨论通过总经理年度工作报告，向董事会报告工作。第二十一条 总经理向董事会提交议案前，一般应该召开总经理办公会议进行研究。总经理在对重大问题决策前，应听取党委意见，重大决策的执行情况应向党委通报。
第二十二条 总经理办公会议事程序如下：
(一)总经理办公会议题，由总经理确定，公司办公室主任负责提前通知分管副总经理、或有关处室准备提交会议研究的材料。副总经理需提交总经理办公会议讨论决定的议题，可先由总经理确定或由总经理办公室事前征询副总经理的意见后，由总经理确定后纳入会议研究议题；
(二)凡总经理确定或副总经理提交的议题必须事前提交书面材料；
(三)凡提交总经理办公会议研究的议题，须事先经分管副总经理主持专题会议讨论研究，并形成可供总经理办公会议决策选择的方案；
(四)总经理办公会实行总经理负责制，对在总经理办公会上讨论研究的事项意见不能统一时，凡属重大问题或一般性问题可缓议，凡属时间性强或涉及安全、产品质量处置等方面的紧迫问题，由总经理裁定；
(五)总经理办公会议记录由公司办公室指定专人负责。如有特殊情况缺席人员，由公司办公室负责将会议记录转阅。如需整理会议纪要时，由公司办公室根据会议记录拟出初稿，提请总经理审阅并签发；
(六)出席和列席总经理办公会议的人员，必须严格遵守保密制度，除会议纪要转发的内容外，对其他事项不得随意向外泄露，对提供会议讨论研究的材料，凡涉及公司商业秘密的，要在会后由有关部门统一存档或销毁；
(七)总经理办公会议研究决定的事项，由公司办公室负责督查并反馈落实情况；
(八)总经理办公会议记录由公司办公室分管文秘认真做好记录、保管、归档。
第六章 沟通协调机制第二十三条 总经理和公司党委会、董事会、监事会之间建立沟通协调机制，确保公
司高效有序运行。第二十四条 总经理等高级管理人员通过联席会议制度，研究贯彻上级会议精神，通报总经理近期主要工作情况，沟通协调信访稳定、安全生产的重大问题及关系职工利益的重大问题，但不能代替总经理决策。
第二十五条 总经理及时向董事会报告公司的生产经营情况、资金运用情况、执行董事会决议情况和在职责范围内作出决定情况，就公司重大决策的执行和生产经营的重大事项及时与各位董事、监事沟通情况、交换意见。
第七章 总经理等高管人员的考核与薪酬
第二十六条 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司认定的有关人员的薪酬按年薪制度执行与考核。
第八章 附则
第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与国家新颁布的政策、法律或经合法修订后的章程相抵触时，以国家政策、法律和公司章程为准。
第二十八条 本细则经公司董事会审议批准后生效实施。
第二十九条 本细则解释权归公司董事会。
二○二○年六月二十三日