证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2020-016
山东鲁抗医药股份有限公司关于2019年度募资资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）编制了2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1942号)核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票95,524,321股，发行价格为9.25元/股，共募集资金人民币883,599,969.25元，扣除承销保荐费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币874,650,912.95元。上述募集资金已2018年3月23日存入公司在中国建设银行股份有限公司济宁任城支行、中国工商银行股份有限公司济宁分行营业部、济宁银行股份有限公司营业部、浙商银行股份有限公司济南分行营业部开设的募集资金存储专户。该募集资金已经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具了和信验字(2018)第000025号验资报告。
2019年度，公司对募集资金项目投入93,744,106.92元（含已转存银行承兑汇票保证金账户尚未到期支付的应付票据保证金22,521,794.09元），取得利息收入1,437,164.29元，购买单位结构性存款取得投资收益4,753,325.21元。
截至2019年12月31日，公司对募集资金项目累计投入
657,917,250.95元（含已转存银行承兑汇票保证金账户尚未到期支付的应付票据保证金22,521,794.09元），累计取得利息收入2,597,587.69元，购买单位结构性存款累计取得投资收益5,160,174.53元，公司募集资金余额为224,491,424.22元。
二、募集资金管理情况
1、为加强、规范募集资金管理和运用，提高其使用效率，保护投资者利益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、行政法规的具体要求，并结合公司实际情况，修订了《山东鲁抗医药股份有限公司募集资金使用管理办法》，该办法已经2016年11月29日召开的公司第八届董事会第十一次会议和2017年1月9日召开的公司2017年第一次临时股东大会决议通过，修订后的《山东鲁抗医药股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督管理等方面均作出了具体明确的规定。
2、公司对募集资金开设了募集资金存储专户，并签订三方监管协议。
公司及全资子公司山东鲁抗舍里乐药业有限公司、保荐机构海通证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司济宁任城支行、中国工商银行股份有限公司济宁分行营业部、济宁银行股份有限公司营业部、浙商银行股份有限公司济南分行营业部签订了募集资金三方监管协议，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
3、募集资金存放情况
截至2019年12月31日，募集资金存放情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存入金额 | 存储余额 |
| 中国建设银行股份有限公司济宁任城支行 | 37050168610800000292 | 300,000,000.00 | 37,410,165.49 |
| 中国工商银行股份有限公司济宁分行营业部 | 1608001429200304528 | 205,264,120.49 | 173,345.22 |
| 济宁银行股份有限公司营业部 | 815013801421016443 | 230,000,000.00 | 64,386,353.71 |
| 浙商银行股份有限公司济南分行营业部 | 4510000010120100278425 | 140,000,000.00 | 21,425,669.12 |
| 中国工商银行股份有限公司济宁分行营业部 | 1608001429200315212 | - | 16,709,098.22 |
| 合计 | 875,264,120.49 | 140,104,631.76 |
注1：初始存入金额及存储余额中包含其他银行账户已经支付尚未从募集资金专户中转出的发行费用人民币613,207.54元。注2：根据公司2018年6月6日召开九届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金205,264,120.49元对全资子公司山东鲁抗舍里乐药业有限公司注资，用于实施高端生物兽药建设项目，对应的募集资金银行账户由中国工商银行股份有限公司济宁分行营业部1608001429200304528账户转至子公司山东鲁抗舍里乐药业有限公司开立的中国工商银行股份有限公司济宁分行营业部1608001429200315212账户。
注3：截至2019年期末，公司已使用8,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况见本报告附件。
2、募集资金先期投入及置换情况
公司本年度未发生使用募集资金置换先期投入的情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2019年8月7日召开第九届董事会第九次（临时）会议、第九届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金的使用效率，减
少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募投项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金（总额不超过人民币8500万元），该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，期限自公司董事会审议通过之日起12个月，到期归还至募集资金专户。截至2019年12月31日，公司已使用8500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2018年7月23日，公司九届董事会第三次（临时）会议通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设计划和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过人民币35,000万元的部分闲置募集资金及自有资金（其中：闲置募集资金不超过25,500万元）分阶段进行银行结构性存款管理，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权，以增加资金收益、保持资金流动性。授权期限自本次董事会审议通过之日起一年内有效，在决议有效期内上述额度可以滚动使用。2018年度公司实际使用闲置募集资金25,500万元购买保本浮动收益型理财。2019年度，除2018年购买的理财产品到期收回外，公司未再新增使用闲置募集资金进行现金管理的情形。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、节余募集资金使用情况
公司于2019年8月7日召开第九届董事会第九次（临时）会议和第九届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将募集资金投资项目生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目扣除尾款和质保金后，节余资金 用于特色发酵原料药建设项目。生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目建设项目主体工程达到可使用状态，尚未支付的后期进度款，尾款或质保金已经确定，该项目节余资金为8,460.74万元。为合理配置募集资金，提高资金使用效率，公司将节余资金中的6,500万元投向特色发酵原料药建设项目，以满足该募投项目的资金需求。
8、募集资金使用的其他情况
公司不存在变更募投项目的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照有关规定存放与使用募集资金，并已及时、真实、准确、完整披露募集资金管理情况，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：2019年度，公司募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监督指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十八日
| 附件 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 募集资金使用情况对照表 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 金额单位：人民币万元 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 募集资金总额 | 87,465.09 | 本年度投入募集资金总额 | 9,374.41 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 65,791.73 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资金额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预定收益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||||||||||||||||
| 1 | 生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目 | 43,938.68 | 37,438.68 | 37,438.68 | 8,097.33 | 30,251.78 | 7,186.90 | 80.80 | 2019年6月 | 496.01 | 否 | 否 | |||||||||||||||||||
| 2 | 特色发酵原料药建设项目 | 23,000.00 | 29,500.00 | 29,500.00 | 111.87 | 23,111.91 | 6,388.09 | 78.35 | 2020年6月 | 6,078.22 | 是 | 否 | |||||||||||||||||||
| 3 | 高端生物兽药建设 | 20,526.41 | 20,526.41 | 20,526.41 | 1,165.21 | 12,428.04 | 8,098.37 | 60.55 | 2018年9月 | 5,073.97 | 是 | 否 | |||||||||||||||||||
| 项目 | |||||||||||||
| 合计 | 87,465.09 | 87,465.09 | 87,465.09 | 9,374.41 | 65,791.73 | 21,673.36 | 11,648.20 | ||||||
| 未达到计划进度原因 | 项目进度与原计划基本一致 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2018年6月6日，公司九届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金483,262,096.81元置换预先已投入募投项目的自筹资金，2018年度实际置换金额为483,262,096.81元。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 见“正文三、3” | ||||||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2018年度公司实际使用闲置募集资金25,500万元购买保本浮动收益型理财。2019年度，除2018年购买的理财产品到期收回外，公司未再新增使用闲置募集资金进行现金管理。 | ||||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 1、截至2019年12月31日，生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目主体工程厂房建设已建设完毕。该项目累计已使用募集资金30,251.78万元。截至期末累计投入金额与承诺投入金额差额7186.90万元。 2、截至2019年12月31日，特色发酵原料药建设项目工程厂房建设完成，累计已支付23111.91万元，与承诺投入金额的差额6388.09万元。 3、截至2019年12月31日，高端生物兽药建设项目建设完毕，累计投入金额12428.04万元，与承诺投入金额的差额8098.37万元。 公司募投项目累计投入金额与承诺投入金额存在较大差异，原因主要为：①由于搬迁工期紧张，且相关药品的市场前景良好，盈利空间较大，为加快项目建设进度，部分工程建设物资未使用募集资金采购，而直接从公司现有材料平台直接领用，从而节约了部分募集资金；②在建设过程中，公司使用了部分搬迁后仍可继续使用的旧设备，节约了项目建设资金；③目前工程尚未与供应商完成结算，部分供应商的进度款及质保金尚未支付。 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注：生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目分批达产。