证券代码：400037证券简称：达尔曼3公告编号：2023-004
西安达尔曼实业股份有限公司第七届董事会第十九次临时会议决议公告暨召开2023年第一次临时股东大会的通知
（提供网络投票）本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
一、会议召开情况：
西安达尔曼实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日以书面（传真）方式召开第七届董事会第十九次临时会议。会议的通知于2023年8月24日以通讯方式发出，公司现有董事5人，实到董事4人，董事许晋平先生缺席。董事长彭钢先生主持会议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
二、会议表决情况：
会议以传真表决方式通过如下议案：
（一）、审议并通过了公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理更换西安达尔曼实业股份有限公司重组方的议案》，并提交股东大会审议。议案内容如下：
西安市中级人民法院（以下简称西安中院）于2016年7月11日依法裁定受理西安达尔曼实业股份有限公司（以下简称达尔曼公司）重整一案，并指定陕西丰瑞律师事务所担任达尔曼公司破产重整管理人。西安中院在2016年11月18日裁定宣告达尔曼公司重整。
2016年12月29日，根据西安中院（2016）陕01民破20号之五号，裁定批准重整计划，终止重整程序。之后，根据达尔曼公司和管理人的申请，法院批准延长重整计划执行期至2022年12月28日。
一、重整计划已完成情况
经易控股集团有限公司（以下简称“经易集团”）是达尔曼公司破产重整的重组方，根据重整计划规定，目前已完成工作如下：
1、达尔曼公司资本公积金转增799,999,985股并过户到经易集团。
2、经易集团将其全资持有的经易金业有限责任公司（评估值3亿元）股权变更到达尔曼公司名下。
3、用达尔曼公司原有资产的处置变现资金完成职工债权及小额债权清偿并已支付部分破产重整管理人报酬。
二、重整计划未完成情况
2019年，经易集团实际控制人王仲会先生因涉及非法吸收公众存款的刑事案件，受此影响致使达尔曼重组工作停滞，经易集团已无法按重整计划进行后续工作：
1、无法偿还达尔曼公司重整的普通债权15,579,060.81元、税务债权13,902,378.75元及管理人剩余报酬。
2、经易金业有限责任公司注入达尔曼公司后按重整计划规定须在连续三个完整会计年度内产生归属于达尔曼公司所有者的净利润合计不低于15,000万元，此目标也未能实现。
三、达尔曼公司重组方由经易集团更换为深圳市龙系国潮珠宝有限公司
经易集团与深圳市龙系国潮珠宝有限公司初步协商，为了避免因重整失败达尔曼公司被破产清算，保护债权人和达尔曼股东的合法利益，深圳市龙系国潮珠宝有限公司愿意作为重组方按照重整计划的规定，履行完毕所有应由重组方承担的义务，同时享有重组方依据重整计划应享有的合法权益，完成达尔曼公司重整。
具体内容为：
（一）深圳市龙系国潮珠宝有限公司愿意将其完全持有的估值不低于3亿元的经营性资产注入达尔曼公司。经易集团注入达尔曼公司的经易金业有限责任公司退出达尔曼公司归还给经易集团。经易集团将其因重整达尔曼公司而获得的达尔曼股份799,999,985股通过法院裁定变更给深圳市龙系国潮珠宝有限公司。
（二）由深圳市龙系国潮珠宝有限公司承担清偿达尔曼公司重整的普通债权15,579,060.81元、税务债权13,902,378.75元及支付管理人剩余报酬。并且由注入进来的3亿元的经营性资产完成连续三个完整会计年度内产生归属于达尔曼
公司所有者的净利润合计不低于15,000万元。如果最终实现的归属于达尔曼公司所有者的净利润未达到上述标准，由深圳市龙系国潮珠宝有限公司在相应会计年度结束后6个月内向达尔曼公司以现金补足。
（三）用达尔曼公司原有资产的处置变现资金完成职工债权及小额债权清偿并已支付的部分破产重整管理人报酬深圳市龙系国潮珠宝有限公司予以认可，对重整计划执行期间所发生的破产费用和共益债务予以认可，深圳市龙系国潮珠宝有限公司继续履行尚未完成的重整计划。
因变更重组方事宜仍在商讨期，故提请股东大会授权董事会全权办理更换西安达尔曼实业股份有限公司重组方事宜，本授权自股东大会通过之日起6个月内有效。
四、变更重整计划重组方的程序
根据破产法等相关法律、法规，变更重组方需获得法院批准，其后应将变更后的重整计划提交债权人会议及出资人会议讨论。因本次变更对于重整计划中的出资人权益调整方案未产生变化，2023年第一次临时股东大会即为讨论变更后的重整计划的出资人会议，最终变更西安达尔曼实业股份有限公司重组方以西安中院裁定为准。
五、董事会表决回避事项
达尔曼公司董事许晋平是重组方经易控股集团有限公司所属子公司北京戴梦得首饰制造有限责任公司的董事。根据《公司章程》的规定此议案许晋平先生须回避表决。
此议案需提交2023年第一次临时股东大会审议表决。
同意票数为4票；反对票数0票；弃权票数0票。
独立董事杨尔平同意此议案的独立意见，内容如下：
根据中国证监会、《公司章程》和《独立董事制度》的有关规定,我作为公司的独立董事，对公司第七届董事会第十九次临时会议审议的《关于提请股东大会授权董事会全权办理更换西安达尔曼实业股份有限公司重组方的议案》发表独立意见：经易控股集团有限公司（以下简称“经易集团”）是达尔曼公司破产重整的重组方。2019年，经易集团实际控制人王仲会先生因涉及非法吸收公众存款的刑事案件，受此影响致使达尔曼重组工作完全停滞，经易集团已无法按重
整计划进行后续工作,为了避免因重整失败达尔曼公司被破产清算，同意此议案，此议案符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。基于独立的判断,我同意此议案。
（二）、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》，并提交股东大会审议。议案内容如下：
根据公司发展的需要，拟修改公司章程第一百零五条和第一百四十二条。
第一百零五条董事会由
名董事组成，其中，股东董事
名，独立董事
名。设董事长1人，并可设副董事长。
变更为：董事会由5名董事组成，其中，股东董事4名，独立董事1名。设董事长
人，并可设副董事长。
第一百四十二条公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为3人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
变更为：公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为1人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
同意票数为4票；反对票数0票；弃权票数0票。
（三）、审议并通过了《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。
同意票数为4票；反对票数0票；弃权票数0票。
三、公司2023年第一次临时股东大会通知如下：
（一）股东大会届次:本次会议为2023年第一次临时股东大会。
（二）召集人：本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法合规性说明：本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
（四）会议召开方式：√现场投票√网络投票□其他方式投票
本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2023年9月10日15:00。
2、网络投票起止时间：2023年9月8日15:00—2023年9月10日15:00。
登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：
inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
（六）出席对象
1、股权登记日持有公司股份的股东。股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
| 股份类别 | 证券代码 | 证券简称 | 股权登记日 |
| 普通股 | 400037 | 达尔曼3 | 2023年9月4日 |
2、本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
3、律师见证的相关安排。本公司聘请的律师事务所的见证律师。
（七）会议地点陕西省西安市新城区新科路1号五矿期货二楼
（八）、会议审议事项
1、审议公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理更换西安达尔曼实业股份有限公司重组方的议案》；
、审议公司《关于修改公司章程的议案》。上述议案存在特别决议议案；上述议案不存在累积投票议案；上述议案存在对中小投资者单独计票议案；上述议案存在关联股东回避表决议案；上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；上述议案不存在审议公开发行股票并在北交所上市的议案。
（九）会议登记方法
1、登记方式（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡；（2）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证；（3）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人单位印章的单位营业执照复印件、股东账户卡；（4）法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证，加盖法人单位印章并由法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件，股东账户卡。（5）网络投票登记：按照中国证券登记结算有限责任公司相关规定办理身份认证。
2、登记时间：2023年9月8日-9日上午9时至11时，下午3时至5时。
3、登记地址：陕西省西安市新城区新科路1号五矿期货二楼
（十）、其他
1、会议联系方式：
联系人：魏義哥
联系电话：
029-8321732
2、会议费用：与会股东交通费、食宿费自理。
（十一）备查文件目录
1、《西安达尔曼实业股份有限公司第七届董事会第十九次临时会议决议》
2、《独立董事意见》
特此公告。
西安达尔曼实业股份有限公司
董事会二〇二三年八月二十五日
附件：
授权委托书
兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席西安达尔曼实业股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
| 议题 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 关于提请股东大会授权董事会全权办理更换西安达尔曼实业股份有限公司重组方的议案 | |||
| 关于修改公司章程的议案 |
委托股东姓名：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托股东持有股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托人签字（法人股东并盖章）:
委托日期：年月日