证券代码：400037 证券简称：达尔曼3 公告编号：2020-003
西安达尔曼实业股份有限公司七届十次临时董事会决议公告暨召开2020年
第一次临时股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
一、会议召开情况：
西安达尔曼实业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2020年4月30日以传真方式召开第七届董事会第十次临时会议。公司现有董事5人，实到董事5人。董事长柳宇宁先生主持会议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
二、会议表决情况：
会议通过如下议案：
（一）、审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
同意票数为5票；反对票数0票；弃权票数0票。
（二）、审议并通过了《关于追认和增加经易金业有限责任公司关联交易的议案》。同意票数为3票；反对票数0票；弃权票数0票。此议案的关联董事柳宇宁、许晋平回避表决。
（三）、审议并通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
同意票数为5票；反对票数0票；弃权票数0票。
三、议案内容
（一）、关于变更会计师事务所的概述
1、根据公司业务发展需要和年度审计工作的安排，经公司董事会提议，公司拟将2019年度财务审计机构由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙），聘期一年。同时提请股东大会授权公司总经理根据其工作情况决定其报酬。
公司已就更换会计师事务所事项与瑞华会计师事务所进行了沟通。公司对瑞华会计师事务所多年来为公司提供的专业审计服务工作表示诚挚的感谢。
2、拟聘会计师事务所基本情况
名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）统一社会信用代码：9111010208376569XD主要经营场所：北京市西城区阜成门外大街2号22层A24成立日期：2011 年12月22日经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告等。
此议案需提交2020年第一次临时股东大会审议表决。
（二）、关于追认和增加经易金业有限责任公司关联交易的概述。
经易金业有限责任公司（下称“经易金业”）是西安达尔曼实业股份有限公司（下称“公司”）全资子公司。
1、经易金业有限责任公司2019年度发生3笔与经易控股集团有限公司（下称“经易集团”）有关联交易的银行贷款，具体情况如下：
| 贷款方 | 贷款银行 | 贷款期限 | 贷款用途 | 贷款金额 | 担保方 | 反担保方 |
| 经易金业 | 北京银行天宁支行 | 2019.7.30- 2020.7.30 | 购买原材料 | 1000万人民币 | 北京首创融资担保有限公司 | 1、经易金业2、马青及王仲会3、经易集团 |
| 马青（时任经易金业董事长） | 北京银行天宁支行 | 2019.6.18- 2020.6．18 | 用于经易金业生产经营流动资金 | 3000万人民币 | 1、北京首创融资担保有限公司2、经易金业3、王仲会 | 1、经易金业2、经易集团 |
| 经易金业 | 江苏银行北京分行 | 2019.9.24- 2020.9.23 | 购买原材料 | 2500万人民币 | 马青、王仲会 |
3笔贷款由西安达尔曼实业股份有限公司控股股东及实际控制人为西安达尔曼实业股份有限公司子公司担保，按《公司章程》规定均属于关联交易，因公司董事会2019年度已批准了3000万与经易集团的关联交易，故上述超出董事会审批额度的关联交易须提交股东大会追认审批。
4、追加保证担保
上述经易金业在江苏银行北京分行2500万贷款，由马青女士、王仲会先生担保。马青女士、王仲会先生因非法吸收公众存款于2019年12月6日被北京市公安局海淀分局执行逮捕，目前案件正在侦查中（公司已于2019年12月24日在全国中小企业股份转让系统网站披露）。故江苏银行北京分行要求西安达尔曼实业股份有限公司作为经易金业的控股股东为此笔贷款追加保证担保。
5、增加经易金业有限责任公司2020年度关联交易
2020年度经易金业拟向北京银行申请流动资金贷款3200万元，期限1年，并委托北京首创融资担保有限公司为此笔贷款提供担保。经易金业向北京首创融资担保有限公司提供两项反担保，（1）经易金业房产抵押。（2）王仲会先生个人连带责任。因王仲会先生是西安达尔曼实业股份有限公司实际控制人。故此笔贷款担保属于关联交易。
6、上述关联交易的必要性以及对公司的影响
（1）必要性和真实意图
上述关联交易有助于提升公司的发展，有助于提升公司的营业收入及净利
润。
（2）上述关联交易对公司的影响
上述关联交易有利于公司正常经营活动的开展，不会对财务状况和经营成果产生不利的影响。
此议案需提交2020年第一次临时股东大会审议表决。
（三）、召开2020年第一次临时股东大会通知如下：
1、会议时间：2020年5月19日（星期二）上午十时
2、会议地点：陕西省西安市新科路1号经易期货三楼西侧
3、会议议题
（1）、审议关于变更会计师事务所的议案；
（2）、审议关于追认经易金业有限责任公司关联交易的议案；
4、出席会议人员：
(1)、截至2020年5月15日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的公司全体股东或委托代理人。
(2)、本届公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师。
5、登记事项：
(1)、登记时间：2020年5月18日（9:00-17:00）
(2)、登记地点：陕西省西安市新科路1号经易期货三楼西侧
(3)、登记方式：
①、法人股东代表凭法人持股凭证、证券账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证办理登记。
②、个人股东持本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记。
③、代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证办理登记。
④、办理登记手续，可用信函或传真方式进行登记，但不受理电话登记。（授权委托书请见附件）
6、会务联系：
地址：陕西省西安市新科路1号经易期货三楼西侧（邮编710043）
会议联系人：魏義哥
联系电话：029-83211732 传真：029-83211732
7、其他
(1)、会议材料备于董事会办公室。
(2)、临时提案请于会议召开十天前提交。
(3)、本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。
四、备查文件目录 。
（一）西安达尔曼实业股份有限公司第七届董事会第十次临时会议决议。
特此公告。
西安达尔曼实业股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月三十日
附：
授权委托书 兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席西安达尔曼实业股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人持有人股数： 委托人股票帐户号码：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
二○二○年*月*日注：1、授权委托书复印或按样本自制有效
2、委托人为法人的，应当加盖法人公章