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新华百货2019年第二次临时股东大会资料 下载公告
公告日期:2019-09-17

银川新华百货商业集团股份有限公司

2019年第二次临时股东大会资料

(增加临时提案后)

2019年9月

银川新华百货商业集团股份有限公司

2019年第二次临时股东大会议程

会议时间:

现场会议时间:2019年9月26日上午9:30网络投票时间:2019年9月26日上午9:15-9:25,9:30-11:30,

下午13:00-15:00会议地点:银川市解放西街2号公司老大楼写字楼七楼会议室会议方式:现场投票与网络投票相结合的方式会议主持人:董事长曲奎先生会议议程:

一、宣布大会开幕

二、由宁夏方和圆律师事务所律师对出席本次股东大会的股东及股东代理人资格进行审核与见证(包括到会股东人数及代表股数)

三、宣读会议表决方法及须知

为维护投资者合法权益,确保公司股东大会顺利召开,根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,特制定如下会议须知,望出席股东大会的全体人员遵照执行。

1、本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行(网络投票将按照上市公司股东大会网络投票实施细则执行),大会议案采取记名投票方式进行表决;全部议案宣读完毕后,开始填票表决,由监票人收集股东大会表决票,将现场投票结果交予见证律师;

2、每股有一票表决权。普通决议由出席会议的股东(包括股东代理人)所持的二分之一以上表决权通过,特别决议由出席会议的股东(包括股东代理人)所持的三分之二以上表决权通过;

3、大会设一个投票箱,股东投票时,可在表决票相应栏内用“√”方式行使权利,将股东名称(如有授权需同时填写授权代表名称)、身份证号码和所代表的股数填上,并将选票投入投票箱内; 4、出席会议的股东或其委托代理人,按其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权;

5、本次会议设监、计票人两名。监、计票人负责议案表决时的票权统计核实,见证律师见证统计过程;

6、待网络投票结束后与现场投票结果合并汇总后,由本次会议见证律师进行表决结果的宣布。本次股东大会投票表决结果将在公司指定披露报纸和上交所网站公告;

7、出席会议人员应遵守会场纪律及股东大会议事规则,会议期间禁止大声喧哗和吵闹,不听劝阻者,现场会议工作人员将有权采取必要措施请其离开会场;

8、为保证股东大会会议的顺利进行,股东或其委托代理人有异议、意见、或建议时可在现场会议投票结束后休会期间进行提问、沟通,任何人不得致使会议无法正常进行;

9、股东或其委托代理人应认真审议本次会议的所有议案,行使好表决权。

四、推选监票人、计票人

五、会议审议内容:

银川新华百货商业集团股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料非累积投票议案

1、审议《关于购买国有土地使用权的议案》;

2、审议《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年度审计机构的议案》;

3、审议《关于公司公开发行公司债券的议案》。

累积投票议案

4.00关于选举非独立董事的议案

4.01选举曲奎先生为公司第八届董事会非独立董事;

4.02选举梁庆先生为公司第八届董事会非独立董事;

4.03选举张凤琴女士为公司第八届董事会非独立董事;

4.04选举马卫红女士为公司第八届董事会非独立董事;

4.05选举郭涂伟先生为公司第八届董事会非独立董事;

4.06选举王金录先生为公司第八届董事会非独立董事。

5.00关于选举独立董事的议案

5.01选举于晓鸥女士为公司第八届董事会独立董事;

5.02选举刘小玲女士为公司第八届董事会独立董事;

5.03选举叶照贯先生为公司第八届董事会独立董事。

6.00关于选举监事的议案

6.01选举张榆先生为公司第八届监事会非职工监事;

6.02选举罗彩霞女士为公司第八届监事会非职工监事。

六、股东对审议内容进行记名投票表决

七、监票人、计票人将表决结果提交律师

八、现场会议及网络投票表决情况汇总

九、律师宣读表决结果及本次股东大会的法律意见书

十、2019年第二次临时股东大会会议闭幕

银川新华百货商业集团股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料议案1:审议《关于购买国有土地使用权的议案》各位股东:

鉴于公司百货业态新华店所属相关土地使用权自公司1997年上市以来,一直由公司租赁使用,新华店房屋产权与土地使用权呈分离状态,为确保上市公司资产的完整性及后续公司百货业态在银川市兴庆区新华街商圈改造升级的实际发展需要,经公司申请,银川市人民政府专题会议研究后同意,公司拟定向受让该地块土地面积共7,682.46平方米,土地用途为零售商业用地,购买价款合计18,462万元。请各位股东审议。

银川新华百货商业集团股份有限公司董 事 会2019年9月26日

银川新华百货商业集团股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料议案2:审议《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年度审计机构的议案》

各位股东:

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)在2018年度为公司提供审计服务过程中,工作认真负责,遵循了独立、客观、公正的执业准则,我公司拟续聘“信永中和”为本公司2019年度财务审计机构及内控审计机构,其年度报酬合计为78万元人民币。

请各位股东审议。

银川新华百货商业集团股份有限公司董 事 会2019年9月26日

议案3:审议《关于公司公开发行公司债券的议案》

各位股东:

公司根据后续发展对资金的需要并结合公司的实际情况,拟公开发行不超过人民币8亿元的公司债券。具体发行情况如下:

一、 关于公司符合发行债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照,公司提出发行公司债券的申请,符合《公司债券发行与交易管理办法》发行公司债券条件的各项规定,具备发行公司债券的条件。

二、本次发行公司债券概况

(一)发行规模

本次发行的公司债券总规模为不超过人民币8亿元。本次发行的公司债券可一次或分期发行,具体发行规模和发行期数提请股东大会授权给董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在前述范围内确定。

(二)发行方式和发行对象

本次发行方式为公开发行。本次发行的对象为《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者,不向公司股东优先配售。

(三)债券期限

本次公司债券期限不超过5年,可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体期限构成和各期限品种的发行规模,提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定,并在公司债券募集说明书中予以披露。

(四)本次公司债券的票面金额、发行价格和票面利率及确定方式本次公司债券面值100元,按面值平价发行。 本次公司债券的票面利率将根据市场询价结果,提请股东大会授权董事会或

银川新华百货商业集团股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料董事会授权人士和主承销商根据市场情况协商确定。

(五)承销方式

由主承销商以余额包销的方式承销本次公司债券。

(六)募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金及项目投资。

(七)债券上市安排

在满足上市条件的前提下,公司在本次公司债券发行结束后,尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

(八)担保方式

本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式,提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

(九)偿债保障措施

公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施,包括但不限于:

1、不向股东分配利润;

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

4、主要责任人不得调离等措施。

(十)决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 三、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理包括但不限于和本次发行公司债券相关的如下事宜 (一)由董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券的相关事宜:

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,根据公司和市场的实际情况,制定本次公司债券发行的具体方案,以及修订、调

整本次发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机(包括发行期数等)、是否提供担保及担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜; 2、代表公司进行所有与本次公司债券募集资金使用相关的谈判,重大合约的签署以及其他相关事宜,并进行必要的信息披露; 3、聘请中介机构,办理本次公司债券发行申请的申报事宜,以及在本次发行完成后,办理本次发行的公司债券的上市事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露; 4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》; 5、根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整并根据发行政策或市场条件的变化情况决定是否继续实施本次公司债券发行以及和本次发行有关的一切其他相关事宜;

6、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。

(二)同意在上述授权获得股东大会批准后,董事会授权公司董事长或其授权的人士全权办理上述授权事宜。

(三)上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

请各位股东审议。

银川新华百货商业集团股份有限公司董 事 会2019年9月26日

银川新华百货商业集团股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料议案4.00:审议关于新华百货董事会换届选举非独立董事的议案

各位股东:

公司股东物美科技集团有限公司提出提案,提请公司股东大会审议关于董事会换届选举非独立董事的议案,本议案需采用累积投票制选举。

4.01选举曲奎先生为公司第八届董事会非独立董事;

4.02选举梁庆先生为公司第八届董事会非独立董事;

4.03选举张凤琴女士为公司第八届董事会非独立董事;

4.04选举马卫红女士为公司第八届董事会非独立董事;

4.05选举郭涂伟先生为公司第八届董事会非独立董事;

4.06选举王金录先生为公司第八届董事会非独立董事。

第八届董事会非独立董事候选人简历详见附件一。

各位股东审议。

银川新华百货商业集团股份有限公司董 事 会2019年9月26日

议案5.00:审议关于新华百货董事会换届选举独立董事的议案各位股东:

公司股东物美科技集团有限公司提出提案,提请公司股东大会审议关于董事会换届选举独立董事的议案,本议案需采用累积投票制选举。

5.01选举于晓鸥女士为公司第八届董事会独立董事;

5.02选举刘小玲女士为公司第八届董事会独立董事;

5.03选举叶照贯先生为公司第八届董事会独立董事。

第八届董事会独立董事候选人简历详见附件一。

各位股东审议。

银川新华百货商业集团股份有限公司董 事 会2019年9月26日

议案6.00:审议关于新华百货监事会换届选举监事的议案

各位股东:

公司股东物美科技集团有限公司提出提案,提请公司股东大会审议关于监事会换届选举监事的议案,本议案需采用累积投票制选举。

6.01选举张榆先生为公司第八届监事会非职工监事;

6.02选举罗彩霞女士为公司第八届监事会非职工监事。

第八届监事会非职工监事候选人简历详见附件二。

各位股东审议。

银川新华百货商业集团股份有限公司监 事 会2019年9月26日

银川新华百货商业集团股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料附件一:第八届董事会非独立董事及独立董事候选人简历

曲奎先生:53岁,本科,中共党员。1989年至1995年在国家审计署商贸司工作,1995年至2002年先后任中国汽车贸易公司总公司副处长、总会计师,广州公司总经理,2002年至2004年任中国泰隆科技投资有限公司董事长,2005年至2013年任北京市亿隆实业股份有限公司总裁,2013年6月至今任物美科技集团有限公司副总裁,2013年11月至今任新华百货第六届、第七届董事会董事长。

梁庆先生:54岁,大专,财务会计专业,会计师。1985年任宁夏区五金交化总公司财务会计,1988年任宁夏区五金交化公司财务科副科长,1990年任宁夏区五金交化批零商场副经理,1994年梁庆先生创立了银川市东桥家电有限公司、并担任公司总经理。2002年至2013年10月任银川新华百货东桥电器有限公司董事、总经理。 2013年11月至今任新华百货第六届、第七届董事会副董事长。

张凤琴女士:55岁,本科,高级会计师,中共党员。1987年至1996年历任新华百货商店财务科科长、总会计师。1997年至2013年10月历任银川新华百货商业集团股份有限公司第一届、第二届、第三届、第四届、第五届董事会董事、财务总监、常务副总经理、副董事长、总经理,2013年11月至今任新华百货第六届、第七届董事会董事、总经理。

马卫红女士:49岁,本科,经济师、人力资源管理师,中共党员。1993年参加工作,历任新华百货商店办公室副主任、主任,1996年至2003年担任银川新华百货商业集团股份有限公司第一届、第二届董事会秘书等,2003年至2012年任公司第三届、第四届、第五届监事会主席、党委副书记。2012年至2013年任公

银川新华百货商业集团股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料司副总经理、党委副书记。2013年至今任公司常务副总经理。

郭涂伟先生:52岁,经济学学士。1996年至2000年任物美财务部会计师、经理及助理财务总监,2000年至2009年任物美公司信息部副总监,2009年至2016年任物美数据中心总监并兼任资产管理部总监、招标部总监。2016年至今任助理总裁,计财部总监。2013年11月至今任新华百货第六届、第七届董事会董事。

王金录先生:55岁,大专学历,曾任北京石景山副食品公司财务部经理,北京物美综超门店财务主任,物美综超公司计财部总监助理、副总监,物美集团计财部副总监,2007年至2013年11月任银川新华百货商业集团股份有限公司财务总监兼银川新华百货东桥电器有限公司董事;2013年11月至2015年1月任银川新华百货商业集团股份有限公司副总经理兼财务总监。2015年1月至今任物美集团计财部副总监、计财部常务副总监。2016年9月至今任本公司第七届董事会董事。

于晓鸥女士:64岁,大专学历,中国注册会计师。1971年10月至1984年11月历任银川市糖业烟酒公司营业员、会计。1984年12月至1989年9月历任宁夏医药管理局所属劳动服务公司财务科长、经理。1989年10月至1990年3月在宁夏第二会计师事务所做审计工作。1990年4月至2010年12月在宁夏会计师事务所(现信永中和会计师事务所银川分所)先后任审计助理、会计、办公室主任、项目经理、部门经理、副主任会计师、行政总监等至退休。2011年至今返聘宁夏中京联会计师事务所(有限公司)任副主任会计师。

刘小玲女士:48岁,硕士学历,高级会计师、副教授。1994年8月至2005年12月任银川市商校教师,2006年1月至今任宁夏财经职业技术学院教师。

银川新华百货商业集团股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料叶照贯先生:57岁,大学文化,中共党员,高级经济师,企业法律顾问。1980年12月参加工作,先后曾担任或兼任宁夏东方钽业股份有限公司证券事务代表、证券部主任、综合部主任、副总经理、董事会秘书、西部电子商务股份有限公司董事、北京鑫欧科技有限公司监事、中色东方非洲公司董事、宁夏东方南兴股份有限公司董事、桂林新源钽业有限公司董事、宁夏日晶电子科技股份有限公司独立董事、宁夏董秘协会秘书长、会长、中国上市公司协会董秘专业委员会常委、中国证监会中小投资者服务中心调解员等职务。2016年3月由东方钽业内退后曾先后任成都华泽钴镍材料股份有限公司副总经理兼董事会秘书、信披网络股份有限公司副总经理、信披研究院秘书长等职。2019年1月至今任公司第七届董事会独立董事。

银川新华百货商业集团股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料附件二:第八届监事会非职工监事候选人简历

张榆先生,49岁,工商管理硕士,注册会计师。2004年加入物美集团,历任便利店财务负责人、子公司财务总监、集团计财部副总监、执行总监,2017年至今任百安居中国公司财务总监。2013年11月至今任新华百货第六届、第七届监事会主席。

罗彩霞女士:48岁,本科,1992年参加工作,1992年8月至1999年8月在宁夏石嘴山邮电局任核算会计及主办会计,1999年8月至今历任宁夏移动通信公司石嘴山分公司财务负责人、财务部经理、财务部总经理助理、宁夏移动通信公司财务部副总经理、财务总经理。2016年至今任公司第七届监事会监事。


  附件:公告原文
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