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鲁信创投:鲁信创投银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度 下载公告
公告日期:2021-06-26

鲁信创业投资集团股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度

第一章 总 则第一条 为规范鲁信创业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)在银行间债券市场发行债务融资工具(以下简称“债务融资工具”)的信息披露行为,加强信息披露事务管理,促进公司依法规范运作,维护公司和投资者的合法权益,依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》(以下简称“《信息披露规则》”)有关规定和《鲁信创业投资集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),制定本制度。

第二条 本制度所称债务融资工具,是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的,约定在一定期限内还本付息的有价证券。

第三条 本制度所称“信息披露”是指公司及相关信息披露责任人按照法律、行政法规、部门规章、《信息披露规则》和其他有关规定,将可能对公司准备发行或已发行且尚未兑付的债务融资工具产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息,在中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)认可的媒体上公告。

第四条 公司、全体董事或其他信息披露义务人应当保

证所披露的信息真实、准确、完整、及时,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带法律责任。个别董事或其他信息披露义务人无法保证所披露信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的,应当单独发表意见并陈述理由。

第二章 信息披露的内容及披露标准第五条 在公司准备发行或已发行且尚未兑付的债务融资工具存续期间,公司需要依据本制度,履行公开对外披露信息义务。

第六条 公司发行债务融资工具,应当根据相关规定于发行前至少披露以下文件:

(一)企业最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表;

(二)募集说明书;

(三)信用评级报告(如有);

(四)受托管理协议(如有);

(五)法律意见书;

(六)交易商协会要求的其他文件。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的,从其规定或约定。

公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、

价格、期限等信息。

第七条 在债务融资工具的存续期内,公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告:

(一)每年4月30日以前,披露上一年度的年度报告和审计报告;

(二)每年8月31日以前,披露本年度上半年的半年度报告;

(三)每年4月30日和10月31日以前,披露本年度第一季度和第三季度合并及母公司的资产负债表、利润表和现金流量表。第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间。上述信息的披露时间应不晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求,或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。

企业定向发行债务融资工具的,应当按照前款规定时间,比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。

第八条 在公司债务融资工具存续期内,发生可能影响公司偿债能力的重大事项时,应及时向市场披露,包括但不限于:

(一)公司名称变更;

(二)公司生产经营状况发生重大变化,包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等;

(三)公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托

管理人、信用评级机构;

(四)公司1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动;

(五)公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责;

(六)公司控股股东或者实际控制人变更,或股权结构发生重大变化;

(七)公司提供重大资产抵押、质押,或者对外提供担保超过上年末净资产的20%;

(八)公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组;

(九)公司发生超过上年末净资产10%的重大损失,或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%;

(十)公司股权、经营权涉及被委托管理;

(十一)公司丧失对重要子公司的实际控制权;

(十二)债务融资工具信用增进安排发生变更;

(十三)公司转移债务融资工具清偿义务;

(十四)公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%,或者新增借款超过上年末净资产的20%;

(十五)公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组;

(十六)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的

债券业务相关的处分,或者存在严重失信行为;

(十七)公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施,或者存在严重失信行为;

(十八)公司涉及重大诉讼、仲裁事项;

(十九)公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况;

(二十)公司拟分配股利,或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形;

(二十一)公司涉及需要说明的市场传闻;

(二十二)债务融资工具信用评级发生变化;

(二十三)公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同;

(二十四)发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项;

(二十五)其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的,从其规定或约定。

第九条 公司应当在下列事项发生之日起2个工作日内,履行重大事项信息披露义务,且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间,并说明事项

的起因、目前的状态和可能产生的影响:

(一)董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时;

(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时;

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时;

(四)收到相关主管部门决定或通知时;

(五)完成工商登记变更时。

第十条 在本制度第九条规定的事项发生之前出现下列情形之一的,公司应当在该情形出现之日起2个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事项难以保密;

(二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。

第十一条 公司披露重大事项后,已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的,应当在上述进展或者变化出现之日起2个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十二条 公司变更信息披露事务管理制度的,应当在披露最近一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容;公司无法按时披露上述定期报告的,公司应当于本规则第七条规定的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。

第十三条 公司变更信息披露事务负责人的,应当在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员;对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的,视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员,应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。

第十四条 公司变更债务融资工具募集资金用途,应至少于变更前5个工作日披露变更公告。

第十五条 公司对财务信息差错进行更正,涉及未经审计的财务信息的,应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。

涉及经审计财务信息的,企业、增进机构应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证,并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息;如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响,或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变,应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计,并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。

第十六条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的,企业应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。

第十七条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或

本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。

第十八条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的,公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。

第十九条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的,公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告;存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。

第二十条 债务融资工具违约处置期间,企业及存续期管理机构应当披露违约处置进展,公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的,应当在1个工作日内进行披露。

第三章 信息披露事务管理第一节 信息披露责任人与职责

第二十一条 公司董事会秘书处是负责公司信息披露事务的常设机构,即信息披露事务管理部门。信息披露事务管理制度由董事会秘书处拟定,并提交公司董事会审议通过。

第二十二条 本制度应当适用于如下人员和机构:

(一) 公司董事会秘书、证券事务代表和董事会秘书处;

(二) 公司董事和董事会;

(三) 公司监事和监事会;

(四) 公司高级管理人员;

(五) 各部门以及各分公司、子公司的负责人;

(六) 控股股东和持股5%以上的大股东;

(七) 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。第二十三条 公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人,董事会秘书负责具体协调。

第二十四条 信息披露责任人负有按照交易商协会的信息披露要求提供信息的义务,应当为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利,确保信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第二十五条 持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人亦应承担相应的信息披露义务。

第二十六条 董事及董事会的责任

(一)董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。

(二)董事在知悉公司的未公开重大信息时,应及时报告公司董事长和董事会秘书。

(三)董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(四)未经董事会授权,董事个人不得代表公司或董事会对外发布、披露公司未经公开披露过的信息。

(五)担任子公司董事的公司董事,有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告,并承担子公司应披露信息报告的责任。

第二十七条 监事及监事会的责任

(一)监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;监事应关注公司信息披露情况,如发现信息披露存在违法违规问题,监事应进行调查并提出处理建议。

(二)监事在知悉公司的未公开重大信息时,应及时报告公司董事长和董事会秘书。

(三)监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(四)监事会以及监事个人不得代表公司对外发布和披露非监事会或监事职权范围内公司未经公开披露的信息。

(五)监事会以及监事个人需对外公开披露信息时,应将拟披露信息的相关资料交由公司信息披露事务管理部门办理信息披露手续。

(六)监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施

情况进行定期检查,发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。

第二十八条 高级管理人员的责任

(一)高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息;定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等相关信息。

(二)高级管理人员在知悉公司的未公开重大信息时,应及时报告公司董事长和董事会秘书。

(三)公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(四)公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于公司经营和财务情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料,承担相应责任。

第二十九条 董事会秘书的责任

(一)董事会秘书负责汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

(二)董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和

经营情况,参加涉及信息披露的股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,查阅其合理地认为涉及信息披露的所有文件,要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息,并有权就公司的信息披露责任等事项主动咨询公司的律师及专业顾问等有关中介机构。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜,董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书不能履行职责时,由董事会指定的相关人员代行董事会秘书的职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第二节 子公司的信息披露事务管理和报告

第三十条 公司的分公司、各控股子公司(含全资子公司)负责人为本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。

公司的分公司、各控股子公司(含全资子公司)指派专人负责本公司的相关信息披露文件、资料的管理,并及时向董事长和董事会秘书报告与本公司相关的信息。

第三十一条 公司各控股子公司(含全资子公司)发生本制度第八条规定的重大事项,可能对公司经营和财务状况产生较大影响的,公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。

第三十二条 公司控股子公司发生本制度第八条规定的重大事项,公司委派或推荐的在控股子公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会或其他有权决策机构报告,公司负责信息披露事务的主要责任人负责根据本制度规定组织信息披露。

第三十三条 董事会秘书和董事会秘书处向分公司、各控股子公司(含全资子公司)收集相关信息时,分公司、各控股子公司(含全资子公司)应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

第三节 信息披露程序

第三十四条 定期信息披露应该遵循以下程序:

(一)总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案,提请董事会审议;

(二)董事会秘书负责送达董事审阅;

(三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;

(四)监事会负责审核董事会编制的定期报告;

(五)董事会秘书在监管机构规定的时限内组织定期报告的披露工作。

第三十五条 临时信息披露应该遵循以下程序:

董事会秘书应按有关法律、法规和《公司章程》的规定,履行完法定审批程序后,在监管机构规定的时限内披露股东大会决议、董事会会议决议、监事会会议决议。

董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告:

(一)以董事会名义发布的临时报告应提交董事长或董事长授权人员审核签字;

(二)以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席或授权人员审核签字;

(三)在董事会授权范围内,总经理有权审批的经营事项需公开披露的,该事项的公告应先提交总经理审核,再提交董事长或董事长授权人员审核批准,并以公司名义发布;

(四)全资子公司、控股子公司出现上述第八条之情形,该全资公司、控股公司董事长或总经理应在第一时间通报给公司董事会秘书,形成临时信息报告,经公司董事长或授权人员审核批准后,以公司名义及时予以发布。

第三十六条 未公开信息的报告、传递、审核、披露程序:

(一)公司发生本管理制度第八条所述重大事项,并且尚未履行信息披露义务时,相关人员和机构应当按照公司有关规定立即履行报告义务;

(二)董事长在接到报告后,应当立即向董事会通报,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第三十七条 公司各部门和各分子公司按行业管理的要求向有关国家主管部门报送的报表、材料等信息时,须切实履行信息保密义务并向董事会秘书报告,防止在公司公开披

露信息前泄露。

公司各部门和各分子公司认为报送的信息较难保密的,须在报送信息前按照程序报告董事会秘书确定处理意见。

第三十八条 公司以交易商协会所认可的网站为信息披露媒体,所有需披露的信息均通过上述媒体公告。在遵守相关法律法规、上市规则及《公司章程》的前提下,披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。

第四节 信息披露文件的存档与管理

第三十九条 信息披露事务管理部门负责信息披露相关文件、资料的档案管理工作,保存期限为十年。

第四十条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料,公司信息披露事务管理部门应当予以妥善保管,保管期限为十年。

第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信息披露文件的,需经信息披露事务管理部门办理相关借阅手续,并及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任。

第四章 信息披露责任的追究及处罚

第四十二条 公司对违反本制度的责任人实行责任追究措施,责任追究的原则为公平公开、客观公正、实事求是、有错必究、权利与责任相对应、过错与处罚相对应、情节优

劣从轻重。

第四十三条 信息披露相关各方应根据交易商协会和本制度的规定,切实履行信息收集、传递、编制、审核、审议和披露等相应信息披露工作职责,确保公司各项信息披露的真实、准确、完整和合规,防止出现信息披露重大差错。信息披露重大差错的情况主要包括:

(一)存在重大虚假记载,信息未以客观事实或具有事实基础的判断和意见为基础,未如实反映实际情况;

(二)存在重大误导性陈述,信息不客观,夸大其辞;

(三)存在重大遗漏、错误,内容不完整,文件不齐备,格式不符合规定要求。

第四十四条 对于违反本制度、擅自公开信息的信息披露责任人或其他获悉信息的人员,公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响,对相关责任人进行处罚,并依据法律、法规,追究法律责任。

第四十五条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职,导致信息披露违规,给公司或投资者造成重大损失或影响的,公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分,并且可以根据损失向其提出适当的赔偿要求。

第四十六条 公司各部门、各控股子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的,造成公司信息披露不及时、疏漏、误导,给公司

或投资者造成重大损失或影响的,公司应对相关责任人给予行政及经济处罚。

第四十七条 公司出现信息披露违规行为被交易商协会公开谴责、批评或处罚的,公司应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查,采取相应的更正措施,并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第五章 保密措施

第四十八条 公司信息披露过程中,直至完成信息公开披露之前,相关知情人员应将该信息的知情者控制在最小范围内,不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员和其他内部信息知情人对公司重大信息负有保密责任,并应当督促分管范围内的人员严格履行重大信息的保密义务。

第五十条 若公司重大信息难以保密或者已经泄露,或者公司股票价格已经明显发生异常波动,或者出现媒体报道或市场传闻与公司可能存在的重大信息不符时,公司董事会秘书处应当在进行核实后立即发布临时公告或澄清公告。

第五十一条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露,公司应在公平信息披露原则的基础上与投资者、证券服务机构和媒体间进行交流和沟通,保证投资者关系管

理工作的顺利开展。

第五十二条 公司股东大会、董事会会议决议、会议记录及信息披露相关文件、资料由董事会秘书处指定专人负责保管,确保相关文件、资料的完整、安全、保密。

第五十三条 公司内幕信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密义务,不得擅自以任何形式对外披露。

第五十四条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理,防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。

第五十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究责任的权利。

第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第五十六条 公司财务管理部门、内部审计机构应严格执行公司财务管理和会计核算内部控制制度,确保财务信息的真实、准确,防止财务信息的泄漏。

第五十七条 公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督。

第五十八条 公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。

第五十九条 公司年度报告中的财务会计报告应当经会

计师事务所审计。

第六十条 财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第七章 与投资者、中介服务机构、媒体等

信息沟通制度

第六十一条 公司董事会秘书处负责公司投资者关系活动。

第六十二条 投资者、中介服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前,实行预约制度,并由公司指派专人陪同、接待,合理、妥善地安排参观过程,并由专人回答问题、记录沟通内容。

第八章 附 则

第六十三条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规或交易商协会的自律规则以及《公司章程》执行;本制度与有关法律、法规或交易商协会的自律规则以及《公司章程》有冲突时,按有关法律、法规及交易商协会的自律规则以及《公司章程》执行,并及时修订本制度报董事会审议通过。

第六十四条 本制度经公司董事会审议批准生效,由公司董事会负责解释;修改时亦同。


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