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鲁信创投2020年第三次临时股东大会会议资料 下载公告
公告日期:2020-09-11

鲁信创业投资集团股份有限公司

2020年第三次临时股东大会

会议资料

二〇二〇年九月二十三日

会议议程会议时间:2020年9月23日(星期三)下午14:00时会议地点:济南市经十路9999号黄金时代广场C座410会议室

一、由主持人宣布股东大会开始及到会代表资格审查结果;

二、由主持人作“关于推选投票清点人的提议”;

三、会议审议的议案:

议案1:《关于改选公司独立董事的议案》议案2:《关于全资子公司向公司控股股东非公开协议转让所持山东省国际信托股份有限公司全部股份的关联交易议案》

四、会议议案表决:

(1)股东及股东代理人填写表决票;

(2)填毕后依次投票。

五、会议统计检票:律师、公司监事、两名股东代表进行点票、检票、统计现场表决结果;

六、股东发言和提问;

七、宣读现场表决结果;

八、见证律师宣读现场法律意见书;

九、会议结束。

鲁信创业投资集团股份有限公司

2020年9月23日

议案1:

关于改选公司独立董事的议案

各位股东及股东代表:

公司独立董事刘健康先生在公司连续任职独立董事时间已满6年,根据上市公司独立董事任职年限的有关规定,其本人特向公司董事会提出辞去公司独立董事职务及担任的董事会提名委员会主任委员职务。经董事会提名委员会考察,董事会提名张志勇先生为公司独立董事候选人。

由于刘健康先生的辞职,将使公司独立董事人数低于公司董事会总人数的三分之一,刘健康先生的辞职将自公司股东大会选举新任独立董事填补其缺额后生效。上海证券交易所对独立董事候选人张志勇先生任职资格和独立性审核无异议。

请各位股东、各位代表予以审议。

附:张志勇先生个人简历:

张志勇先生,男,1954年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,主任编辑职称。1994年4月至2014年12月,历任证券时报主任、编委、社长助理、副社长。现任深圳市农产品集团股份有限公司、东莞铭普光磁股份有限公司、山东科汇电力自动化股份有限公司独立董事。

鲁信创业投资集团股份有限公司

2020年9月23日

议案2:

关于全资子公司向公司控股股东非公开协议转让所持山东省国际信托股份有限公司全部股份

的关联交易议案各位股东及股东代表:

公司全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司(以下简称“山东高新投”)拟将其持有的全部山东省国际信托股份有限公司(以下简称“山东国信”)4.83%股权,合计225,000,000股非公开协议转让给控股股东山东省鲁信投资控股集团有限公司(以下简称“鲁信集团”),该事项涉及上市公司关联交易,现将有关情况汇报如下:

一、关联交易概述

山东国信成立于1987年3月,是经中国人民银行和山东省人民政府批准设立的非银行金融机构,现为中国信托业协会理事单位。山东高新投于2002年、2013年分别向山东国信投资8,000.00万元、7,046.14万元,共计15,046.14万元。山东国信于2017年12月在香港联交所H股挂牌上市,证券代码1697.HK。山东高新投目前持股比例为4.83%,持股数量为225,000,000股。

截至目前,山东高新投累计收到山东国信分红19,494.27万元。由于山东高新投持有的股份性质为内资股,

短期内无法在二级市场直接退出。为加速创投资本循环,加大对国家战略性新兴产业的投资力度,公司根据自身投资及退出经营计划,结合市场相关情况,公司考虑对外出售持有的山东国信股份,同时,公司控股股东鲁信集团拟进行内部资源整合并拟以2.1614元/股的价格购买山东国信的股份。

截至2020年6月30日鲁信集团持有公司517,861,877股A股流通股,持股比例69.57%,公司与鲁信集团构成关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定,山东高新投向鲁信集团非公开协议转让所持有山东国信全部股权构成关联交易,转让价款486,315,000元为关联交易金额。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1.企业名称:山东省鲁信投资控股集团有限公司

2.成立日期:2002年01月31日

3.注册地址:济南市历下区解放路166号

4.法定代表人:李玮

5.注册资本:1150000万元人民币

6.统一社会信用代码:9137000073577367XA

7.企业类型:有限责任公司(国有控股)

8.经营范围:对外投资(不含法律法规限制行业)及管

理,投资咨询(不含证券、期货的咨询),资产管理、托管经营,资本运营,担保(不含融资性担保业务);酒店管理,房屋出租,物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

9.股权结构:山东省财政厅持股97.39%,山东省社会保障基金理事会持股2.61%。

10.实际控制人:山东省人民政府。

11.经营状况: 根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(编号:XYZH/2020JNA30579),截至2019年12月31日,鲁信集团总资产2015.58亿元,净资产

667.01亿元;2019年1-12月,营业总收入122.85亿元,净利润17.06亿元。

12.关联关系:鲁信集团为公司控股股东,截至2020年6月30日,鲁信集团持有公司517,861,877股A股流通股,持股比例69.57%。公司全资子公司高新投将所持山东国信全部股权非公开协议转让给鲁信集团构成了上市公司的关联交易。

三、关联交易的基本情况

(一)交易标的

1.基金名称:山东省国际信托股份有限公司

2.成立日期:1987年3月10日

3.注册地址:济南市解放路166号

4.法定代表人:万众

5.注册资本:465,885万元

6.统一社会信用代码:9137000016304514XM

7.企业类型:股份有限公司(上市、国有控股)

8.经营范围:中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

9.主要股东:

序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)
1山东省鲁信投资控股集团有限公司2,242,202,58048.13
2中油资产管理有限公司873,528,75018.75
3济南金融控股集团有限公司252,765,0005.43
4山东省高新技术创业投资有限公司225,000,0004.83
5山东黄金集团有限公司80,073,4681.72
6潍坊市投资集团有限公司60,055,1011.29
7济南市能源投资有限责任公司13,255,1010.28

10.实际控制人:山东省人民政府

11.经营状况:根据罗兵咸永道会计师事务所按照国际会计准则出具的审计报告,截至2019年12月31日,山东国信总资产145.72亿元,净资产98.1 亿元;2019年1-12月,总经营收入18.87亿元,净利润6.64亿元。

根据香港联合交易所证券上市规则要求,山东国信披露了经罗兵咸永道会计师事务所按照国际审阅准则审阅的2020年中期财务数据。截至2020年6月30日,山东国信总资产160.68亿元,净资产100.69亿元;2020年1-6月,总经营收入11.37亿元,净利润5.14亿元。

(二)转让数量

山东高新投拟向鲁信集团转让所持有山东国信225,000,000股股份,占山东国信总股本的4.83%。

(三)转让方式

本次股权转让方式为非公开协议转让,不公开征集受让方。

(四)转让价格

本次股权转让每股转让价格为2.1614元,总股权转让价款为486,315,000元。

(五)支付方式

股权转让协议签署后5个工作日内,受让方向转让方支付标的股份转让价款的30%;标的股份办理过户登记前,受让方向转让方支付标的股份股份转让价款的70%。

四、本次交易的定价政策与定价依据

根据国资委财政部证监会第36号令《上市公司国有股权监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”),“为实施国有资源整合或资产重组,在国有股东、潜在国有股东之间转让的”,国有股东可以非公开协议转让上市公司股份,国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于“提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值”及“最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值”中的较高者。

截至公告日,山东国信前30个交易日平均价格为港币

0.72元,按港币人民币汇率折算为人民币0.6347元。根据山东国信2019年经审计财务报告,截至2019年12月31日,山东国信每股净资产值为人民币2.1058元。依据上述《管理办法》规定,转让价格以2019年12月31日山东国信每股净资产值

2.1058元为基准,并综合考虑本年度期间损益,最终确定转让价格为每股2.1614元。

五、本次关联交易对公司的影响

若本次交易顺利取得监管部门的认可,完成全部转让手续,预计回笼资金4.86亿元,预计实现投资收益3.83亿元。转让完成后山东高新投将不再持有山东国信股权。

六、建议

建议公司全资子公司山东高新投通过非公开协议转让方式向鲁信集团转让所持山东国信225,000,000股股份,即山东国信4.83%股权,转让价格为每股2.1614元。授权公司管理层在本次决议范围内组织实施股权转让具体事宜,包括但不限于签署相关合同文件、履行监管部门报批程序等。

请各位非关联股东及代表予以审议。

鲁信创业投资集团股份有限公司

2020年9月23日


  附件:公告原文
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