鲁信创业投资集团股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年七月二十一日
会议议程
会议时间：2020年7月21日（星期二）下午14：00时会议地点：济南市经十路9999号黄金时代广场C座410会议室
一、由主持人宣布股东大会开始及到会代表资格审查结果；
二、由主持人作“关于推选投票清点人的提议”；
三、会议审议的议案：
议案1：《关于全资子公司拟协议转让通裕重工股份有限公司部分股权的议案》
议案2：《关于参与投资青岛中经合鲁信跨境创投基金企业（有限合伙）的关联交易议案》
四、会议议案表决：
（1）股东及股东代理人填写表决票；
（2）填毕后依次投票。
五、会议统计检票：律师、公司监事、两名股东代表进行点票、检票、统计现场表决结果；
六、股东发言和提问；
七、宣读现场表决结果；
八、见证律师宣读现场法律意见书；
九、会议结束。
鲁信创业投资集团股份有限公司
2020年7月21日
议案1：
关于全资子公司拟协议转让通裕重工股份有限
公司部分股权的议案
各位股东及股东代表：
公司全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司（以下简称“山东高新投”）拟通过非公开协议转让方式向珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）转让所持通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”）79,104,000股非限售流通股票，占通裕重工总股本的2.42%。
本次股权转让的基本情况如下：
一、转让标的基本情况
1.公司名称：通裕重工股份有限公司
2.成立日期：2002-05-25
3.法定代表人：司兴奎
4.注册地址：山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区
5.注册资本：326774.3928万元
6.企业类型： 股份有限公司
7.经营范围：大型锻件坯料、电渣锭、锻件、管模、数控机床、通用机械非标准设备制造、销售；货物及技术进出口业务；铸件、焊接件、桥式起重机、门式起重机、压力容
器、非标成套核电设备设计、制造、销售；钢结构工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8.财务状况：根据通裕重工披露的定期报告，截至2019年12月31日，通裕重工总资产122.95亿元，总负债67.98亿元，净资产54.97亿元；2019年营业收入40.27亿元，净利润2.52亿元，以上数据经审计。截止2020年3月31日，通裕重工总资产124.49亿元，总负债68.87亿元，净资产
55.62亿元；2020年1-3月营业收入11.63亿元，净利润0.66亿元， 以上数据未经审计。
9.主要股东：根据通裕重工2020年一季报，截止2020年3月底，通裕重工前十大股东名单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例(%) |
| 1 | 司兴奎 | 10.32 |
| 2 | 山东省高新技术创业投资有限公司 | 5.67 |
| 3 | 朱金枝 | 5.39 |
| 4 | 山东国惠投资有限公司 | 5.04 |
| 5 | 杨建峰 | 1.22 |
| 6 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 1.02 |
| 7 | 杨兴厚 | 0.79 |
| 8 | 秦吉水 | 0.69 |
| 9 | 王世镇 | 0.55 |
| 10 | 徐开东 | 0.48 |
二、拟受让方基本情况
1.公司名称：珠海港控股集团有限公司
2.法定代表人：欧辉生
3.注册地址：珠海市南水镇榕湾路16号高栏港大厦第
24层2401号
4.注册资本：351940万元人民币
5.企业类型：有限责任公司(国有独资)
6.经营范围：港口及其配套设施的建设、经营、管理，项目投资。
7.股权结构：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会100%持股
8.财务状况：根据珠海港集团披露的定期报告，截至2019年12月31日，珠海港集团总资产299.07亿元，净资产117.15亿元；2019年营业收入79.51亿元，净利润0.67亿元。
三、转让方案基本内容
（一）转让方式
本次股权转让方式为非公开协议转让，不公开征集受让方。
（二）转让数量
山东高新投拟向珠海港集团转让所持通裕重工79,104,000股非限售流通股票，占通裕重工总股本的2.42%。
（三）转让价格及确定依据
交易双方协商一致确定拟转让价格为2.375元/股，符合《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会第36号令）中关于股权转让价格的规定，即每股转让价
格不低于下列两者之中的较高者：
1.提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
2.最近一个会计年度通裕重工经审计的每股净资产值。
（四）支付及交割安排
1.转让协议签署之日起5个工作日内，珠海港集团向山东高新投支付股份转让总价款30%保证金，计人民币56,361,600元（人民币伍仟陆佰叁拾陆万壹仟陆佰元整），该保证金汇入共管账户。
2.转让协议生效后，珠海港集团向山东高新投支付股份转让总价款的剩余价款，即股份转让总价款的70%，计131,510,400元（人民币壹亿叁仟壹佰伍拾壹万零肆佰元整），珠海港集团已付的保证金56,361,600元转为股份转让款。
3.珠海港集团支付全部转让价款5个工作日内，山东高新投应配合珠海港集团办理股份证券登记结算过户手续。
4.标的股份完成证券登记结算过户手续之日起，珠海港集团享有标的股份之权利和利益并承担相应股东义务。
（五）转让协议生效
下列条件全部成就之日为转让协议生效日：
（1）双方同意并签署转让协议；
（2）珠海港集团已经完成对通裕重工的尽职调查，且
尽职调查结果显示通裕重工披露的资产、业务、负债等情况真实、充分，并且在所有的重要方面不存在隐瞒、虚假、不实或瑕疵的情况；
（3）珠海港集团收购通裕重工股份的交易得到珠海港集团有权机构（包括但不限于主管国有资产管理部门）的批准以及得到珠海港集团内部决策机构的同意；
（4）山东高新投转让通裕重工股份的交易得到山东高新投内部决策机构的同意及上级有权机构的批准；
（5）获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对本次交易不实施进一步审查。
四、本次交易对公司的影响
本次股权转让预计回笼资金1.88亿元，实现投资收益
1.26亿元，能够实现较好的收益。
五、其他
授权公司管理层在本次决议范围内组织实施股权转让具体事宜，包括但不限于签署相关合同文件、履行监管部门报批程序等。
请各位股东、各位代表予以审议。
鲁信创业投资集团股份有限公司
2020年7月21日
议案2：
关于参与投资青岛中经合鲁信跨境创投基金企
业（有限合伙）的关联交易议案
各位股东及股东代表：
为加强公司与多方投资机构的深入合作，促进公司在数字医疗、信息服务、智能装备方向等战略新兴产业领域的专业化投资，公司全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司（以下简称高新投）拟联合青岛市即墨区丁字湾科技金融投资有限公司、青岛市市级创业投资引导基金管理中心等共同参与投资青岛中经合鲁信跨境创投基金企业（有限合伙）（以下简称“鲁信跨境基金”），其中高新投认缴出资金额19,985.14万元，占鲁信跨境基金出资比例39.97%。
鲁信跨境基金的GP及基金管理人青岛中经合鲁信基金管理企业（有限合伙）（以下简称“中经合基金管理”）本次同时新增认缴出资179.76万元，中经合基金管理的管理人青岛中经合鲁信资产管理有限公司（以下简称“青岛中经合”）为高新投的参股公司，高新投持股比例35%。公司董事长陈磊先生兼任青岛中经合董事长，青岛中经合为公司关联方。
鲁信跨境基金的LP之一为黄河三角洲产业投资基金管理有限公司，黄三角管理公司为公司参股公司，持股比例
35%，公司董事刘伯哲先生为黄三角管理公司董事长、法定代表人。公司与黄三角管理公司构成关联方。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，高新投本次投资鲁信跨境基金构成关联交易，高新投投资金额19,985.14万元为关联交易金额。
一、关联方介绍
（一）青岛中经合鲁信资产管理有限公司
1.企业名称：青岛中经合鲁信资产管理有限公司
2.成立日期：2017年11月14日
3.注册地址：山东省青岛市即墨市振华街128号
4.法定代表人：陈磊
5.注册资本：500万元人民币
6.统一社会信用代码：91370282MA3EU3W27Y
7.企业类型：其他有限责任公司
8.经营范围：投资管理、资产管理、以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9.股权结构：高新投持股35%，北京中经合明投资管理中心（有限合伙）持股11%，青岛中海汇通联合投资有限公司持股20%，青岛市即墨区丁字湾科技金融投资有限公司持
股18%；管理团队合计持股16%。
10.经营状况：截至2019年末，青岛中经合经审计总资产135.77万元，负债0，所有者权益135.77万元。2019年度实现营业收入为0，净利润-6015.83元。截至2020年一季度末，青岛中经合总资产135.74万元，负债0，所有者权益135.74万元。2020年一季度实现营业收入为0，净利润-327.83元。（2020年一季度数据未经审计）
11.关联关系： 青岛中经合为高新投的参股公司，高新投持股比例35%。公司董事长陈磊先生兼任青岛中经合董事长，青岛中经合为公司关联方。
（二）黄河三角洲产业投资基金管理有限公司
1.企业名称：黄河三角洲产业投资基金管理有限公司
2.成立日期： 2011年6月8日
3.注册地址：山东省济南市高新区新泺大街1166号奥盛大厦1号楼803室
4.法定代表人：刘伯哲
5.注册资本： 20,000万元
6.统一社会信用代码：9137000057663177XP
7.企业类型：其他有限责任公司
8.经营范围：股权投资基金管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9.股权结构：鲁信创业投资集团股份有限公司持股比例
35%、宁夏黄三角投资管理有限公司持股比例35%、山东赛伯乐投资管理有限公司持股比例30%。
10.经营状况：截至2019年末，黄三角基金管理公司经审计总资产45,883.02万元，总负债41,322.72万元，所有者权益4,560.30万元。2019年度实现营业收入为1,439.59万元，净利润7.99万元。截至2020年一季度末，黄三角基金管理公司总资产45,405.88万元，总负债41,218.07万元，所有者权益4,187.82万元。2020年一季度实现营业收入为
83.47万元，净利润-168.22万元。（2020年一季度数据未经审计）
11.关联关系：黄三角管理公司为公司参股公司，持股比例35%，公司董事刘伯哲先生为黄三角管理公司董事长、法定代表人。公司与黄三角管理公司构成关联方。
二、关联交易标的的基本情况
1.基金名称：青岛中经合鲁信跨境创投基金企业（有限合伙）
2.成立日期：2018年1月19日
3.注册地址：山东省青岛市即墨市振华街128号
4.基金期限：鲁信跨境基金存续期为10年。
5.基金规模及基金合伙人：
本次认缴前鲁信跨境基金总认缴出资规模为40,981.00万元，实缴出资规模为5,210.932万元，具体出资情况如下：
| 基金合伙人 | 认缴出资 （万元） | 认缴出资 比例 | 实缴出资 （万元） | 实缴出资 比例 |
| 青岛中经合鲁信基金管理企业（有限合伙） | 820.24 | 2.00% | 246.072 | 4.72% |
| 黄河三角洲产业投资基金管理有限公司 | 19,311.76 | 47.12% | 2,064.86 | 39.63% |
| 北京鑫润财富投资管理有限公司 | 10,000.00 | 24.40% | 100.00 | 1.92% |
| 青岛中海汇通联合投资有限公司 | 4,000.00 | 9.76% | 800.00 | 15.35% |
| 青岛市即墨区城市旅游开发投资有限公司 | 2,049.00 | 5.00% | 100.00 | 1.92% |
| 北京誉腾文化传媒有限公司 | 2,000.00 | 4.88% | 1,000.00 | 19.19% |
| 苏州慧尔迪康科技合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 4.88% | 100.00 | 1.92% |
| 张黎刚 | 100.00 | 0.24% | 100.00 | 1.92% |
| 左凌烨 | 500.00 | 1.22% | 500.00 | 9.60% |
| 徐莉 | 200.00 | 0.49% | 200.00 | 3.84% |
| 总计 | 40,981.00 | 100% | 5,210.932 | 100.00% |
鲁信跨境基金拟对各合伙人出资架构进行调整，部分原合伙人退伙并调整出资额；同时高新投及本次新合伙人对鲁信跨境基金新增出资，基金规模增加至50,000.00万元。本次出资架构调整后，基金合伙人架构为：
| 基金合伙人 | 认缴出资 （万元） | 认缴出资 比例 |
| 山东省高新技术创业投资有限公司 | 19,985.14 | 39.97% |
| 青岛市即墨区丁字湾科技金融投资有限公司 | 17,000.00 | 34.00% |
| 青岛市市级创业投资引导基金管理中心 | 7,500.00 | 15.00% |
| 黄河三角洲产业投资基金管理有限公司 | 2064.86 | 4.13% |
| 青岛中海汇通联合投资有限公司 | 950 | 1.90% |
| 北京誉腾文化传媒有限公司 | 1000 | 2.00% |
| 左凌烨 | 500 | 1.00% |
| 青岛中经合鲁信基金管理企业（有限合伙） | 1,000.00 | 2.00% |
| 合计 | 50,000.00 | 100% |
由于当前合伙协议尚未正式签署，各合伙人最终出资金额及出资比例以正式签署的合伙协议及工商登记备案信息为准。
6.基金管理人：青岛中经合鲁信基金管理企业（有限合伙），中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记编码：
P1068531。
7.投资阶段及投资领域：
鲁信跨境基金以投资具备高成长性的早期项目为主，重点投资于数字医疗、信息服务、智能装备方向等战略新兴产业领域。
截至目前，鲁信跨境基金累计投资4个项目，累计投资额4,807.62万元，具体投资情况如下：
| 企业名称 | 简介 | 投资额 （万元） | 初始投资 时间 | 股权 比例 |
| 北京中飞艾维航空科技有限公司 | 电力无人机巡检设备及数据服务 | 1,900.00 | 2018.10.9 | 6.46% |
| 北京数起科技有限公司 | 审计、林业等政务大数据产品及服务 | 910.00 | 2018.11.9 | 4.55% |
| 山东莱茵科斯特智能科技有限公司 | 智能制造及职业教育培训服务 | 1,300.00 | 2018.12.11 | 7.06% |
| Panorama Medicine Inc. | 利用人工智能和大数据方式进行药物筛选及研发 | 697.62 （100万美元） | 2019.11.05 | 6.34% |
| 合计 | - | 4,807.62 | - | - |
8.基金费用：鲁信跨境基金存续期内以全体合伙人实缴出资额扣除已退出项目收回的投资本金后的差额为基数按2%/年收取管理费，每半年支付一次。
9.收益分配：按顺序首先返还有限合伙人、普通合伙人实缴出资本金，其次向有限合伙人、普通合伙人分配年化
6.5%基准收益，对于超过业绩报酬计提基准部分的超额收益的20%，作为业绩奖励向管理人支付。
三、投资方案及定价依据
本次共同对外投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。公司及关联方按照协议约定份额平等地对鲁信跨境基金进行出资。
四、本次关联交易对公司的影响
投资鲁信跨境基金有助于加深鲁信创投与青岛市投资机构之间的合作，聚集多方资源，拓宽优质项目来源，有助于促进鲁信创投在数字医疗、信息服务、智能装备方向等战略新兴产业领域的专业化投资，优化投资结构。
请各位非关联股东及代表予以审议。
鲁信创业投资集团股份有限公司
2020年7月21日