证券代码：600783 证券简称：鲁信创投 公告编号：临2019-30债券代码：155271 债券简称：19鲁创01
鲁信创业投资集团股份有限公司关于全资子公司非公开协议转让通裕重工股份有限公司1.6%
股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 鲁信创业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“鲁信创投”）全资
子公司山东省高新技术创业投资有限公司（以下简称“高新投”）拟向关联方山东国惠投资有限公司（以下简称“山东国惠”）转让所持通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”）52,283,903股非限售流通股票，占通裕重工总股本的1.60%。
? 本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
? 特别风险提示：高新投与山东国惠的本次股权转让和通裕重工控股股东
司兴奎先生与山东国惠的股权转让互为前提条件。本次股权转让事宜尚须获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准并提交深圳证券交易所确认。公司将积极关注最新进展情况并及时履行信息披露义务。
一、关联交易概述
高新投拟与通裕重工控股股东司兴奎先生共同向山东国惠合计转让通裕重工5.04%股权，其中高新投通过非公开协议方式向山东国惠转让所持通裕重工52,283,903股非限售流通股票，占通裕重工总股本的1.60%。本次股权转让方式为非公开协议转让，不公开征集受让方。
山东国惠董事长于少明先生于2016年5月20日至2019年1月18日任公司独立董事，山东国惠持有公司控股股东山东省鲁信投资控股集团有限公司20%的股份，且实际控制人均为山东省国资委。高新投为公司全资子公司，高新投与山东国惠构成关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，高新投与山东国惠本次股权转让行为构成了上市公司的关联交易，相关关联交易金额为10,195.36万元人民币。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的关联交易达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）名称：山东国惠投资有限公司
（二）成立日期：2016年1月12日
（三）注册地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼33层
（四）法定代表人：于少明
（五）注册资本：3,005,000万元人民币
（六）统一社会信用代码：91370000MA3C5EJ69D
（七）企业类型：有限责任公司(国有独资)
（八）经营范围：省国资委授权的国有产权的经营管理及不良资产处置;托管经营;资产管理;以自有资金对外投资;企业重组、收购、兼并;投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（九）经营状况：截至2018年12月31日，总资产为1,131.90亿元，净资产为690.02亿元，2018年度营业收入56.39亿元，净利润1.53亿元。
（十）股权结构：山东省人民政府国有资产监督管理委员会100%持股。
（十一）关联关系：山东国惠董事长于少明先生于2016年5月20日至2019年1月18日任公司独立董事，山东国惠持有公司控股股东山东省鲁信投资控股集团有限公司20%的股份，且实际控制人均为山东省国资委。高新投为公司全资子公司，高新投与山东国惠构成关联方。
三、股权转让基本情况
（一）转让标的基本情况
通裕重工成立于2002年5月，法定代表人司兴奎，注册资本326774.3928
万元，深交所创业板上市公司（证券代码：300185），注册地址为山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区，经营范围为大型锻件坯料、电渣锭、锻件、管模、数控机床、通用机械非标准设备制造、销售；货物及技术进出口业务；铸件、焊接件、桥式起重机、门式起重机、压力容器、非标成套核电设备设计、制造、销售；钢结构工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
通裕重工于2011年3月上市，高新投持有其公开发行后总股本的15%。截至目前，高新投持有通裕重工237,623,835股，占通裕重工股份总数的7.27%。
根据通裕重工披露的定期报告，截至2018年12月31日，通裕重工总资产103.66亿元，总负债50.33亿元，归属于母公司所有者权益51.54亿元，2018年实现营业收入35.35亿元，净利润2.41亿元。截至2019年3月31日，通裕重工总资产109.57亿元，总负债55.94亿元，归属于母公司所有者权益51.77亿元，2019年1-3月实现营业收入7.95亿元，净利润0.28亿元。
（二）转让数量
高新投拟向山东国惠转让所持通裕重工52,283,903股非限售流通股票，占通裕重工总股本的1.60%。
（三）转让方式
本次股权转让方式为非公开协议转让，不公开征集受让方。
（四）转让价格
本次股权转让每股转让价格为1.95元，总股权转让价款为101,953,610.85元。
（五）支付方式
股权转让协议签署后5个工作日内，受让方向转让方支付标的股份转让价款的30%；股权转让协议生效后60个工作日内，标的股份在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户登记前，受让方向转让方支付标的股份股份转让价款的70%。
（六）其他
高新投与山东国惠的本次股权转让和通裕重 工 控股股东与山东国惠 的 股权转让互为前提条件。
四、本次交易的定价政策与定价依据
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会第36号令）（以下简称“36号令”），本次股权转让价格不低于下列两者之中的较高者：1）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；2）最近一个会计年度通裕重工经审计的每股净资产值。
公司及关联方根据36号令遵循自愿协商、公平合理的原则确定本次股权转让价格。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
公司积极拓展投资项目退出渠道，本次股权转让为高新投投资项目二级市场退出方式之一。若本次协议转让顺利完成，预计实现投资收益约6000万元。本次股权转让完成后，山东高新投仍旧为通裕重工持股5%以上的股东。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2019年6月17日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于全资子公司非公开协议转让通裕重工股份有限公司1.6%股权的关联交易议案》，此项议案涉及关联交易，因此关联董事王飚、刘伯哲、李高峰、王旭冬、郭全兆、侯振凯回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。
表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（一）独立董事事前认可意见：
作为公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司非公开协议转让通裕重工股份有限公司1.6%股权的关联交易事项的有关资料，认为：
1、本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
2、董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。
3、我们同意将此事项提交公司第十届董事会第一次会议审议。
（二）独立董事意见：
1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的
沟通，提交了相关资料，独立董事一致认为本次交易切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2、公司全资子公司向关联方山东国惠投资有限公司通过非公开协议转让通裕重工股份有限公司1.6%股权构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自
愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
七、风险提示
高新投与山东国惠的本次股权转让和通裕重工控股股东司兴奎先生与山东国惠的股权转让互为前提条件。本次股权转让事宜尚须获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准并提交深圳证券交易所确认。因此本次股权转让存在一定的不确定性。公司将积极关注最新进展情况并及时履行信息披露义务。
请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、鲁信创投十届一次董事会决议；
2、经独立董事签字确认的事前认可意见；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
鲁信创业投资集团股份有限公司董事会
2019年6月18日