上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕154号
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关于对辅仁药业集团制药股份有限公司、控股股东辅仁药业集团有限公司及有关责任人
予以纪律处分的决定
当事人：
辅仁药业集团制药股份有限公司，A股证券简称：*ST辅仁，A股证券代码：600781；
辅仁药业集团有限公司，辅仁药业集团制药股份有限公司控股股东；
朱成功，辅仁药业集团制药股份有限公司时任董事长兼董事会秘书；
朱文亮，辅仁药业集团制药股份有限公司时任董事兼总经理；
闫庆功，辅仁药业集团制药股份有限公司时任独立董事兼审计委员会召集人；
陈卫东，辅仁药业集团制药股份有限公司时任独立董事；
朱文玉，辅仁药业集团制药股份有限公司时任监事；
云 海，辅仁药业集团制药股份有限公司时任监事；
王朝龙，辅仁药业集团制药股份有限公司时任监事；
朱学究，辅仁药业集团制药股份有限公司时任财务总监。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称公司）、控股股东辅仁药业集团有限公司（以下简称辅仁集团）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规情形。
（一）公司未在规定期限内披露年度报告、季度报告
公司原定于2022年4月30日披露2021年年度报告和2022年第一季度报告。2022年4月30日，公司披露公告称，因聘请新任审计机构较晚，年度报告审计工作进度未达预期，公司无法在法定期限内披露2021年年度报告和2022年第一季度报告。经核实，公司直至2022年6月30日才披露2021年年度报告和2022年第一季度报告。
（二）公司未按股东提议召开临时股东大会
2022年1月7日，公司披露公告称，公司董事会于2021年
11月19日收到公司合计持股10.6%以上的3位股东发来的关于提议召开临时股东大会的函。根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会。股东决定自行召集股东大会会议的，须书面通知董事会，董事会和董事会秘书应当予以配合；董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持。公司在收到提议召开临时股东大会的函件后未及时公告披露，董事会在收到相关函件后10日内未予配合，监事会于2021年12月6日收到相关函件后5日内也未予配合。
（三）股东减持未依规披露减持计划
2022年1月14日，公司收到河南省开封市禹王台区人民法院下发的《执行裁定书》，涉及中国银行股份有限公司开封分行与公司控股股东辅仁集团及公司子公司开封制药集团借款合同纠纷一案。法院裁定卖出被执行人辅仁集团证券账户内持有的公司1000万无限售流通股，占公司总股本比例为1.59%。自2022年2月8日起，证券托管机构根据《执行裁定书》，通过证券交易所竞价交易系统减持上述1000万股公司无限售流通股。截至2022年8月，上述股份已全部减持完毕。针对上述减持事项，公司控股股东未提前15 个交易日公告减持计划。经监管督促，2022年2月11日，公司才首次披露上述法院裁定和减持事项。
（四）业绩预告披露不准确、更正不及时
2022年1月28日，公司披露2021年年度业绩预亏公告称，
预计2021年归母净利润将亏损约15亿元到18亿元。2022年4月30日，公司披露2021年度业绩快报称，预计2021年度归母净利润将亏损约17.96亿元。2022年6月30日，公司披露2021年年度报告称，2021年度公司归母净利润为亏损31.99亿元。公司预告业绩与实际业绩存在重大差异，差异幅度达78%，差异金额绝对值达13.99亿元，且未及时更正，影响投资者知情权。
（五）签订债权转让协议未及时披露并履行决策程序根据公司2021年年度报告，公司下属6家公司于2021年12月与西藏华宇资产管理有限公司签订《债权转让协议》，将公司账面价值9.99亿元的资产包，以5.71亿元作价转让给西藏华宇资产管理有限公司。上述债权的账面价值、交易作价金额分别占公司上一年经审计净资产的24.98%、14.28%。公司对该笔交易进行了相关会计处理，但相关协议未经公司董事会审议，公司也未及时披露。2022年6月22日，协议双方决定终止执行，公司将终止执行事项作为期后事项对财务报表进行了调整。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司存在未在法定期限内披露年度报告、季度报告，未按股东提议召开临时股东大会且未及时披露相关事项，业绩预告披露不准确、更正不及时，签订债权转让协议未及时披露并履行决策程序等多项违规行为，情节严重，性质恶劣，严重损害了上市公司利益和投资者知情权。上述行为严重违反了《证券法》第七十九条、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规
则》）第1.4条、第2.1.1条、第4.2.1条、第4.2.2条、第5.2.2条等有关规定。
公司控股股东辅仁集团未依规提前15个交易日公告减持计划，违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条，《股票上市规则》第1.4条、第2.1.1条和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事长兼董事会秘书朱成功，时任董事兼总经理朱文亮，时任独立董事闫庆功、陈卫东，时任财务总监朱学究，未勤勉尽责地及时编制、审议并披露年度报告、季度报告，对公司未在规定期限内披露年度报告、季度报告负有责任。公司时任监事朱文玉、云海、王朝龙，未勤勉尽责地积极督促公司按期编制并披露年度报告、季度报告，对公司未在规定期限内披露年度报告、季度报告负有责任。此外，时任董事长兼董事会秘书朱成功，时任董事兼总经理朱文亮，时任独立董事兼审计委员会召集人闫庆功；时任独立董事陈卫东，时任监事朱文玉、云海、王朝龙，未按《公司法》《公司章程》等规定配合相关股东召开临时股东大会，也未履职并披露相关事项，对相关事项负有责任。时任董事长兼董事会秘书朱成功、时任董事兼总经理朱文亮、时任财务总监朱学究、时任独立董事兼审计委员会召集人闫庆功，未能勤勉尽责，对公司业绩预告披露不准确、更正不及时负有责任。时任董事长兼董事会秘书朱成功、时任财务总监朱学究对公司签订债权转让协议未及时披露并履行决策程序负有责
任。上述人员严重违反了《证券法》第八十二条、《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.3.8条、第
4.3.9条、第4.4.2条、第5.2.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）相关责任人异议理由及申辩意见
时任独立董事陈卫东、闫庆功称：一是公司财务机构与审计委员会积极寻找审计机构，后续因疫情原因无法正常开展工作；二是关注了解前任审计机构退出原因，多次提醒并催促公司尽快聘请新的审计机构，并询问审计进度，督促年度报告依法披露，并向监管部门汇报审计进度；三是对公司未按股东提议召开临时股东大会并不知情，无主观过错。
对于业绩预告与实际业绩存在重大差异，公司及时任董事长兼董事会秘书朱成功、时任财务总监朱学究称，已披露2021年业绩快报更正公告，希望免除此项纪律处分。对于签订债权转让协议未及时披露并履行决策程序，公司及时任董事长兼董事会秘书朱成功还表示，上述协议均于2021年12月期间由各子公司在履行了各自内部审议程序后签署，并未上报至公司。其于2022年1月7日开始履职，对上述签署协议并不知情。
（三）纪律处分决定
对于相关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：
一是根据《证券法》及本所相关规定，做好定期报告编制和披露工作、及时披露定期报告是上市公司的法定义务，是全体董
事、监事、高级管理人员依法履职的重要内容，也是保障证券市场信息透明度最基本的要求。在定期报告编制过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员均应当勤勉尽责，关注定期报告整体编制情况，共同保证定期报告在法定期限内完成编制和披露。其中，聘任审计机构是定期报告编制工作的重要部分，公司董事、监事、高级管理人员理应在充分考虑定期报告审计耗时和披露时间的情况下，做好前期统筹安排。公司未在法定期限内披露2021年年度报告和2022年第一季度报告，严重影响了投资者及时全面获取公司重要财务信息的合理预期，违规事实清楚明确、情节严重。
二是公司聘任审计机构存在较大困难，公司董事、监事、高级管理人员应当知悉公司存在无法按时完成审计、披露年度报告的重大风险，理应高度重视，采取积极有效措施妥善处理。2名独立董事主张的履职表现仅为一般性、口头提醒式履职措施，并未及时采取有效措施督促公司尽快聘请审计机构按时完成年度报告编制和审议，也未针对存在的重大风险做出有针对性的提示或向监管部门报告，未能达到与年度报告事项重要性相匹配的勤勉尽责标准。虽然相关责任人提出已与监管部门沟通审计进度，但实际沟通时点临近年度报告披露的法定时限且为常规沟通，未实质起到及时反映公司问题和风险、推动年度报告按时披露的作用，不足以减轻应当承担的违规责任，相关异议理由不能成立。
三是公司未按股东提议召开临时股东大会，董事会、监事会均未在规定期限内予以配合，表明公司董事会未能保证公司治理
制度得到有效执行。两名独立董事作为董事会成员应当承担相应责任。另经核实，公司就股东提议召开临时股东大会事项进行补充披露后，两名独立董事也未采取任何对此有针对性的措施，对相关事项不知情的异议理由不能免除其违规责任。
四是公司业绩预告披露不准确，更正公告披露不及时，且预告业绩与实际业绩存在重大差异，违规事实清楚。公司迟至2022年6月29日才披露业绩预告更正公告。已按照要求披露更正公告的异议理由不能作为减免违规责任的合理理由。
五是根据公司公告，公司原董事长于2021年12月13日辞去相关职务，其后公司未选任董事长。根据相关规定，在此期间，应由副董事长朱成功代为履行董事会召集、主持工作。尚未任职、对于签订债权转让协议不知情等异议理由不能成立。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2019年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对辅仁药业集团制药股份有限公司，时任董事长兼董事会秘书朱成功，时任董事兼总经理朱文亮，时任独立董事兼审计委员会召集人闫庆功，时任独立董事陈卫东，时任监事朱文玉、云海、王朝龙，时任财务总监朱学究予以公开谴责；对控股股东辅仁药业集团有限公司予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和河南省地方金
融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
上市公司应当引以为戒，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司控股股东、实际控制人应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；上市公司董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年十月二十七日