退市辅仁(600781)_公司公告_辅仁药业2017年年度报告新浪财经

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辅仁药业2017年年度报告（下载公告）
公告日期:2018-04-21
2017 年年度报告公司代码：600781 公司简称：辅仁药业辅仁药业集团实业股份有限公司 2017 年年度报告 1 / 174 2017 年年度报告重要提示一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人朱文臣、主管会计工作负责人朱学究及会计机构负责人（会计主管人员）白建中声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案拟提请股东大会批准以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币1.28元（含税），本次分红不送红股，不以资本公积金转增股份。本利润分配方案经公司股东大会审议通过后，董事会将在股东大会召开后两个月内完成股利派发事项。六、前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否九、重大风险提示公司已在本报告中详细描述可能存在的行业、经营风险，敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。十、其他 □适用 √不适用 2 / 174 2017 年年度报告目录第一节释义..................................................................................................................................... 4 第二节公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节公司业务概要..................................................................................................................... 8 第四节经营情况讨论与分析....................................................................................................... 11 第五节重要事项........................................................................................................................... 42 第六节普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 59 第七节优先股相关情况............................................................................................................... 66 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 67 第九节公司治理........................................................................................................................... 71 第十节公司债券相关情况........................................................................................................... 75 第十一节财务报告........................................................................................................................... 76 第十二节备查文件目录................................................................................................................. 174 3 / 174 2017 年年度报告第一节释义一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义中国证监会指中国证券管理委员会上交所指上海证券交易所本公司、公司指辅仁药业集团实业股份有限公司辅仁堂指河南辅仁堂制药有限公司辅仁集团指辅仁药业集团有限公司开药集团指开封制药（集团）有限公司宋河酒业指河南省宋河酒业股份有限公司辅仁控股指河南辅仁控股有限公司克瑞特指北京克瑞特投资中心（有限合伙）同源制药指河南同源制药有限公司（开药集团子公司）怀庆堂指河南辅仁怀庆堂制药有限公司（开药集团子公司）开封豫港指开封豫港制药有限公司（开药集团子公司）辅仁医药指辅仁药业集团医药有限公司（开药集团子公司）东润化工指开封东润化工有限公司（开药集团子公司）郑州豫港指郑州豫港制药有限公司（开药集团子公司）郑州远策指郑州远策生物制药有限公司（开药集团子公司）开鲁制药指开药集团（开鲁）制药有限公司（开药集团子公司）北京瑞辉指北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司（开药集团子公司）信阳达康指信阳市达康药业有限公司（开药集团子公司）北京远策指北京远策药业有限责任公司豫港之星指郑州豫港之星制药有限公司郑州药素指郑州药素电子商务有限公司（辅仁医药子公司）郑州分公司指开封制药（集团）有限公司郑州分公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元第二节公司简介和主要财务指标一、公司信息公司的中文名称辅仁药业集团实业股份有限公司公司的中文简称辅仁药业公司的外文名称 FUREN PHARMACEUTICAL GROUP INDUSTRIAL CO. LTD. 公司的外文名称缩写 FRYY 公司的法定代表人朱文臣 4 / 174 2017 年年度报告二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名张海杰孙佩琳联系地址河南省郑州市花园路25号辅仁大厦9楼河南省郑州市花园路25号辅仁大厦9楼电话 0371-60107778 0371-60107778 传真 0371-60107755 0371-60107755 电子信箱 zhanghj@shfuren.cn sunpeilin@eastday.com 三、基本情况简介公司注册地址河南省鹿邑县产业集聚区同源路1号公司注册地址的邮政编码公司办公地址河南省郑州市花园路25号辅仁大厦9楼公司办公地址的邮政编码公司网址 http://www.shfuren.cn 电子信箱 furen@shfuren.cn 四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》登载年度报告的中国证监会指定网站 http://www.sse.com.cn 的网址公司年度报告备置地点河南省郑州市花园路25号辅仁大厦9楼五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所辅仁药业 600781 上海辅仁六、其他相关资料名称瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层（境内）签字会计师姓名张安峰、崔华伟名称申万宏源证券承销保荐有限责任公司办公地址上海市徐汇区常熟路 239 号报告期内履行持续督导职签字的财务顾问主办肇睿、张圩责的财务顾问人姓名持续督导的期间 2017 年 12 月-2020 年 12 月七、三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据单位：元币种：人民币 2016年本期比 2015年上年同主要会计数据 2017年期增减调整后调整前调整后调整前 (%) 营业收入 5,799,924,018.25 5,013,453,953.32 495,631,293.10 15.69 4,449,942,761.94 462,059,822.81 归属于上市公司 392,003,816.83 349,294,581.13 17,656,683.34 12.23 325,519,914.11 27,774,627.75 股东的净利润归属于上市公司 22,082,027.29 18,580,526.06 18,580,526.06 18.85 21,165,729.90 21,165,729.90 5 / 174 2017 年年度报告股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的 530,570,344.02 598,411,739.33 115,498,848.08 -11.34 727,528,819.16 93,101,297.16 现金流量净额本期末 2016年末 2015年末比上年 2017年末同期末调整后调整前增减（% 调整后调整前）归属于上市公司 4,599,610,504.32 2,326,532,392.84 369,148,531.97 97.70 1,961,870,211.72 354,251,958.28 股东的净资产总资产 9,880,068,806.15 8,780,737,325.67 1,272,931,843.96 12.52 7,656,416,495.81 1,179,446,396.10 (二) 主要财务指标 2016年本期比上年 2015年主要财务指标 2017年同期增减调整后调整前 (%) 调整后调整前基本每股收益（元／股） 0.94 0.84 0.10 11.90 0.78 0.16 稀释每股收益（元／股） 0.94 0.84 0.10 11.90 0.78 0.16 扣除非经常性损益后的基 0.12 0.10 0.10 20.00 0.16 0.16 本每股收益（元／股）加权平均净资产收益率 15.54 16.35 4.88 减少0.81个 16.45 8.30 （%）百分点扣除非经常性损益后的加 6.14 5.14 5.14 增加1个百 6.33 6.33 权平均净资产收益率（%）分点报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 2017 年 12 月 26 日公司完成了发行股份及支付现金收购开封制药（集团）有限公司 100%股权事项。按照会计准则及相关规定，本报告期公司将开封制药（集团）有限公司纳入合并报表的范围，并按照同一控制下的合并的原则，进行了会计处理并追溯调整了比较财务报表的相关数据，主要财务指标是按照追溯调整后的相关数据计算的。八、境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用九、 2017 年分季度主要财务数据单位：元币种：人民币第一季度第二季度第三季度第四季度（1-3 月份）（4-6 月份）（7-9 月份）（10-12 月份）营业收入 1,199,399,225.08 1,518,057,341.43 1,521,987,117.57 1,560,480,334.17 归属于上市 85,431,996.27 134,118,250.62 76,278,315.13 96,175,254.81 公司股东的 6 / 174 2017 年年度报告净利润归属于上市公司股东的扣除非经常 5,760,722.92 6,131,074.36 11,891,797.28 -1,701,567.27 性损益后的净利润经营活动产生的现金流 133,447,195.22 431,061,818.96 248,273,845.4 -282,212,515.61 量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明 √适用 □不适用按照会计准则及相关规定，本报告期公司将开封制药（集团）有限公司纳入合并报表的范围，属于同一控制下的企业合并的，公司按此原则进行了会计处理并追溯调整了比较财务报表的相关数据。十、非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用单位:元币种:人民币附注（如非经常性损益项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额适用）非流动资产处置损益 -391.82 -16,978.80 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 2,740,778.58 9,408,635.21 8,289,115.98 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外企业重组费用，如安置职工的支 -23,354,011.95 -8,250,000.00 -8,800,000.00 出、整合费用等同一控制下企业合并产生的子公 391,312,085.30 331,687,454.52 297,647,271.75 司期初至合并日的当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公 751,476.62 允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收 -920,298.81 -80,547.17 -128,536.72 入和支出其他符合非经常性损益定义的损 449,193.42 8,920,976.71 益项目少数股东权益影响额 -206,123.41 -1,090,053.80 -1,043,931.53 所得税影响额 -402,116.79 -1,410,235.29 -513,733.18 合计 369,921,789.54 330,714,055.07 304,354,184.21 十一、采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用单位：元币种：人民币对当期利润的影响项目名称期初余额期末余额当期变动金额 7 / 174 2017 年年度报告可供出售金融资产 13,663,906.25 11,740,028.25 -1,923,878.00 合计 13,663,906.25 11,740,028.25 -1,923,878.00 十二、其他 □适用 √不适用第三节公司业务概要一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 (一)主要业务公司主要从事医药制造、研发、批发与零售业务，根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012 修订），公司所处行业为医药制造业。 1.公司生产经营主体主要有控股子公司河南辅仁堂制药有限公司、全资子公司开封制药（集团）有限公司，全资孙公司主要有河南同源制药有限公司、河南辅仁怀庆堂制药有限公司、开封豫港制药有限公司、辅仁药业集团医药有限公司、郑州豫港制药有限公司、郑州远策生物制药有限公司、开药集团（开鲁）制药有限公司、北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司等。公司主要产品为化学药、中成药、原料药、生物制药的研发、生产和销售。公司拥有药品批准文号 536 个，其中入选《医保目录（2017 年版）》的品种 317 个，进入国家基本药物目录的品种 141 个，83 个药品品种进入地方医保目录。公司共拥有专利 48 项，其中发明专利 21 项。主要产品覆盖多种剂型的化学药、中成药、原料药和生物制药。包括粉针剂、片剂、原料药、水针剂、口服液、胶剂、胶囊剂、颗粒剂、中间体等。产品质量符合中国药典标准，部分产品符合欧盟等国家和地区药物进口标准并出口欧洲多个国家。 2.公司主导产品主要有：包括注射用头孢曲松钠、注射用头孢哌酮、硫酸阿米卡星注射液、盐酸多西环素（原料药）、复方甘草片、补骨脂注射液、抗病毒口服液、香菇菌多糖片、香丹注射液、次硝酸铋片、生脉饮口服液、注射用单磷酸阿糖腺苷、齿痛消炎灵颗粒、益心通脉颗粒、小儿清热宁颗粒、参芪健胃颗粒、降脂通便胶囊、糖尿乐胶囊、阿胶、鹿角胶等产品。（二）经营模式公司奉行“济世药为辅，惠民志在仁”的企业理念，坚持以“客户为中心”的服务理念，在经营管理方面，公司注重内部控制建设，围绕“效益”主题，促进经营效益的提高。公司拥有独立完整的采购、生产、销售体系，根据市场需求及自身情况、市场规则和运作机制，独立进行生产经营活动。 1.采购模式在采购方面，对重要的原材料，公司本着“合作共赢”的经营理念，以“诚信互利”的合作模式与优质的客户建立了稳定的关系，确保原材料供应的品质，有效的控制成本，为产品质量的提升奠定基础。公司制定了《物料采购管理规程》，所使用的原料、辅料以及直接接触药品的包装材料均严格遵守《药品管理法》以及《药品生产质量管理规范》的规定，从国家食品药品监督管理总局批准的具有相关资质的企业采购，逐步建立起原、辅材料的溯源系统。公司根据每年初当年生产计划和安全库存制定当年采购计划，并随时根据生产销售状况做出调整。公司各类原材料一般均有多家备选供应商，由采购部门联合生产部门、质保部门进行供应商的现场评审及资质验证后，并通过比价方式从多家供应商遴选出优质的供应商。为了保证原辅材料的质量，原辅料检验合格后方可入库。 2. 生产模式在生产方面，公司坚持以市场需求为导向，优化工作流程和制度，加强对生产安全过程的监督管理，确保产品质量安全。公司按照严格 GMP 要求，加强相关人员的培训及考核，使生产的各环节和程序更加规范化和标准化，保证了产品生产和质量的可控性和稳定性。公司主要产品的生产采用以销定产的模式。营销部门根据市场情况向各生产企业提交产品生产订单，生产企业的生产部门根据订单及产品的库存量，在保证安全库存和市场需求的前提下，下达生产指令。各生产车间依据生产指令安排并进行生产。各生产企业的生产部门具体负责生产任务的落实，并根据实际产量报表，监督生产计划的实施，及时协调车间之间的生产衔接，并与采购、储运等部门沟通、协调，进行技术工艺指导，确 8 / 174 2017 年年度报告保生产任务完成。下属企业各生产车间均通过 GMP 认证，在生产过程中严格按 GMP 要求及企业内控标准组织生产，在生产过程中依据不同剂型，对关键工序分别制定工艺、质量控制点，严格按照生产规程操作，并在各主要生产工序进行中间产品和产成品检验工作，保证产品质量符合质量控制标准。 3. 销售模式在销售方面，公司以销售渠道建设为重点，积极开展品牌推广活动。通过优化销售渠道，增强自营分销体系建设，激励销售人员积极性、主动性，增强了对销售网络的控制能力，有效销售终端数量不断增加，同时提升医药配送能力，抓住医改机遇，不断提升销售业绩。公司销售模式分为经销模式和自营模式。经销模式是指公司在指定市场区域甄选一家以上经销商，借助经销商的资源优势的对市场进行深度开发和维护。自营模式是指公司通过自建销售团队，直接将产品销售给终端客户并自行对终端进行直接维护的销售模式。随着“两票制”的全面实施，公司主要采用经销模式进行产品销售。凭借在医药行业的多年积累，公司已构建了覆盖全国各地区的数千家经销商数据库，建立长期稳定的战略合作关系。在经销模式下，通过经销商签订销售合同，再由经销商销售至医院等终端客户。经销商按照销售合同的约定以及最终用户的需求情况向公司发送订单，公司按其订单将产品发送至经销商仓库或其指定的其他地点，并向其开具发票。经销商确认收到公司产品后，按销售合同约定的账期向公司付款。在不同的市场区域内对各经销商的管理团队背景、历史经营业绩、优势代理品种、销售网络、优势销售区域及市场占有率等数据进行综合分析，最终选择合适的经销商来经销相应的药品种类，并给予一定的授信等互惠政策。通过与经销商合作，可以从资金、物流等多方面与经销商形成互补关系，能有效利用外部资源扩大销售规模。公司设立多个专业销售团队，负责各子公司的产品销售。各销售团队以其负责的产品种类及市场区域划分，甄选、管理各级经销商，并直接协同各级经销商进行产品市场宣传、开发和维护。总体上，通过打造“以利益相关人为中心的生态链”，提升利益相关人对公司品牌、价值和产品的认同与信赖，共建平台、共同发展，以此推动公司的创新与发展。（三）行业情况说明 2017 年是“十三五”深化医药卫生体制改革规划发布后的第一年，也是真正意义上的实施的第一年，更是完成医改阶段性目标任务的关键一年。在这一年，国家层面和地方层面各类医药行业政策密集发布，据有关统计， 2017 年国家层面共发布了 300 余份医药行业相关的政策文件。其中国务院发文 13 份，卫计委发文 26 份，食药监局发文 132 份。这些政策法规均是围绕根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》和《“健康中国 2030”规划纲要》，为全面深化医药卫生体制改革，推进健康中国建设而制定的。这些政策在深化医改体制、健全医保制度、完善医疗体系、加强疾病防治、强化保健服务、促进中药发展、提升药品质量、保障药品安全、开展药品一致性评价等方面均明确了具体任务和目标。并不断加强鼓励研究和创制新药，将已上市创新药和通过一致性评价的药品优先列入医保目录，加快中药标准化建设，提升中药产业水平，深化药品医械审评、审批制度改革等，直接触动制药行业脉搏的有利政策，将极大提振业界信心，增加发展动力，加快创新步伐，推动转型升级。二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 2015 年 12 月，本公司经第六届董事会第十一次会议决议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并于 2017 年 12 月 25 日取得中国证券监督管理委员会《关于核准辅仁药业集团实业股份有限公司重大资产重组及向辅仁药业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2367 号）核准，同意辅仁药业集团实业股份有限公司向开封制药（集团）有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。2017 年 12 月 26 日，开封制药（集团）有限公司原股东将其持有的股权过户给本公司并完成资产交割手续，在开封市工商行政管理局完成了相关股权变更的工商登记手续。按照会计准则及相关规定，本报告期公司将开封制药（集团）有限公司纳入合并报表的范围，并按照同一控制下的合并的原则，进行了会计处理并追溯调整了比较财务报表的相关数据。 9 / 174 2017 年年度报告三、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用中国的健康与商业环境正在发生改变，大众对中高端医药产品的需求与日俱增，政府亦提出供给侧结构性改革。面对机遇与挑战，辅仁药业集团战略性布局郑州技术研发及国际化合作平台、北京创新研发平台、上海中医药研发平台等三大研发创新平台，研发创新团队近 600 人。秉承“中国市场、辅仁平台、全球资源”的发展策略，实现了自身从“百姓药辅仁造”到“创新药辅仁造”的可持续发展跨越，也为客户及整个社会创造价值，健康中国，服务世界，公司核心竞争力将逐渐向创新方向转移，促进公司核心竞争能力的提升。公司核心竞争力主要表现在以下六个方面： 1.品牌优势公司以科研创新为基础，视质量建设为企业根本。通过引进国外先进的制剂、检测设备，从而使公司生产工艺及检测方法均达到了国内一流水平。拥有补骨脂注射液、参芪健胃颗粒等多个独家品种或中药保护品种等，在市场上具有较强的竞争优势。公司注重产品的质量与品质，走以 “以质量带品牌，以品牌带销售”的良性发展。公司坚持“当产量与质量冲突时，产量让位于质量；当质量与价格矛盾时，价格让位于质量”的质量理念。长期坚持“以质量求发展”的理念，是顾客得以信赖的保证。公司正是通过加强产品质量、渠道建设、品牌推广联动，提升品牌价值，促进经营效益的提高。 2.产品优势公司产品覆盖化学药、中成药、原料药三大板块。主要产品覆盖抗感染类药品、感冒镇咳类药品、免疫调节类、心脑血管用药等多个治疗领域。药品批准文号 536 个，产品种类十分丰富，其中 317 个药品品种进入国家医保目录，141 个药品品种进入国家基本药物目录。原料药主打产品盐酸多西环素取得了 EDQM（欧洲药品质量管理局）颁发的盐酸多西环素原料药 COS（CEP）证书，产品远销欧洲多个国家；自主开发的新产品、国家中药保护品种“益心通脉颗粒”等，畅销国内 23 个省市；自主开发的新药国家中药保护品种“小儿清热宁颗粒”，畅销国内 21 个省市，目前占国内同类品种市场份额 30%以上。其他中成药及化学药，如抗病毒口服液、香菇菌多糖片、次硝酸铋片、注射用头孢曲松钠、硫酸阿米卡星注射液、补骨脂注射液、复方甘草片等，均在各自细分市场具备较强的市场竞争力。全剂型、多品种的研发生产能力使公司能够有效应对市场变化，及时调整和完善产品结构以满足市场需求，使公司近年来保持平稳较快发展。 3.研发优势长期以来公司坚持在创新中求发展，走技术领先的发展道路。创新才是驱动企业增长的核心要素，充分利用好国家鼓励发展医药产业的政策，结合公司的产品及人员、技术优势，公司管理层积极推进新药的研发工作。“本着生产一代、研制一代、储备一代的原则”，积极开发研制符合市场需求、科技含量高、附加值高的新产品，已形成了“以公司研发为核心，联合其他一流制药科研机构为载体”的科研和开发体系，新药研发投入比重逐年增加。同时，积极培养人才梯队，引进各类人才，充实研发力量。面对机遇与挑战，公司早在数年之前就成立了北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司，主要从事创新生物药的研发工作；设立上海辅仁堂医药科技有限公司公司，主要从事中药领域的研发工作；开封制药（集团）有限公司设立郑州分公司专业从事高端药品仿制、一致性评价、公司现有产品的二次开发等任务。上述平台的成立为公司的研发创新提供强大的保障。公司设置统一的新药创新部、项目部、药物制剂部、药物合成部、信息部、药理部、注册部等部门，覆盖了从项目筛选调研立项、药物合成、药理毒理试验、分析检验、制剂处方工艺研发、申报资料撰写、药品注册等药品研发注册相关环节。公司拥有一支“以高级专家、教授和博士为学术带头人，多学科、专兼职相结合”的研发团队，并结合企业“无围墙药物研究院”的指导思想，与天津国际生物医药联合研究院、上海医药工业研究院、南开大学、郑州大学、河南大学、河南师范大学、河南中医学院等多所高校和研究机构建立了“资源共享、人才互动、合作共赢”的紧密合作关系。公司主要在研项目及计划研发项目主要包括生物药物、化学药物、中成药及原料药的研发。化学药物研发主要涉及抗感染类、心脑血管类、神经系统类等领域，其中，抗感染类主要包括抗细菌感染、抗真菌感染、抗结核杆菌感染类药品；心脑血管类主要包括高血压、高血脂等类别药品；神经系统主要包括癫痫等类别药品。中成药研发主要涉及免疫调节领域；生物药物研发主要涉及血液系统、糖尿病等领域。公司目前开展的研发项目主要有重组人凝血因子系列药物项目、 10 / 174 2017 年年度报告头孢洛林酯原料药及粉针剂项目、补骨脂凝胶项目、艾溃灵口服液项目、阿瑞匹坦原料药及胶囊项目、精谷氨酸及（小容量）注射剂项目等。项目的研发成功必将为公司提供新的盈利增长点。公司自主研发的注射用重组人凝血因子Ⅷ-Fc 融合蛋白药品临床试验申请已获得国家食品药品监督管理总局受理（受理号：CXSL1700162 豫、CXSL1700163 豫），其他研发项目也在有序进行中。 4.渠道优势公司注重销售渠道建设工作，在深入总结过去经验的基础上，积极采取更加有效的措施，提升对渠道的控制能力。随着“两票制”的逐步深入，减少了中间渠道环节，公司不断加强与优质客户深度合作，积极开展品牌推广活动，开发新市场、新客户，使有效销售终端数量不断增加；同时提升医药配送能力，抓住医改机遇，不断提升销售业绩，向终端消费者提供质优、安全、高效的产品。公司根据药品种类设置了多个大型销售团队，在全国范围内和多家著名医药流通公司建立了良好稳定的合作关系。公司积极与各省、市、县医药公司合作，在全国拥有接近 2000 家商业合作伙伴，产品覆盖大约 3000 家各级医院和 8 万家药店。 5.规模优势公司长期坚持 “研产供销服”全价值链管理，注重实体经营，寻求互信共赢的合作伙伴，提供优质的服务等措施，加强与优质客商的深度合作，不断通过优化管控，将核心竞争力转化为企业的竞争优势，使企业经营稳步发展。同时，公司将不断加大资源整合力度，重点在战略规划、技术研发、生产规划、市场营销、人力资源等方面进行深入优化整合，促进公司核心竞争能力的提升。公司将打造成为业务涵盖化学药、中成药、原料药、生物制药的大型综合性医药上市公司平台，实现统一规划、统一管理、统一运营的集约化经营，规模优势将进一步显现。 6. 生产管理和质量控制优势在生产管理方面，公司不断强化质量意识，强化对生产质量的监管，确保产品质量及服务质量。同时，继续加强产业链管理，打造以客户利益为中心的“生态链”，积极应对市场需求变化，优化产品结构，提高整体生产的效率。在生产质量管理方面，不断与国际先进水平接轨，严格按照 GMP 要求进行管理。一方面，公司建立了质量受权人控制制度、原辅料质量控制制度、生产过程质量控制制度、成品的质量控制制度，建立了《用户投诉处理管理规程》等规章制度，明确了质量纠纷的处理流程、处理方式。公司严格履行各项工作流程和制度，加强对生产安全过程的监督管理和溯源体系，确保产品质量安全。另一方面，公司加强相关人员的培训及考核，使生产的各环节和程序更加规范化和标准化。通过提高人员的素质和技能，保证了产品生产和质量的可控性和稳定性。此外，公司还加强对生产工艺的改进，技术的升级，车间的改造等促进生产质量及效率的提高。总之，公司将积极紧紧围绕公司战略目标和中心开展工作，坚持主业突出，创新驱动的发展理念，不断加强技术创新，优化产品结构，坚持以市场为导向，坚持质量第一，不断提升生产效率，提高企业的核心竞争力。第四节经营情况讨论与分析一、经营情况讨论与分析 2017 年是公司发展里程中重要的一年，公司完成了发行股份及支付现金收购开封制药（集团）有限公司 100%股权事项。本次交易有利于提升公司的资产质量、财务状况、持续盈利。公司主营业务从较为单一的中成药业务拓展到综合性医药业务，显著提升上市公司抗风险能力，扩展未来发展空间。同时，本次注入上市公司的开药集团可借助资本市场平台，拓宽融资渠道，进一步提升企业知名度和品牌影响力，提升核心竞争力。公司已打造成为业务涵盖化学药、中成药、原料药、生物制药的大型综合性医药上市公司平台，基本实现辅仁集团核心医药资产的整体上市。本次交易完成后，公司将在医药领域实现统一规划、统一管理、统一运营的集约化经营，规模优势将进一步显现。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司实现营业收入 579,992.40 万元，较上年增长 15.69%；上升主要原因为公司加大营销力度及改进促销措施所致。2017 年度公司实现净利润 77,542.92 万元，较上年增长 14.86%。归属于上市公司股东的净利润为 39,200.38 万元，较上年增长 12.23%；本报告实现基本每股收益 0.94 元，较上年增长 11.90%。增长主要原因为随 11 / 174 2017 年年度报告着“两票制”的实施，减少中间费用，同时，公司积极开发新市场、新客户，加强成本管理，从而使毛利率稳中有升。（一）主营业务情况公司主营业务方面，公司积极实施“创新驱动发展”战略，不断优化产品结构，积极加大营销力度及改进促销措施。2017 年度主营业务收入为 579,280.23 万元,较 2016 年度增加 78,496.99 万元，增长 15.69%；其中片剂产品销售增加 10,353.30 万元，增长 11.20%；粉针剂产品销售增加 26,076.47 万元，增长 28.29%；水针剂产品销售增加 15,839.27 万元，增长 18.28%；药品药械经销增加 21,449.44 万元, 增长 37.92%。主要是公司加大对终端市场的开拓力度，市场占有率不断提升。主要产品销售情况如下： 1）抗生素类药品 2016 年、2017 年，抗生素类药品的销售收入分别为 151,748.4 万元、193,905.47 万元，占主营业务收入的比例分别为 30.30%、33.47%;较上年同期增长 27.78%。在抗生素类药品中，盐酸多西环素、注射用头孢曲松钠、注射用头孢他啶、硫酸阿米卡星注射液、注射用单磷酸阿糖腺苷等为主要产品。注射用头孢类产品为公司生产的主要抗生素产品。开药集团多年来专注于注射用头孢类产品的生产和工艺开发，是国内最早生产粉针剂系列头孢产品的企业之一。随着企业规模的不断发展，公司全面建立了先进的质量管理和完善的验证体系，运用先进的粉针剂生产工艺，保证了产品质量的稳定性，有效扩大了产品规格，提升了品牌知名度。公司也是国内最早生产盐酸多西环素的厂家之一，产品质量稳定，竞争优势明显。经过多年来的发展，开药集团生产的盐酸多西环素以其优良的品质、稳定的疗效获得了国内外消费者的广泛认可，并于 2007 年取得了 EDQM（欧洲药品质量管理局）颁发的盐酸多西环素原料药 COS（CEP）证书，产品质量得到了国际市场的肯定。2013 年 12 月，公司“盐酸多西环素生产过程中磺基水杨酸回收工艺开发及中试研究”、“盐酸多西环素生产过程中新型加氢催化剂和加氢工艺开发及中试研究”项目获得开封市科学技术进步二等奖。公司在生产中不断提高产品生产效率及生产工艺，保证了产品质量稳定性。 2）感冒类药品 2016 年度、2017 年，感冒类药品的销售收入分别为 48,272.4 万元、48,833.80 万元，占主营业务收入的比例分别为 9.63%、8.43%。感冒镇咳类药品是公司主导产品，以抗病毒口服液、清热解毒口服液为代表，销售收入合计占感冒镇咳类药品的 60%左右。抗病毒口服液和清热解毒口服液由同源制药生产，属于国内一线品牌。同源制药专门设立抗病毒口服液推广团队，通过电视广告和销售队伍拉动相结合的营销策略，使产品在 OTC 市场拥有较高的品牌知名度和美誉，成为畅销品种。 3）免疫调节类药品免疫调节类药品是公司重点开发的系列产品，2016 年度、2017 年免疫调节类药品的销售收入分别为 36,188.40 万元、37,869.66 万元，占主营业务收入比例分别为 7.22%、6.53%。免疫调节类药品的主导为香菇菌多糖片、补骨脂注射液等。补骨脂注射液由怀庆堂生产，是公司的特色产品，也是细分市场的龙头产品，在免疫调节类药物细分领域拥有较高的市场份额。公司拥有香菇菌多糖原料药和化学药制剂双重生产工艺，其原料药香菇菌多糖不仅用于自身生产化学药制剂，还可以直接面向市场销售，由此产生原料和制剂的互补，在成本上相对于其他竞争对手有较大优势。 4）心脑血管类药品 2016 年度、2017 年心脑血管类药品的销售收入分别为 38,037.48 万元、50,235.36 万元，占主营业务收入比例分别为 7.59%、8.67%;较上年同期增长 32.07%。报告期内，香丹注射液、生脉饮口服液逐步成为心脑血管类药品中的主导产品，合计销售收入占心脑血管类药品的 60%以上，为公司开拓了心脑血管类药品市场。心脑血管类药品销售收入逐年增长，主要系开药集团在保持传统优势产品的市场份额和销售收入的同时，逐步开发了盐酸川芎嗪注射液、盐酸倍他司汀注射液、丹参注射液等毛利率水平较高的产品，新产品销售收入的快速增长带动了心脑血管类药品的发展。 5）营养药及辅助用药类药品 12 / 174 2017 年年度报告 2016 年度、2017 年，营养药及辅助用药类药品销售收入分别为 34,017.55 万元、58,735.86 万元，占主营业务收入的比例分别为 10.37%、10.13%。较上年同期增长 13.01%。营养药及辅助用药代表产品为葡萄糖酸锌口服溶液、葡萄糖酸钙口服溶液，抗炎类药品代表产品为保泰松片。（二）研发及创新 1.研发基本情况本报告期公司继续加大研发投入，其中研发支出为 21,368.21 万元，较上年度增加 4,428.03 万元，增长 26.14%。公司目前开展的研发项目主要有重组人凝血因子药物项目、头孢洛林酯原料药及粉针剂项目、补骨脂凝胶项目、艾溃灵口服液项目、阿瑞匹坦原料药及胶囊项目、精谷氨酸及（小容量）注射剂项目等，项目如研发成功必将为公司提供新的盈利增长点。 2．重点研发项目进展情况（1）头孢洛林酯原料药及粉针剂项目公司研发的头孢洛林酯药物主要用于治疗急性细菌性皮肤及皮肤结构感染，属于化学药 3.1 类。该项目已完成合成工艺研究、质量研究等临床前研究工作，截至 2017 年底项目累积投入 3,052 余万元。该项目产品如成功上市将进一步提高开药集团在抗生素药物市场的竞争力。（2）补骨脂凝胶项目公司研发的补骨脂凝胶是补骨脂注射液改变给药途径的制剂，主要用于白癜风的治疗，属于中药 7 类。该项目已经完成制剂处方工艺研究、质量研究、稳定性研究等临床前研究，并已获得临床批件，正在进行临床研究。截至 2017 年底项目累积已投入 3,800 余万元研发费用。该项目产品为开药集团独家研制产品，具有技术和市场的先行优势。（3）艾溃灵口服液项目公司研发的艾溃灵口服液主要用于复发性口腔溃疡或复发性阿弗它口炎的防治，属于中药 6.1 类。该项目已完成处方工艺研究、质量研究、稳定性研究等临床前研究，并于 2015 年 7 月上报国家食品药品监督管理总局进行临床前审评。截至 2017 年底项目累积已投入 1,147.38 余万元。该项目产品为开药集团中药独家品种，具有市场先行优势。（4）阿瑞匹坦原料药及胶囊项目公司研发的阿瑞匹坦药物主要用于预防化疗引起的急性和延迟性恶心、呕吐，属于化学药 3.1 类。该项目已完成合成工艺研究、质量研究、稳定性研究等临床前研究，并于 2015 年 6 月上报国家食品药品监督管理总局进行临床前审评。截至 2017 年底项目累计已投入 740 余万元。该项目产品如成功上市可丰富公司化学类药物品种，有效提升公司盈利能力。（5）重组人凝血因子系列药物项目公司研发的重组人凝血因子系列药物，主要用于治疗血友病以及因凝血因子缺乏而引起的出血症状，属于生物制品 1 类。该项目基本完成了制备工艺开发、活性分析方法开发、动物的成药性实验。该项目属于公司未来重点生物药物研发项目之一。（6）中药配方颗粒关键技术及产业化在中药研发方面公司将坚持建立以中药破壁饮片、中药配方颗粒、高端保健品、中药仿新药、中药创新药为多层次、多梯队研发创新体系。公司将重点做好中药配方颗粒关键技术及产业化研究工作，强化公司在中药方面的竞争优势。截至 2017 年底项目累计已投入 3,463.62 万元。 3.其他方面的工作在仿制药一致性评价方面，公司成立专门的评价部门，制订科学有效的绩效考核方案，激励评价部门按照制订的进度计划强力推进。目前，公司已经开展了双氯芬酸钠肠溶片、盐酸环丙沙星片、盐酸氯丙嗪片、硫酸阿托品片、阿替洛尔片等产品的一致性评价工作，项目正稳步推进中。此外，公司在盐酸多西环素、炎琥宁、吡罗昔康、非诺贝特、碘解磷定、芬布芬等原料药的生产工艺优化方面做了大量的工作，大幅度提高盐酸多西环素、炎琥宁等原料药技术水平，确保产品质量处于全国领先水平。（三）生产管理公司产品质量控制标准均根据《中华人民共和国药典》（2010 年版）等国家标准进行制定，生产经营中所需要的厂房、生产线均通过了国家 GMP 认证，实现了标准化运行和管理。公司建立了完善的质量检验和质量保证体系，按照 GMP 管理体系的要求，从原材料购进、生产过程、产品放行、市场反馈等各个环节进行严格控制。 13 / 174 2017 年年度报告（四）营销管理方面本报告期公司加大了促销力度，2017 年销售费用 58,120.83 万元,较 2016 年度增加 11,398.15 万元，增加 24.40%。其中市场推广费用 35,079.97 万元,较上年度增加 11,607.87 万元，增长 49.45%。营销投入的增长为公司业务拓展提供了有力地支持和保障。二、报告期内主要经营情况（一）、经营成果及费用支出情况 1、公司本年度营业总收入 579,992.40 万元，较上年同期 501,345.39 万元，增加 78,647.00 万元,增长 15.69%。本年医药工业收入为 494,680.16 万元；医药商业收入 84,600.07 万元;其他业务收入为 712.17 万元。增加主要原因为公司积极调整产品结构，加大营销力度，核心产品粉针剂、水针剂产品的收入增长较多所致。本报告期公司销售毛利率为：40.36 %，上年同期为：38.20%，同比上升了 2.16%；上升主要原因是公司加大对终端市场的开拓力度，议价能力逐步增强，毛利率稳中有升。 2、报告期内，期间费用为 128,829.97 万元，较上年同期增长 24.35%；主要是由于管理费用及销售费用增长较多所致。其中销售费用、管理费用、财务费用分别较上年增加 11,398.15 万元、 11,851.47 万元、1,976.82 万元，增长 24.4%、31.21%、10.45%。 (1).销售费用本报告期，销售费用 58,120.84 万元，较上年增加 11,398.15 万元, 增长 24.4%。其中市场推广费及宣传广告费为 40,579.30 万元，较上年同期增加 8,506.69 万元，增长 26.52%。主要为公司加强了促销力度所致。本年度销售费用率 10.02%；较上年上升 0.7%，较上年度无较大变化。 (2). 管理费用本报告期，管理费用 49,823.81 万元，较上年增加 11,851.47 万元, 增长 31.21%。其中研发费用、折旧费、职工薪酬、修理检验费、重组费、中介服务费分别较上年增加 3,675.21 万元、 2,041.15 万元、1,805.61 万元、1,703.24 万元、960.09 万元、892.81 万元。以上数据可以看出，管理费用增加一方面是公司增加研发投入及产品创新力度所致；另一方主要是公司因增发重组所发生的中介费用所致。 (3).财务费用本报告期，财务费用 20,885.32 万元，较上年增加 1,976.82 万元, 增长 10.45%。主要为融资费用较上年有所上升所致。（二）、公司财务状况截至 2017 年 12 月 31 日，年末资产总计 988,006.88 万元，其中：流动资产 521,913.7 万元、可供出售金融资产 1,379.75 万元、固定资产 343,193.70 万元、在建工程合计 80,157.4 万元、无形资产 25,571.50 万元；年末负债 521,916.19 万元，其中：流动负债 443,740.38 万元；长期负债为 7,817.80 万元；年末股东权益 466,090.69 万元；资产负债率为 52.83%，处于比较稳健的水平。（三）、2017 年公司现金流量本年度经营活动产生的现金流量净额为 53,057.03 万元；投资活动产生的现金流量净额 -88,934.64 万元；筹资活动产生的现金流量净额 38,950.48 万元；汇率变动对现金及现金等价物的影响 4.31 万元。经营活动产生的现金流量净额为 53,057.03 万元，较上年同期减少 11.34%，减少 6,784.14 万元，主要是本报告期收入增长，产品毛利率有所上升，支付税费较上年度有所增加。投资活动产生的现金流量净额为-88,934.64 万元，较上年度减少-37,786.23 万元，较上年同期减少 61.26%，主要是由于本期购建固定资产支付的现金增加较多所致。筹资活动产生的现金流量净额为 38,950.48 万元，较上年同期增加 18,204.27 万元，主要是由于本期融资活动借入款项有所增加所致。 (一) 主营业务分析利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位:元币种:人民币科目本期数上年同期数变动比例（%）营业收入 5,799,924,018.25 5,013,453,953.32 15.69 14 / 174 2017 年年度报告营业成本 3,459,030,433.06 3,098,154,216.95 11.65 销售费用 581,208,351.00 467,226,892.13 24.4 管理费用 498,238,131.57 379,723,447.41 31.21 财务费用 208,853,249.04 189,085,008.80 10.45 经营活动产生的现金流量净额 530,570,344.02 598,411,739.33 -11.34 投资活动产生的现金流量净额 -889,346,390.07 -551,484,031.53 -61.26 筹资活动产生的现金流量净额 389,504,774.45 207,462,087.81 87.75 研发支出 213,682,102.86 169,401,841.18 26.14 营业外收入 12,396,738.18 31,994,929.62 -61.25 营业外支出 7,860,911.17 3,542,114.83 121.93 1. 收入和成本分析 √适用 □不适用报告期内，本公司实现营业收入人民币 579,992.40 万元，较 2016 年增长 15.69%；营业收入的变化主要由于核心产品粉针剂、水针剂产品的收入增长较多所致。本公司毛利率为 40.36%，较 2016 年提升 2.16 个百分点，主要公司加大对终端市场的开拓力度，议价能力逐步增强，毛利率稳中有升。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况单位:元币种:人民币主营业务分行业情况营业收营业成毛利率毛利率入比上本比上分行业营业收入营业成本比上年（%）年增减年增减增减（%）（%）（%）增加医药 4,946,801,623.58 2,828,547,999.24 42.82 12.16 6.87 2.86 个工业百分点增加医药 846,000,716.81 629,117,877.00 25.64 41.65 40.06 0.85 个商业百分点主营业务分产品情况营业收营业成毛利率毛利率入比上本比上分产品营业收入营业成本比上年（%）年增减年增减增减（%）（%）（%）减少片剂 1,027,725,127.23 563,592,566.87 45.16 11.20 14.74 1.69 个百分点增加粉针剂 1,182,663,176.41 648,750,316.73 45.14 28.29 17.55 5.01 个百分点增加水针剂 1,024,727,781.04 570,160,548.83 44.36 18.28 5.33 6.84 个百分点减少口服液 583,478,019.78 360,211,196.18 38.26 -5.13 -2.97 1.37 个百分点原料药 584,933,848.96 387,390,559.14 33.77 -5.26 -12.91 增加 15 / 174 2017 年年度报告 5.82 个百分点减少其他产 109,623,122.72 83,052,038.61 24.24 138.74 452.90 43.05 个品百分点增加药品药 780,201,647.13 577,370,815.21 26.00 37.92 34.52 1.87 个械经销百分点增加冲剂 224,314,003.77 150,657,664.95 32.84 11.25 9.47 1.09 个百分点增加胶囊剂 129,507,991.20 56,080,698.04 56.70 21.89 7.61 5.75 个百分点增加胶剂 145,627,622.15 60,399,471.68 58.52 1.51 -1.82 1.41 个百分点增加合计 5,792,802,340.39 3,457,665,876.24 40.31 15.67 11.68 2.13 个百分点主营业务分地区情况营业收营业成毛利率毛利率入比上本比上分地区营业收入营业成本比上年（%）年增减年增减增减（%）（%）（%）增加东北地区 256,352,248.78 138,656,322.76 45.91 -7.05 -9.21 1.09 个百分点增加华北地区 398,140,797.83 237,507,046.15 40.35 20.12 17.41 2.03 个百分点增加华中地区 3,002,295,758.09 1,766,829,164.78 41.15 9.46 1.77 5.00 个百分点减少华东地区 1,229,749,574.14 807,686,447.02 34.32 30.10 37.19 6.66 个百分点增加西南地区 296,807,352.79 148,960,133.07 49.81 -5.89 -17.88 5.68 个百分点增加西北地区 223,826,098.91 115,098,578.14 48.58 12.88 8.38 2.66 个百分点增加华南地区 316,543,201.28 188,259,682.51 40.53 19.52 17.54 1.46 个百分点增加境外市场 44,254,256.52 33,953,973.42 23.28 -27.72 -57.90 18.13 个百分点港澳台地 24,833,052.05 20,714,528.38 16.58 32.18 24.96 增加 16 / 174 2017 年年度报告 8.88 个百分点增加合计 5,792,802,340.39 3,457,665,876.24 40.31 15.67 11.68 2.13 个百分点主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 □适用 √不适用 (2). 产销量情况分析表 √适用 □不适用生产量比上销售量比上库存量比上主要产品生产量销售量库存量年增减（%）年增减（%）年增减（%）盐酸多西环 1,422.58 1,491.81 30.00 -19.28 -12.37 -187.40 素（吨）香菇菌多糖 47,154.17 47,322.10 753.28 0.92 2.48 -44.45 片（万片）苯妥英钠片 130,382.52 131,130.01 1,071.22 -0.09 0.55 -69.83 （万片）氯霉素片（万 70,130.80 71,973.20 192.30 19.94 24.61 -958.14 片）碘解磷定注 1,733.81 1,733.38 0.40 -10.72 -13.51 100.00 射液（万支）次硝酸铋片 148,959.85 149,735.20 1,161.70 4.89 6.48 -66.78 （万片）保泰松片（万 176,114.25 176,097.60 2,038.00 27.00 27.14 0.79 片）麦白霉素片 72,120.00 72,120.00 0.00 1.69 0.56 （万片）盐酸小檗碱 120,320.10 120,261.50 2,766.70 4.37 5.89 1.88 片（万片）硫普罗宁片 20,786.06 20,786.04 0.00 8.69 8.70 （万片）注射用头孢曲松钠（万 11,171.83 11,009.45 741.17 21.66 9.57 28.03 支）注射用头孢哌酮钠舒巴 8,385.99 8,361.66 271.84 48.43 40.89 9.83 坦钠（万支）注射用头孢 8,679.28 8,659.07 176.83 33.79 22.58 12.83 他啶（万支）香丹注射液 5,299.55 5,244.79 79.18 79.80 57.44 224.39 (万盒) 抗病毒口服 3,773.63 3,797.91 37.10 8.09 -2.50 -39.55 液(万盒) 清热解毒口 2,287.21 2,274.40 29.16 42.75 22.42 78.28 服液(万盒) 补骨脂注射 1,180.29 1,199.31 18.60 -6.11 -7.17 -50.67 液（万支）硫酸阿米卡 20,473.35 21,492.47 766.48 -15.52 -12.40 -57.07 17 / 174 2017 年年度报告星注射液（万支）注射用单磷酸阿糖腺苷 859.81 881.58 82.65 10.63 9.69 -20.85 （万支）感冒灵颗粒 889.46 888.31 86.80 55.27 25.83 15.50 （万盒）参芪健胃（万 547.36 566.24 43.91 48.37 39.38 -30.06 盒）小儿清热宁 473.06 535.34 50.13 -24.30 -17.83 -55.54 （万盒 (3). 成本分析表单位：元分行业情况本期金情上年同期额较上分行成本构本期占总成况本期金额上年同期金额占总成本年同期业成项目本比例(%) 说比例(%) 变动比明例(%) 医药产品 2,828,547,999.24 81.81 2,646,751,148.30 85.49 6.87 工业成本医药商业 629,117,877.00 18.19 449,192,199.52 14.50 40.06 商业成本合计 3,457,665,876.24 100.00 3,095,943,347.82 100.00 46.93 分产品情况上年同本期金额本期占成本构成期占总较上年同情况分产品本期金额总成本上年同期金额项目成本比期变动比说明比例(%) 例(%) 例(%) 片剂产品成本 563,592,566.87 16.30 491,201,233.77 15.87 14.74 粉针剂产品成本 648,750,316.73 18.76 551,883,088.67 17.83 17.55 水针剂产品成本 570,160,548.83 16.49 541,293,597.51 17.48 5.33 口服液产品成本 360,211,196.18 10.42 371,254,230.34 11.99 -2.97 原料药产品成本 387,390,559.14 11.20 444,804,886.62 14.37 -12.91 其他产品产品成本 83,052,038.61 2.40 15,021,116.73 0.49 452.90 药品药械经产品成本 577,370,815.21 16.70 429,223,415.40 13.86 34.52 销冲剂产品成本 150,657,664.95 4.36 137,624,561.64 4.45 9.47 胶囊剂产品成本 56,080,698.04 1.62 52,115,743.32 1.68 7.61 胶剂产品成本 60,399,471.68 1.75 61,521,473.82 1.99 -1.82 合计 3,457,665,876.24 100.00 3,095,943,347.82 100.00 11.68 成本分析其他情况说明 □适用 √不适用 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用前五名客户销售额 54,573.55 万元，占年度销售总额 9.42%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。前五名供应商采购额 17,930.51 万元，占年度采购总额 31.62%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。 18 / 174 2017 年年度报告 2. 费用 √适用 □不适用报告期内，期间费用为 128,829.97 万元，较上年同期增长 24.35%；主要是由于管理费用及销售费用增长较多所致。其中销售费用、管理费用、财务费用分别较上年增加 11,398.15 万元、 11,851.47 万元、1,976.82 万元，增长 24.4%、31.21%、10.45%。 (1).销售费用本报告期，销售费用 58,120.84 万元，较上年增加 11,398.15 万元, 增长 24.4%。其中市场推广费及宣传广告费为 40,579.30 万元，较上年同期增加 8,506.69 万元，增长 26.52%。主要为公司加强了促销力度所致。本年度销售费用率 10.02%；较上年上升 0.7%，较上年度无较大变化。 (2). 管理费用本报告期，管理费用 49,823.81 万元，较上年增加 11,851.47 万元, 增长 31.21%。其中研发费用、折旧费、职工薪酬、修理检验费、重组费、中介服务费分别较上年增加 3,675.21 万元、 2,041.15 万元、1,805.61 万元、1,703.24 万元、960.09 万元、892.81 万元。以上数据可以看出，管理费用增加一方面是公司增加研发投入及产品创新力度所致；另一方主要是公司因增发重组所发生的中介费用所致。 (3).财务费用本报告期，财务费用 20,885.32 万元，较上年增加 1,976.82 万元, 增长 10.45%。主要为银行融资费用较上年有所上升所致。 3. 研发投入研发投入情况表 √适用 □不适用单位：元本期费用化研发投入 206,153,976.68 本期资本化研发投入 7,528,126.18 研发投入合计 213,682,102.86 研发投入总额占营业收入比例（%） 3.68 公司研发人员的数量研发人员数量占公司总人数的比例（%） 14.68 研发投入资本化的比重（%） 3.52 情况说明 √适用 □不适用 2017 年公司投入的研发支出为 21,368.21 万元，占公司营业收入的比例为 3.68%。由于公司经营业务存在医药零售业务，研发支出占医药工业营业收入的比例为 4.31%。 4. 现金流 √适用 □不适用经营活动产生的现金流量净额为 53,057.03 万元，较上年同期减少 11.34%，减少 6,784.14 万元，主要是本报告期收入增长，产品毛利率有所上升，支付税费较上年度有所增加。投资活动产生的现金流量净额为-88,934.64 万元，较上年度减少 37,786.23 万元，较上年同期减少 61.26%，主要是由于本期购建固定资产支付的现金增加较多所致。筹资活动产生的现金流量净额为 38,950.48 万元，较上年同期增加 18,204.27 万元，主要是由于本期融资活动借入款项有所增加所致。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况单位：元 19 / 174 2017 年年度报告本期期末本期期末上期期末金额较上数占总资数占总资项目名称本期期末数上期期末数期期末变产的比例产的比例动比例（%）（%）（%）应收账款 2,362,295,181.35 23.91 1,764,553,564.70 20.10 33.87 预付款项 600,842,709.33 6.08 461,934,132.53 5.26 30.07 其他应收款 19,653,039.00 0.20 28,813,516.39 0.33 -31.79 其他流动资产 31,410,767.51 0.32 13,434,016.15 0.15 133.82 在建工程 801,574,032.83 8.11 305,872,149.85 3.48 162.06 其他非流动资产 61,318,053.24 0.62 113,923,660.78 1.30 -46.18 预收款项 80,425,211.13 0.81 61,460,494.76 0.70 30.86 应交税费 125,374,085.68 1.27 87,896,706.14 1.00 42.64 其他应付款 860,870,425.12 8.71 265,958,055.25 3.03 223.69 股本 627,157,512.00 6.35 177,592,864.00 2.02 253.14 资本公积 1,898,487,992.38 19.22 465,535,437.23 5.30 307.81 少数股东权益 61,296,406.45 0.62 1,958,041,333.08 22.30 -96.87 其他说明（1）应收账款年末余额为 2,362,295,181.35 元，较上年末增加 33.87%，主要系本报告期内公司加大营销力度，随着销售网点的增多以及授信客户增多所致。（2）预付账款年末余额为 600,842,709.33 元，较上年期末增加 30.07%，主要系本年末预付采购原材料款项较上年末有所增加所致。（3）其他应收款年末为 19,653,039.00 元，较上年期末减少 31.79%，该项目金额较上期末未发生较大变化。（4）其他流动资产年末为 31,410,767.51 元，较上年期末增加 133.82%，主要是待抵扣进项税金较上年末有所增加。（5）在建工程年末为 801,574,032.83 元，较上年期末增加 162.06%，主要系投资建设开鲁厂区生产线及配套工程所致。（6）其他非流动资产年末为 61,318,053.24 元，较上年期末减少 46.18%，主要系预付工程款及设备款较上期末有所减少所致。（7）预收款项年末为 80,425,211.13 元，较上年期末增加 30.86%，主要系本期末预收货款有所增加所致。（8）应交税费年末为 125,374,085.68 元，较上年期末增加 42.64%，主要为本期末应缴纳增值税及所得税有所增加所致。（9）其他应付款年末为 860,870,425.12 元，较上年期末增加 223.69%，主要增加是由于重组开药集团应支付部分股东的收购款。（10）股本年末为 627,157,512.00 元，较上年期末增加 253.14%，主要为发行股份及支付现金收购开封制药（集团）有限公司 100%股权事项所致。（11）资本公积年末为 1,898,487,992.38 元，较上年期末增加 307.81%，主要为发行股份及支付现金收购开封制药（集团）有限公司 100%股权事项所致。（12）少数股东权益年末为 61,296,406.45 元，较上年期末减少 96.87%，主要为发行股份及支付现金收购开封制药（集团）有限公司 100%股权事项所致。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用项目年末账面价值受限原因货币资金 366,174,955.87 保证金及定期存单应收账款 3,690,000.00 应收账款保理借款长期股权投资 50,000,000.00 质押借款 20 / 174 2017 年年度报告项目年末账面价值受限原因固定资产 1,035,159,651.53 融资租赁和长短期借款抵押无形资产 129,216,510.48 银行借款抵押合计 1,584,241,117.88 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 1、全球医药行业发展概况 1、工信部数据 2017 年 1-9 月，规模以上医药工业增加值同比增长 11.60%，增速较上年同期提高 1.2 个百分点，高于全国工业整体增速 4.90 个百分点，位居工业全行业前列。 2、wind 数据（1）医药制造业收入及同比增长 2017 年医药制造业收入 28185.5 亿元，与 2016 年医药制造业收入 28062.9 亿元基本持平，同比增长 0.44%。数据来源：wind （2）医药制造业利润总额及同比增长 2017 年医药制造业利润总额 3314.1 亿元，较 2016 年医药制造业利润总额 3002.9 亿元，同比增长 10.36%。 21 / 174 2017 年年度报告数据来源：wind 3、我国卫生费用情况随着我国经济的发展，人民的保健意识也越来越强，卫生费用也在稳步的增长。 4、全国城镇基本医疗保险参保情况我国城镇基本医疗保险参保人数大幅提高，2017 年较 2016 年参保人数显著增长，达到 11.76 亿人。参保人数同比大幅提升主要是两保合一政策持续推进，原属卫计委管理的新农合基金被并入人社部管理的城镇居民医疗保险，统称城乡居民医疗保险。 22 / 174 2017 年年度报告数据来源：wind 数据来源：南方所根据最新 wind 医药行业数据，医药制药业利润总额 2016 年达到 3002.9 亿元，首次突破 3000 亿元。近几年来，尽管我国医药制造业利润总额增速逐步放缓，整体仍然呈上升趋势。1999 年至 2016 年医药制造业利润总额及同比增长情况如下： 23 / 174 2017 年年度报告数据来源：wind 医药行业数据 5、我国化学药品制剂行业概况我国医药需求保持稳定增长，化学药品制剂一直居于龙头地位。从 2006 年至 2013 年，我国化学药品制剂行业工业总产值保持稳步增长，年平均增长率超过 20%。近几年，化学制药工业总产值占我国整个医药工业总产值份额维持在 27%左右，占国内工业产值的比重也在不断增加。根据国家统计联网直报门户发布的《2016 年中国化学制药行业运行报告》，2016 年，以化学药品制剂生产为主的企业，运行质量总体平稳，管理水平有所提升，效益稳定增长，实现主营业务收入 7534.7 亿元，同比增长 10.8%；实现利润 950.5 亿元，同比增长 16.8%；主营业务收入利润率稳中略升，2016 年为 12.6%，较上年同期提高 0.6 个百分点。近几年化学药品制剂工业收入和利润走势情况如下：数据来源：工信部、国家统计联网直报门户 6、我国化学原料药行业概况 24 / 174 2017 年年度报告根据国家统计联网直报门户发布的《2016 年中国化学制药行业运行报告》，2016 年，原料药生产企业完成了企业外迁，环保治理投入，优化产品结构，改进提高生产工艺等一系列转型升级，2016 年效益明显提升，实现利润 445.3 亿元，同比增长 25.9%，高于行业平均值 10.3 个百分点；实现主营业务收入 5034.9 亿元，同比增长 8.4%；实现出口交货值 648.7 亿元，同比增长 7.4%。近几年化学原料药工业收入和利润走势情况如下：数据来源：工信部、国家统计联网直报门户根据工信部数据显示，2016 年我国化学原料药行业实现收入 5,034.90 亿元，占医药工业主营业务收入比重为 16.99%，同比增长 8.40%，在医药细分行业中位居第三。全球原料药生产格局正在从欧美等发达国家转向亚洲等发展中国家。中国已经成为全球最大的原料药生产国，可生产 1,500 多种化学原料药及中间体，产能达 200 多万吨，约占全球产量的 1/5 以上。 7、我国中医药行业概况我国中医药有着数千年的历史，拥有完善的系统理论和丰富的治疗经验。国家一直将中医药产业作为国家战略产业，国内中医药市场规模在不断增长。根据工信部数据，2016 年，我国中成药制造行业主营业务收入为 6,697.05 亿元，中药饮片加工行业主营业务收入 1,956.36 亿元。我国中成药和中药饮片工业增长较快，增速分别同比为 7.88%和 12.66%，占医药工业主营业务收入比重分别为 22.60%和 6.60%。目前，在世界范围内，对包括中药在内的天然药物的需求日益扩大。天然药品占世界药品市场的份额已经达 30%以上，国际市场对中药的需求正在迅速扩大，增速远高于化学药品。根据 WHO 统计显示，全世界大约 40 亿人在使用中草药治疗疾病，中药的国际化潜力巨大。 25 / 174 2017 年年度报告医药制造行业经营性信息分析 1. 行业和主要药(产)品基本情况 (1).行业基本情况 √适用 □不适用请见“第三节公司业务概要”之“(四)行业情况说明”。 (2).主要药（产）品基本情况 √适用 □不适用按细分行业划分的主要药（产）品基本情况 √适用 □不适用品名批准文号行业细分适用症状及功能主治温中健脾，理气和胃。主治脾胃虚寒型的慢性萎缩国药准字参芪健胃颗粒中成药性胃炎，适用于胃脘胀痛、痞闷不适、喜热喜按， Z10983120 嗳气呃逆等症。国药准字内科感冒类、耳鼻喉科喉痹类非处方药药品。主治小儿清热宁颗粒(果味型) 中成药 Z20013189 清热解毒，凉血。用于风热感冒，咽喉肿痛。用于冠心病稳定型心绞痛证属气阴两虚心脉瘀阻国药准字益心通脉颗粒中成药者。症见胸闷心痛，痛有定处，倦怠气短，心悸 Z10980093 自汗，咽干口燥，盗汗等。国药准字温补肝肾，益精养血。用于血虚头晕，腰膝酸冷，鹿角胶中成药 Z41021998 虚劳消瘦。国药准字解热镇痛。用于感冒引起的头痛，发热，鼻塞，流感冒灵颗粒中成药 Z19983138 涕，咽痛。国药准字降脂通便胶囊中成药泻热通便，健脾益气。适用于高脂血症等。 Z20064373 国药准字活血化瘀,通窍止痛,扩张血管,增加冠状动脉血流心脑康胶囊中成药 Z10983077 量。用于冠心病,心绞痛及脑动脉硬化症。国药准字补血滋阴，润燥，止血。用于血虚萎黄，眩晕心悸，阿胶中成药 Z41021994 心烦不眠，肺燥咳嗽。国药准字活血调经，行气止痛。用于气滞血瘀，月经不调，益母颗粒中成药 Z19983139 痛经，产后瘀血腹痛。用于因自身免疫功能低下而引起的各种疾病，并用国药准字香菇菌多糖片化学制剂于慢性病毒性肝炎、保肝治疗；也可以作为肿瘤化 H41025015 疗辅助药物。国药准字适用于治疗全身强直-阵挛性发作、复杂部分性发苯妥英钠片化学制剂 H41024095 作（精神运动性发作、颞叶癫痫）癫痫持续状态。国药准字伤寒和其他沙门菌属感染、严重厌氧菌感染，如脆氯霉素片化学制剂 H41021144 弱拟杆菌所致感染等国药准字碘解磷定注射液化学制剂用于解救多种有机磷酸酯类杀虫剂的中毒。 H41022180 国药准字次硝酸铋片化学制剂主要用于消化性溃疡、腹泻、肠炎等。 H41022432 国药准字主要用于治疗风湿性关节炎、类风湿性关节炎、强保泰松片化学制剂 H41022431 直性脊柱炎。适用于金黄色葡萄球菌、溶血性链球菌、肺炎球菌、国药准字麦白霉素片化学制剂白喉杆菌、支原体等敏感菌所致的呼吸道、皮肤、 H41025105 软组织、胆道感染和支原体性肺炎等。国药准字盐酸小檗碱片化学制剂用于肠道感染，如胃肠炎。 H41023349 26 / 174 2017 年年度报告国药准字硫普罗宁片化学制剂用于改善慢性乙型肝炎患者的肝功能。 H20093838 国药准字香丹注射液中成药心绞痛、亦可用于心肌梗塞 Z41020394 国药准字抗病毒口服液中成药用于风热感冒、上呼吸道感染，流感 Z41022373 国药准字用于热毒壅盛所致的发热面赤、烦躁口渴、咽喉肿清热解毒口服液中成药 Z41020572 痛；流感、上呼吸道感染见上述证候者。国药准字丹参注射液中成药用于冠心病胸闷，心绞痛 Z41020393 国药准字葡萄糖酸锌口服溶液中成药用于预防和治疗钙、锌缺乏症 H41025018 国药准字葡萄糖酸钙口服溶液中成药用于预防和治疗钙、锌缺乏症 H20059977 国药准字复方半边莲注射液中成药用于多发性疖肿、扁桃体炎乳腺炎等 Z20025836 国药准字生脉饮（党参方）中成药用于气阴两亏，心悸气短，自汗 Z41020392 国药准字补骨脂注射液（支）中药提取温肾扶正。用于治疗白癜风、银屑病（牛皮癣） Z41022361 国药准字化学合成适用于敏感革兰阴性杆菌与葡萄球菌属(甲氧西林硫酸阿米卡星注射液（支） Z41021699 药敏感株)所致严重感染注射用单磷酸阿糖腺苷国药准字化学合成治疗疱疹病毒感染所致的口炎、皮炎、脑炎及巨细（支） Z20084327 药胞病毒感染国药准字用于敏感致病菌所致的下呼吸道感染、尿路等及手注射用头孢曲松钠化学制剂 H41024117 术期感染预防。本品单剂可治疗单纯性淋病。注射用头孢哌酮钠舒巴坦国药准字用于敏感菌所致的呼吸道感染、泌尿道感染、及其化学制剂钠 H20023787 他生殖系统感染。国药准字用于敏感革兰阴性杆菌所致的败血症、下呼吸道感注射用头孢他啶化学制剂 H20023423 染、严重皮肤软组织感染等。国药准字适用于敏感菌所致的急性咽炎、扁桃体炎、中耳炎注射用头孢拉定化学制剂 H20043051 泌尿生殖道感染及皮肤软组织感染等。国药准字注射用头孢噻肟钠化学制剂头孢噻肟可以作为小儿脑膜炎的选用药物。 H20003166 国药准字本品适用于治疗金黄色葡萄球菌等属引起的下述注射用头孢美唑钠化学制剂 H20113108 感染国药准字适用于败血症、肺炎、支气管炎肺脓肿、腹膜炎、注射用头孢替唑钠化学制剂 H20074003 肾盂肾炎、膀胱炎、尿道炎。按治疗领域划分的主要药（产）品基本情况 √适用 □不适用 27 / 174 2017 年年度报告是否属于报主要治疗药（产）品所属药（产）告期内推出报告期内的生产报告期内的销售领域名称品注册分类的新药（产）量量品香菇菌多糖免疫调节类化学制剂否 47,154.17 47,322.10 片(万片) 苯妥英钠片神经系统用药化学制剂否 130,382.52 131,130.01 (万片) 氯霉素片(万抗感染类化学制剂否 70,130.80 71,973.20 片) 碘解磷定注解毒药化学制剂否 1,733.81 1,733.38 射液(万支) 次硝酸铋片消化系统药化学制剂否 148,959.85 149,735.20 (万片) 保泰松片(万抗感染类化学制剂否 176,114.25 176,097.60 片) 麦白霉素片抗感染类化学制剂否 72,120.00 72,120.00 (万片) 心脑血管类药香丹注射液中药否 52,995,540.00 52,447,860.00 品 (盒) 抗病毒口服感冒类药品中药否 37,736,347.00 37,979,099.00 (盒) 清热解毒口感冒类药品中药否 22,872,071.00 22,744,031.00 液 (盒) 心脑血管类药丹参注射液中药否 15,181,600.00 15,185,500.00 品 (盒) 葡萄糖酸锌营养药及辅助口服溶液中药否 12,782,445.00 12,668,505.00 类药品 (盒) 葡萄糖酸钙营养药及辅助口服溶液中药否 12,112,542.00 12,118,902.00 类药品 (盒) 复方半边莲感冒类药品中药否 11,852,624.00 12,114,424.00 注射液 (盒) 营养药及辅助维生素 B6 化学合成药否 55,727,000.00 57,547,280.00 用药盐酸川芎嗪心脑血管用药化学合成药否 91,427,000.00 93,741,760.00 注射液(支）注射用绊托消化系统药化学合成药否 20,628,721.00 20,239,159.00 拉唑钠(支）补骨脂注射免疫调节类中药提取否 11,802,867.00 11,993,100.00 液(支）硫酸阿米卡抗感染类星注射液化学合成药否 204,733,540.00 214,924,740.00 (支）注射用单磷抗感染类酸阿糖腺苷化学合成药否 8,598,050.00 8,815,780.00 (支）缩宫素注射妇产科用药化学合成药否 17,784,920.00 17,732,920.00 液(支） 28 / 174 2017 年年度报告注射用头孢抗感染类化学制剂否 111,718,296.00 110,094,501.00 曲松钠(支）注射用头孢抗感染类哌酮钠舒巴化学制剂否 83,859,896.00 83,616,556.00 坦钠(支）注射用头孢抗感染类化学制剂否 86,792,835.00 86,590,710.00 他啶(支）注射用头孢抗感染类化学制剂否 1,762,980.00 1,881,900.00 拉定(支）注射用头孢抗感染类化学制剂否 1,342,380.00 1,018,580.00 噻肟钠(支）注射用头孢抗感染类化学制剂否 238,240.00 208,330.00 美唑钠(支）注射用头孢抗感染类化学制剂否 4,436,880.00 1,825,249.00 替唑钠(支）感冒镇咳类药感冒灵颗粒中药否 8,894,629.00 8,883,136.00 品（盒）感冒镇咳类药小儿清热宁中药否 4,730,640.00 5,353,413.00 品颗粒（盒）齿痛消炎颗抗炎类药品中药否 3,380,188.00 3,605,141.00 粒（盒心脑康胶囊心脑血管用药中药否 2,145,880.00 2,362,938.00 （盒）参芪健胃颗消化系统药品中药否 5,473,628.00 5,662,355.00 粒（盒）免疫调节类药降糖宁胶囊中药否 901,000.00 964,202.00 品（盒）营养药及辅助鹿角胶（公中药否 53,726.96 29,852.00 用药斤） (3).报告期内纳入、新进入和退出基药目录、医保目录的主要药（产）品情况 □适用 √不适用 (4).公司驰名或著名商标情况 □适用 √不适用 2. 公司药（产）品研发情况 (1).研发总体情况 √适用 □不适用 2.1 研发基本情况本报告期公司继续加大研发投入，其中研发费用支出为 21,368.21 万元，较上年度增加 4,428.03 万元，增长 26.14%。公司目前开展的研发项目主要有重组人凝血因子系列药物项目、头孢洛林酯原料药及粉针剂项目、补骨脂凝胶项目、艾溃灵口服液项目、阿瑞匹坦原料药及胶囊项目、精谷氨酸及（小容量）注射剂项目等，项目如研发成功必将为公司提供新的盈利增长点。 2.2 重点研发项目进展情况（1）头孢洛林酯原料药及粉针剂项目公司研发的头孢洛林酯药物主要用于治疗急性细菌性皮肤及皮肤结构感染，属于化学药 3.1 类。该项目已完成合成工艺研究、质量研究等临床前研究工作，截至 2017 年底项目累积投入 3,052 余万元。该项目产品如成功上市将进一步提高开药集团在抗生素药物市场的竞争力。（2）补骨脂凝胶项目 29 / 174 2017 年年度报告公司研发的补骨脂凝胶是补骨脂注射液改变给药途径的制剂，主要用于白癜风的治疗，属于中药 7 类。该项目已经完成制剂处方工艺研究、质量研究、稳定性研究等临床前研究，并已获得临床批件，正在进行临床研究。截至 2017 年底项目累积已投入 3,800 余万元研发费用。该项目产品为开药集团独家研制产品，具有技术和市场的先行优势。（3）艾溃灵口服液项目开药集团研发的艾溃灵口服液主要用于复发性口腔溃疡或复发性阿弗它口炎的防治，属于中药 6.1 类。该项目已完成处方工艺研究、质量研究、稳定性研究等临床前研究，并于 2015 年 7 月上报国家食品药品监督管理总局进行临床前审评。截至 2017 年底项目累积已投入 1,147.38 余万元。该项目产品为开药集团中药独家品种，具有市场先行优势。（4）阿瑞匹坦原料药及胶囊项目公司研发的阿瑞匹坦药物主要用于预防化疗引起的急性和延迟性恶心、呕吐，属于化学药 3.1 类。该项目已完成合成工艺研究、质量研究、稳定性研究等临床前研究，并于 2015 年 6 月上报国家食品药品监督管理总局进行临床前审评。截至 2017 年底项目累计已投入 740 余万元。该项目产品如成功上市可丰富公司化学类药物品种，有效提升公司盈利能力。（5）重组人凝血因子药物项目公司研发的重组人凝血因子药物，主要用于治疗血友病以及因凝血因子缺乏而引起的出血症状，属于生物制品 1 类。该项目基本完成了制备工艺开发、活性分析方法开发、动物的成药性实验。该项目属于开药集团未来重点生物药物研发项目之一。（6）中药配方颗粒关键技术及产业化在中药研发方面公司将坚持建立以中药破壁饮片、中药配方颗粒、高端保健品、中药仿新药、中药创新药为多层次、多梯队研发创新体系。公司将重点做好中药配方颗粒关键技术及产业化研究工作，强化公司在中药方面的竞争优势。截至 2017 年底项目累计已投入 3,463.62 万元。 2.3 其他方面的工作在仿制药一致性评价方面，公司成立专门的评价部门，制订科学有效的绩效考核方案，激励评价部门按照制订的进度计划强力推进。目前，公司已经开展了双氯芬酸钠肠溶片、盐酸环丙沙星片、盐酸氯丙嗪片、硫酸阿托品片、阿替洛尔片等产品的一致性评价工作，项目正稳步推进中。此外，公司在盐酸多西环素、炎琥宁、吡罗昔康、非诺贝特、碘解磷定、芬布芬等原料药的生产工艺优化方面做了大量的工作，大幅度提高盐酸多西环素、炎琥宁等原料药技术水平，确保产品质量处于全国领先水平。 3.3 研发新项目 2018 年公司计划立项的研发项目主要有治疗甲型血友病的 PEG8 因子 FC 融合蛋白项目、治疗 II 型糖尿病的 GLP1-FC-PEG 融合蛋白、用于化疗后癌症病人治疗的 GCSF-C-PEG 项目等。 (2).研发投入情况主要药（产）品研发投入情况 √适用 □不适用单位：万元币种：人民币研发投入研发投入研发投入占研发投入占本期金额较研发投入情况药（产）品费用化资本化营业收入比营业成本比上年同期变金额说明金额金额例（%）例（%）动比例（%）头孢洛林酯原料药及粉 1,872.73 1,872.73 0.32 0.54 75.02 针剂项目补骨脂凝胶 2,857.62 2,857.62 0.49 0.83 198.01 项目凝血 8 因子 -Fc 融合蛋 2,995.54 2,995.54 0.52 0.87 -17.07 白项目中药配方颗粒关键技术 2,194.07 2,194.07 0.38 0.63 59.33 及产业化研 30 / 174 2017 年年度报告究凝血 7 因子 -Fc 融合蛋 1,683.78 1,683.78 0.29 0.49 202.29 白项目 PEG-凝血 8 因子融合蛋 520.17 520.17 0.09 0.15 180.75 白项目甘精胰岛素 311.8 311.8 0.05 0.09 91.5 项目胰岛素融合 301.02 301.02 0.05 0.09 221.95 蛋白项目艾溃灵口服 344.12 344.12 0.06 0.10 39.31 液项目脾胃健口服液指纹图谱 654.33 654.33 0.11 0.19 6.02 的研究项目阿瑞匹坦原 100 100 0.02 0.03 52.63 料药项目同行业比较情况 √适用 □不适用单位：万元币种：人民币研发投入占营业收入同行业可比公司研发投入金额研发投入占净资产比例（%）比例（%）东北制药 7,869.23 1.63 3.23 华润三九 28,003.04 3.12 3.21 哈药股份 26,475.45 1.65 2.65 白云山 33,036.80 1.65 1.87 天士力 43,994.12 3.15 5.36 同行业平均研发投入金额 27,875.73 公司报告期内研发投入金额 21,368.21 公司报告期内研发投入占营业收入比例（%） 3.68 4.58 公司报告期内研发投入占净资产比例（%）研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明 □适用 √不适用 (3).主要研发项目基本情况 √适用 □不适用单位：万元币种：人民币药（产）品基研发（注册）累计研发投已申报的已批准的国产仿研发项目进展情况本信息所处阶段入厂家数量制厂家数量头孢洛林酯原料化学药 3.1 已完成实验室规临床前研究 3,052.73 2 药及粉针剂项目类模工艺放大试验已进入临床阶段补骨脂凝胶项目中药 7 类临床阶段 3,857.62 2 的后期凝血 8 因子-Fc 一类生物创已经完成了全部已申报临床 10,609.84 0 融合蛋白项目新药项目的工艺开发凝血 7 因子-Fc 一类生物创成药性工作已经临床前 2,894.50 0 融合蛋白项目新药项目完成 PEG-凝血 8 因子一类生物创临床前已经完成了选定 1,195.88 0 31 / 174 2017 年年度报告融合蛋白项目新药项目分子的工艺开发已经完成了工艺甘精胰岛素项目仿制药临床前 781.47 6 路线打通胰岛素融合蛋白一类生物创已经完成了工艺临床前 586.17 0 项目新药项目设计艾溃灵口服液项中药 6.1 已获临床批待开展临床试验 1,147.38 1 目类件脾胃健口服液指技术转让项小试、质量标准制纹图谱的研究待批准 1,271.49 0 目定项目工艺再优化，SM 阿瑞匹坦原料药化学药已获临床批检测方法重现与 740.00 15 项目 3.1 类件完善。中药配方颗粒关中药保护品小试及质量小试及质量标准键技术及产业化 3,463.62 种标准制定制定研究研发项目对公司的影响 □适用 √不适用 (4).报告期内呈交监管部门审批、完成注册或取得生产批文的药（产）品情况 □适用 √不适用 (5).报告期内研发项目取消或药（产）品未获得审批情况 □适用 √不适用 (6).新年度计划开展的重要研发项目情况 √适用 □不适用研发（注册）所处已申报的已批准的国产研发项目药（产）品基本信息阶段厂家数量仿制厂家数量 PEG8 因子 FC 融合蛋白项目一类生物创新药项目 2018 年立项 0 GLP1-FC-PEG 融合蛋白项目一类生物创新药项目 2018 年立项 0 GCSF-C-PEG 项目一类生物创新药项目 2018 年立项 0 3. 公司药（产）品生产、销售情况 (1).按治疗领域划分的公司主营业务基本情况 √适用 □不适用单位：万元币种：人民币毛利率比治疗营业营业营业收入比营业成本比上毛利率(%) 上年增减领域收入成本上年增减（%）年增减（%）（%）抗生素 193,905.47 136,125.57 29.80 27.78 23.81 2.25 感冒类 48,833.80 29,001.38 40.61 1.16 5.54 -1.47 心脑血管用药 50,235.36 29,951.92 40.38 32.07 30.24 1.88 免疫调节类 37,869.66 8,987.08 76.27 4.65 21.57 -3.42 消化系统药 14,573.58 6,019.32 58.70 -16.55 -20.53 -3.13 抗感染药 13,053.88 8,798.29 32.60 -30.27 -44.27 1.28 抗炎类 25,542.22 15,680.44 38.61 24.30 16.67 10.12 抗病毒药 19,629.36 9,787.30 50.14 -23.99 -51.51 31.05 营养药及辅助 58,735.86 25,251.72 57.01 13.01 5.00 1.19 用药镇咳药 10,002.56 3,651.67 63.49 -19.59 -23.22 1.73 32 / 174 2017 年年度报告神经系统用药 12,137.49 7,387.36 39.14 14.86 0.76 8.51 妇产科用药 2,991.62 1,992.12 33.41 解毒药 8,009.52 1,002.21 87.49 43.79 -14.19 8.45 其他 6,656.14 5,309.58 20.23 -2.94 16.38 -5.38 药品药械经销 77,103.72 56,820.64 26.31 36.30 32.38 2.18 合计 579,280.23 345,766.59 40.31 15.67 11.68 2.18 情况说明 □适用 √不适用 (2).公司主要销售模式分析 √适用 □不适用公司销售模式分为经销模式和自营模式。经销模式是指公司在指定市场区域甄选一家以上经销商，借助经销商的资源优势的对市场进行深度开发和维护。自营模式是指公司通过自建销售团队，直接将产品销售给终端客户并自行对终端进行直接维护的销售模式。公司主要采取了经销模式。 (3).在药品集中招标采购中的中标情况 √适用 □不适用主要药（产）品名称中标价格区间医疗机构的合计实际采购量香丹注射液(盒) 3.35-3.5 21,958,288.00 丹参注射液(盒) 3.35-3.5 12,148,400.00 复方半边莲注射液 (盒) 3.5-4.1 9,691,539.20 盐酸川芎嗪注射液/支 0.35-0.50 74,993,408.00 注射用绊托拉唑钠/支 2.4-2.50 12,143,495.40 硫酸阿米卡星注射液/支 0.5-0.8 128,954,844.00 注射用单磷酸阿糖腺苷/支 7.1-7.6 4,760,521.20 注射用头孢曲松钠/支 2.6-2.8 32,075,600.80 注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠/支 2.88-3.11 30,152,940.24 注射用头孢他啶/支 3.50-3.8 24,636,284.00 情况说明 □适用 √不适用 (4).销售费用情况分析销售费用具体构成 √适用 □不适用单位：万元币种：人民币本期发生额占销售费用总额比例具体项目名称本期发生额（%）市场推广费 35,079.97 60.36 职工薪酬 8,219.48 14.14 宣传广告费 5,499.34 9.46 运输费 5,144.36 8.85 差旅费 1,347.08 2.32 办公费 786.01 1.35 业务招待费 514.51 0.89 折旧费 6.82 0.01 其他 1,523.27 2.62 合计 58,120.84 100.00 同行业比较情况 √适用 □不适用单位：万元币种：人民币同行业可比公司销售费用销售费用占营业收入比例（%） 33 / 174 2017 年年度报告东北制药 73,716.48 15.31 哈药股份 76,211.39 5.39 白云山 382,358.95 19.08 天士力 236,230.30 16.94 华北制药 137,065.75 17.78 同行业平均销售费用 246,790.06 公司报告期内销售费用总额 58,120.84 公司报告期内销售费用占营业收入比例（%） 10.02 销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明 √适用 □不适用本报告期，销售费用 58,120.84 万元，较上年增加 11,398.15 万元, 增长 24.4%。其中市场推广费及宣传广告费为 40,579.30 万元，较上年同期增加 8,506.69 万元，增长 26.52%。主要为公司加强了促销力度所致。本年度销售费用率 10.02%；较上年上升 0.7%，无较大变化。 4. 其他说明 □适用 √不适用 34 / 174 2017 年年度报告 (五) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 √适用 □不适用单位:万元报告期内投资额 1,409.75 上年同期投资额 1,472.14 投资额增减变动 -62.39 投资额增减幅度（%） -4.24 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用本公司持有申万宏源集团股份有限公司股票（代码 000166）2,186,225 股,初始投资成本为 201.2 万元,由于申万宏源集团股份有限公司股票于 2015 年 1 月 26 日在深圳交易所挂牌交易，公司对该项金融资产按照“可供出售金融资产”进行管理并核算。本期期末的公允价值为 1,174.00 万元，本报告期的该项资产公允价值变动损益(税前)为-192.39 万元。根据企业会计准则，扣除确认的递延所得税负债-48.10 万元后，计入其他综合收益的公允价值变动金额为-144.29 万元。 (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用公司生产经营主体主要有控股子公司河南辅仁堂制药有限公司、开封制药（集团）有限公司，孙公司主要有河南同源制药有限公司、河南辅仁怀庆堂制药有限公司、开封豫港制药有限公司、辅仁药业集团医药有限公司、郑州豫港制药有限公司、郑州远策生物制药有限公司、开药集团（开鲁）制药有限公司、北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司等。 1. 河南辅仁堂制药有限公司公司成立于 2004 年。注册地在河南鹿邑县玄武经济开发区，为中医药制造行业，辅仁堂注册资本为 27,416 万元，本公司控股比例为 86.32%。辅仁堂主要生产品种有：齿痛消炎灵颗粒、小儿清热宁颗粒、参芪健胃颗粒、益心通脉颗粒、降脂通便胶囊、糖尿乐胶囊、阿胶、鹿角胶、鳖甲胶等，主要品种多为中药保护品种或全国独家生产品种，在市场上具有较强的竞争优势。辅仁堂成立以来，一直坚持走大生产能力和医药创新开发并举的发展之路，始终注重产品质量问题，坚持\"当成本与质量发生矛盾时，成本让位于质量；当产量与质量发生矛盾时，产量让位于质量\"的质量观。在产能上，通过最近数年的连续投入，公司新建提取车间投入运营，生产条件、生产能力以及仓储能力已得到大幅度的提升，为公司业绩增加打下良好基础。公司非常重视环境保护，公司数年来持续投入，连续对治污排污进行了多次升级提升，确保污水排放达标，减少环境污染。面对国内医药行业激烈竞争的现状，公司在品牌建设和销售渠道建设上不断加大投入，提升有效终端数量，增强对终端的掌控能力，使公司的优质产品更便于消费者认可。同时加快对新产品的研发，以核心产品为主力，实现销售业绩的稳步增长。截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 140,052.99 万元，负债为 95,202.40 万元，净资产 44,850.59 万元，资产负债率为 67.98%；营业收入为 53,885.93 万元，净利润为 3,300.50 万元。 2．开封制药（集团）有限公司开封制药（集团）有限公司（以下简称开药集团）是公司的全资子公司，是国内拥有基本药物目录最多、药品品种最全的企业之一，是河南省唯一的国家指定的精麻类药品复方甘草片生产基地，是国内最大的强力霉素原料药生产出口企业。企业有完善的质量保证体系和质量检测控制 35 / 174 2017 年年度报告仪器，产品质量可靠，符合中国药典、英国药典、欧洲药典和美国药典标准，是国家批准的河南省医药系统首家自营进出口企业。开药集团已成为品种覆盖抗生素、半合成抗生素、化学合成等原料药，片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、注射剂、滴剂、膏剂等多种剂型的大型综合性制药企业。公司先后获得了“国家高新技术企业”、“河南省原料药制备研发工程技术中心”、“河南省企业技术中心”、“农业产业化重点龙头企业”、“河南省高新技术企业 60 强”、“河南省重点出口企业”等荣誉称号。截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 510,519.38 万元，负债为 208,552.04 万元，净资产 301,967.34 万元，资产负债率为 40.85%；营业收入为 194,791.14 万元，净利润为 53,640.30 万元。 3. 北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司公司是专注于生物药物开发的研究所，位于北京经济技术开发区荣昌东街隆盛产业园区内。主要由海外归国生物专家领军，汇集了分子生物学、基因工程、发酵工程、生物化学等领域有着多年研发经验的业界精英。公司拥有完善的研究平台，专业的研发人员和一流的研发设备，设置有分子生物学微生物发酵实验室、生物化学实验室、生化分析实验室、细胞学实验室、QA 和项目管理办公室以及中试研发中心。拥有博士 16 人，硕士 79 人，本科及以下 102 人；研究院配备有研发仪器设备 170 余台，包括 GE 公司的蛋白纯化系统 AKTA Pure、AKTA Explorer，全自动高效液相色谱仪，酶标仪，细胞生物反应器，微生物发酵罐，二氧化碳培养箱及摇床等；研究领域包括真核表达系统、原核表达系统，涉及抗体类、蛋白类、多肽类及次生代谢产物。公司目标是促进科研成果的转化与产业化，努力争取在短时间内将研究院打造成一流的生物医药科技创新中心。 4. 河南同源制药有限公司公司成立于 2002 年 9 月，注册地址为信阳市浉河区工区路 254 号。主要经营：小容量注射剂（含激素类）、口服溶液剂、口服液、口服混悬剂、糖浆剂、酊剂（含中药前处理及提取）；药用品包装、食品饮料包装、塑料制品、纸箱，农业产品（药用植物）的收购，对外贸易，食品及保健食品的生产、销售。公司注册资本 8000 万元，为开封制药（集团）有限公司的全资子公司。公司主要产品有香丹注射液、鸡矢藤注射液、半边莲注射液、抗病毒口服液、葡萄糖酸锌口服液、葡萄糖酸钙口服液、小儿清热止咳口服液、小儿止咳糖浆等，其中半边莲注射液、鸡矢藤注射液为国内独家产品。公司先后被授予“市级农业产业化重点龙头企业”、 “河南省高新技术企业”、河南省“节能减排”创新示范企业、河南省“绿色企业”等。是戒毒药品盐酸美沙酮口服液国家定点生产企业，省级“信誉保障放心单位”，市级民营企业“重点保护单位”，河南大学药学院、郑州大学药学院、信阳职业技术学院“教学科研基地”，经河南省科技厅批准设立河南省中药口服制剂工程技术中心，信阳市中药制剂工程技术中心。截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 157,692.69 万元，负债为 76,226.14 万元，净资产 81,466.55 万元，资产负债率为 48.34%；营业收入为 90,701.02 万元，净利润为 15,073.12 万元。 5. 河南辅仁怀庆堂制药有限公司公司是开封制药（集团）有限公司的全资子公司，注册资本 2055 万元，经营地址位于武陟县河朔大道 5189 号。公司拥有国药准字文号产品 35 个，其中被列入国家药品基本目录的 23 个，入选国家基本医疗保险目录品种 26 个，年生产能力为小容量注射剂 15 亿支和冻干粉针剂 1.5 亿支，产品生产及销售能力在国内同行业中处于领先地位。主导产品为补骨脂注射液、注射用阿奇霉素、阿米卡星注射液、注射用单磷酸阿糖腺苷等。公司拥有国家专利 25 项，其中发明专利 5 项，国家重点新产品 2 项，国家中药保护产品 1 项，高新技术产品 6 项；公司共有 32 项研究成果通过河南省科学技术成果鉴定，其中 3 项获得省科技进步奖，8 项获得省工业和信息化成果奖。主导品种在国内占有相当大的市场份额。其中补骨脂注射液为公司自主研发的新产品、国家专利产品、国内独家生产产品、国家中药保护产品，填补了治疗白癜风，牛皮癣等中药制剂的国内空白，产品畅销全国；基本药物品种曲克芦丁注射液，利用公司研制的一种获得国家发明专利的新型配制工艺，产品质量显著提高，畅销国内 21 个省市；此外公司硫酸阿米卡星注射液，缩宫素注射液、盐酸川芎嗪注射液等产品，药物疗效良好，受到客户信赖，产品供不应求。 36 / 174 2017 年年度报告公司拥有符合国家新版 GMP 要求的小容量注射剂生产线和冻干粉针剂生产线，先进的生产工艺以及大批的专业技术人员，优良的药物生产环境；严格的质量保障体系和一流的控制检测手段，可确保产品生产质量。公司本着“品质铸造品牌，服务创造价值”及“市场、品牌同步增长”的市场观，始终牢记“致力于客户成功”的服务观，向客户提供高质量的产品和完善的服务，极大的赢得了客户的广泛赞誉，现已形成完善的销售体系和全国经销商网络，市场稳定，销售渠道畅通，销售收入稳步提高。公司先后获得“国家高新技术企业”、“河南省企业技术中心”、“河南省工程技术研究中心”、“河南省优秀高新技术企业”、“河南省创新型企业”、“河南省知识产权优势企业”、 “河南省质量管理先进单位”、“河南省科技创新优秀企业”、“河南省科技企业”、“河南省节能减排科技创新优秀企业”等荣誉称号。企业重视技术创新在企业发展中的重要作用，确定了明确的技术创新战略，建立了完善的技术创新体系。企业技术中心于 2010 年被认定为河南省企业技术中心，2011 年被认定为河南省工程技术研究中心。该中心占地面积 3000 平方米，且配备了国内外一流的试制设备、检验仪器。在产学研合作方面，公司科研与郑州大学医学院、河南省中医学院等科研院所建立了技术合作关系，为企业产品的更新换代，提高市场竞争力，奠定了坚实基础，保证了企业健康稳步发展。截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 130,647.99 万元，负债为 55,446.00 万元，净资产 75,201.99 万元，资产负债率为 42.44%；营业收入为 78,970.73 万元，净利润为 15,739.59 万元。 6. 辅仁药业集团医药有限公司公司成立于 2007 年 2 月，是开封制药（集团）有限公司的全资子公司。主要经营：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品；预包装食品批发兼零售；麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品制剂的销售；（凭有效许可证经营）；进出口贸易（国家限定或禁止经营的除外）；医疗器械第一、二、三类类的销售。（实物出资 2500 万）（凭有效许可证核定范围和期限经营）化工产品（易燃易爆危险化学品除外）、化妆品、医药辅料的销售；商务咨询服务。公司拥有专业营销人员近千人，设立采购部、客服部、财务部、行政人事部、系统管理部、质量管理部等保障部门；医院管理事业部、整合事业部、品牌事业部、鹿邑医院项目部等专业市场营销部门；在全省范围内设立地区级和县级办事机构，凭借良好的沟通经验和对市场的把握，成为能帮助客户解决问题和实现成功盈利的高素质营销团队。公司物流网络在河南地区同行业中，具有独特的优势，拥有健全的物流信息平台，实现了物流信息数字化、网络化、市场化。医药公司坚持贯彻集团公司的企业理念，以“百姓药，辅仁造” 为企业使命，积极开拓市场，建立了以大流通产品为主导，以分销 OTC 和第三终端产品为核心的产品销售格局，辅以临床产品的招商和代理模式，形成了具有企业独特优势的管理体系。截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 60,474.22 万元，负债为 29,620.35 万元，净资产 30,853.87 万元，资产负债率为 48.98%；营业收入为 82,435.17 万元，净利润为 8,526.85 万元。 7.郑州远策生物制药有限公司公司成立于 2015 年 10 月 08 日，注册资本 5000 万元，是开封制药（集团）有限公司的全资子公司。位于郑州市中牟官渡组团，金菊四街东、辉煌三路南。公司主要以高端生物医药研发和生产为主的创新型生物制药企业，专注于生物医药的开发和产业化，由海外归国生物专家领军，汇集了生物领域精英，研究领域包括抗体类、蛋白类、多肽类及次生代谢产物等生物技术药物。公司目标是促进科研成果的转化与产业化，努力争取在短时间内将公司打造成一流的生物医药科技创新企业。 8. 开封豫港制药有限公司企业开封豫港制药有限公司是国家级高新技术企业，公司建立于 1995 年 3 月 13 日，位于开封市禹南街 1 号，公司注册资金 2207 万元，是开封制药（集团）有限公司的全资子公司。经营范围为生产、销售粉针剂（头孢菌素类）、原料药（头孢克肟）、无菌原料药（头孢曲松钠、头孢匹胺钠、头孢他啶、头孢唑林钠、头孢噻吩钠、头孢米诺钠、头孢哌酮钠、硫酸头孢匹罗、头孢噻肟钠、头孢替唑钠、盐酸头孢唑兰）；化工产品（危险化学品、易制毒品、监控化学品等国家法律法规规定应经审批方可经营的除外）销售。主要产品中入选国家甲类医保目录药物 15 个，乙类医保目录药物 20 个，国家基本药物目录 4 个；青霉素类：7 个品规，其中：甲类医保目录药物 5 个，乙类医保目录药物 2 个，国家基本药物目录 5 个。 37 / 174 2017 年年度报告公司成立以来坚持绩效为核心的人本管理战略，坚持产品经营与资本运营并重的战略思想，生产、管理、营销全面推行体系创新，发展方向瞄准世界市场的靶心，力把企业打造成国内顶尖质量的粉针类、头孢类原料药生产基地。生产中注重利用高新技术对传统产业进行改造、渗透，促进制药产业向高技术含量、高竞争力、高效益的方向发展。主导产品头孢曲松钠无菌原料药是从意大利引进技术工艺，通过强化对引进技术的消化吸收和自主创新，有效提升了优势产品支撑产业发展的持续创新能力，促使该产品在国内同行业处于领军地位。注射用头孢曲松钠是继注射用青霉素钠、钾，氨苄青霉素，先锋霉素之后第三代头孢类药品，该产品为长效、广谱头孢菌素，具有很强的杀菌作用，对敏感的致病菌引起的感染，如脓毒血症、脑膜炎、播散性莱姆病、腹部感染，肾脏及泌尿道感染、呼吸道感染，尤其是生殖系统感染，包括淋病，术前预防感染，具有非常稳定的疗效。公司始终坚持科技创新支撑企业发展的理念，坚持自主研发和自主创新，科研开发经费逐年增长。研发中心长期与河南医药科技开发有限公司、北京中医药大学、中国药科大学、河南大学、郑州大学、河南中医学院等 10 余所高校和科研院所建立了紧密的产学研合作关系，提高了企业的持续创新能力，培养了大批高水平的研发和技术人才。公司先后开发了硫酸头孢匹罗、头孢匹胺钠等新药 4 个，并取得了新药证书。公司具有备成熟的产品研发、标准制订和成果转化的经验和能力。公司通过持续不断发展，已经形成一个原料药、粉针制剂生产的产业链，凭借这些优势架构的战略管理平台，内部管理支撑起企业发展平衡与市场发展的支点，迅速提升为一个集约型、现代化的制药企业。截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 104,626.08 万元，负债为 26,486.14 万元，净资产 78,139.94 万元，资产负债率为 25.32%；营业收入为 82,730.43 万元，净利润为 12,331.66 万元。 9.开药集团（开鲁）制药有限公司公司位于内蒙古自治区开鲁县开鲁镇体育场街，成立于 2016 年 1 月 25 日，注册资本金 5000 万元，是一家以化学药品原料药生产（凭《药品生产许可证》审批范围内经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），目前公司正在建设中，一期已基本完工，正在准备试生产。开药集团（开鲁）制药有限公司将借鉴开封制药（集团）有限公司人才技术及管理队伍建设经验，在发展过程中培养一支懂技术、会管理的干部队伍。开药集团（开鲁）制药有限公司位于通辽市开鲁县工业园区，是开封制药（集团）有限公司全资子公司，公司一期建成年产 1000 吨盐酸多西环素合成原料药生产线 1 条，二期建成年产 1000 吨盐酸多西环素合成原料药生产线 1 条、发酵原料药硫酸庆大霉素 400 吨生产线 2 条，五年内把公司建成国内先进的原料药生产基地。开药集团（开鲁）制药有限公司是开封制药（集团）有限公司全资子公司，建设盐酸多西环素、硫酸庆大霉素生产基地，将充分利用当地原材料、煤炭、土地、人工等资源优势，同时利用开封制药（集团）有限公司经过多年的发展，积累并完善的一整套有关研发、生产、销售的经验，形成了强大的品牌影响力和研发能力，形成了“多品种、大产能、全终端”的独特优势，以及盐酸多西环素产品、硫酸庆大霉素等已大量出口欧美市场，市场规模每年的增长在 20%左右。因此，为利用好这些优势，保障市场国内外的需求，实现公司持续快速发展，异地建设符合新版 GMP 和 FDA/COS 认证要求的生产线，从而带动本行业的发展并实现较好的经济效益和社会效益，实施本项目显得的尤为必要和紧迫。 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用三、关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用 1.行业发展趋势医药行业十三五期间将面临产品转型升级等问题，这既是良好的发展机遇，也需要面临问题与挑战。创新发展将成为增长的核心驱动力，主要发展趋势表现在以下五个方面：（1）市场需求稳定增长。 38 / 174 2017 年年度报告从全球看，发达经济体医药市场增速回升，新兴医药市场需求旺盛，生物技术药物和化学仿制药在用药结构中比重提高，为我国医药出口带来新的机遇。从国内看，国民经济保持中高速增长，居民可支配收入增加和消费结构升级，健康中国建设稳步推进，医保体系进一步健全，人口老龄化和全面两孩政策实施，都将继续推动医药市场较快增长。（2）技术进步不断加快。精准医疗、转化医学为新药开发和疾病诊疗提供了全新方向，基于新靶点、新机制和突破性技术的创新药不断出现，肿瘤免疫治疗、细胞治疗等新技术转化步伐加快。医疗器械向智能化、网络化、便携化方向发展，新型材料广泛应用，互联网、健康大数据与医药产品、医疗服务紧密结合，产业升级发展注入了新动力。（3）产业政策更加有利。《中国制造 2025》将生物医药和高性能医疗器械作为重点发展领域，国家继续把生物医药等战略性新兴产业作为国民经济支柱产业加快培育，“重大新药创制”科技及重大专项等科技计划继续实施，将为医药工业创新能力、质量品牌、智能制造和绿色发展水平提升提供有力的政策支持。（4）行业监管持续强化。药品医疗器械审评及审批制度改革全面实施，药品注册分类调整，注册标准提高，审评审批速度加快，药品上市许可持有人制度试点，仿制药质量和疗效一致性评价推进，全过程质量监管加强，将促进技术创新、优胜劣汰和产品质量提升。新修订的《环境保护法》实施，环保标准提高和监督检查加强，对医药工业绿色发展提出更高要求。（5）医改政策不断完善。医药卫生体制改革全面深化，公立医院改革及分级诊疗制度加快推进，市场主导的药品价格形成机制逐步建立，以“双信封”制、直接挂网、价格谈判、定点生产为主的药品分类采购政策全面实施，医保支付标准逐步建立，医保控费及医疗机构的综合控制费用等措施推行，对医药工业发展态势和竞争格局将产生深远影响。 2.影响行业发展的有利因素和不利因素 2.1 有利因素 1）国家强有力的政策扶持随着我国经济持续高速发展，人们生活水平与收入不断提高，人民群众对医疗产品需求和质量要求也不断提高。医药产业作为国家重点支持的民生产业，我国在连续几个五年规划中都表达了对医药产业发展的高度重视。“十三五”规划提出“推进健康中国建设”的 8 大措施中，有 7 项与医药产业发展息息相关。在深化医改体制、健全医保制度、完善医疗体系、加强疾病防治、强化保健服务、促进中药发展、保障药品安全等方面均明确了具体任务和目标。鼓励研究和创制新药，将已上市创新药和通过一致性评价的药品优先列入医保目录，加快中药标准化建设，提升中药产业水平，深化药品医械审评、审批制度改革等，直接触动制药行业脉搏的有利政策，将极大提振业界信心，增加发展动力，加快创新步伐，推动转型升级。 2）国家医疗保障体系的建立和完善我国基本医疗保障制度改革采取渐进方式，从部分人群开始设计制度，逐步推进，本身带有很强的阶段性和试验性，需要在实践中不断探索完善。1994 年，卫生部出台了《卫生部关于职工医疗制度改革的试点意见》；1998 年，国务院正式颁布《关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》，建立城市职工基本医疗保险；2003 年国家着手建立城乡医疗救助制度；2007 年，国务院印发《关于开展城镇居民基本医疗保险试点的指导意见》，实行了医疗保障制度和新型农村合作医疗制度，大幅度扩大了医保覆盖人群；2009 年，国家发布《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》和《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009－2011 年）的通知》，进一步完善了城乡医疗救助制度，保障困难群众能够享受到基本医疗卫生服务。根据我国卫计委统计，2014 年，我国全民基本社会保险体系覆盖 13.25 亿人，参保（合）率保持在 95% 以上。我国医疗保障体系的建立和完善，极大的促进了医疗需求的释放和医药行业的发展。 3）人口老龄化趋势促进药品需求增长根据波士顿咨询 2014 年发布的研究报告，我国人口老龄化进程正在加快，预计到 2020 年全国 50 岁以上人口比例，将从 2010 年的 24%，攀升至 33%，老龄化导致的慢性疾病发病率日渐升高。受此因素影响，医药产品需求将会快速增长。 39 / 174 2017 年年度报告 4）居民人均收入的持续较快增长促进药品需求增长根据国家统计局数据显示，我国农村居民人均纯收入和城镇居民人均可支配收入分别由 2009 年的 5,153 元和 17,174 元增至 2012 年的 10,489 元和 28,844 元。受此影响，我国居民用于医药消费的支出不断增长。根据 IMS Health 报告显示，2008 年我国人均医药支出约 80 美元，在未来五年内我国人均医药支出增长将超过 70%，但是与美国等发达国家人均年药品消费超 400 美元的水平，仍然存有较大差距，我国未来药品需求空间还有较大的提升空间。 2.2 不利因素 1）企业规模普遍偏小我国医药企业数量众多且大部分企业规模较小，与国外大型医药企业相比在技术、品牌、产业集中度、企业销售收入等方面仍然存在一定差距，主要表现为：产品单一、产品缺乏自身特色、附加值低、研发能力不足。目前，虽然淘汰了一批落后企业，但医药企业多、规模小的问题仍未根本解决，缺乏具有国际竞争力的龙头企业。 2）研究开发投入不足我国医药企业普遍存在研发投入少，创新能力较弱的情况。目前，我国医药行业大部分企业研发投入占销售收入比重较低。较低的研发投入使得一些产业化的关键性技术长期无法实现突破，制约了整个医药行业向高技术、高附加值领域延伸；另外自主创新能力的缺乏，也造成了我国医药产品长期处于整个行业的低端水平，高端领域大病治疗用药被进口和合资产品占据。 3）企业面临成本升高、药品价格下降的经营压力我国药品价格管理经历了从全面管制到基本放开、再到部分管制的发展过程，目前，我国已经连续多次下调药品价格，预计在未来相当长的一段时间我国药品价格仍将持续降低。另外随着监管的日趋严格，一方面有助于确保医药产品质量，促进医药企业的规范化管理，但同时也增加了医药企业的生产成本。医药行业作为重污染行业，属于国家环保部门重点监管行业，较高的环保要求增加了医药企业的经营成本。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用中国的健康与商业环境正在发生改变，大众对中高端医药产品的需求与日俱增，政府亦提出供给侧结构性改革。面对机遇与挑战，辅仁药业集团战略性布局郑州技术研发及国际化合作平台、北京创新研发平台、上海研发平台等，开辟以研发驱动创新的发展新路径。公司相继建成了郑州、北京、上海三大研发创新平台，秉承“中国市场、辅仁平台、全球资源”的发展策略，实现了自身从“百姓药辅仁造”到“创新药辅仁造”的可持续发展跨越，以创新研发持续推动公司发展。 (三) 经营计划 √适用 □不适用围绕董事会提出的公司发展战略，实现从“百姓药辅仁造”到“创新药辅仁造”的可持续发展跨越。公司将积极整合资源，发挥规模优势提升；积极推进募投项目的实施为公司增加新的利润增长点；积极推进创新研发力度，为公司的跨越式发展提供保障。同时，公司还应加强生产管理，以品质保证提升品牌影响力。重点做好以下工作： 1.积极整合资源，发挥规模优势开药集团注入上市公司后，公司已打造成为业务涵盖化学药、中成药、原料药、生物制药的大型综合性医药上市公司平台，基本实现辅仁集团核心医药资产的整体上市。公司将借助资本市场平台，拓宽融资渠道，进一步提升企业知名度和品牌影响力，提升核心竞争力。公司将积极整合资源，充分发挥规模优势。重点在战略规划、技术研发、生产规划、市场营销、人力资源等方面进行深入优化整合；在医药领域实现统一规划、统一管理、统一运营的集约化经营，规模优势将进一步显现。 2.积极推进募投项目及新项目的实施。新的募投项目实施将为公司增添新的利润增长点，重点促进募投资金的到位以及募投项目的顺利实施，是公司应做好的重要工作。特别是开药集团（开鲁）制药有限公司建设盐酸多西环素、硫酸庆大霉素生产基地，将充分利用当地原材料、煤炭、土地、人工等资源优势，同时利用开封制药（集团）有限公司经过多年的发展，积累并完善的一整套有关研发、生产、销售的经验，形成了强大的品牌影响力和研发能力，形成了“多品种、大产能、全终端”的独特优势，以及盐酸多西环素产品、硫酸庆大霉素等已大量出口欧美市场，市场规模每年的增长在 20%左右。因此， 40 / 174 2017 年年度报告为利用好这些优势，保障市场国内外的需求，实现公司持续快速发展，异地建设符合新版 GMP 和 FDA/COS 认证要求的生产线，从而带动本行业的发展并实现较好的经济效益和社会效益，实施本项目显得的尤为必要和紧迫。郑州远策生物制药有限公司建设规模为符合新版 GMP 要求的年产 6000 万支冻干粉针剂、2000 万支小容量注射剂、1000 万片片剂、1000 万粒胶囊剂生产能力的生物医药生产车间及公用工程和辅助设施。主要以高端生物医药研发和生产为主的创新型生物制药企业，专注于生物医药的开发和产业化，由海外归国生物专家领军，汇集了生物领域精英，研究领域包括抗体类、蛋白类、多肽类及次生代谢产物等生物技术药物。公司目标是促进科研成果的转化与产业化，努力争取在短时间内将公司打造成一流的生物医药科技创新企业。 3. 加大创新力度创新驱动发展，公司将持续在生物创新药、中药配方颗粒、高端制剂等方面加大研发项目资金的投入，公司将积极筹备建立研发基地和平台，积极招募和吸收高水平的研发和创新型人才，为公司创新发展提供新动力。在积极做好仿制药的一致性评价的基础上，做好公司重是点药物的研发工作。积极推进头孢洛林酯原料药及粉针剂项目、补骨脂凝胶项目、艾溃灵口服液项目、阿瑞匹坦原料药及胶囊项目、阿瑞匹坦原料药及胶囊项目、重组人凝血因子系列药物等项目，重点在人力、物力、财力方面提供支持，确保研发项目的顺利实施，为公司提供新的盈利增长点。 4.加强生产管理，以品质保证提升品牌影响力在生产管理方面，公司将强化质量意识，强化对生产质量的监管。公司将继续加强对生产工艺的改进，技术的升级，车间的改造等促进生产质量及效率的提高。另一方面，公司将加大对生产员工的培训和学习，确保产品质量及服务质量。同时，继续加强产业链管理，打造以客户利益为中心的“生态链”，积极应对市场需求变化，不断优化产品结构，提高整体生产的效率。公司坚持“以质量促发展”的理念，是顾客得以信赖的保证。继续通过加强产品质量、渠道建设、品牌推广连动，提升品牌价值，促进经营效益的提高 5.发挥渠道优势，提升整体效益树立以“客户为中心”的服务理念，继续做好优化销售渠道工作，提升公司在销售领域的“话语权”。在深入总结过去经验的基础上，积极采取更加有效的措施，减少中间渠道费用，公司以销售渠道建设为重点，积极开展品牌推广活动。通过优化销售渠道，增强自营分销体系建设，不断完善“销售合伙人”制度，增强销售人员积极性、主动性，增强了对销售网络的控制能力，有效销售终端数量不断增加，同时提升医药配送能力，抓住医改机遇，不断提升销售业绩，向终端消费者提供质优、价廉、高效的产品。 6.公司将积极履行社会责任方面，加大在节能减排以及环境保护方面支持力度，重视对环境的保护，做好污染防治工作。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用公司主要风险主要存在以下五个方面： 1. 市场竞争风险医药行业是充分竞争的行业，公司在医药领域的品牌优势、区位资源优势较为明显。但如果公司不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降的风险。 2.产能未能有效释放的风险由于公司存在新建的车间及生产线，产能的有效释放并产生经济效益，需要经过必要的条件和过程，尽管公司在项目建设前期做了预算、计划以及论证工作，但由于市场环境处于不断的变化过程中，仍存在新增产能不能够有效释放的可能。如产能无法有效释放，将会对本公司的经营效益产生一定影响。 3.医药产品的降价风险由于国内医改政策不断改革，处方药降价趋势已定，医保限价也已成常态。自 1998 年以来，国家发改委对多种药品进行降价调整。2015 年 2 月 9 日，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7 号），目标是通过减少药品流通环节，推动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。随着药品价格政策的改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入，以及医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推广，药品 41 / 174 2017 年年度报告价格调整可能影响医药行业的平均利润率，对公司盈利能力产生不利影响。同时，公司产品难免会存在与其他公司同质化情况，降价竞争的情况不同程度的存在。因此，公司的医药产品也均存在一定降价风险，这将会直接对公司经营业绩产生影响。 4.原材料价格波动风险本公司现在主要产品为中成药，原材料多为中药材，由于生产质量对中药材的品质、产地等均有较高的要求，部分药材比较稀缺和名贵；尽管产品原材料采购与供应均具有稳定的渠道，并及时掌握市场需求变化信息，但原材料的价格波动难以控制，存在价格波动的风险。近年来，政府为降低人民群众的医疗负担，加强了对药品价格的管理工作。 5. 技术风险医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，技术研发对医药企业的发展而言具有重要意义。如果未来公司不能准确把握医药行业的技术发展趋势，持续加大技术投入，有效保护技术研发成果，提高技术研发成果对经济效益的贡献，保持并扩大技术人才团队规模，公司可能会无法保持已有的技术优势和持续竞争力，对经营业绩产生不利影响。 6. 研发风险 6.1、政策变化风险：近几年，我国药品研发审评、审批政策不断变化，药品审评标准越来越高。严格的审核政策给药品研发带来了一定的不确定性，增加了药品研发的风险。 6.2、全球刚上市新药退市或不推荐使用的风险：开药集团研发的部分药品属于海外刚上市新品种药物。这些药品在被国外药品监督管理部门批准后，可能存在部分重大不良反应未被发现或药品上市后患者使用过程中发现疗效并不理想，因而导致药品退市或被监管部门不推荐使用。如发生上述负面影响，将会影响到我国药品审评中心关于开药集团部分药品的审评意见。 6.3、创新药研发风险：创新药研发过程中要经历靶标发现与确定、先导化合物的发现与优化、临床前研究、I/II/III 期临床研究、上市申请等阶段。新药的研发在每一个阶段都可能因阶段性失败而导致整个研发计划失败。 7、行业政策风险为全面深化医药卫生体制改革，推进健康中国建设，国务院根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》和《“健康中国 2030”规划纲要》，编制了《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》。这些政策在深化医改体制、健全医保制度、完善医疗体系、加强疾病防治、强化保健服务、促进中药发展、保障药品安全等方面均明确了具体任务和目标。伴随上述政策不断推进，医药行业的机遇与挑战并存，如公司能采取积极的措施进行应对，将会给公司带来新的机遇，如公司应对措施不当，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 8、业务整合风险本次公司重组开药集团交易完成后，公司业务类型、业务范围和产品种类将大幅扩充。为发挥协同效应，公司与开药集团需在战略规划、技术研发、生产规划、市场营销、人力资源等方面进行深入优化整合，以提高本次交易的绩效。尽管本次交易属于同一控制的企业合并，但整合仍存在可能无法达到预期效果的风险，提请投资者注意交易后的整合风险。 (五) 其他 □适用 √不适用四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用第五节重要事项一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用报告期内，公司的现金分红政策未进行调整。 42 / 174 2017 年年度报告 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：元币种：人民币占合并报表分红年度合并报中归属于上每 10 股送每 10 股派现金分红的数分红每 10 股转表中归属于上市市公司普通红股数息数(元) 额年度增数（股）公司普通股股东股股东的净（股）（含税）（含税）的净利润利润的比率 (%) 2017 年 0 1.28 0 80,276,161.54 392,003,816.83 20.48 2016 年 17,656,686.34 2015 年 27,774,627.75 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 43 / 174 2017 年年度报告二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用如未能及是否如未能及是否及时履行应承诺承诺承诺时间及有履时履行应承诺背景承诺方时严格说明未完类型内容期限行期说明下一履行成履行的限步计划具体原因解决同控股股 1、本公司/本人及控制的其他企业除已存在的业务外，未来不再新增以直接或 2016 年 4 月是是履行期内业竞争东辅仁间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营 25 日承诺，药业集构成可能的直接的或间接的业务竞争。2、本公司/本人承诺，本次重组完成后，履行期至团有限将采取相关措施，最迟于 2020 年底前彻底解决与上市公司的同业竞争问题。具 2020/12/31 公司和体措施包括：（1）在满足合规性要求及有利于提高上市公司盈利能力的条件下，实际控将相竞争的业务注入上市公司；（2）停止经营相竞争的业务；（3）将相竞争制人朱的业务转让给无关联关系的第三方；（4）将相竞争业务托管给上市公司经营。文臣先 3、如果本公司及本公司/本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的生企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提与重大资产供给上市公司及其控制的企业。4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由重组相关的此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损承诺失。5、本承诺函在本公司/本人作为上市公司的控股股东或实际控制人期间内持续有效且不可撤销或变更。股份限控股股辅仁集团本次交易前持有的辅仁药业 48,100,024 股股份，自本次交易实施完毕 2016 年 4 月是是履行期内售东辅仁之日（本次发行股份购买资产新增股份登记日）起 12 个月内不以任何方式转让，25 日，2018 药业集包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理年 12 月 26 团有限该等股份（该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外）。日公司如该等股份由于辅仁药业送红股、转增股本等原因而增加的，增加的辅仁药业股份同时遵守前述 12 个月的锁定期安排。解决土控股股为保障上市公司及其股东利益，就标的公司尚未取得产权证书的瑕疵房屋，辅 2016 年 4 月否是地等产东辅仁仁集团承诺提供如下价值保障措施：督促并积极协助标的公司尽快完善上述房 25 日 44 / 174 2017 年年度报告权瑕疵药业集屋的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属团有限问题受到损失。如因上述房屋瑕疵问题对上市公司生产运营造成损失的，本公公司和司将于实际发生损失认定之日起 30 个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现实际控金的方式给予全额赔偿。如上述房屋产权证书未能在本次重组经核准实施之日制人朱前办毕，本公司将在本次重组经核准实施的当月月末按照未办毕产权证书的房文臣先屋在本次重组资产评估报告中的评估价值一次性以货币方式补偿上市公司，如生后续办毕相关手续，再由上市公司将补偿款退还。朱文臣对辅仁集团上述承诺事项承担连带责任。盈利预控股股业绩补偿义务人为发行股份购买资产协议及其补充协议中约定的取得上市公司 2016 年 4 月是是履行期内测及补东辅仁发行股份的交易对方。业绩补偿义务人以标的资产定价基准日的评估报告载明 25 日承诺，偿集团等的净利润数作为补偿期内各年度对开药集团的承诺净利润。业绩补偿义务人承履行期至参与的诺开药集团 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于 73,585.77 2019/12/31 13 家股万元、80,821.78 万元、87,366.76 万元。若业绩补偿期间顺延至 2020 年，则东业绩补偿义务人承诺 2020 年开药集团实现的净利润不低于 95,051.75 万元。上述承诺净利润以合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。若开药集团业绩补偿期间实现的净利润低于净利润承诺数，则首先由辅仁集团以其在本次交易中取得上市公司发行的股份进行补偿，辅仁药业在本次交易中认购的全部上市公司股份全部补偿完毕，仍不足的，由其他业绩补偿义务人进行补偿，其他业绩补充义务人中，克瑞特承担股份补偿义务的股份数为其在本次交易中取得上市公司发行的股份的 100%，其他各业绩补偿义务人承担股份补偿义务的股份数为其各自在本次交易中取得上市公司发行的股份的 77.15%的部分，其他业绩补偿义务人各自具体补偿股份数按其各自承担股份补偿义务股份数占合并承担股份补偿义务股份总数的比例计算分配；剩余不足部分，由辅仁集团以现金补偿。其他辅仁集一、保证人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会 2016 年 4 月否是履行期内，团、辅仁秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事 25 日严格履行控股、朱以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司文臣的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。二、保证资产独立完整 1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产经营系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的 45 / 174 2017 年年度报告商品采购和销售系统。2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资产。三、保证财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行帐户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人不违法干预上市公司的资金使用调度。5、不干涉上市公司依法独立纳税。四、保证机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。五、保证业务独立 1、保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。股份限辅仁集 1、本公司因本次重组认购的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月届满之 2016/4/25，是是履行期内售团、克瑞日与《盈利预测补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前（以下 2020 年 12 特简称“锁定期”）不转让；如认购股份由于上市公司送红股、转增股本等原因月 26 日而增加的，增加的上市公司股份亦遵照前述锁定期进行锁定；2、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份；3、如本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购上市公司发行的股份锁定期自动延长 6 个月；4、上述股份锁定期间，本公司不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利；5、如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行；6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。其他辅仁药本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内 2016 年 4 月否是业及全容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大 25 日体董事、遗漏承担连带责任。 46 / 174 2017 年年度报告监事、高级管理人员其他各交易 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记 2016 年 4 月否是对方载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的 25 日资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。股份限除辅仁 1、因本次发行股份购买资产认购的辅仁药业的股份，自上市之日起 12 个月内 2016 年 4 月否是售集团、克不得转让；2、如认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的 25 日瑞特外，公司股份亦遵照前述锁定期进行锁定；3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或其他发披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者行股份被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）立案调查，在案件调查结论明购买资确以前，不转让本单位在辅仁药业拥有权益的股份；4、上述股份锁定期间，本产的交单位不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利；5、在辅仁药业易对方本次重大资产重组审核期间，上述股份锁定期安排与中国证监会有关重大资产重组监管法律、法规、规范性文件、窗口指导意见（包括口头形式）相抵触的，本单位同意无条件按相关监管要求对锁定期安排进行调整；6、上述锁定期届满 47 / 174 2017 年年度报告后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。股份限发行股控股股东关联方克瑞特、全体合伙人（最终出资人）承诺：自上市公司发行股 2016 年 4 月否是售份购买份购买资产发行结束之日起 36 个月内不以任何形式对外转让合伙人出资份额。 25 日资产涉其他专为本次交易设立的有限合伙企业、全体合伙人（最终出资人）承诺：自及的交上市公司发行股份购买资产发行结束之日起 12 个月内不以任何形式对外转让合易对方伙人出资份额。专为本次交易设立的资管计划的管理人、全体投资人承诺：自穿透后上市公司发行股份购买资产发行结束之日起 12 个月内不以任何形式对外转让投最终出资份额。资人解决关辅仁集 1、本公司/本人及控制的其他企业除已存在的业务外，未来不再新增以直接或 2016 年 4 月否是联交易团、辅仁间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营 25 日控股、朱构成可能的直接的或间接的业务竞争。2、本公司/本人承诺，本次重组完成后，文臣将采取相关措施，最迟于 2020 年底前彻底解决与上市公司的同业竞争问题。具体措施包括：（1）在满足合规性要求及有利于提高上市公司盈利能力的条件下，将相竞争的业务注入上市公司；（2）停止经营相竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方；（4）将相竞争业务托管给上市公司经营。 3、如果本公司及本公司/本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。5、本承诺函在本公司/本人作为上市公司的控股股东或实际控制人期间内持续有效且不可撤销或变更。在本次重组实施完成后，辅仁集团将与上市公司签署关于辅仁集团药品生产相关资产与业务的委托管理协议。协议主要内容如下：1、委托管理资产范围为辅仁集团本部的药业资产，包括全部药品生产车间，以及所对应的生产资质、药品注册批件及相关资产。2、上市公司受托管理委托资产，通过自身或指定方行使与委托资产相关的经营管理权，包括但不限于：维持委托资产的生产、销售及其他与经营有关的其他事项。3、在药品采购招投标涉及双方同品类产品时，辅仁集团保证该等招投标的决策权由上市公司或其指定方行使，以保证上市公司以及上市公司全体股东的利益。4、委托资产相关的原材料采购、药品的生产、销售、仓储等部门直接由上市公司或其指定方管 48 / 174 2017 年年度报告理，该等部门的负责人由上市公司推荐并由辅仁集团聘任。5、每一管理年度的委托管理费为委托资产每年度所产生营业利润的 20%。上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对委托资产的运营情况进行专项审计，以确定委托资产托管期限内每一会计年度的营业利润。若委托管理时间不足完整自然年度的，按实际委托管理时间占自然年度的比例计算。6、若本次重组于 2016 年实施完毕，则委托期限为 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日；若本次重组未能于 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，则委托期限自本次重组完成之日下一个自然年度的 1 月 1 日起算。若辅仁集团后续将委托资产置入上市公司，则委托管理协议自动终止。 49 / 174 2017 年年度报告 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 √已达到 □未达到 □不适用 1.业绩承诺事项 2017 年 11 月 10 日，在实施发行股份及支付现金购买资产开药集团的重大资产重组中，辅仁药业与交易对方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》、《现金购买资产协议之补充协议（三）》、《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》。盈利预测补偿的相各交易对方业绩补偿义务人为发行股份购买资产协议及其补充协议中约定的取得上市公司发行股份的交易对方。业绩补偿义务人以标的资产定价基准日的评估报告载明的净利润数作为补偿期内各年度对开药集团的承诺净利润。业绩补偿义务人承诺开药集团 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于 73,585.77 万元、80,821.78 万元、87,366.76 万元。若业绩补偿期间顺延至 2020 年，则业绩补偿义务人承诺 2020 年开药集团实现的净利润不低于 95,051.75 万元。上述承诺净利润以合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。若开药集团业绩补偿期间实现的净利润低于净利润承诺数，则首先由辅仁集团以其在本次交易中取得上市公司发行的股份进行补偿，辅仁药业在本次交易中认购的全部上市公司股份全部补偿完毕，仍不足的，由其他业绩补偿义务人进行补偿，其他业绩补充义务人中，克瑞特承担股份补偿义务的股份数为其在本次交易中取得上市公司发行的股份的 100%，其他各业绩补偿义务人承担股份补偿义务的股份数为其各自在本次交易中取得上市公司发行的股份的 77.15%的部分，其他业绩补偿义务人各自具体补偿股份数按其各自承担股份补偿义务股份数占合并承担股份补偿义务股份总数的比例计算分配；剩余不足部分，由辅仁集团以现金补偿。 2. 本报告期业绩承诺实现情况按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定，辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了自 2017 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止期间的 2017 年度“关于开封制药（集团）有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项说明”。并委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计。经审计，开封制药（集团）有限公司 2017 年扣除非经常性损益后的净利润为 75,184.59 万元， 2017 年度承诺金额 73,585.77 万元，本报告期业绩承诺已经完成，完成率为 102.17%。金额单位：人民币万元项目名称 2017 年度承诺金额 2017 年度实现金额 2017 年度完成率扣除非经常性损益后的净利润 73,585.77 75,184.59 102.17% 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 1.财政部于 2017 年 4 月 28 日颁布了《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知；公司于 2017 年 8 月 28 日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。报告期内，本公司不存在终止经营事项等事项。 2.2017 年 5 月 25 日财政部发布了修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》，自 2017 年 6 月 12 日起施行，2017 年 1 月 1 日存在的政府补助和 2017 年新增的政府补助适用该准则。根 50 / 174 2017 年年度报告据该准则，对于与企业日常活动相关的政府补助，在计入利润表时，按照经济业务实质，由原计入营业外收入改为计入其他收益；与企业日常经营活动无关的政府补助，计入营业外收入。公司于 2017 年 8 月 28 日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司将 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日与企业日常活动相关政府补助 21,416,970.48 元从 “营业外收入”调整至“其他收益”，调整后不影响当期净利润。 3.2017 年 12 月 25 日，财政部发布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2017]30 号，将原归集于营业外收入、营业外支出的非流动资产处置损益调整至资产处置收益单独列报。2017 年度的比较财务报表按新口径追溯调整。公司于 2018 年 4 月 19 日召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司 2017 年度减少营业外收入金额 101.95 元，减少营业外支出金额 1,823,204.94 元，计入资产处置收益金-1,823,102.99 元；2016 年度减少营业外收入金额 28,382.52 元，减少营业外支出金额 1,266,190.66 元，增加资产处置收益金额-1,237,808.14 元。以上会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响，不涉及以前年度追溯调整。（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用（四）其他说明 □适用 √不适用六、聘任、解聘会计师事务所情况单位：万元币种：人民币现聘任境内会计师事务所名称瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬境内会计师事务所审计年限名称报酬内部控制审计会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司 1,500 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 51 / 174 2017 年年度报告九、破产重整相关事项 □适用 √不适用十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况 □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用员工持股计划情况 □适用 √不适用其他激励措施 □适用 √不适用十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 √适用 □不适用 1.业绩承诺事项 52 / 174 2017 年年度报告 2017 年 11 月 10 日，在实施发行股份及支付现金购买资产开药集团的重大资产重组中，辅仁药业与交易对方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》、《现金购买资产协议之补充协议（三）》、《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》。盈利预测补偿的相各交易对方业绩补偿义务人为发行股份购买资产协议及其补充协议中约定的取得上市公司发行股份的交易对方。业绩补偿义务人以标的资产定价基准日的评估报告载明的净利润数作为补偿期内各年度对开药集团的承诺净利润。业绩补偿义务人承诺开药集团 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于 73,585.77 万元、80,821.78 万元、87,366.76 万元。若业绩补偿期间顺延至 2020 年，则业绩补偿义务人承诺 2020 年开药集团实现的净利润不低于 95,051.75 万元。上述承诺净利润以合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。若开药集团业绩补偿期间实现的净利润低于净利润承诺数，则首先由辅仁集团以其在本次交易中取得上市公司发行的股份进行补偿，辅仁药业在本次交易中认购的全部上市公司股份全部补偿完毕，仍不足的，由其他业绩补偿义务人进行补偿，其他业绩补充义务人中，克瑞特承担股份补偿义务的股份数为其在本次交易中取得上市公司发行的股份的 100%，其他各业绩补偿义务人承担股份补偿义务的股份数为其各自在本次交易中取得上市公司发行的股份的 77.15%的部分，其他业绩补偿义务人各自具体补偿股份数按其各自承担股份补偿义务股份数占合并承担股份补偿义务股份总数的比例计算分配；剩余不足部分，由辅仁集团以现金补偿。 2.本报告期业绩承诺实现情况按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定，辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了自 2017 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止期间的 2017 年度“关于开封制药（集团）有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项说明”。并委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计。经审计，开封制药（集团）有限公司 2017 年扣除非经常性损益后的净利润为 75,184.59 万元， 2017 年度承诺金额 73,585.77 万元，本报告期业绩承诺已经完成，完成率为 102.17%。金额单位：人民币万元项目名称 2017 年度承诺金额 2017 年度实现金额 2017 年度完成率扣除非经常性损益后的净利润 73,585.77 75,184.59 102.17% (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 √适用 □不适用单位：元币种：人民币关联方关联关系向关联方提供资金关联方向上市公司 53 / 174 2017 年年度报告提供资金期初余期末余发生额期初余额发生额期末余额额额河南辅仁控股有限控股股东 3,960,000.00 673,440,000.00 44,000,000.00 公司辅仁药业集团有限母公司 10,000,000.00 10,000,000.00 公司合计 3,960,000.00 683,440,000.00 54,000,000.00 关联债权债务形成原因因经营需要，临时资金拆借。 (五) 其他 □适用 √不适用十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、托管情况 √适用 □不适用单位:元币种:人民币托管资托管收托管收委托方受托方托管资托管起托管终托管是否关关联产涉及益确定益对公名称名称产情况始日止日收益联交易关系金额依据司影响辅仁药辅仁药辅仁集 2018.1. 2020.12 委托资支持公是控股股业集团业集团团本部 1 .31 产每年司完善东有限公实业股非药业度所产产业链司份有限资产之生营业及促进公司外的经利润的其业务营性资 20% 进展，并产有效解决开药集团置入公司后辅仁集团与公司之间的同业竞争问题 2、承包情况 □适用 √不适用 3、租赁情况 √适用 □不适用单位:元币种:人民币 54 / 174 2017 年年度报告租赁租赁租赁收益是否出租方租赁方租赁资产涉及租赁起始租赁收益关联资产租赁终止日对公关联名称名称金额日收益确定关系情况司影交易依据响远东宏河南辅信（天仁堂制机器设津）融资药有限备 50,000,000.00 2016.02.26 2019.02.25 否租赁有公司限公司远东国河南辅际租赁仁堂制机器设有限公药有限备 50,000,000.00 2015.01.08 2018.01.07 否司公司平安国河南辅际融资仁堂制机器设租赁有药有限备 25,000,000.00 2016.04.26 2019.04.25 否限公司公司顺诚融河南辅资租赁仁堂制机器设 (深圳) 药有限备 50,000,000.00 2015.5.26 2019.05.25 否有限公公司司广融达河南辅金融租仁堂制机器设赁有限药有限备 100,000,000.00 2016.7.18 2021.07.07 否公司公司上海富河南辅汇融资仁堂制机器设租赁股药有限备 40,000,000.00 2016.07.01 2019.6.30 否份有限公司公司上海富河南辅汇融资仁堂制机器设租赁股药有限备 45,000,000.00 2016.10.8 2019.10.7 否份有限公司公司陆金申河南辅华融资仁堂制机器设租赁（上药有限备 60,000,000.00 2017.06.06 2020.06.05 否海）有限公司公司横琴金河南辅投国际仁堂制机器设融资租药有限备 50,000,000.00 2017.08.08 2020.08.07 否赁有限公司公司上海中河南辅成融资仁堂制机器设租赁有药有限备 50,000,000.00 2017.09.05 2022.09.04 否限公司公司北京亦河南辅庄融资仁堂制机器设 30,000,000.00 2017.10.12 2020.10.11 否租赁有药有限备限公司公司绿地融开封制机器设 83,500,000.00 2016/2/6 2019/2/6 否资租赁药（集备 55 / 174 2017 年年度报告有限公团）有限司公司绿地融开封制资租赁药（集机器设 11,500,000.00 2016/4/19 2019/4/19 否有限公团）有限备司公司 (二) 担保情况 □适用 √不适用 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1、委托理财情况 (1).委托理财总体情况 □适用 √不适用其他情况 □适用 √不适用 (2).单项委托理财情况 □适用 √不适用其他情况 □适用 √不适用 (3).委托理财减值准备 □适用 √不适用 2、托贷款情况 (1).委托贷款总体情况 □适用 √不适用其他情况 □适用 √不适用 (2).单项委托贷款情况 □适用 √不适用其他情况 □适用 √不适用 (3).委托贷款减值准备 □适用 √不适用 3、其他情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 □适用 √不适用十六、其他重大事项的说明 □适用 √不适用十七、积极履行社会责任的工作情况 (一) 上市公司扶贫工作情况 √适用 □不适用 1. 精准扶贫规划公司将充分发挥自身特长和资源优势,综合运用产业扶贫、就业扶贫、教育扶贫、捐赠扶贫等多种方式，把企业资本、技术、人才等优势与贫困地区土地、劳动力等特色资源有机结合起来，帮助贫困群众创业置业，增收致富。 56 / 174 2017 年年度报告 2. 年度精准扶贫概要本报告期,在精准扶贫方面,公司投入扶贫资金 429.45 万元,开展了产业扶贫、转移就业脱贫、教育扶贫、生态保护扶贫等多种措施,对口帮扶对象 346 人，收到良好的效果。其中开展的中药材的种植,转移就业脱贫，发挥公司优势，帮扶效果显著。公司将不断总结帮扶经验，改进工作方法和思路，落实帮扶责任和效果。 3. 精准扶贫成效单位：万元币种：人民币指标数量及开展情况一、总体情况其中：1.资金 429.45 2.物资折款 3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数（人）二、分项投入 1.产业发展脱贫 360.00 √ 农林产业扶贫 □ 旅游扶贫 □ 电商扶贫其中：1.1 产业扶贫项目类型 □ 资产收益扶贫 □ 科技扶贫 □ 其他 1.2 产业扶贫项目个数（个） 1.3 产业扶贫项目投入金额 360.00 1.4 帮助建档立卡贫困人口脱贫数（人） 2.转移就业脱贫其中：2.1 职业技能培训投入金额 2.2 职业技能培训人数（人/次） 2.3 帮助建档立卡贫困户实现就业人数（人） 3.易地搬迁脱贫其中：3.1 帮助搬迁户就业人数（人） 4.教育脱贫 0.3 其中：4.1 资助贫困学生投入金额 0.3 4.2 资助贫困学生人数（人） 4.3 改善贫困地区教育资源投入金额 5.健康扶贫其中：5.1 贫困地区医疗卫生资源投入金额 6.生态保护扶贫 □ 开展生态保护与建设 □ 建立生态保护补偿方式其中：6.1 项目名称 √ 设立生态公益岗位 □ 其他 6.2 投入金额 7.兜底保障其中：7.1 帮助“三留守”人员投入金额 7.2 帮助“三留守”人员数（人） 7.3 帮助贫困残疾人投入金额 7.4 帮助贫困残疾人数（人） 8.社会扶贫其中：8.1 东西部扶贫协作投入金额 57 / 174 2017 年年度报告 8.2 定点扶贫工作投入金额 8.3 扶贫公益基金 9.其他项目 23.15 其中：9.1.项目个数（个） 9.2.投入金额 23.15 9.3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数（人） 9.4.其他项目说明三、所获奖项（内容、级别） 4. 后续精准扶贫计划公司将充分利用和发挥资源优势，针对建立卡的帮扶对象，逐户找准发展思路，制定具体帮扶措施,加大扶持力度，积极履行公司社会责任。 (二) 社会责任工作情况 √适用 □不适用公司认真履行各项承诺，积极重视并保护投资者利益；积极利用公司优势参与精准扶贫工作，重视减排和环境保护关系。同时，公司重视员工合法权益保护工作，为员工提供积极向上的工作环境，树立员工的责任意识，敬业爱岗，发挥积极性和主动性。 (三) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 √适用 □不适用开封制药（集团）有限公司废水为国家重点监测单位，监测情况如下表所示：主要组成和处置及排放情况主要污染物污染物来源（排污口数量、防治污染设施）化学需氧量（COD）、各生产车间废水收集后进公司废水处理氨氮、悬浮物（SS）站，废水经调节池、酸化水解池、A2/O 池、废水生产废水一沉池、活性炭吸附氧化塔、MBR 罐、二沉池、在线监控达标后排放到市政管网。设一个排污口。危险废物包括不合格药品、过期药品及危险废物收集后送公司危险废物贮存场登危险废物和废医药中间体，废化记分类，然后委托有危险废物处理资质的固体废弃物一般固体废学试剂瓶。公司处置。物一般固体废物包括一般固体废物送城市垃圾处理厂处置。可回收的包装材料、办公垃圾等上述重点排污单位污染物排放总量如下：（1）、废水是排放总主要排放浓度排放标准否公司名称污染指标量污染物（mg/l）（mg/l）超（吨）标化学需氧量废水 22.55 50 18.04 否开封制药（集团）（COD）（1 个排污有限公司氨氮 0.35 5 0.28 否口）悬浮物（SS） 5 30 4.0 否（2）、固体废弃物公司名称固体废弃物排放总量处理信息 58 / 174 2017 年年度报告（吨）危险废物 25 委托有资质的第三方处置开封制药（集团）有限公司一般固体废物 150 送城市垃圾处理厂处置 2. 重点排污单位之外的公司 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 其他说明 □适用 √不适用十八、可转换公司债券情况 (一) 转债发行情况 □适用 √不适用 (二) 报告期转债持有人及担保人情况 □适用 √不适用 (三) 报告期转债变动情况 □适用 √不适用报告期转债累计转股情况 □适用 √不适用 (四) 转股价格历次调整情况 □适用 √不适用 (五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 □适用 √不适用 (六) 转债其他情况说明 □适用 √不适用第六节普通股股份变动及股东情况一、普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、普通股股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后比公积送其比例数量例发行新股金转小计数量股他 (%) (%) 股一、有限售条件股份 0 0 +449,564,648 +449,564,648 449,564,648 71.68 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 0 0 +449,564,648 +449,564,648 449,564,648 71.68 其中：境内非国有法人 0 0 +449,564,648 +449,564,648 449,564,648 71.68 持股境内自然人持股 4、外资持股 59 / 174 2017 年年度报告其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件流通股 177,592,864 100 177,592,864 28.32 份 1、人民币普通股 177,592,864 100 177,592,864 28.32 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他三、普通股股份总数 177,592,864 100 449,564,648 449,564,648 627,157,512 100 2、普通股股份变动情况说明 √适用 □不适用 2017 年 12 月 21 日，中国证监会核发《关于核准辅仁药业集团实业股份有限公司重大资产重组及向辅仁药业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2367 号），核准公司重大资产重组及向辅仁药业集团有限公司等交易对象发行股份 449,564,648 股购买相关资产。公司于 2017 年 12 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕上述股份登记手续。本次新增股份为限售流通股，新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易。 3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用单位: 股本年解年初限本年增加限年末限售股限售股东名称除限售解除限售日期售股数售股数数原因股数辅仁药业集团有限公司 0 0 228,388,539 228,388,539 新增 2020-12-27 深圳市平嘉鑫元股权投资合 0 0 50,755,947 50,755,947 新增 2018-12-27 伙企业（有限合伙）天津市津诚豫药医药科技合 0 0 49,469,734 49,469,734 新增 2018-12-27 伙企业（有限合伙）福州万佳鑫旺股权投资中心 0 0 36,973,680 36,973,680 新增 2018-12-27 （有限合伙）上海鼎亮开耀投资中心（有限 0 0 14,840,920 14,840,920 新增 2018-12-27 合伙）北京克瑞特投资中心（有限合 0 0 24,505,751 24,505,751 新增 2020-12-27 伙）深圳市珠峰基石股权投资合 0 0 15,830,314 15,830,314 新增 2018-12-27 伙企业（有限合伙）深圳市领军基石股权投资合 0 0 9,893,947 9,893,947 新增 2018-12-27 伙企业（有限合伙）深圳市东土大唐投资管理合 0 0 7,817,279 7,817,279 新增 2018-12-27 伙企业（有限合伙）南京东土泰耀股权投资合伙 0 0 3,584,101 3,584,101 新增 2018-12-27 60 / 174 2017 年年度报告企业（有限合伙）嘉兴佩滋投资合伙企业（有限 0 0 3,546,860 3,546,860 新增 2018-12-27 合伙）青岛海洋基石创业投资企业 0 0 3,462,880 3,462,880 新增 2018-12-27 （有限合伙）深圳市中欧基石股权投资合 0 0 494,696 494,696 新增 2018-12-27 伙企业（有限合伙）合计 0 0 449,564,648 449,564,648 / / 二、证券发行与上市情况 (一)截至报告期内证券发行情况 √适用 □不适用单位：股币种：人民币发行价格股票及其衍生获准上市交交易终止发行日期（或利发行数量上市日期证券的种类易数量日期率）普通股股票类普通股股票类 2017-12-27 16.50 449,564,648 2017-12-27 449,564,648 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： □适用 √不适用 (二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 √适用 □不适用截至 2017 年 12 月 31 日，公司普通股股份总数为 627,157,512.00 股，系因发行股份购买资产所致，详见普通股股份变动表。对公司资产和负债结构的变动情况如下：单位：万元追溯调整后追溯调整前项目变动数 2017 年期初数 2016 年期末数流动资产合计 466,263.30 33,598.73 432,664.57 非流动资产合计 411,810.43 93,694.45 318,115.98 资产总计 878,073.73 127,293.18 750,780.55 流动负债合计 371,075.48 56,074.06 315,001.43 非流动负债合计 78,540.88 27,930.00 50,610.88 负债合计 449,616.36 84,004.06 365,612.30 股本 17,759.29 17,759.29 0.00 资本公积 46,553.54 12,936.35 33,617.20 其他综合收益 873.89 873.89 0.00 盈余公积 7,237.63 1,092.51 6,145.12 未分配利润 160,228.89 4,252.82 155,976.07 归属于母公司所有者权 232,653.24 36,914.85 195,738.39 益合计少数股东权益 195,804.13 6,374.27 189,429.86 所有者权益合计 428,457.37 43,289.13 385,168.25 负债和所有者权益总计 878,073.73 127,293.18 750,780.55 资产负债率 51.21% 65.99% -14.78% 从以上变动数据可以看出，通过 2017 年公司开药集团重组收并购后，公司资产总额由 127,293.18 万元增加到 878,073.73 万元，增长了 5.9 倍；净资产由 43,289.13 万元增加到 61 / 174 2017 年年度报告 428,457.37 万元增长了 385,168.25 万元，增长了 8.9 倍；公司资产负债率总体由 65.99%降低到 51.21%，处于更加稳健的状态。通过本次并购，公司的资产质量、盈利能力、可持续发展能力均得到很大的提升。 (三)现存的内部职工股情况 □适用 √不适用三、股东和实际控制人情况 (一) 股东总数截止报告期末普通股股东总数(户) 14,048 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 13,101 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表单位:股前十名股东持股情况质押或冻结情况股东名称报告期内增期末持股数比例持有有限售条股东股份（全称）减量 (%) 件股份数量数量性质状态境内非辅仁药业集团有限公司 228,388,539 276,488,563 44.09 228,388,539 质押 45,680,000国有法人境内非深圳市平嘉鑫元股权投资 50,755,947 50,755,947 8.09 50,755,947 无 0 国有法合伙企业（有限合伙）人境内非天津市津诚豫药医药科技 49,469,734 49,469,734 7.89 49,469,734 无 0 国有法合伙企业（有限合伙）人境内非福州万佳鑫旺股权投资中 36,973,680 36,973,680 5.90 36,973,680 无 0 国有法心（有限合伙）人境内非北京克瑞特投资中心（有 14,840,920 24,505,751 3.91 14,840,920 无 0 国有法限合伙）人境内非深圳市珠峰基石股权投资 24,505,751 15,830,314 2.52 24,505,751 无 0 国有法合伙企业（有限合伙）人境内非上海鼎亮开耀投资中心 15,830,314 14,840,920 2.37 15,830,314 无 0 国有法（有限合伙）人境内非深圳市领军基石股权投资 9,893,947 9,893,947 1.58 9,893,947 无 0 国有法合伙企业（有限合伙）人境内非深圳市东土大唐投资管理 7,817,279 7,817,279 1.25 7,817,279 无 0 国有法合伙企业（有限合伙）人境内自姜明 7,407,966 1.18 质押 4,981,200 然人前十名无限售条件股东持股情况 62 / 174 2017 年年度报告股份种类及数量股东名称持有无限售条件流通股的数量种类数量人民币普辅仁药业集团有限公司 48,100,024 48,100,024 通股人民币普姜明 7,407,966 7,407,966 通股华鑫国际信托有限公司－华鑫信人民币普 5,026,639 5,026,639 托国鑫 13 号集合资金信托计划通股河南超赢投资有限公司－超赢顺丰定人民币普 4,304,157 4,304,157 增私募投资基金通股人民币普王道贵 3,795,000 3,795,000 通股人民币普杜建强 3,470,856 3,470,856 通股人民币普中国国际金融股份有限公司 3,427,822 3,427,822 通股人民币普严春凤 2,121,714 2,121,714 通股人民币普魏哲慧 1,434,600 1,434,600 通股人民币普胡惠彪 1,183,500 1,183,500 通股辅仁药业集团有限公司与北京克瑞特投资中心（有限合伙）上述股东关联关系或一致行动的说明为一致行动人关系。表决权恢复的优先股股东及持股数量无的说明前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用单位：股有限售条件股份可上市交易情况持有的有限售条序号有限售条件股东名称新增可上市限售条件件股份数量可上市交易交易股份数时间量 0 股份发行 1 辅仁药业集团有限公司 228,388,539 2020-12-27 后满 36 月深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业 0 股份发行 2 50,755,947 2018-12-27 （有限合伙）后满 12 月天津市津诚豫药医药科技合伙企业 0 股份发行 3 49,469,734 2018-12-27 （有限合伙）后满 12 月福州万佳鑫旺股权投资中心（有限 0 股份发行 4 36,973,680 2018-12-27 合伙）后满 12 月 0 股份发行 5 上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙） 14,840,920 2018-12-27 后满 12 月 0 股份发行 6 北京克瑞特投资中心（有限合伙） 24,505,751 2020-12-27 后满 36 月深圳市珠峰基石股权投资合伙企业 0 股份发行 7 15,830,314 2018-12-27 （有限合伙）后满 12 月 63 / 174 2017 年年度报告深圳市领军基石股权投资合伙企业 0 股份发行 8 9,893,947 2018-12-27 （有限合伙）后满 12 月深圳市东土大唐投资管理合伙企业 0 股份发行 9 7,817,279 2018-12-27 （有限合伙）后满 12 月南京东土泰耀股权投资合伙企业 0 股份发行 10 3,584,101 2018-12-27 （有限合伙）后满 12 月上述股东关联关系或一致行动的说明辅仁药业集团有限公司与北京克瑞特投资中心（有限合伙）为一致行动人关系。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 □适用 √不适用四、控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 √适用 □不适用名称辅仁药业集团有限公司单位负责人或法定代表人朱文臣成立日期 1997 年 7 月 22 日主要经营业务医药、白酒报告期内控股和参股的其他境内外无上市公司的股权情况其他情况说明辅仁药业集团有限公司是一家以药业、酒业为主导产业，集研发、生产、经营、投资、管理于一体的综合性集团公司。产品涵盖了中、西药制剂，生化制药，生物制药，原料药等多个门类。 2 自然人 □适用 √不适用 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 □适用 √不适用 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 (二) 实际控制人情况 1 法人 □适用 √不适用 64 / 174 2017 年年度报告 2 自然人 √适用 □不适用姓名朱文臣国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否主要职业及职务中共党员，硕士学历，十二届全国人大代表、河南省工商联副主席,中共周口市委委员。曾任辅仁药业有限公司董事长兼总经理、上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事长；现任辅仁药业集团有限公司董事长、辅仁药业集团实业股份有限公司董事长。过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 □适用 √不适用 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 □适用 √不适用 65 / 174 2017 年年度报告五、其他持股在百分之十以上的法人股东 □适用 √不适用六、股份限制减持情况说明 □适用 √不适用第七节优先股相关情况 □适用 √不适用 66 / 174 2017 年年度报告第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况一、持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用单位：股报告期内从公是否在公司关年初持股年度内股份增增减变动原司获得的税前联方获取报酬姓名职务(注) 性别年龄任期起始日期任期终止日期年末持股数数减变动量因报酬总额（万元）朱文臣董事长男 52 2011 年 5 月 24 日 2020 年 6 月 27 日 0 0 0是朱成功副董事长男 58 2011 年 5 月 24 日 2020 年 6 月 27 日 0 0 0是朱文亮董事兼副总男 49 2008 年 8 月 19 日 2020 年 6 月 27 日 0 0 40 否经理苏鸿声董事男 54 2014 年 6 月 26 日 2020 年 6 月 27 日 84 否安慧独立董事女 49 2013 年 12 月 6 日 2020 年 6 月 27 日 0 0 6否李雯独立董事女 47 2016 年 7 月 21 日 2020 年 6 月 27 日 0 0 6否耿新生独立董事男 65 2013 年 12 月 6 日 2020 年 6 月 27 日 0 0 / 6否朱文玉监事长男 48 2011 年 5 月 24 日 2020 年 6 月 27 日 0 0 / 0是云海监事男 44 2011 年 5 月 24 日 2020 年 6 月 27 日 40 否李成职工监事男 56 2014 年 6 月 26 日 2020 年 6 月 27 日 0 0 15 否张海杰副总经理兼男 41 2014 年 6 月 26 日 2020 年 6 月 27 日 0 0 30 否董事会秘书朱学究财务总监男 45 2017 年 6 月 28 日 2020 年 6 月 27 日 15 否合计 / / / / / 0 / 242 / 姓名主要工作经历朱文臣中共党员，硕士学历，十二届全国人大代表、河南省工商联副主席,中共周口市委委员。曾任辅仁药业有限公司董事长兼总经理；现任辅仁药业集团有限公司董事长、辅仁药业集团实业股份有限公司董事长。朱成功大专学历，高级经济师。1991 年 09 月——1993 年 07 月沈阳药学院药学专业，1994 年－2001 年任河南辅仁药业有限公司副总经理，2001 年 67 / 174 2017 年年度报告－2003 年任河南辅仁怀庆堂制药有限公司董事长。2007 年被评为河南省知识产权系统先进个人。现任辅仁药业集团副总裁，河南辅仁医药科技开发有限公司总经理，河南省药学会生物制药工程专业委员会副主任委员、河南省药理学会理事会常务理事。上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事、辅仁药业集团实业股份有限公司副董事长。朱文亮鹿邑县十三届人大常委、鹿邑县工商联合会会长。曾任河南辅仁药业有限公司总经理、鹿邑县十二届人大代表。现任河南辅仁堂制药有限公司董事长、辅仁药业集团实业股份有限公司董事、副总经理。苏鸿声加拿大籍，1991 年毕业于加拿大康考迪亚大学获博士学位。1991 到 2010 在北美的 IBEX Technologies；Theratechnologies；Celmed BioSciences，Osprey Pharmaceuticals 等不同生物技术公司任研发，临床前开发和制备工艺总监等职位。2010 年 9 月到 2013 年 3 月，任江苏恒瑞生物医药研究所所长。现任北京辅仁生物医药研究院院长、辅仁药业集团实业股份有限公司董事。安慧会计学副教授，硕士生导师中国注册会计师，郑州轻工业学院经济与管理学院会计系主任。先后于安徽财经大学、武汉大学取得学士和硕士学位，获软科学研究项目省科技进步三等奖、省教育厅科技研究成果二等奖，省政府决策研究招标课题优秀结项、上海辅仁实业(集团)股份有限公司独立董事。现从事会计学和财务管理专业学生的教学工作，负责会计系的教学管理工作、辅仁药业集团实业股份有限公司独立董事。李雯教授，现任职于郑州大学药学院。2005 年博士毕业于中国药科大学药物化学专业，2006 年获得硕士生导师资格，2010 年获批为河南省中青年骨干教师。先后主持或参与国家自然科学基金、河南省科技厅产学研项目、河南省自然科学基金项目等多个项目；在 Applied catalysis A:General,Bioorganic & medicinal chemistry letters 等期刊发表科研论文 40 余篇；以排序第一获授权国家发明专利 5 项；省级科技成果鉴定 6 项。耿新生中共党员，河南省优秀专家，副研究员，享受政府特殊津贴。长期从事中医药科研，对心脑血管、泌尿系统疾病都有较多研究，曾研制中药新药 6 项、获省部级科技进步奖 7 项，著有《中药药理学》、《简明中医古病名辞典》、《中药临证用药指南》、《新编中成药指南》等，曾任河南中医学院科技成果推广中心主任，上海辅仁实业(集团)股份有限公司独立董事。现为河南中医学院科技处调研员、辅仁药业集团实业股份有限公司独立董事。朱文玉高级经济师。曾先后任郑州市电缆厂技术员、车间主任、设备管理处处长；河南三维制药有限公司工程处处长；河南辅仁药业有限公司生产副厂长、厂长、副总经理、上海辅仁实业(集团)股份有限公司监事长。现任辅仁药业集团有限公司副总裁、河南辅仁工程有限公司董事长、辅仁药业集团实业股份有限公司监事长。云海中级经济师，曾任辅仁药业集团有限公司营销经理，现任河南辅仁堂制药有限公司总经理，主抓销售工作、辅仁药业集团实业股份有限公司监事。李成工商管理硕士，1992 年 9 月至 2005 年 3 月任开封制药（集团）有限公司财务处处长，2005 年 4 月至 2011 年 5 月任上海辅仁实业（集团）股份有限公司财务部部长，2011 年 6 月至 2014 年 3 月任上海辅仁实业（集团）股份有限公司项目发展部部长，现任辅仁药业集团实业股份有限公司项目发展部部长、职工监事。张海杰本科学历，已通过司法考试并取得法律职业资格证书，曾任辅仁药业集团有限公司信息中心主任、上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事会秘书、办公室主任。现任辅仁药业集团实业股份有限公司副总经理、董事会秘书。朱学究本科学历，曾任辅仁药业集团实业股份有限公司项目部经理、财务总监助理、财务总监，现任辅仁药业集团实业股份有限公司财务总监其它情况说明 68 / 174 2017 年年度报告 □适用 √不适用 (二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 √适用 □不适用任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期朱文臣辅仁药业集团有限公司董事长 1997 年 7 月 22 日朱成功辅仁药业集团有限公司董事 1997 年 7 月 22 日朱文玉辅仁药业集团有限公司董事 1997 年 7 月 22 日在股东单位任职情况的说明 (二) 在其他单位任职情况 √适用 □不适用任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期安慧郑州轻工业学院会计系主任 2014 年 6 月 26 日李雯河南郑州大学药学院教授 2016 年 7 月 21 日耿新生河南中医学院药学院科技处调研员 2014 年 6 月 26 日在其他单位任职情况的说明三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用 □不适用董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序以绩效考核为核心的薪酬制度。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据以绩效考核为依据。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情公司已按上述规定的决策程序和确定依据予以支付。况报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际 242 万元 69 / 174 2017 年年度报告获得的报酬合计四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用姓名担任的职务变动情形变动原因朱学究财务总监聘任换届五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 √适用 □不适用公司于 2015 年 7 月 16 日收到中国证券监督管理委员会河南监管局《关于对朱文臣、张海杰实施出具警示函措施的决定》（[2015]17 号），对公司董事长朱文臣、董事会秘书张海杰予以警示并记入证券期货诚信档案。公司已就决定中所列事项提出整改报告。董事长朱文臣、董事会秘书张海杰明确表示，将严格按照河南证监局要求，认真学习相关法律法规和《上市公司信息披露管理办法》，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，杜绝类似情况的再次发生。2016 年 9 月 7 日，因未及时披露信息，上海证券交易所对辅仁药业集团实业股份有限公司及董事会秘书张海杰予以通报批评[《关于对辅仁药业集团实业股份有限公司及董事会秘书张海杰予以通报批评的决定》（纪律处分决定书〔2016〕41 号）]。2016 年 9 月 27 日，收到中国证券监督管理委员会河南监管局对辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）出具的《关于对辅仁药业集团实业股份有限公司实施出具警示函措施的决定》【（2016）18 号】，对公司实施出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货诚信档案。同日收到中国证券监督管理委员会河南监管局对辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）出具的《关于对辅仁药业集团实业股份有限公司董事长朱文臣及董事会秘书张海杰实施监管谈话措施的决定》【（2016）17 号】，对公司董事长朱文臣、董事会秘书张海杰给予监管谈话的行政监管措施，并记入证券期货诚信档案。 70 / 174 2017 年年度报告六、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况母公司在职员工的数量主要子公司在职员工的数量 4,321 在职员工的数量合计 4,331 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员 2,209 销售人员技术人员财务人员行政人员合计 4,331 教育程度教育程度类别数量（人）大专及以上 1,769 高中及以下 2,562 合计 4,331 (二) 薪酬政策 √适用 □不适用公司薪酬政策遵循按劳分配、效率优先、兼顾公平和可持续发展的基本原则，按岗位任职资格标准确定薪资标准。将贡献、能力、岗位责任大小作为薪酬分配的依据。薪酬政策调整依据公司上一年度经营业绩完成情况、任职资格分析、下一年度经营指标预算等对薪酬进行调整，由公司各部门、人事行政部提出薪酬调整方案，按人事管理权限审批后执行。 (三) 培训计划 √适用 □不适用报告期初，公司人事行政部门部根据本年度经营目标、战略规划和各部门的培训申请，制订相应的培训计划，按人事管理权限审批后组织实施。 (四) 劳务外包情况 □适用 √不适用七、其他 □适用 √不适用第九节公司治理一、公司治理相关情况说明 √适用 □不适用报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，加强信息披露工作，不断完善法人治理结构、规范公司运作。公司董事、监事、独立董事在工作中勤勉尽责，公司经营层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，维护公司和全体股东的利益。公司董事会认为，按照中国证监会《上市公司治理准则》的文件要求，公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在重大差异，具体内容如下：（一）公司治理的情况 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股东大会规范意见》以及公司制定的《股东大会议事规则》的程序及相关要求召集、召开股东大会。 71 / 174 2017 年年度报告公司充分尊重和维护股东的利益，确保公司所有股东享有平等地位并能充分行使自己的权利。建立了与股东沟通的有效渠道，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。报告期内，公司分别召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东能严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司上市以来不存在大股东占用上市公司资金和资产的情况。 3、关于董事与董事会：根据中国证监会的有关规定，公司董事会建立了《董事会议事规则》，下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，为董事会的科学决策发挥了重要的作用。公司严格按照《公司章程》的规定选聘董事，各位董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加监管部门组织的培训，认真履行董事的职责，谨慎决策。独立董事遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺，认真履行职责，维护公司整体利益及中小股东的权益。 4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事会建立了《监事会议事规则》，监事会会议严格按照规定的程序进行，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的聘免均按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行，公司高级管理人员的聘免由公司董事会提名委员会审核任职资格后向董事会提出建议人选；公司高级管理人员的薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会制定薪酬制度并报公司董事会批准，具体根据公司报告期各项经济技术指标及年度业绩情况对高级管理人员进行年度考评，激发公司高级管理人员提高自我经营管理能力和企业创新运营等能力。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护公司股东、债权人、客户、供应商、员工等公司利益相关者的合法权利，共同推动公司持续、快速、健康的发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站为公司信息披露指定报刊和网站；严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，坚持“公平、公开、公正”的原则，履行上市公司信息披露义务。报告期内，公司共完成四份定期报告及四十二份临时公告的编制及披露工作，所披露的信息较为全面地反映了公司治理、三会运作及经营管理等方面的实际情况。 8、投资者关系管理：公司建立了《投资者关系管理办法》，在日常经营管理过程中，严格遵守相关法律法规规定，认真对待股东来电和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息；积极与投资者沟通，处理好投资者关系，听取广大投资者对公司生产经营和战略发展的意见及建议，形成服务投资者、尊重投资者的企业文化，建立了良好的企业投资者关系。 9、关于内部控制建设：报告期内，公司根据中国证监会、财政部等五部委联合颁布的《公司内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相关要求，结合公司实际情况，对公司各项管理制度和管理流程进一步进行梳理和修订，完善了包括管理制度、内控手册及风险数据库在内的内部控制框架同时，聘请中介机构开展内部控制审计，提高公司风险防范能力和规范运作水平。（二）公司内幕信息知情人登记管理情况公司已经制订了《内幕信息知情人登记管理制度》，并严格按照制度执行，以防止内幕信息泄露，保证信息披露的公正公平。报告期内，经公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况，以及涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情形。公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 □适用 √不适用二、股东大会情况简介决议刊登的指定网站的查询决议刊登的披露日会议届次召开日期索引期 72 / 174 2017 年年度报告 2016 年年度股东大会 2017 年 6 月 28 日上海证券交易所网站 2017 年 6 月 29 日（http://www.sse.com.cn） 2017 年第一次临时股 2017 年 11 月 1 日上海证券交易所网站 2017 年 11 月 2 日东大会（http://www.sse.com.cn）股东大会情况说明 √适用 □不适用 2016 年年股东大会：本次大会出席的股东及股东代表 7 人，出席会议的股东所持有股份总额为 54,367,955 股，占公司总股本 30.6138%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经逐项表决，1、审议通过了《公司 2016 年度董事会工作报告》；2、审议通过了《公司 2016 年度监事会工作报告》；3、审议通过了《公司 2016 年年度报告及摘要》；4、审议通过了《公司 2016 年度财务决算报告》；5、审议通过了《公司 2016 年利润分配议案》；6、审议通过了《关于公司 2016 年日常关联交易执行情况及预计 2017 年度日常关联交易的议案》；7、审议通过了《关于提请续聘瑞华会计师事务（特殊普通合伙）为公司 2017 年度公司财务报告及内部控制审计机构的议案》；8、审议通过了《关于控股子公司申请银行授信的议案》；9、9.01 审议通过了《关于公司董事会换届选举朱文臣为第七届董事会董事的议案》；10、9.02 审议通过了《关于公司董事会换届选举朱成功为第七届董事会董事的议案》；11、9.03 审议通过了《关于公司董事会换届选举朱文亮为第七届董事会董事的议案》；12、9.04 审议通过了《关于公司董事会换届选举苏鸿声为第七届董事会董事的议案》；13、9.05 审议通过了《关于公司董事会换届选举安慧为第七届董事会董事的议案》；14、9.06 审议通过了《关于公司董事会换届选举耿新生为第七届董事会董事的议案》；15、9.07 审议通过了《关于公司董事会换届选举李雯为第七届董事会董事的议案》；16、 10.01 审议通过了《关于公司监事会换届选举朱文玉为第七届监事会监事的议案》；17、10.02 审议通过了《关于公司监事会换届选举云海为第七届监事会监事的议案》等共计 17 个非累积投票议案，具体详见公司于 2017 年 6 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 发布的相关公告。 2017 年第一次临时股东大会：本次大会出席的股东及股东代表 30 人，出席会议的股东所持有股份总额为 20,714,124 股，占公司总股本 15.9963%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经逐项表决，1 审议通过了《关于公司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事项有效期的议案》1 个非累积投票议案，具体详见公司于 2017 年 11 月 2 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 发布的相关公告。三、董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况参加股东参加董事会情况大会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名立董事亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数朱文臣否 8 8 5 0 0 否朱成功否 8 8 5 0 0 否朱文亮否 8 8 5 0 0 否苏鸿声否 8 8 5 0 0 否安慧是 8 8 5 0 0 否李雯是 8 8 5 0 0 否耿新生是 8 8 5 0 0 否连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用 73 / 174 2017 年年度报告年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况 □适用 √不适用五、监事会发现公司存在风险的说明 □适用 √不适用六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明 □适用 √不适用在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 √适用 □不适用为从根本上避免和消除辅仁集团及其关联方与上市公司的同业竞争问题，上市公司控股股东辅仁集团、间接控股股东辅仁控股及实际控制人朱文臣先生出具了《关于避免与辅仁药业同业竞争的承诺函》，具体承诺如下： “1、本公司/本人及控制的其他企业除已存在的业务外，未来不再新增以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。 2、本公司/本人承诺，本次重组完成后，将采取相关措施，最迟于 2020 年底前彻底解决与上市公司的同业竞争问题。具体措施包括：（1）在满足合规性要求及有利于提高上市公司盈利能力的条件下，将相竞争的业务注入上市公司；（2）停止经营相竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方；（4）将相竞争业务托管给上市公司经营。 3、如果本公司及本公司/本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。 4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 5、本承诺函在本公司/本人作为上市公司的控股股东或实际控制人期间内持续有效且不可撤销或变更。” 在上述避免同业竞争承诺的基础上，辅仁集团进一步承诺：在本次重组实施完成后，将与上市公司签署关于辅仁集团药品生产相关资产与业务的委托管理协议。协议主要内容如下： 1、委托管理资产范围为辅仁集团本部的药业资产，包括全部药品生产车间，以及所对应的生产资质、药品注册批件及相关资产。 2、上市公司受托管理委托资产，通过自身或指定方行使与委托资产相关的经营管理权，包括但不限于：维持委托资产的生产、销售及其他与经营有关的其他事项。 74 / 174 2017 年年度报告 3、在药品采购招投标涉及双方同品类产品时，辅仁集团保证该等招投标的决策权由上市公司或其指定方行使，以保证上市公司以及上市公司全体股东的利益。 4、委托资产相关的原材料采购、药品的生产、销售、仓储等部门直接由上市公司或其指定方管理，该等部门的负责人由上市公司推荐并由辅仁集团聘任。 5、每一管理年度的委托管理费为委托资产每年度所产生营业利润的 20%。上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对委托资产的运营情况进行专项审计，以确定委托资产托管期限内每一会计年度的营业利润。若委托管理时间不足完整自然年度的，按实际委托管理时间占自然年度的比例计算。上市公司控股股东、实际控制人基于进一步解决同业竞争的承诺，存在将其在本次交易后控制的其他医药业务资产在 2020 年底前注入上市公司的计划。但考虑到：1）辅仁集团本部医药资产直接转让涉及药品批准文号再注册的生产经营中断风险，直接注入上市公司存在较大法律风险，需要进行必要的资产结构调整；2）肿瘤药品业务资产尚未取得经营资质，能否顺利投入运营开展生产经营活动具有一定的不确定性；3）其他医药业务子公司涉及进一步确定业务发展方向及必要的关停并转处置工作，上述资产注入计划尚未形成具体明确的最终方案。可以较为明确的是，辅仁集团本部资产属于相对较为成熟的资产，在解决资产交易的法律障碍后，计划在 2020 年底前注入上市公司，具体资产交易价格和交易形式待定。七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 √适用 □不适用公司对制定了对员工包括高管绩效考核方案，并与其个人薪酬、任免、升职、续聘等相挂钩。对高管公司制定了明确的经营目标责任制度，高级管理人员承担董事会下达的生产经营目标。由薪酬与考核委员会依据《高级管理人员薪酬制度》的规定，对高级管理人员在报告期内的经营、财务指标完成情况以及公司的实际生产运营情况等进行考核，出具意见并向董事会汇报，形成最终考评结果。公司将不段改善激励措施，充分发挥员工的积极性、主动性，并进一步激发组织活力，促进公司效益的整体提高。八、是否披露内部控制自我评价报告 √适用 □不适用公司内部控制自我评价报告于 2018 年 4 月 21 日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用九、内部控制审计报告的相关情况说明 √适用 □不适用公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度内部控制情况进行了审计。会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，与公司董事会自我评价报告意见一致。公司内部控制审计报告于 2018 年 4 月 21 日披露在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。是否披露内部控制审计报告：是十、其他 □适用 √不适用第十节公司债券相关情况 □适用 √不适用 75 / 174 2017 年年度报告第十一节财务报告一、审计报告 √适用 □不适用审计报告瑞华审字【2018】41110005 号辅仁药业集团实业股份有限公司全体股东：一、审计意见我们审计了辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“辅仁药业”）财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2017 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了辅仁药业 2017 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2017 年度合并及公司的经营成果和现金流量。二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于辅仁药业，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。（一）应收账款坏账准备 1、事项描述如财务报表附注六、3 所述，截至 2017 年 12 月 31 日，辅仁药业应收账款余额 255,290.57 万元，已计提坏账准备 19,061.05 万元。应收账款净值占合并资产总额 23.91%。因应收账款账面价值较高，且涉及管理层运用重大会计估计和判断，应收账款的可收回性对于财务报表具有重要性，因此我们确定应收账款坏账准备为关键审计事项。 2、审计应对（1）了解辅仁药业有关信用政策及应收账款管理的相关内部控制流程，评估并测试其设计和运行的有效性；（2）分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断以及账龄分析表的准确性；（3）通过比较前期同类应收账款组合坏账准备计提数和实际发生数，结合期后回款情况分析坏账准备计提是否充分；（4）取得应收账款坏账准备计提表，检查是否按照已制定的坏账政策一贯执行；重新计算坏账准备计提金额是否准确。（二）收入的确认 1、事项描述辅仁药业主要从事化学药、中成药和原料药的生产及销售，2017 年度主营业务收入为 57.93 亿元，比上年增长 15.67%。如财务报表附注四、24 所述：辅仁药业主要通过经销商销售：经销商买断模式下，公司开具出库单后安排发货，货物交付客户后确认收入；经销商代销模式下，公司开具出库单后安排发货，货物抵达并经经销商最终销售后确认收入。由于收入确认是辅仁药业的关键业绩指标之一，从而 76 / 174 2017 年年度报告存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，我们将辅仁药业收入确认识别为关键审计事项。 2、审计应对（1）了解、评估辅仁药业管理层对自销售订单审批至销售收入入账的销售流程内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；（2）我们与辅仁药业管理层沟通，了解行业政策、市场环境以及公司生产能力和营销政策等对公司业绩的影响，评估销售业绩增长的合理性；（3）对销售收入执行月度波动分析和毛利分析，并与同行业比较分析结合行业特征识别和调查异常波动；（4）了解辅仁药业经营核算模式及收入的确认方法，通过抽样检查销售合同、订单、出库单、产品签收单、代销清单、销售发票等，对与产品销售收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行分析评估，检查收入确认是否与披露的会计政策一致；（5）对本年记录的收入交易选取样本，执行独立函证程序，确认收入的真实性；（6）检查资产负债表日前后确认销售收入的支持性文件，评估产品销售收入是否在恰当的期间确认。四、其他信息辅仁药业管理层对其他信息负责。其他信息包括 2017 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。五、管理层和治理层对财务报表的责任辅仁药业管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估辅仁药业的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算辅仁药业、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督辅仁药业的财务报告过程。六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对辅仁药业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果 77 / 174 2017 年年度报告我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致辅仁药业不能持续经营。（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。（六）就辅仁药业中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师（项目合伙人）：张安峰中国北京中国注册会计师：崔华伟二〇一八年四月十九日二、财务报表合并资产负债表 2017 年 12 月 31 日编制单位: 辅仁药业集团实业股份有限公司单位:元币种:人民币项目附注期末余额期初余额流动资产：货币资金 1,289,094,683.02 1,419,655,953.30 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 254,565,712.43 283,208,859.21 应收账款 2,362,295,181.35 1,764,553,564.70 预付款项 600,842,709.33 461,934,132.53 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金 78 / 174 2017 年年度报告应收利息 5,633.59 应收股利 28,754.00 其他应收款 19,653,039.00 28,813,516.39 买入返售金融资产存货 661,269,653.89 691,004,248.73 持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 31,410,767.51 13,434,016.15 流动资产合计 5,219,137,380.12 4,662,633,045.01 非流动资产：发放贷款和垫款可供出售金融资产 13,797,536.25 14,721,414.25 持有至到期投资 300,000.00 长期应收款 16,667,595.15 14,695,436.12 长期股权投资投资性房地产 14,055,513.92 14,217,659.20 固定资产 3,431,936,947.29 3,330,559,369.52 在建工程 801,574,032.83 305,872,149.85 工程物资 63,786.18 44,656.58 固定资产清理 13,650.86 生产性生物资产油气资产无形资产 255,715,043.86 269,916,347.63 开发支出 15,009,824.28 7,481,698.10 商誉长期待摊费用 207,664.27 递延所得税资产 50,493,093.03 46,450,573.50 其他非流动资产 61,318,053.24 113,923,660.78 非流动资产合计 4,660,931,426.03 4,118,104,280.66 资产总计 9,880,068,806.15 8,780,737,325.67 流动负债：短期借款 2,029,690,000.00 1,884,000,000.00 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 583,355,037.88 711,000,000.00 应付账款 207,034,552.87 220,595,413.09 预收款项 80,425,211.13 61,460,494.76 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 15,720,175.78 13,265,099.23 应交税费 125,374,085.68 87,896,706.14 应付利息 3,750,558.83 3,944,718.17 应付股利 1,467,631.98 2,276,915.49 其他应付款 860,870,425.12 265,958,055.25 79 / 174 2017 年年度报告应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债 529,716,166.67 460,357,438.17 其他流动负债流动负债合计 4,437,403,845.94 3,710,754,840.30 非流动负债：长期借款 453,000,000.00 443,900,000.00 应付债券其中：优先股永续债长期应付款 214,531,402.94 219,617,338.97 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 111,794,664.44 118,978,468.92 递延所得税负债 2,431,982.06 2,912,951.56 其他非流动负债非流动负债合计 781,758,049.44 785,408,759.45 负债合计 5,219,161,895.38 4,496,163,599.75 所有者权益股本 627,157,512.00 177,592,864.00 其他权益工具其中：优先股永续债资本公积 1,898,487,992.38 465,535,437.23 减：库存股其他综合收益 7,295,946.19 8,738,854.69 专项储备盈余公积 84,168,443.32 72,376,296.73 一般风险准备未分配利润 1,982,500,610.43 1,602,288,940.19 归属于母公司所有者权益合计 4,599,610,504.32 2,326,532,392.84 少数股东权益 61,296,406.45 1,958,041,333.08 所有者权益合计 4,660,906,910.77 4,284,573,725.92 负债和所有者权益总计 9,880,068,806.15 8,780,737,325.67 法定代表人：朱文臣主管会计工作负责人：朱学究会计机构负责人：白建中母公司资产负债表 2017 年 12 月 31 日编制单位:辅仁药业集团实业股份有限公司单位:元币种:人民币项目附注期末余额期初余额流动资产：货币资金 23,461,857.15 833,866.39 以公允价值计量且其变动计入当期 80 / 174 2017 年年度报告损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利 341,571,945.38 6,796,024.58 其他应收款 111,931,480.11 632,438.18 存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 476,965,282.64 8,262,329.15 非流动资产：可供出售金融资产 11,797,536.25 13,721,414.25 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 6,348,477,121.76 158,698,369.02 投资性房地产 669,963.52 固定资产 72,665.35 1,025,825.72 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 6,361,017,286.88 173,445,608.99 资产总计 6,837,982,569.52 181,707,938.14 流动负债：短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 4,009,247.23 3,388,862.23 预收款项应付职工薪酬 190,173.67 190,795.93 应交税费 6,917,615.09 1,507,196.17 应付利息应付股利 1,467,631.98 1,467,631.98 其他应付款 583,527,670.34 43,446,414.79 持有待售负债一年内到期的非流动负债 81 / 174 2017 年年度报告其他流动负债流动负债合计 596,112,338.31 50,000,901.10 非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债 2,431,982.06 2,912,951.56 其他非流动负债非流动负债合计 2,431,982.06 2,912,951.56 负债合计 598,544,320.37 52,913,852.66 所有者权益：股本 627,157,512.00 177,592,864.00 其他权益工具其中：优先股永续债资本公积 5,476,138,216.04 127,107,311.30 减：库存股其他综合收益 7,295,946.19 8,738,854.69 专项储备盈余公积 22,717,255.57 10,925,108.98 未分配利润 106,129,319.35 -195,570,053.49 所有者权益合计 6,239,438,249.15 128,794,085.48 负债和所有者权益总计 6,837,982,569.52 181,707,938.14 法定代表人：朱文臣主管会计工作负责人：朱学究会计机构负责人：白建中合并利润表 2017 年 1—12 月单位:元币种:人民币项目附注本期发生额上期发生额一、营业总收入 5,799,924,018.25 5,013,453,953.32 其中：营业收入 5,799,924,018.25 5,013,453,953.32 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本 4,861,742,172.13 4,212,343,591.43 其中：营业成本 3,459,030,433.06 3,098,154,216.95 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出 82 / 174 2017 年年度报告分保费用税金及附加 74,967,328.90 55,826,693.17 销售费用 581,208,351.00 467,226,892.13 管理费用 498,238,131.57 379,723,447.41 财务费用 208,853,249.04 189,085,008.80 资产减值损失 39,444,678.56 22,327,332.97 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列） 750,078.13 740,725.23 其中：对联营企业和合营企业的投资收益资产处置收益（损失以“－”号填列） -1,823,102.99 -1,237,808.14 汇兑收益（损失以“－”号填列）其他收益 21,416,970.48 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 958,525,791.74 800,613,278.98 加：营业外收入 12,396,738.18 31,994,929.62 减：营业外支出 7,860,911.17 3,542,114.83 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 963,061,618.75 829,066,093.77 减：所得税费用 187,632,427.90 153,957,259.98 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 775,429,190.85 675,108,833.79 (一)按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填 775,429,190.85 675,108,833.79 列） 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） (二)按所有权归属分类 1.少数股东损益 383,425,374.02 325,814,252.66 2.归属于母公司股东的净利润 392,003,816.83 349,294,581.13 六、其他综合收益的税后净额 -1,442,908.50 -2,760,109.65 归属母公司所有者的其他综合收益的税后 -1,442,908.50 -2,760,109.65 净额（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合收 -1,442,908.50 -2,760,109.65 益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损 -1,442,908.50 -2,760,109.65 益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 83 / 174 2017 年年度报告归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七、综合收益总额 773,986,282.35 672,348,724.14 归属于母公司所有者的综合收益总额 390,560,908.33 346,534,471.48 归属于少数股东的综合收益总额 383,425,374.02 325,814,252.66 八、每股收益：（一）基本每股收益(元/股) 0.94 0.84 （二）稀释每股收益(元/股) 0.94 0.84 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：770,202,937.19 元, 上期被合并方实现的净利润为：652,845,811.79 元。法定代表人：朱文臣主管会计工作负责人：朱学究会计机构负责人：白建中母公司利润表 2017 年 1—12 月单位:元币种:人民币项目附注本期发生额上期发生额一、营业收入 440,915.32 减：营业成本税金及附加 5,645,943.76 55,092.54 销售费用管理费用 22,728,205.57 12,806,340.29 财务费用 1,110.66 -8,109.99 资产减值损失 61,900.21 -408,134.48 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列） 341,576,151.42 43,131,676.80 其中：对联营企业和合营企业的投资收益资产处置收益（损失以“－”号填列）其他收益二、营业利润（亏损以“－”号填列） 313,579,906.54 30,686,488.44 加：营业外收入减：营业外支出 88,387.11 3.67 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 313,491,519.43 30,686,484.77 减：所得税费用四、净利润（净亏损以“－”号填列） 313,491,519.43 30,686,484.77 (一)持续经营净利润（净亏损以“－” 313,491,519.43 30,686,484.77 号填列）（二）终止经营净利润（净亏损以“－” 号填列）五、其他综合收益的税后净额 -1,442,908.50 -2,760,109.65 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合收 -1,442,908.50 -2,760,109.65 84 / 174 2017 年年度报告益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 -1,442,908.50 -2,760,109.65 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他六、综合收益总额 312,048,610.93 27,926,375.12 七、每股收益：（一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 法定代表人：朱文臣主管会计工作负责人：朱学究会计机构负责人：白建中合并现金流量表 2017 年 1—12 月单位：元币种：人民币项目附注本期发生额上期发生额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 5,132,831,126.17 5,100,157,902.46 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 81,814,876.26 347,554,703.95 经营活动现金流入小计 5,214,646,002.43 5,447,712,606.41 购买商品、接受劳务支付的现金 2,919,760,654.79 3,445,092,122.50 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 289,805,741.87 283,550,690.66 支付的各项税费 673,709,258.39 547,289,982.46 支付其他与经营活动有关的现金 800,800,003.36 573,368,071.46 经营活动现金流出小计 4,684,075,658.41 4,849,300,867.08 经营活动产生的现金流量净额 530,570,344.02 598,411,739.33 85 / 174 2017 年年度报告二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 1,999,362.62 取得投资收益收到的现金 780,230.62 275,857.67 处置固定资产、无形资产和其他长期资 195,480.00 89,466.00 产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 2,975,073.24 365,323.67 购建固定资产、无形资产和其他长期资 889,015,068.61 550,849,313.62 产支付的现金投资支付的现金 3,306,394.70 1,000,000.00 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 41.58 投资活动现金流出小计 892,321,463.31 551,849,355.20 投资活动产生的现金流量净额 -889,346,390.07 -551,484,031.53 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 42,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 2,799,490,000.00 2,303,900,000.00 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 1,429,195,817.87 582,528,797.85 筹资活动现金流入小计 4,228,685,817.87 2,928,428,797.85 偿还债务支付的现金 2,611,114,366.63 1,731,309,516.69 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 143,656,682.51 160,474,175.62 其中：子公司支付给少数股东的股利、利 7,279,181.01 4,000,000.00 润支付其他与筹资活动有关的现金 1,084,409,994.28 829,183,017.73 筹资活动现金流出小计 3,839,181,043.42 2,720,966,710.04 筹资活动产生的现金流量净额 389,504,774.45 207,462,087.81 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 43,173.57 584,173.49 五、现金及现金等价物净增加额 30,771,901.97 254,973,969.10 加：期初现金及现金等价物余额 892,147,825.18 637,173,856.08 六、期末现金及现金等价物余额 922,919,727.15 892,147,825.18 法定代表人：朱文臣主管会计工作负责人：朱学究会计机构负责人：白建中母公司现金流量表 2017 年 1—12 月单位:元币种:人民币项目附注本期发生额上期发生额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 909,000.00 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 579,319.52 16,963,556.32 经营活动现金流入小计 1,488,319.52 16,963,556.32 购买商品、接受劳务支付的现金 86 / 174 2017 年年度报告支付给职工以及为职工支付的现金 1,760,364.02 1,512,957.03 支付的各项税费 134,475.21 193,146.51 支付其他与经营活动有关的现金 5,658,533.50 3,691,365.21 经营活动现金流出小计 7,553,372.73 5,397,468.75 经营活动产生的现金流量净额 -6,065,053.21 11,566,087.57 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 6,800,230.62 1,275,857.67 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 6,800,230.62 1,275,857.67 购建固定资产、无形资产和其他长期 8,900.00 资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 8,900.00 投资活动产生的现金流量净额 6,800,230.62 1,266,957.67 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 132,900,000.00 筹资活动现金流入小计 132,900,000.00 偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 111,009,641.00 12,250,000.00 筹资活动现金流出小计 111,009,641.00 12,250,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 21,890,359.00 -12,250,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 2,454.35 8,811.91 响五、现金及现金等价物净增加额 22,627,990.76 591,857.15 加：期初现金及现金等价物余额 833,866.39 242,009.24 六、期末现金及现金等价物余额 23,461,857.15 833,866.39 法定代表人：朱文臣主管会计工作负责人：朱学究会计机构负责人：白建中 87 / 174 2017 年年度报告合并所有者权益变动表 2017 年 1—12 月单位:元币种:人民币本期归属于母公司所有者权益项目少数股东权益所有者权益合计其他权益工具减：库专项一般风股本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润优先股永续债其他存股储备险准备一、上年期末余额 177,592,864.00 465,535,437.23 8,738,854.69 72,376,296.73 1,602,288,940.19 1,958,041,333.08 4,284,573,725.92 加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二、本年期初余额 177,592,864.00 465,535,437.23 8,738,854.69 72,376,296.73 1,602,288,940.19 1,958,041,333.08 4,284,573,725.92 三、本期增减变动金额 449,564,648.00 1,432,952,555.15 -1,442,908.5 11,792,146.59 380,211,670.24 -1,896,744,926.6 376,333,184.85 （减少以“－”号填 0 列）（一）综合收益总额 -1,442,908.5 392,003,816.83 383,425,374.02 773,986,282.35 （二）所有者投入和减 449,564,648.00 1,432,952,555.15 -2,273,700,403.1 -391,183,200.00 少资本 1．股东投入的普通股 449,564,648.00 5,349,030,904.74 -2,273,700,403.1 3,524,895,149.59 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 -3,916,078,349.59 -3,916,078,349.59 （三）利润分配 11,792,146.59 -11,792,146.59 -6,469,897.50 -6,469,897.50 1．提取盈余公积 11,792,146.59 -11,792,146.59 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -6,469,897.50 -6,469,897.50 的分配 88 / 174 2017 年年度报告 4．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他四、本期期末余额 627,157,512.00 1,898,487,992.38 7,295,946.19 84,168,443.32 1,982,500,610.43 61,296,406.45 4,660,906,910.77 上期归属于母公司所有者权益项目其他权益工具少数股东权益所有者权益合计减：库专项储一般风股本优先永续资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润其他存股备险准备股债一、上年期末余额 177,592,864.00 129,363,477.46 11,498,964.34 10,925,108.98 24,871,543.50 66,424,990.40 420,676,948.68 加：会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并 318,044,250.13 61,451,187.75 1,228,122,815.56 1,555,509,083.17 3,163,127,336.61 其他二、本年期初余额 177,592,864.00 447,407,727.59 11,498,964.34 72,376,296.73 1,252,994,359.06 1,621,934,073.57 3,583,804,285.29 三、本期增减变动金额（减少 18,127,709.64 -2,760,109.65 349,294,581.13 336,107,259.51 700,769,440.63 以“－”号填列）（一）综合收益总额 -2,760,109.65 349,294,581.13 325,814,252.66 672,348,724.14 89 / 174 2017 年年度报告（二）所有者投入和减少资本 18,127,709.64 17,552,290.36 35,680,000.00 1．股东投入的普通股 18,127,709.64 17,552,290.36 35,680,000.00 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他（三）利润分配 -6,809,283.51 -6,809,283.51 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 -6,809,283.51 -6,809,283.51 配 4．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他 -450,000.00 -450,000.00 四、本期期末余额 177,592,864.00 465,535,437.23 8,738,854.69 72,376,296.73 1,602,288,940.19 1,958,041,333.08 4,284,573,725.92 法定代表人：朱文臣主管会计工作负责人：朱学究会计机构负责人：白建中母公司所有者权益变动表 2017 年 1—12 月单位:元币种:人民币本期其他权益工具项目减：库专项储股本优先永续资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计其他存股备股债 90 / 174 2017 年年度报告一、上年期末余额 177,592,864.00 127,107,311.30 8,738,854.69 10,925,108.98 -195,570,053.49 128,794,085.48 加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年期初余额 177,592,864.00 127,107,311.30 8,738,854.69 10,925,108.98 -195,570,053.49 128,794,085.48 三、本期增减变动金额（减少以 449,564,648.00 5,349,030,904.74 -1,442,908.50 11,792,146.59 301,699,372.84 6,110,644,163.67 “－”号填列）（一）综合收益总额 -1,442,908.50 313,491,519.43 312,048,610.93 （二）所有者投入和减少资本 449,564,648.00 5,349,030,904.74 5,798,595,552.74 1．股东投入的普通股 449,564,648.00 5,349,030,904.74 5,798,595,552.74 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他（三）利润分配 11,792,146.59 -11,792,146.59 1．提取盈余公积 11,792,146.59 -11,792,146.59 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他四、本期期末余额 627,157,512.00 5,476,138,216.04 7,295,946.19 22,717,255.57 106,129,319.35 6,239,438,249.15 上期其他权益工具减：项目专项储股本优先永续资本公积库存其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计其他备股债股一、上年期末余额 177,592,864.00 127,107,311.30 11,498,964.34 10,925,108.98 -226,256,538.26 100,867,710.36 加：会计政策变更 91 / 174 2017 年年度报告前期差错更正其他二、本年期初余额 177,592,864.00 127,107,311.30 11,498,964.34 10,925,108.98 -226,256,538.26 100,867,710.36 三、本期增减变动金额（减少以 -2,760,109.65 30,686,484.77 27,926,375.12 “－”号填列）（一）综合收益总额 -2,760,109.65 30,686,484.77 27,926,375.12 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他（三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（六）其他四、本期期末余额 177,592,864.00 127,107,311.30 8,738,854.69 10,925,108.98 -195,570,053.49 128,794,085.48 法定代表人：朱文臣主管会计工作负责人：朱学究会计机构负责人：白建中 92 / 174 2017 年年度报告三、公司基本情况 1. 公司概况 √适用 □不适用 1.1、公司历史辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为上海民丰实业（集团）股份有限公司，于 1996 年 10 月 20 日由原沪台港合资的上海民丰纺织印染有限公司改制组建。1996 年 11 月 12 日，经中国证券监督管理委员会“证监发字［1996］328 号”文批准，公司向社会公开发行境内上市 A 股股票并在上海证券交易所上市交易。1997 年末股本总额为人民币 104,272,128.00 元。经上海市证券期货监督管理办公室沪证司（1998）18 号文同意、中国证券监督管理委员会证监上字（1998）84 号文批准，公司于 1998 年 8 月 27 日至 9 月 9 日以 1997 年末公司总股本 104,272,128 股为基数，向全体股东以每 10 股配售 2.5 股的比例进行配股，配售价格为 5.80 元/股，共计配售 14,123,115 股，共募集资金人民币 80,176,812.71 元（已扣除发行费用 1,737,254.29 元），配售完成后公司股本增至 118,395,243.00 元。 2001 年 7 月 27 日公司以 2000 年末总股本 118,395,243 股为基数，向全体股东用资本公积按 10： 5 的比例转增股本 59,197,621 股，转增后公司总股本增至 177,592,864 股，注册资本为人民币 177,592,864.00 元，本次变更业经上海立信长江会计师事务所有限公司以信长会师报字（2001）第 11089 号验资报告验证。 2006 年 4 月，本公司进行股权分置改革，股权分置方案为：（1）本公司第一大股东河南辅仁药业集团有限公司（现已更名为“辅仁药业集团有限公司”，以下简称“辅仁集团”）将其持有的河南辅仁堂制药有限公司（以下简称“辅仁堂”）95%的股权与本公司持有的上海民丰印染有限公司 72.60% 的股权以及其他低效资产进行置换。（2）公司非流通股股东向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付股票对价，全体流通股股东每 10 股流通股获付 1 股股票，非流通股股东向流通股股东共计支付对价 5,062,500 股。上述资产置换事项已于 2006 年 5 月完成股权变更手续和资产移交手续，并于 2006 年 6 月完成股权分置改革。完成上述股权分置改革后，公司于 2006 年 8 月在上海市工商行政管理局换发了注册号为企股沪总字第 019018 号（市局）的企业法人营业执照，并更名为上海辅仁实业（集团）股份有限公司。本公司于 2011 年 8 月 19 日收到上海市工商行政管理局准予变更登记通知书，自 2011 年 8 月 19 日起公司启用新的工商注册号：310000400056387，原工商注册号 019018 不再使用。同时，公司企业法人营业执照中公司类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。 2013 年 12 月 6 日，经 2013 年第一次临时股东大会同意，本公司注册地址由“上海市建国西路 285 号 13 楼”变更为“河南省鹿邑县产业集聚区同源路 1 号”。 2014 年 3 月 20 日，经 2014 年第一次临时股东大会同意，本公司注册名称由“上海辅仁实业（集团）股份有限公司”变更为“辅仁药业集团实业股份有限公司”。并于 2014 年 3 月 25 日向河南省工商行政管理局办理了变更登记手续。 2014 年 4 月 2 日，经上海证券交易所批准，本公司股票简称由“上海辅仁”变更为“辅仁药业”。 2015 年 12 月，本公司经第六届董事会第十一次会议决议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，2017 年 12 月 21 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准辅仁药业集团实业股份有限公司重大资产重组及向辅仁药业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2367 号），核准辅仁药业集团实业股份有限公司向开封制药（集团）有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。 2017 年 12 月 26 日，开封制药（集团）有限公司原股东将其持有的股权过户给本公司并完成资产交割手续，在开封市工商行政管理局完成了相关股权变更的工商登记手续。公司类型：股份有限公司（上市）统一社会信用代码：91410000607229055C 公司法定代表人：朱文臣 2、公司所处行业、经营范围公司所属行业：医药制造业。 93 / 174 2017 年年度报告本公司经批准的经营范围：服装、服饰、鞋帽、家用纺织装饰品及床上用品的生产、加工及销售；提供纺织行业的信息，咨询、技术设计服务；仓储配送；从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务；科技信息技术及网络技术的开发、转让、咨询技术服务；计算机软件的开发，设计、制作，销售自产产品及售后服务。依 2018 年 1 月公司章程修订案，公司重新登记的经营范围为：化学药、抗生素、生物制品、中成药、中药饮片等，包括冻干粉针剂、小容量注射剂(含激素类)、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、滴眼剂、乳膏剂(含激素类)、软膏剂(激素类)、散剂、粉针剂、眼膏剂、原料药、医药中间体、医用辅料、无菌原料药(炎琥宁、氨曲南)。精神药品、易制毒化学品单方制剂(盐酸麻黄碱注射液、盐酸麻黄碱片)的研发、生产、销售；经营中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品；预包装食品批发兼零售；麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品制剂的销售；医疗器械第一、二、三类的销售。化工产品（易燃易爆危险化学品除外）、化妆品、医药辅料的销售；进出口贸易（国家限定或禁止经营的除外）；商务咨询服务。从事货物及技术的进出口业务。(以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围经营)；仓储配送；从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务；科技信息技术及网络技术的开发、转让、咨询技术服务；计算机软件的开发，设计、制作，销售自产产品及售后服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）本公司在 2017 年完成重大资产重组后，主营业务变更为以子公司河南辅仁堂制药有限公司、开封制药（集团）有限公司为主，集化学药、中成药和原料药研发、生产、销售于一体的现代化大型医药集团。 3、公司主要产品公司主要产品为各类中成药、化学药、原料药。本财务报表业经本公司董事会于2018年4月19日决议批准报出。本公司 2017 年度纳入合并范围的子公司共 2 户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加 1 户，详见本附注八“合并范围的变更”。本公司及各子公司主要从事医药生产及销售。 2. 合并财务报表范围 √适用 □不适用本公司 2017 年度纳入合并范围的子公司共 2 户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加 1 户，详见本附注八“合并范围的变更”。四、财务报表的编制基础 1. 编制基础本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2. 持续经营 √适用 □不适用本公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。五、要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示： □适用 √不适用 94 / 174 2017 年年度报告 1. 遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 2. 会计期间本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3. 营业周期 √适用 □不适用正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4. 记账本位币人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 √适用 □不适用企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。（1）同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。（2）非同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注五、6（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于 95 / 174 2017 年年度报告 “一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、13“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 6. 合并财务报表的编制方法 √适用 □不适用（1）合并财务报表范围的确定原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。（2）合并财务报表编制的方法从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、14“长期股权投资”或本附注五、10“金融工具”。本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控 96 / 174 2017 年年度报告制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注五、14、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 √适用 □不适用合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、14（2）② “权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 8. 现金及现金等价物的确定标准本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 9. 外币业务和外币报表折算 √适用 □不适用（1）外币交易的折算方法本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除： ①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 10. 金融工具 √适用 □不适用在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 97 / 174 2017 年年度报告公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。（2）金融资产的分类、确认和计量以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益 98 / 174 2017 年年度报告工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。（3）金融资产减值除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ② 可供出售金融资产减值当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。（4）金融资产转移的确认依据和计量方法满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。（5）金融负债的分类和计量金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 99 / 174 2017 年年度报告分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ② 其他金融负债与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③ 财务担保合同不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。（6）金融负债的终止确认金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。（7）衍生工具及嵌入衍生工具衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。（8）金融资产和金融负债的抵销当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。（9）权益工具权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 11. 应收款项 (1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 √适用 □不适用本公司于资产负债表日，将单项应收账款余额占应收账款余额合计 5.00%以上、单项其他应收款单项金额重大的判断依据或金额标准占其他应收款余额合计 5.00%以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项， 100 / 174 2017 年年度报告不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 (2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： √适用 □不适用按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）组合 1：纳入合并范围内的关联方个别认定法组合 2：按账龄分析法计提坏账的应收款项账龄分析法组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √适用 □不适用账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00 其中：1 年以内分项，可添加行 1－2 年 15.00 15.00 2－3 年 30.00 30.00 3 年以上 3－4 年 50.00 50.00 4－5 年 100.00 100.00 5 年以上 100.00 100.00 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □适用 √不适用 (3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： √适用 □不适用单项计提坏账准备的理由对单项金额虽不重大，但可收回性与其他应收款项有明显差别的应收款项。坏账准备的计提方法单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备；单独测试未发生减值的，并入相应的组合按账龄分析法计提坏账准备。 12. 存货 √适用 □不适用（1）存货的分类存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、库存商品、包装物、低值易耗品等。（2）存货取得和发出的计价方法存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按月末一次加权平均法计价。（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 101 / 174 2017 年年度报告（4）存货的盘存制度为永续盘存制。（5）低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 13. 持有待售资产 √适用 □不适用本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。 14. 长期股权投资 √适用 □不适用本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注五、10“金融工具”。共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。（1）投资成本的确定对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的 102 / 174 2017 年年度报告账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。（2）后续计量及损益确认方法对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ① 成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ② 权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 103 / 174 2017 年年度报告对于本公司 2014 年 7 月 1 日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。 ③ 收购少数股权在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④ 处置长期股权投资在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、6、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 15. 投资性房地产 (1).如果采用成本计量模式的：折旧或摊销方法投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。 104 / 174 2017 年年度报告投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、20“长期资产减值”。自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。 16. 固定资产 (1).确认条件 √适用 □不适用固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 (2).折旧方法 √适用 □不适用类别折旧方法折旧年限（年）残值率年折旧率房屋及建筑物年限平均法 20 4、10 4.80、4.5 机器设备年限平均法 10 4、10 9.60、9.0 电子设备年限平均法 5 4、10 19.20、18 运输设备年限平均法 5 4、10 19.20、18 其他设备年限平均法 5 4、10 19.20、18 (3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 √适用 □不适用融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租入的固定资产按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值。将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 17. 在建工程 √适用 □不适用在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、20“长期资产减值”。 18. 借款费用 √适用 □不适用借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产 105 / 174 2017 年年度报告支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 19. 生物资产 □适用 √不适用 20. 油气资产 □适用 √不适用 21. 无形资产 (1). 计价方法、使用寿命、减值测试 √适用 □不适用无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 (2). 内部研究开发支出会计政策 √适用 □不适用本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 22. 长期资产减值 √适用 □不适用对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 106 / 174 2017 年年度报告减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 23. 长期待摊费用 √适用 □不适用长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 24. 职工薪酬 (1)、短期薪酬的会计处理方法 √适用 □不适用短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 (2)、离职后福利的会计处理方法 √适用 □不适用离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 (3)、辞退福利的会计处理方法 √适用 □不适用在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 (4)、其他长期职工福利的会计处理方法 √适用 □不适用本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。 25. 预计负债 √适用 □不适用当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 107 / 174 2017 年年度报告在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 26. 股份支付 √适用 □不适用（1）股份支付的会计处理方法股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 ① 以权益结算的股份支付用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。 ② 以现金结算的股份支付以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。（3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理： ① 结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。 ② 接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。 108 / 174 2017 年年度报告 27. 优先股、永续债等其他金融工具 □适用 √不适用 28. 收入 √适用 □不适用（1）商品销售收入在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。本公司的主要产品为药品，主要通过经销商销售：经销商买断模式下，公司开具出库单后安排发货，货物交付客户后确认收入；经销商代销模式下，公司开具出库单后安排发货，货物抵达并经经销商最终销售后确认收入。（2）提供劳务收入在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。（3）使用费收入根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。（4）利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 29. 政府补助 (1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 √适用 □不适用本公司取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。 (2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 √适用 □不适用除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。 30. 递延所得税资产/递延所得税负债 √适用 □不适用（1）当期所得税 109 / 174 2017 年年度报告资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。（2）递延所得税资产及递延所得税负债某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。（3）所得税费用所得税费用包括当期所得税和递延所得税。除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。（4）所得税的抵销当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 31. 租赁 (1)、经营租赁的会计处理方法 √适用 □不适用 ①本公司作为承租人记录经营租赁业务经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 ②本公司作为出租人记录经营租赁业务经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 110 / 174 2017 年年度报告 (2)、融资租赁的会计处理方法 √适用 □不适用 ①本公司作为承租人记录融资租赁业务于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。 ②本公司作为出租人记录融资租赁业务于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。 32. 其他重要的会计政策和会计估计 √适用 □不适用本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：（1）坏账准备计提本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估应收款项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。（2）存货跌价准备本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。（3）可供出售金融资产减值本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。（4）长期资产减值准备本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 111 / 174 2017 年年度报告在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。（5）折旧和摊销本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。（6）递延所得税资产在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。（7）所得税本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 33. 重要会计政策和会计估计的变更 (1)、重要会计政策变更 √适用 □不适用备注(受重要影响的报表项目名会计政策变更的内容和原因审批程序称和金额) 财政部于 2017 年 4 月 28 日公司于 2017 年 8 月 28 日召报告期内，本公司不存在终止经颁布了《企业会计准则第 42 开第七届董事会第二次会议，审营事项。号— 持有待售的非流动资产、议通过了《关于会计政策变更的处置组和终止经营》的通知；议案》。《企业会计准则第 16 号—— 公司于 2017 年 8 月 28 日召公司将 2017 年 1 月 1 日至政府补助》（2017）自 2017 年开第七届董事会第二次会议，审 2017 年 12 月 31 日“递延收 6 月 12 日起施行，2017 年 1 议通过了《关于会计政策变更的益”中应分期计入损益的，与企月 1 日存在的政府补助和议案》。业日常活动相关政府补助 2017 年新增的政府补助适用该 21,416,970.48 元从“营业外准则。根据该准则，对于与企业收入”调整至“其他收益”，调日常活动相关的政府补助，在计整后不影响当期净利润。入利润表时，按照经济业务实质，由原计入营业外收入改为计入其他收益；与企业日常经营活动无关的政府补助，计入营业外收入。根据《关于修订印发一般企业财公司于 2018 年 4 月 19 日召公司 2017 年度减少营业外收入务报表格式的通知》（财会开第七届董事会第三次会议，审金额 101.95 元，减少营业外支 [2017]30 号），在利润表中新议通过了《关于会计政策变更的出金额 1,823,204.94 元，计入增“资产处置收益”行项目，相议案》。资产处置收益金-1,823,102.99 应删除“营业外收入”和“营业元；2016 年度减少营业外收入金外支出”项下的“其中：非流动额 28,382.52 元，减少营业外支资产处置利得”和“其中：非流出金额 1,266,190.66 元，增加动资产处置损失”项目。资产处置收益金额对比较报表的列报进行了相应 -1,237,808.14 元。调整。其他说明 112 / 174 2017 年年度报告上述会计政策变更对公司 2017 年度净利润、截至 2017 年 12 月 31 日的总资产、净资产均不产生影响。“资产处置收益”科目的追溯调整对 2016 年度净利润、截至 2016 年 12 月 31 日的总资产、净资产均不产生影响。 (2)、重要会计估计变更 □适用 √不适用 34. 其他 □适用 √不适用六、税项 1. 主要税种及税率主要税种及税率情况 √适用 □不适用税种计税依据税率增值税按照应纳税销售额计算销项税，并 17% 按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。城市维护建设税按照实际缴纳的流转税额 5%、7% 企业所得税应纳税所得额详见下表教育费附加按照实际缴纳的流转税额 3% 地方教育费附加按照实际缴纳的流转税额 2% 河道维护费按照实际缴纳的流转税额 1% 注：河南辅仁堂制药有限公司、河南辅仁怀庆堂制药有限公司城市维护建设税税率为 5.00%，其余公司的城市维护建设税税率为 7.00%。在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 √适用 □不适用纳税主体名称所得税税率（%）辅仁药业集团实业股份有限公司河南辅仁堂制药有限公司广东瑞辉医药有限公司上海辅仁堂医药科技有限公司开封制药（集团）有限公司开封东润化工有限公司开封豫港制药有限公司郑州豫港制药有限公司河南辅仁怀庆堂制药有限公司河南同源制药有限公司辅仁药业集团医药有限公司郑州远策生物制药有限公司开药集团（开鲁）制药有限公司北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司开封市谊康药业有限公司郑州药素电子商务有限公司 2. 税收优惠 √适用 □不适用（1）2011 年 10 月 28 日，经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局的批准，河南辅仁堂制药有限公司被评为高新技术企业，有效期自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，证书编号：GF201141000190。2014 年 10 月 23 日，通过高新技术复审，有效期自 2014 113 / 174 2017 年年度报告年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，证书编号：GR201441000129。2017 年 12 月 1 日，通过高新技术复审，有效期自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，证书编号：GR201741000934。（2）2011年10月28日，经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局的批准，开封制药（集团）有限公司被评为高新技术企业，有效期自2011年1月1日至2013年12 月31日，证书号：GR201141000109。2014年10月23日，通过高新技术复审，有效期自2014年1月1日至 2016年12月31日，证书号：GF201441000075。2017年8月29日，通过高新技术复审，有效期自2017年1 月1日至2019年12月31日，证书号：GR201741000488。（3）2011年10月28日，经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局的批准，河南辅仁怀庆堂制药有限公司被评为高新技术企业，有效期自2011年1月1日至2013年 12月31日，证书号：GF201141000089。2014年10月23日，河南辅仁怀庆堂制药有限公司通过高新技术复审，有效期自2014年1月1日至2016年12月31日，证书号：GR201441000186。2017年8月29日，河南辅仁怀庆堂制药有限公司通过高新技术复审，有效期自2017年1月1日至2019年12月31日，证书号： GR201741000338。（4）2012年7月17日，经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局的批准，开封豫港制药有限公司被评为高新技术企业，有效期自2012年1月1日至2014年12月31日，证书号：GR201241000014。2015年11月16日，开封豫港制药有限公司通过高新技术复审，有效期自2015 年1月1日至2017年12月31日，证书号：GR201541000274。（5）2012年11月6日，经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局的批准，河南同源制药有限公司被评为高新技术企业，有效期自2012年1月1日至2014年12月31日，证书号：GR201241000091。2015年8月3日，河南同源制药有限公司通过高新技术复审，有效期自2015 年1月1日至2017年12月31日，证书号：GF201541000051。（6）根据国税函[2009]203号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》的规定，开封制药（集团）有限公司、河南辅仁怀庆堂制药有限公司、开封豫港制药有限公司、河南同源制药有限公司和河南辅仁堂制药有限公司在本报告期内享受高新技术企业15.00%的所得税优惠税率。 3. 其他 □适用 √不适用七、并财务报表项目注释 1、货币资金 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额库存现金 2,348,997.87 1,642,681.27 银行存款 920,050,328.19 898,229,223.75 其他货币资金 366,695,356.96 519,784,048.28 合计 1,289,094,683.02 1,419,655,953.30 其中：存放在境外的款项总额其他说明截止 2017 年 12 月 31 日，本公司其他货币资金为人民币 366,695,356.96 元，其中票据保证金 342,626,666.64 元，借款保证金 3,250,000.00 元，定期存单质押用于借款 20,000,000.00 元,外汇保证金 22,000.00 元，证券投资账户金额 520,401.09 元，中国工商银行股份有限公司存款（房改款） 276,289.23 元。 □适用 √不适用 2、应收票据 (1). 应收票据分类列示 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额 114 / 174 2017 年年度报告银行承兑票据 254,565,712.43 283,208,859.21 合计 254,565,712.43 283,208,859.21 (2). 期末公司已质押的应收票据 □适用 √不适用 (3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据： √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末终止确认金额期末未终止确认金额银行承兑票据 359,290,378.86 合计 359,290,378.86 3、应收账款 (1). 应收账款分类披露 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面账面计提比计提比金额比例(%) 金额价值金额比例(%) 金额价值例(%) 例(%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款按信用风 2,552,905,687.7 100.00 190,610,506 7.47 2,362,295,181 1,924,354,950 100.00 159,801,385 8.30 1,764,553, 险特征组 8 .43 .35 .33 .63 564.70 合计提坏账准备的应收账款单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 2,552,905,687.7 / 190,610,506 / 2,362,295,181 1,924,354,950 / 159,801,385 / 1,764,553, 合计 8 .43 .35 .33 .63 564.70 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款 □适用 √不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额账龄应收账款坏账准备计提比例（%） 1 年以内其中：1 年以内分项 1 年以内 2,453,378,371.92 122,668,918.59 5.00 1 年以内小计 2,453,378,371.92 122,668,918.59 5.00 1至2年 25,958,335.02 3,893,750.25 15.00 2至3年 8,938,135.60 2,681,440.69 30.00 3 年以上 3至4年 6,528,896.70 3,264,448.36 50.00 4至5年 4,003,794.09 4,003,794.09 100.00 5 年以上 54,098,154.45 54,098,154.45 100.00 合计 2,552,905,687.78 190,610,506.43 7.47 115 / 174 2017 年年度报告组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额 32,067,119.18 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的应收账款情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目核销金额实际核销的应收账款 1,257,998.38 其中重要的应收账款核销情况 □适用 √不适用应收账款核销说明： □适用 √不适用 (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： √适用 □不适用本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为 188,299,117.17 元，占应收账款年末余额合计数的比例为 7.38%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为 9,414,955.86 元。其他说明： □适用 √不适用 4、预付款项 (1). 预付款项按账龄列示 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额账龄金额比例(%) 金额比例(%) 1 年以内 589,228,699.96 98.06 425,317,135.39 92.07 1至2年 8,760,950.63 1.46 27,812,755.08 6.02 2至3年 1,842,120.47 0.31 5,632,526.56 1.22 3 年以上 1,010,938.27 0.17 3,171,715.50 0.69 合计 600,842,709.33 100.00 461,934,132.53 100.00 (2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况： √适用 □不适用本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为 179,305,115.95 元，占预付账款年末余额合计数的比例为 31.62%。其他说明 □适用 √不适用 5、应收利息 (1). 应收利息分类 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额债券投资 5,633.59 合计 5,633.59 116 / 174 2017 年年度报告 (2). 重要逾期利息 □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 6、应收股利 (1). 应收股利 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目(或被投资单位) 期末余额期初余额上海宝鼎投资股份有限公司 28,754.00 合计 28,754.00 其他说明： □适用 √不适用 7、其他应收款 (1). 其他应收款分类披露 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面账面计提比例计提比金额比例(%) 金额价值金额比例(%) 金额价值 (%) 例(%) 单项金额 12,500,000.0 27.50 12,500,000.00 重大并单独计提坏账准备的其他应收款按信用风 38,494,63 99.69 18,841,597.01 48.95 19,653,039. 32,832,221.0 72.24 16,518,704 50.31 16,313,516.39 险特征组 6.01 00 8 .69 合计提坏账准备的其他应收款单项金额 120,000.0 0.31 120,000.00 100.00 120,000.00 0.26 120,000.00 100.00 不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 38,614,63 / 18,961,597.01 / 19,653,039. 45,452,221.0 / 16,638,704 / 28,813,516.39 合计 6.01 00 8 .69 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款 □适用 √不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额账龄其他应收款坏账准备计提比例（%） 1 年以内其中：1 年以内分项 1 年以内 14,993,201.53 749,660.78 5.00 1 年以内小计 14,993,201.53 749,660.78 5.00 1至2年 2,583,489.78 387,523.47 15.00 2至3年 774,667.83 232,400.34 30.00 3 年以上 117 / 174 2017 年年度报告 3至4年 5,342,528.90 2,671,264.45 50.00 4至5年 135,957.80 135,957.80 100.00 5 年以上 14,664,790.17 14,664,790.17 100.00 合计 38,494,636.01 18,841,597.01 48.95 确定该组合依据的说明：组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额 2,322,892.32 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的其他应收款情况 □适用 √不适用其中重要的其他应收款核销情况： □适用 √不适用其他应收款核销说明： □适用 √不适用 (4). 其他应收款按款项性质分类情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额备用金 6,405,912.45 6,971,026.66 保证金 3,979,167.50 2,469,071.27 资金往来、借款 25,070,441.49 29,722,369.52 其他 3,159,114.57 6,289,753.63 合计 38,614,636.01 45,452,221.08 (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用 □不适用单位：元币种：人民币占其他应收款期末坏账准备单位名称款项的性质期末余额账龄余额合计数的比例期末余额 (%) 上海永太服装往来款 10,139,340.99 5 年以上 26.26 10,139,340.99 有限公司山东雪花生物往来款 5,000,000.00 3-4 年 12.95 2,500,000.00 化工股份有限公司上海国通科技往来款 2,757,561.00 5 年以上 7.14 2,757,561.00 发展有限公司长安国际信托贷款保证金 2,000,000.00 1 年以内 5.18 100,000.00 股份有限公司吕本强备用金 1,826,249.55 1 年以内 4.73 91,312.48 合计 / 21,723,151.54 / 56.26 15,588,214.47 其他说明： □适用 √不适用 118 / 174 2017 年年度报告 8、存货 (1). 存货分类 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值原材 238,199,090.93 201,918.77 237,997,172.16 163,736,990.35 180,748.29 163,556,242.06 料自制 62,984,168.53 62,984,168.53 64,564,609.76 64,564,609.76 半成品在产 73,710,565.91 73,710,565.91 129,867,613.42 129,867,613.42 品库存 233,701,290.52 5,613,739.16 228,087,551.36 289,257,658.73 6,438,436.31 282,819,222.42 商品包装 52,915,080.85 52,915,080.85 42,181,349.05 42,181,349.05 物低值 5,575,115.08 5,575,115.08 4,579,722.90 4,579,722.90 易耗品发出 3,435,489.12 3,435,489.12 商品合计 667,085,311.82 5,815,657.93 661,269,653.89 697,623,433.33 6,619,184.60 691,004,248.73 (2). 存货跌价准备 √适用 □不适用单位：元币种：人民币本期增加金额本期减少金额项目期初余额其其期末余额计提转回或转销他他原材料 180,748.29 176,394.13 155,223.65 201,918.77 在产品库存商品 6,438,436.31 4,878,272.92 5,702,970.07 5,613,739.16 合计 6,619,184.60 5,054,667.05 5,858,193.72 5,815,657.93 9、其他流动资产 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额待抵扣进项税 28,294,721.65 13,119,022.59 预缴所得税 3,116,045.86 314,993.56 合计 31,410,767.51 13,434,016.15 10、可供出售金融资产 (1). 可供出售金融资产情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值 119 / 174 2017 年年度报告可供出售债务工具：可供出售权益 14,097,536.25 300,000.00 13,797,536.25 15,021,414.25 300,000.00 14,721,414.25 工具：按公允价值计 11,740,028.25 11,740,028.25 13,663,906.25 13,663,906.25 量的按成本计量的 2,357,508.00 300,000.00 2,057,508.00 1,357,508.00 300,000.00 1,057,508.00 合计 14,097,536.25 300,000.00 13,797,536.25 15,021,414.25 300,000.00 14,721,414.25 (2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产 √适用 □不适用单位：元币种：人民币可供出售权益工可供出售债务可供出售金融资产分类合计具工具权益工具的成本/债务工具 2,012,100.00 2,012,100.00 的摊余成本公允价值 11,740,028.25 11,740,028.25 累计计入其他综合收益的公 9,727,928.25 9,727,928.25 允价值变动金额 (3). 期末按成本计量的可供出售金融资产 √适用 □不适用单位：元币种：人民币在被本账面余额减值准备投资期被投资单位现本本单位持股金本期期期本期期初期末期初期末比例红增加减增减少 (%) 利少加上海宝 57,508.00 57,508.00 0.08 鼎投资股份有限公司成都海 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 发实业股份有限公司北京天 1,000,000.00 1,000,000 2,000,000.00 20.00 保地泰 .00 投资管理合伙企业（有限合伙） 1,357,508.00 1,000,000 2,357,508.00 300,000.00 300,000.00 20.08 合计 .00 (4). 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 □适用 √不适用 (5). 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明： □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 120 / 174 2017 年年度报告 11、持有至到期投资 (1).持有至到期投资情况： □适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值债券投资 300,000.00 300,000.00 合计 300,000.00 300,000.00 12、长期应收款 (1) 长期应收款情况： √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额坏坏项目账账折现率区间账面余额账面价值账面余额账面价值准准备备融资租赁款 16,667,595.15 16,667,595.15 14,695,436.12 14,695,436.12 9.25%-11.27% 其中：未实 -4,382,404.86 -4,382,404.86 -4,554,563.88 -4,554,563.88 9.25%-11.27% 现融资收益合计 16,667,595.15 16,667,595.15 14,695,436.12 14,695,436.12 / 13、长期股权投资 □适用 √不适用 14、资性房地产投资性房地产计量模式 (1). 采用成本计量模式的投资性房地产单位：元币种：人民币项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计一、账面原值 1.期初余额 17,335,600.00 17,335,600.00 2.本期增加金额 5,549,252.00 5,549,252.00 （1）外购（2）存货\固定资产\在建 5,549,252.00 5,549,252.00 工程转入 4.期末余额 22,884,852.00 22,884,852.00 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 3,117,940.80 3,117,940.80 2.本期增加金额 5,711,397.28 5,711,397.28 （1）计提或摊销 929,521.92 929,521.92 （2）固定资产转入 4,781,875.36 4,781,875.36 4.期末余额 8,829,338.08 8,829,338.08 三、减值准备四、账面价值 1.期末账面价值 14,055,513.92 14,055,513.92 2.期初账面价值 14,217,659.20 14,217,659.20 121 / 174 2017 年年度报告 (2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况： □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 15、固定资产 (1). 固定资产情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目房屋及建筑物机器设备运输工具其他合计一、账面原值： 1.期初余额 2,439,490,578.66 2,013,286,451.66 19,553,561.18 79,158,055.98 4,551,488,647.48 2.本期增加 89,072,035.99 472,169,353.61 3,483,576.39 9,579,409.15 574,304,375.14 金额（1）购置 35,945,659.15 82,203,624.05 3,483,576.39 9,579,409.15 131,212,268.74 （2）在建工 53,126,376.84 389,965,729.56 443,092,106.40 程转入 3.本期减少 7,912,052.20 194,563,585.42 1,120,037.00 18,050.00 203,613,724.62 金额（1）处置或 2,362,800.20 3,097,549.30 1,120,037.00 18,050.00 6,598,436.50 报废（2）转入投 5,549,252.00 5,549,252.00 资性房地产（3）转入在 191,466,036.12 191,466,036.12 建工程 4.期末余额 2,520,650,562.45 2,290,892,219.85 21,917,100.57 88,719,415.13 4,922,179,298.00 二、累计折旧 1.期初余额 488,094,478.54 666,047,666.13 12,506,901.78 41,855,231.51 1,208,504,277.96 2.本期增加 99,275,733.76 196,878,316.79 2,270,195.09 8,499,216.30 306,923,461.94 金额（1）计提 99,275,733.76 196,878,316.79 2,270,195.09 8,499,216.30 306,923,461.94 3.本期减少 7,050,163.55 29,509,735.84 1,033,921.00 16,568.80 37,610,389.19 金额（1）处置或 2,268,288.19 1,077,306.55 1,033,921.00 16,568.80 4,396,084.54 报废（2）转入投 4,781,875.36 4,781,875.36 资性房地产（3）转入在 28,432,429.29 28,432,429.29 建工程 4.期末余额 580,320,048.75 833,416,247.08 13,743,175.87 50,337,879.01 1,477,817,350.71 三、减值准备 1.期初余额 12,425,000.00 12,425,000.00 2.本期增加金额 3.本期减少金额 4.期末余额 12,425,000.00 12,425,000.00 122 / 174 2017 年年度报告四、账面价值 1.期末账面 1,927,905,513.70 1,457,475,972.77 8,173,924.70 38,381,536.12 3,431,936,947.29 价值 2.期初账面 1,938,971,100.12 1,347,238,785.53 7,046,659.40 37,302,824.47 3,330,559,369.52 价值 (2). 暂时闲置的固定资产情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注房屋及建筑物 94,190,203.84 3,945,972.10 90,244,231.74 机器设备 49,209,444.48 8,223,886.69 40,985,557.79 合计 143,399,648.32 12,169,858.79 131,229,789.53 (3). 通过融资租赁租入的固定资产情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目账面原值累计折旧减值准备账面价值机器设备 593,343,103.71 191,887,358.53 401,455,745.18 合计 593,343,103.71 191,887,358.53 401,455,745.18 (4). 通过经营租赁租出的固定资产 □适用 √不适用 (5). 未办妥产权证书的固定资产情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目账面价值未办妥产权证书的原因五金库 61,398.21 正在办理办公楼 57,654,265.09 正在办理新水针车间 14,046,412.36 正在办理水针中药提取车间 29,536,873.69 正在办理储运门面房及楼房装修 3,392,000.00 正在办理锅炉用料房房屋 1,018,077.79 正在办理合计 105,709,027.14 其他说明： √适用 □不适用截至 2017 年 12 月 31 日，本公司固定资产受到限制的情况见本附注六、24 短期借款，六、334 长期借款和六、59 所有权或使用权受限制的资产。 16、在建工程 (1). 在建工程情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目减值准减值准账面余额账面价值账面余额账面价值备备制剂七车间改 10,463,161.31 10,463,161.31 造工程新固体制剂项 45,199,638.38 45,199,638.38 45,159,638.38 45,159,638.38 目 123 / 174 2017 年年度报告 2017 年工艺优 1,849,430.28 1,849,430.28 化综合实验室工程原料药生产线 5,127,537.38 5,127,537.38 改造工程郑州豫港环保 4,399,441.48 4,399,441.48 工程郑州豫港青霉 98,876,491.92 98,876,491.92 素生产线车间郑州豫港氢化 3,345,506.61 3,345,506.61 车间开鲁厂区生产 664,312,718.50 664,312,718.50 137,921,448.51 137,921,448.51 线及配套工程郑州远策生物 5,116,366.00 5,116,366.00 制药产业园中试车间及配 63,259,862.73 63,259,862.73 套工程（含基建、净化、污水处理）中成药配方颗 21,014,150.94 21,014,150.94 粒及破壁饮片生产线车间工程其他零星工程 821,866.00 821,866.00 578,924.26 578,924.26 合计 801,574,032.83 801,574,032.83 305,872,149.85 305,872,149.85 (2). 重要在建工程项目本期变动情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币本期利本期转工程累其中：本资本期其利息资息期初本期增加入固定期末计投入工程进期利息金项目名称预算数他减少本化累资余额金额资产金余额占预算度资本化来金额计金额本额比例(%) 金额源化率 (%) 郑州豫港 116,25 98,876,49 16,047,75 114,92 98.86 100.00 自青霉素生 0,500. 1.92 2.17 4,244. 有产线车间 00 09 资金开鲁厂区 907,16 137,921,4 526,391,2 664,31 73.23 73.23 6,371,4 6,371,4 4.9 银生产线及 7,000. 48.51 69.99 2,718. 44.40 44.40 0行配套工程 00 50 借款自有资金郑州远策 999,49 5,116,366 5,116, 0.51 0.51 自生物制药 5,000. .00 366.00 有产业园 00 资金 124 / 174 2017 年年度报告中试车间 146,80 141,600,0 78,340 63,259 96.46 96.46 自及配套工 0,000. 00.00 ,137.2 ,862.7 有程（含基 00 7 3 资建、净化、金污水处理）中成药配 26,000 21,014,15 21,014 80.82 80.82 自方颗粒及 ,000.0 0.94 ,150.9 有破壁饮片 0 4 资生产线车金间工程 2,195, 236,797,9 710,169,5 193,264 753,70 / / 6,371,4 6,371,4 / / 合计 712,50 40.43 39.10 ,381.36 3,098. 44.40 44.40 0.00 (3). 本期计提在建工程减值准备情况： □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 17、工程物资 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额专用材料 2,384.14 专用设备 61,402.04 44,656.58 合计 63,786.18 44,656.58 18、固定资产清理 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额固定资产清理 13,650.86 合计 13,650.86 19、无形资产 (1). 无形资产情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目土地使用权专利权非专利技术其他合计一、账面原值 1.期初余额 252,338,543.71 292,008,890.84 889,922.65 545,237,357.20 2.本期增加金额 256,818.00 5,000,000.00 947,945.89 6,204,763.89 (1)购置 256,818.00 5,000,000.00 947,945.89 6,204,763.89 3.本期减少金额 4.期末余额 252,595,361.71 297,008,890.84 1,837,868.54 551,442,121.09 二、累计摊销 1.期初余额 33,913,027.30 240,074,560.14 504,005.47 274,491,592.91 2.本期增加金额 5,097,844.91 15,175,272.53 132,950.22 20,406,067.66 （1）计提 5,097,844.91 15,175,272.53 132,950.22 20,406,067.66 3.本期减少金额 125 / 174 2017 年年度报告 4.期末余额 39,010,872.21 255,249,832.67 636,955.69 294,897,660.57 三、减值准备 1.期初余额 829,416.66 829,416.66 2.本期增加金额 3.本期减少金额 4.期末余额 829,416.66 829,416.66 四、账面价值 1.期末账面价值 213,584,489.50 40,929,641.51 1,200,912.85 255,715,043.86 2.期初账面价值 218,425,516.41 51,104,914.04 385,917.18 269,916,347.63 期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 1.6 (2). 未办妥产权证书的土地使用权情况： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 20、开发支出 √适用 □不适用单位：元币种：人民币本期增加金额本期减少金额确认期初内部期末项目为无转入当期余额余额开发其他形资损益支出产新药研 7,481,698.10 7,528,126.18 15,009,824.28 究开发合计 7,481,698.10 7,528,126.18 15,009,824.28 其他说明注：本公司的新药研究开发为委托其他单位进行的新药研发支出，结合医药行业研发流程以及公司自身研发的特点，本公司研发项目进入临床实验二期作为资本化时点，之前研发阶段支出费用化处理。 21、长期待摊费用 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额装修费 207,664.27 207,664.27 合计 207,664.27 207,664.27 22、递延所得税资产/ 递延所得税负债 (1). 未经抵销的递延所得税资产 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目可抵扣暂时性差递延所得税可抵扣暂时性差递延所得税异资产异资产资产减值准备 210,218,327.86 34,799,010.39 177,923,981.55 29,185,888.28 内部交易未实现利润可抵扣亏损 126 / 174 2017 年年度报告递延收益 104,016,805.65 15,694,082.64 114,234,315.08 17,264,685.22 合计 314,235,133.51 50,493,093.03 292,158,296.63 46,450,573.50 (2). 未经抵销的递延所得税负债 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目应纳税暂时性差递延所得税应纳税暂时性差递延所得税异负债异负债非同一控制企业合并资产评估增值可供出售金融资产公允 9,727,928.25 2,431,982.06 11,651,806.24 2,912,951.56 价值变动合计 9,727,928.25 2,431,982.06 11,651,806.24 2,912,951.56 (3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债： □适用 √不适用 (4). 未确认递延所得税资产明细 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额可抵扣暂时性差异 18,723,850.17 18,689,710.03 可抵扣亏损 234,600,995.34 129,385,313.44 合计 253,324,845.51 148,075,023.47 (5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 √适用 □不适用单位：元币种：人民币年份期末金额期初金额备注 2018 年 5,103,085.38 5,103,085.38 2019 年 23,476,875.61 23,476,875.61 2020 年 41,749,376.69 41,749,376.69 2021 年 59,055,975.76 59,055,975.76 2022 年 105,215,681.90 合计 234,600,995.34 129,385,313.44 / 其他说明： □适用 √不适用 23、其他非流动资产 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额预付设备款 17,187,590.02 41,258,175.50 预付无形资产款 28,121,518.93 26,984,718.93 预付工程款 8,404,387.09 33,568,902.15 预付资产购置款 7,604,557.20 12,111,864.20 合计 61,318,053.24 113,923,660.78 127 / 174 2017 年年度报告 24、短期借款 (1). 短期借款分类 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额质押借款 39,000,000.00 146,000,000.00 抵押借款 10,000,000.00 40,000,000.00 保证借款 1,566,000,000.00 1,246,000,000.00 抵押、保证及质押 120,000,000.00 24,000,000.00 保理借款 3,690,000.00 45,000,000.00 保证及抵押借款 211,000,000.00 303,000,000.00 保证及质押借款 80,000,000.00 80,000,000.00 合计 2,029,690,000.00 1,884,000,000.00 短期借款分类的说明：注 1：截至 2017 年 12 月 31 日，本公司质押借款 39,000,000.00 元，明细如下：借款银行借款金额质押物中国银行开封分行 19,000,000.00 开封制药（集团）有限公司大额定期存单中国工商银行开封分行 20,000,000.00 辅仁药业集团实业股份有限公司 300.00 万股股票合计 39,000,000.00 注 2：截至 2017 年 12 月 31 日，本公司抵押借款 10,000,000.00 元，明细如下：借款银行借款金额抵押物中国农业发展银行鹿邑县支行 10,000,000.00 河南辅仁堂制药有限公司自有的机器设备注 3：截至 2017 年 12 月 31 日，本公司保证借款 1,566,000,000.00 元，明细如下：借款银行借款金额保证人中原银行信阳赵家桥支行 22,000,000.00 辅仁药业集团有限公司、朱文臣中原银行信阳赵家桥支行 10,000,000.00 辅仁药业集团有限公司、朱文臣中国工商银行信阳工区路支行 20,000,000.00 辅仁药业集团有限公司中国工商银行信阳工区路支行 20,000,000.00 辅仁药业集团有限公司中国工商银行信阳工区路支行 20,000,000.00 辅仁药业集团有限公司平顶山银行郑州分行花园路支行 20,000,000.00 开封制药（集团）有限公司平顶山银行郑州分行花园路支行 30,000,000.00 开封制药（集团）有限公司信阳珠江村镇银行 20,000,000.00 辅仁药业集团有限公司信阳珠江村镇银行 18,000,000.00 辅仁药业集团有限公司华夏银行郑州分行营业部 40,000,000.00 辅仁药业集团有限公司广发银行郑州郑汴路支行 20,000,000.00 辅仁药业集团有限公司、朱文臣中国光大银行郑州分行营业部 20,000,000.00 开封制药（集团）有限公司中国光大银行郑州分行营业部 20,000,000.00 开封制药（集团）有限公司中国农业银行武陟县支行 12,000,000.00 河南同源制药有限公司华夏银行郑州分行 40,000,000.00 辅仁药业集团有限公司、朱文臣中国光大银行郑州分行 30,000,000.00 辅仁药业集团有限公司、朱文臣辅仁药业集团有限公司、开封制药（集团）焦作市中旅银行武陟县支行 30,000,000.00 有限公司 128 / 174 2017 年年度报告借款银行借款金额保证人中国农业发展银行开封分行 29,000,000.00 辅仁药业集团有限公司、朱文臣中国农业发展银行开封分行 30,000,000.00 辅仁药业集团有限公司、朱文臣中国农业发展银行开封分行 20,000,000.00 辅仁药业集团有限公司、朱文臣中国农业发展银行开封分行 30,000,000.00 辅仁药业集团有限公司、朱文臣中国农业发展银行开封分行 5,000,000.00 辅仁药业集团有限公司、朱文臣中国光大银行郑州分行 40,000,000.00 辅仁药业集团有限公司、朱文臣中国光大银行郑州分行 25,000,000.00 辅仁药业集团有限公司、朱文臣中国光大银行郑州分行 30,000,000.00 辅仁药业集团有限公司、朱文臣中国工商银行开封分行 27,000,000.00 辅仁药业集团有限公司中国工商银行开封分行 22,000,000.00 辅仁药业集团有限公司中国工商银行开封分行 36,000,000.00 辅仁药业集团有限公司浦发银行郑州分行 30,000,000.00 辅仁药业集团有限公司、朱文臣华夏银行郑州分行 30,000,000.00 辅仁药业集团有限公司中原银行开封西区支行 25,000,000.00 辅仁药业集团有限公司、朱文臣河南汴京农村商业银行 30,000,000.00 辅仁药业集团有限公司、朱文臣河南省宋河酒业股份有限公司，河南辅仁平顶山银行 50,000,000.00 控股有限公司河南省宋河酒业股份有限公司、朱文臣、平顶山银行 49,000,000.00 河南辅仁控股有限公司焦作中旅银行 99,000,000.00 辅仁药业集团有限公司中信银行 30,000,000.00 辅仁药业集团有限公司长安国际信托 200,000,000.00 辅仁药业集团有限公司、朱文臣鹿邑县农村信用合作联社 30,000,000.00 河南同源制药有限公司中国农业发展银行鹿邑县支行 30,000,000.00 辅仁药业集团有限公司中国农业发展银行鹿邑县支行 40,000,000.00 辅仁药业集团有限公司中原银行鹿邑支行 19,000,000.00 河南辅仁怀庆堂制药有限公司中国工商银行鹿邑支行 30,000,000.00 辅仁药业集团有限公司中国工商银行鹿邑支行 20,000,000.00 辅仁药业集团有限公司中国工商银行鹿邑支行 23,000,000.00 辅仁药业集团有限公司中国工商银行鹿邑支行 10,000,000.00 辅仁药业集团有限公司中国工商银行鹿邑支行 35,000,000.00 辅仁药业集团有限公司中国银行鹿邑支行 20,000,000.00 辅仁药业集团有限公司中原银行开封分行 30,000,000.00 辅仁药业集团有限公司、朱文臣中国工商银行开封分行 15,000,000.00 辅仁药业集团有限公司中国工商银行开封分行 35,000,000.00 辅仁药业集团有限公司合计 1,566,000,000.00 注 4：截至 2017 年 12 月 31 日，本公司抵押、保证及质押借款 120,000,000.00 元，明细如下：借款银行借款金额保证人、质押物及抵押物保证人：辅仁药业集团有限公司；质押物：辅仁药业集团实业股中国银行开封分行 120,000,000.00 份有限公司 1000 万流通股；抵押物：开封制药（集团)有限公司 129 / 174 2017 年年度报告土地使用权-汴房地产权证第 232856 号、建筑物-汴房地产权证第 237643、237647、237651、237652 号，开封豫港制药有限公司土地使用权-汴房地产权证第 235620、235622 号、建筑物-汴房地产权证第 235623、235621 号，开封东润化工有限公司土地使用权-汴房地产权证第 237407 号、建筑物-汴房地产权证第 237406 号注 5：截至 2017 年 12 月 31 日，本公司保理借款 3,690,000.00 元，为在龙信国际商业保理（天津）有限公司附有追索权的应收账款质押借款。注 6：截至 2017 年 12 月 31 日，本公司保证及抵押借款 211,000,000.00 元，明细如下：借款银行借款金额保证人、抵押物朱文臣；房产：信房权证浉河区字第 00026818 号、信房权证浉河区字第 079205 号、信房权证浉河区字第 079200 号、信房权中原银行信阳赵家证浉河区字第 079198 号、信房权证浉河区字第 079204 号、信 43,000,000.00 桥支行房权证浉河区字第 079202 号、信房权证浉河区字第 079201 号、信房权证浉河区字第 079197 号、信房权证浉河区字第 079203 号朱文臣；房产：汴房地权证字第 230842 号、232845 号、230869 中国农业发展银行 20,000,000.00 号、232846 号、230863 号、230866 号、230857 号、230888 号。开封分行地产：汴房地权证字第 230796 号朱文臣；房产：汴房地权证字第 230842 号、232845 号、230869 中国农业发展银行 20,000,000.00 号、232846 号、230863 号、230866 号、230857 号、230888 号。开封分行地产：汴房地权证字第 230796 号朱文臣；房产：汴房地权证字第 230815 号、230816 号、230817 中国农业发展银行号、230820 号至 230833 号、230835 号至 230839 号、230843 26,000,000.00 开封分行号、230844 号、230846 号、230849 号、232837 号、232841 号、 232842 号、232844 号；地产：汴房地权证字第 230797 号朱文臣；房产：汴房地权证字第 230842 号、232845 号、230869 中国农业发展银行 20,000,000.00 号、232846 号、230863 号、230866 号、230857 号、230888 号；开封分行地产：汴房地权证字第 230796 号朱文臣；房产：汴房地权证字第 230815 号、230816 号、230817 中国农业发展银行号、230820 号至 230833 号、230835 号至 230839 号、230843 20,000,000.00 开封分行号、230844 号、230846 号、230849 号、232837 号、232841 号、 232842 号、232844 号；地产：汴房地权证字第 230797 号房产：汴房地产权证第 230842、232845、230869、232846、中国农业发展银行 12,000,000.00 230863、230866、230857、230888 号，地产：汴房地权证字第开封分行 230796 号房产：汴房地产权证第 235001、234993、234995、234996、中国农业发展银行 20,000,000.00 235002、234999、234994、234992、234998、235000、234997 开封分行号，地产：汴房地权证字第 243918 号辅仁药业集团有限公司；房产：汴房地产权证第 232840、 232839、237645、237649、237650、230870、237646、237644、中国建设银行开封 30,000,000.00 237648、230804、230802、230803、230801、230800、230799、分行营业部 230798 号；地产：汴房地权证字第 230457 号、232857 号、230458 号合计 211,000,000.00 注 7：截至 2017 年 12 月 31 日，本公司保证及质押借款 80,000,000.00 元，明细如下：借款银行借款金额保证人、质押物中国农业发展银行信阳市湖东支行 19,000,000.00 朱文臣、辅仁药业集团有限公司；质押河南同源 130 / 174 2017 年年度报告制药有限公司银行存款（保证金）95.00 万元朱文臣、辅仁药业集团有限公司；质押河南同源中国农业发展银行信阳市湖东支行 19,000,000.00 制药有限公司银行存款（保证金）95.00 万元朱文臣、辅仁药业集团有限公司；质押河南同源中国农业发展银行信阳市湖东支行 27,000,000.00 制药有限公司银行存款（保证金）135.00 万元朱文臣；3,000.00 万股辅仁药业集团实业股份有中国农业发展银行开封分行 15,000,000.00 限公司股票合计 80,000,000.00 (2). 已逾期未偿还的短期借款情况 □适用 √不适用其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 25、应付票据 √适用 □不适用单位：元币种：人民币种类期末余额期初余额商业承兑汇票 7,780,000.00 银行承兑汇票 575,575,037.88 711,000,000.00 合计 583,355,037.88 711,000,000.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0 元。 26、应付账款 (1). 应付账款列示 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额货款 124,894,672.12 129,134,483.45 工程设备款 78,346,791.86 86,310,128.03 其他 3,793,088.89 5,150,801.61 合计 207,034,552.87 220,595,413.09 (2). 账龄超过 1 年的重要应付账款 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额未偿还或结转的原因江都市安装工程有限公司 1,987,639.81 未到结算期鹿邑县豫祥商贸有限公司 1,835,627.33 未到结算期青海明诺胶囊有限公司 645,439.68 未到结算期浙江迦南科技股份有限公司 971,082.00 未到结算期辅仁药业集团有限公司 8,396,850.46 未到结算期合计 13,836,639.28 / 其他说明 □适用 √不适用 27、预收款项 (1). 预收账款项列示 √适用 □不适用 131 / 174 2017 年年度报告单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额 1 年以内 61,062,291.36 46,911,011.01 1-2 年 7,839,061.52 4,787,270.81 2-3 年 3,517,432.14 2,950,484.54 3 年以上 8,006,426.11 6,811,728.40 合计 80,425,211.13 61,460,494.76 (2). 账龄超过 1 年的重要预收款项 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额未偿还或结转的原因武汉广益天宝医药有限公司 1,000,000.00 业务正在进行延津县医药公司 683,101.00 业务正在进行河南省恒康药业有限公司 463,649.60 业务正在进行沈阳铸盈药业有限公司 407,599.91 业务正在进行河南省一顺药业有限公司 254,867.94 业务正在进行合计 2,809,218.45 / 其他说明 □适用 √不适用 28、应付职工薪酬 (1).应付职工薪酬列示： √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额一、短期薪酬 12,655,589.15 270,272,815.65 267,823,489.59 15,104,915.21 二、离职后福利- 609,510.08 22,118,076.31 22,112,325.82 615,260.57 设定提存计划三、辞退福利四、一年内到期的其他福利合计 13,265,099.23 292,390,891.96 289,935,815.41 15,720,175.78 (2).短期薪酬列示： √适用 □不适用单位：元币种:人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额一、工资、奖金、津贴 6,811,270.41 248,219,413.46 244,400,809.80 10,629,874.07 和补贴二、职工福利费 9,532,806.68 9,532,806.68 三、社会保险费 228,196.88 7,785,652.00 7,927,305.54 86,543.34 其中：医疗保险费 202,192.94 5,993,667.28 6,130,665.75 65,194.47 工伤保险费 4,724.12 1,206,663.13 1,204,720.47 6,666.78 生育保险费 21,279.82 585,321.59 591,919.32 14,682.09 四、住房公积金 850,401.08 3,089,855.50 3,582,993.70 357,262.88 五、工会经费和职工教 4,765,720.78 1,645,088.01 2,379,573.87 4,031,234.92 育经费六、短期带薪缺勤七、短期利润分享计划合计 12,655,589.15 270,272,815.65 267,823,489.59 15,104,915.21 132 / 174 2017 年年度报告 (3).设定提存计划列示 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额 1、基本养老保险 571,368.07 21,478,709.20 21,464,955.90 585,121.37 2、失业保险费 38,142.01 639,367.11 647,369.92 30,139.20 3、企业年金缴费合计 609,510.08 22,118,076.31 22,112,325.82 615,260.57 其他说明： √适用 □不适用本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司及子公司分别按当地工资标准的 19%、0.7%每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。 29、应交税费 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额增值税 41,250,818.22 29,980,805.68 企业所得税 43,948,596.76 28,688,004.30 个人所得税 1,211,288.10 1,081,214.56 城市维护建设税 2,829,656.37 2,160,964.09 教育费附加 1,559,938.83 1,325,031.74 地方教育附加 731,100.85 475,218.33 水资源税 83,287.60 房产税 20,285,933.96 16,812,974.73 土地使用税 3,456,029.72 3,417,259.02 印花税 10,017,435.27 3,955,233.69 合计 125,374,085.68 87,896,706.14 30、应付利息 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额短期借款应付利息 3,750,558.83 3,944,718.17 合计 3,750,558.83 3,944,718.17 重要的已逾期未支付的利息情况： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 31、应付股利 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应付股利-河南农投产业投资有限公司 809,283.51 法人股及职工股股利 291,110.67 291,110.67 未上市前的老股东股利 1,176,521.31 1,176,521.31 合计 1,467,631.98 2,276,915.49 133 / 174 2017 年年度报告 32、其他应付款 (1). 按款项性质列示其他应付款 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额备用金 539,046.57 636,580.41 保证金 3,114,680.32 2,523,775.82 押金 59,332.28 466,673.33 往来款 435,997,675.01 251,937,906.27 重组服务费 15,000,000.00 收购少数股东股权款 391,183,200.00 其他 14,976,490.94 10,393,119.42 合计 860,870,425.12 265,958,055.25 (2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额未偿还或结转的原因辅仁药业集团有限公司 159,388,564.86 未结算河南辅仁控股有限公司 9,014,550.00 未结算刘秀云 9,000,000.00 未结算合计 177,403,114.86 / 其他说明 □适用 √不适用 33、 1 年内到期的非流动负债 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额 1 年内到期的长期借款 360,500,000.00 332,420,000.00 1 年内到期的应付债券 1 年内到期的长期应付款 169,216,166.67 127,937,438.17 合计 529,716,166.67 460,357,438.17 34、长期借款 (1). 长期借款分类 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额抵押借款 100,000,000.00 保证借款 137,900,000.00 303,000,000.00 保证及质押借款 25,200,000.00 保证及抵押借款 375,600,000.00 448,120,000.00 保证、抵押及质押借款 200,000,000.00 减：一年内到期的长期借款 -360,500,000.00 -332,420,000.00 合计 453,000,000.00 443,900,000.00 长期借款分类的说明：注 1：截至 2017 年 12 月 31 日，本公司抵押借款为 100,000,000.00 元，其中一年内到期的金额为 3,000,000.00 元，明细如下： 134 / 174 2017 年年度报告借款借款借款银行币种抵押物起始日终止日中国工商银行开鲁支行 2017-6-30 2024-6-30 人民币土地：开国用（2016）第 124 号（续）期末数期初数借款银行其中：年内到期其中：1 年内到期借款金额借款金额的借款金额的借款金额中国工商银行开鲁支行 100,000,000.00 3,000,000.00 注 2：截至 2017 年 12 月 31 日，本公司保证借款为 137,900,000.00 元，其中一年内到期的金额为 65,900,000.00 元，明细如下：借款借款借款银行币种保证人起始日终止日信阳市明港农村信用合 2016-12-13 2018-12-6 人民币辅仁药业集团有限公司作联社长台关信用社信阳市明港农村信用合 2016-11-9 2018-11-8 人民币辅仁药业集团有限公司作联社长台关信用社焦作中旅银行股份有限辅仁药业集团有限公司、朱文 2017-6-19 2019-6-18 人民币公司臣中国工商银行鹿邑支行 2014-6-11 2019-6-10 人民币辅仁药业集团有限公司（续）期末数期初数借款银行其中：1 年内到期其中：1 年内到期借款金额借款金额的借款金额的借款金额信阳市明港农村信用合作 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 联社长台关信用社信阳市明港农村信用合作 7,900,000.00 7,900,000.00 7,900,000.00 联社长台关信用社焦作中旅银行股份有限公 49,000,000.00 2,000,000.00 司中国工商银行鹿邑支行 75,000,000.00 50,000,000.00 125,000,000.00 50,000,000.00 合计 137,900,000.00 65,900,000.00 138,900,000.00 50,000,000.00 注 3：截至 2017 年 12 月 31 日，本公司保证及抵押借款为 375,600,000.00 元，其中一年内到期的金额为 285,600,000.00 元，明细如下：借款借款借款银行币种保证人、抵押物起始日终止日保证人：开封制药（集团）有限公司；房产：武房权证嘉字第 025289 至武房权证嘉字第中国农业银行武陟支行 2013-1-9 2018-6-26 人民币 025293 号；土地：武国用（2015）第 005 号，房地产抵押清单 ABC(2007)2009；机器设备：冻 135 / 174 2017 年年度报告借款借款借款银行币种保证人、抵押物起始日终止日干配液系统等 30 项设备，动产抵押清单 ABC(2007)2008 保证人：开封制药（集团）有限公司；房产：武房权证嘉字第 025289 至武房权证嘉字第 025293 号；土地：武国用（2015）中国农业银行武陟支行 2013-1-9 2018-12-26 人民币第 005 号，房地产抵押清单 ABC(2007)2009；机器设备：冻干配液系统等 30 项设备，动产抵押清单 ABC(2007)2008 保证人：开封制药（集团）有中国工商银行信阳分行 2014-4-2 2018-11-30 人民币限公司；土地使用权：信市国工区路支行用（2009）第 20316 号保证人：开封制药（集团）有中国工商银行开封分行限公司、辅仁药业集团有限公 2015-6-26 2019-12-26 人民币营业部司；土地：国有土地证牟国用（2015）第 028 号（续）期末数期初数借款银行其中：1 年内到期其中：1 年内到期借款金额借款金额的借款金额的借款金额中国农业银行武陟支行 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 中国农业银行武陟支行 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 中国工商银行信阳分行工 35,000,000.00 35,000,000.00 60,000,000.00 25,000,000.00 区路支行中国工商银行开封分行营 260,600,000.00 170,600,000.00 280,000,000.00 40,000,000.00 业部合计 375,600,000.00 285,600,000.00 420,000,000.00 65,000,000.00 注 4：截至 2017 年 12 月 31 日，本公司保证、抵押及质押借款为 200,000,000.00 元，其中一年内到期的金额为 6,000,000.00 元，明细如下：借款借款借款银行币种保证人、抵押物及质押物起始日终止日保证人：辅仁药业集团有限公司、开封制药（集团）有限公司；抵押物：土地使用权：证号：开国用（2016）第 124 号；中国工商银行开鲁支行 2017-6-30 2024-6-30 人民币质押物：未来 36000 万元的经营收入、全部股权；开封制药（集团）有限公司独资设立的开药集团（开鲁）制药有限公司全部实收资本。（续） 136 / 174 2017 年年度报告期末数期初数借款银行其中：年内到期其中：1 年内到期借款金额借款金额的借款金额的借款金额中国工商银行开鲁支行 200,000,000.00 6,000,000.00 其他说明，包括利率区间： □适用 √不适用 35、长期应付款 (1) 按款项性质列示长期应付款： √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期初余额期末余额长期应付款 394,190,637.14 358,256,349.28 减：未确认融资费用 10,443,067.53 10,701,572.14 减：一年内到期部分（附注六、32） -169,216,166.67 -127,937,438.17 合计 214,531,402.94 219,617,338.97 其他说明： □适用 √不适用 □适用 √不适用 36、递延收益递延收益情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因政府补助 118,978,468.92 9,679,000.00 16,862,804.48 111,794,664.44 合计 118,978,468.92 9,679,000.00 16,862,804.48 111,794,664.44 / 涉及政府补助的项目： √适用 □不适用单位：元币种：人民币本期新增补助本期计入营业外与资产相关/与负债项目期初余额其他变动期末余额金额收入金额收益相关年产 5 吨香菇菌多糖原料药产业 1,650,000.00 137,500.00 1,512,500.00 与资产相关升级能量系统优化改 2,700,000.00 225,000.00 2,475,000.00 与资产相关造项目医药生产节水改 2,310,000.00 165,000.00 2,145,000.00 与资产相关造项目(第一批）液态发酵及多级溶媒循环动态热回流新工艺以实 1,366,666.67 100,000.00 1,266,666.67 与资产相关施香菇菌多糖产业优化项目强力霉素原料药 458,487.39 160,000.00 298,487.39 与资产相关技术改造项目年产 30 吨克拉霉素原料药高技 13,487.38 5,000.00 8,487.38 与资产相关术产业优化项目高浓度有机废水 525,000.00 37,500.00 487,500.00 与资产相关 137 / 174 2017 年年度报告处理工程开封市服务业引导资金投资计划 1,034,583.33 65,000.00 969,583.33 与资产相关通知（医药物流中心）关于下达高新技术产业化专项资金项目通知(香 1,131,666.67 70,000.00 1,061,666.67 与资产相关菇菌关键技术创新产业化项目多糖生产) 年产 100 吨阿奇霉素原料产业化 800,000.00 50,000.00 750,000.00 与资产相关项目医药生产节水改 437,532.47 30,000.00 407,532.47 与资产相关造项目（第二批）能量化系统优化 211,086.97 15,000.00 196,086.97 与资产相关改造项目基本药物制剂 COS 认证改造工 3,120,000.00 195,000.00 2,925,000.00 与资产相关程项目废水深度治理项 2,635,000.00 155,000.00 2,480,000.00 与资产相关目（第一批）盐酸多西环素原料药技术改造及有机废物资源化 1,658,045.98 100,000.00 1,558,045.98 与资产相关处理研究（豫财教【2012】38 号）年产十亿支小容量注射剂 GMP 技术升级改造项目 3,520,000.00 1,920,000.00 1,600,000.00 与资产相关（开财预指【2012】258 号第一批）年产十亿支小容量注射剂 GMP 技术升级改造项目 1,470,333.33 802,000.00 668,333.33 与资产相关（开财预指【2012】258 号第二批）香菇（菌）多糖生产关键技术创新及产业化项目 497,435.90 30,769.23 466,666.67 与资产相关（开财预指（2013）131 号第一批）盐酸多西环素原料药技术改造及有机废物资源化 2,666,666.67 100,000.00 2,566,666.67 与资产相关处理研究（开财预指【2013】130 号）废水深度治理项 493,000.00 29,000.00 464,000.00 与资产相关目（第二批）发酵生产工艺清洁生产应用示范 5,950,000.00 350,000.00 5,600,000.00 与资产相关项目香菇（菌）多糖 335,930.74 20,779.22 315,151.52 与资产相关 138 / 174 2017 年年度报告生产关键技术创新及产业化项目（开财预指（2013）131 号第二批）注射用炎琥宁原料药生产新技术 1,463,000.00 77,000.00 1,386,000.00 与资产相关产业化工程盐酸多西环素原料药技术改造（卫科药专项管 1,997,185.00 156,839.14 1,840,345.86 与资产相关办【2012】 74-201-101-013 号）节能技术改造专 1,295,379.58 379,761.63 915,617.95 与资产相关项基金三废治理综合工 3,453,591.83 724,000.00 2,729,591.83 与资产相关程市财政局拨付能量系统优化工程 2,980,046.94 384,163.27 2,595,883.67 与资产相关款市财政局匹胺钠 12,417,837.39 1,990,000.00 10,427,837.39 与资产相关工程拨款年产 3.6 亿支粉 2,923,076.92 153,846.15 2,769,230.77 与资产相关针剂工程新建粉针车间和 1,821,076.92 95,846.15 1,725,230.77 与资产相关青霉素车间项目 15 亿支小容量注射剂和 1 亿支冻干粉针剂无菌制剂和基本药物 23,400,500.00 1,376,500.00 22,024,000.00 与资产相关品种质量升级改造项目中央基建投资清洁生产改造项 3,866,666.77 579,999.96 3,286,666.81 与资产相关目无菌制剂和基本药物品种生产 6,791,836.64 3,395,918.40 3,395,918.24 与资产相关 GMP 改造清洁生产改造项 1,640,000.00 1,430,000.00 210,000.00 与资产相关目口服固体制剂生 5,877,583.33 419,500.00 5,458,083.33 与资产相关产线新建项目中药材种植基地及口服固体制剂 3,011,750.00 52,500.00 2,959,250.00 与资产相关生产线新建项目现代中药质量检测公共服务平台 4,341,034.79 482,337.20 3,858,697.59 与资产相关项目年产 5 亿袋小儿清热宁颗粒技术 6,712,979.31 356,441.38 6,356,537.93 与资产相关改造项目年产 3.6 亿支粉针剂工程、1.2 亿支青霉素工程 3,329,000.00 45,602.75 3,283,397.25 与资产相关奖补资金（郑财预【2017】501 号） 139 / 174 2017 年年度报告年产 5 亿粒保健品生产线改建项 6,350,000.00 6,350,000.00 与资产相关目（豫财企【2017】43 号）合计 118,978,468.92 9,679,000.00 16,862,804.48 111,794,664.44 / 其他说明： □适用 √不适用 37、股本 √适用 □不适用单位：元币种：人民币本次变动增减（+、一）公积期初余额发行送期末余额金其他小计新股股转股股份总数 177,592,864.00 449,564,648.00 449,564,648.00 627,157,512.00 其他说明：注、2017 年 12 月 21 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准辅仁药业集团实业股份有限公司重大资产重组及向辅仁药业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】2367 号）核准，同意本公司向开封制药（集团）有限公司股东辅仁药业集团有限公司发行 228,388,539 股、向深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合伙）发行 50,755,947 股、向天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙）发行 49,469,734 股、向福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙）发行 36,973,680 股、向上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙）发行 14,840,920 股并现金支付对价 244,875,200.00 元、向北京克瑞特投资中心（有限合伙）发行 24,505,751 股、向深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）发行 15,830,314 股、向深圳市领军基石股权投资合伙企业（有限合伙）发行 9,893,947 股、向成都锦城至信企业管理中心（有限合伙）现金支付对价 146,308,000.00 元、向深圳市东土大唐投资管理合伙企业（有限合伙）发行 7,817,279 股、向南京东土泰耀股权投资合伙企业（有限合伙）发行 3,584,101 股、向嘉兴佩滋投资合伙企业（有限合伙）发行 3,546,860 股、向青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）发行 3,462,880 股、向深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）发行 494,696 股，合计发行股份数量为 449,564,648 股、现金支付对价为 391,183,200.00 元，用于收购其所持有的开封制药（集团）有限公司 100%股权。本次定向发行业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2017]41110002 号），本公司已于 2017 年 12 月 26 日办妥工商变更登记手续，为确保本公司定向发行前股东在合并后的主体中享有同样的股权比例，根据《企业会计准则》，在合并财务报表应新增的股本为 449,564,648.00 元。 38、资本公积 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价（股本溢 430,006,375.84 5,349,030,904.74 3,916,078,349.59 1,862,958,930.99 价）其他资本公积 35,529,061.39 35,529,061.39 465,535,437.23 5,349,030,904.74 3,916,078,349.59 1,898,487,992.38 合计其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：（1）资本公积变动情况说明项目金额期初账面资本公积-资本溢价 430,006,375.84 140 / 174 2017 年年度报告项目金额加：本年同一控制下增发新增股本溢价 2,107,787,294.24 加：本年收购少数股东股权增发新增股本溢价 3,241,243,610.50 加：定向发行普通股募集配套资金溢价减：定向发行股份购买资产的发行费用减：本年同一控制下对于被合并方开封制药（集团）有限公司在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分， 2,348,239,451.24 应自合并方的资本公积资本溢价限额转入留存收益和未分配利润减：购买少数股权而形成的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应 1,567,838,898.35 享有开封制药（集团）有限公司交易日净资产份额之间的差额合计 1,862,958,930.99 （2）资本公积形成情况说明序号项目数量/金额/比例 A 本公司向辅仁药业集团有限公司等定向增发股份数量 449,564,648.00 A/1 其中：向控股股东及一致行动人增发股份数量 240,452,157.00 A/2 向少数股东增发股份数量 209,112,491.00 开封制药（集团）有限公司 2015 年 12 月 31 日股权评估价值* B 7,809,000,000.00 拟注入股权比例 C 购买日开封制药（集团）有限公司净资产账面价值 4,621,939,854.39 交易各方约定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准 D 16.50 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 控股股东及一致行动人持股开封制药（集团）有限公司股权比 E 50.8064% 例 F 少数股东持股开封制药（集团）有限公司股权比例 49.1936% G=CE 本公司向控股股东及一致行动人增发购买日合并成本 2,348,239,451.24 H=(A/2)D 本公司向少数股东增发购买日合并成本 3,450,356,101.50 I 本公司向少数股权现金支付对价 391,183,200.00 J=G-(A/1) 本年同一控制下新增股本溢价 2,107,787,294.24 K=H-(A/2) 本年收购少数股东股权新增股本溢价 3,241,243,610.50 因购买少数股权而形成的长期股权投资成本与按照新增持股 L=H+I-C*F 比例计算应享有开封制药（集团）有限公司交易日净资产份额 1,567,838,898.35 之间的差额注、根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字【2016】第 020102 号资产评估报告，开封制药（集团）有限公司全体股东合计持有开封制药（集团）有限公司 100%股权截至评估基准日（即 2015 年 12 月 31 日）的评估值为 780,900 万元，经各方友好协商，确定的开封制药（集团）有限公司 100%股权作价为 780,900 万元。根据交易价格 780,900 万元与发行价格 16.50 元/股，本公司向控股股东辅仁药业集团有限公司及其关联方北京克瑞特投资中心（有限合伙）合计发行股份数量 240,452,157.00 股，向开封制药（集团）有限公司其他少数股东发行股份数量合计 209,112,491.00 股，形成资本公积资本溢价 5,349,030,904.74 元。 39、其他综合收益 √适用 □不适用单位：元币种：人民币本期发生金额减：前税后期初期末项目期计入归属余额本期所得税前发生额减：所得税费用税后归属于母公司余额其他综于少合收益数股 141 / 174 2017 年年度报告当期转东入损益一、以后不能重分类进损益的其他综合收益二、以后将重分类进损益的 8,738,854.69 -1,923,878.00 -480,969.50 -1,442,908.50 7,295,946.19 其他综合收益可供出售金融资产 8,738,854.69 -1,923,878.00 -480,969.50 -1,442,908.50 7,295,946.19 公允价值变动损益其他综合 8,738,854.69 -1,923,878.00 -480,969.50 -1,442,908.50 7,295,946.19 收益合计 40、盈余公积 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额法定盈余公积 68,819,319.94 11,792,146.59 80,611,466.53 任意盈余公积 3,556,976.79 3,556,976.79 合计 72,376,296.73 11,792,146.59 84,168,443.32 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：注：根据《公司法》、公司章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积。法定盈余公积累计额达到本公司注册资本 50%以上的，不再提取。本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。 41、未分配利润 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期上期调整前上期末未分配利润 1,602,288,940.19 24,871,543.50 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－） 1,228,122,815.56 调整后期初未分配利润 1,602,288,940.19 1,252,994,359.06 加：本期归属于母公司所有者的净利润 392,003,816.83 349,294,581.13 减：提取法定盈余公积 11,792,146.59 期末未分配利润 1,982,500,610.43 1,602,288,940.19 调整期初未分配利润明细： 1、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 1,577,417,396.69 元。 42、营业收入和营业成本 √适用 □不适用单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本主营业务 5,792,802,340.39 3,457,665,876.24 5,007,832,356.71 3,095,943,347.82 其他业务 7,121,677.86 1,364,556.82 5,621,596.61 2,210,869.13 合计 5,799,924,018.25 3,459,030,433.06 5,013,453,953.32 3,098,154,216.95 （1）主营业务（分产品） 142 / 174 2017 年年度报告 2017 年度产品名称营业收入营业成本片剂 1,027,725,127.23 563,592,566.87 粉针剂 1,182,663,176.41 648,750,316.73 水针剂 1,024,727,781.04 570,160,548.83 口服液 583,478,019.78 360,211,196.18 原料药 584,933,848.96 387,390,559.14 其他产品 109,623,122.72 83,052,038.61 药品药械经销 780,201,647.13 577,370,815.21 冲剂 224,314,003.77 150,657,664.95 胶囊剂 129,507,991.20 56,080,698.04 胶剂 145,627,622.15 60,399,471.68 合计 5,792,802,340.39 3,457,665,876.24 （续） 2016 年度产品名称营业收入营业成本片剂 924,192,092.33 491,201,233.77 粉针剂 921,898,462.41 551,883,088.67 水针剂 866,335,057.29 541,293,597.51 口服液 615,035,859.60 371,254,230.34 原料药 617,410,786.35 444,804,886.62 其他产品 45,918,222.64 15,021,116.73 药品药械经销 565,707,220.01 429,223,415.40 冲剂 201,623,934.76 137,624,561.64 胶囊剂 106,250,781.41 52,115,743.32 胶剂 143,459,939.91 61,521,473.82 合计 5,007,832,356.71 3,095,943,347.82 （3）前五名客户的营业收入情况期间前五名客户营业收入合计占同期营业收入的比例（%） 2017 年度 545,735,502.00 9.41 2016 年度 469,179,479.36 9.36 43、税金及附加 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额营业税 366,402.79 城市维护建设税 28,447,995.23 23,219,830.96 教育费附加 13,435,236.01 10,838,638.12 143 / 174 2017 年年度报告房产税 7,524,950.30 6,837,025.20 土地使用税 21,087.95 11,150.16 车船使用税 7,825,624.66 4,817,810.41 印花税 8,901,521.28 2,509,771.28 地方教育附加 8,810,913.47 7,226,064.25 合计 74,967,328.90 55,826,693.17 其他说明：注：各项税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。 44、销售费用 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额市场推广费 350,799,692.23 234,720,973.06 职工薪酬 82,194,817.31 77,188,204.80 宣传广告费 54,993,350.12 86,005,161.68 运输费 51,443,633.47 36,953,333.86 差旅费 13,470,764.73 13,659,251.68 办公费 7,860,129.23 4,407,804.87 业务招待费 5,145,130.88 4,972,176.92 折旧费 68,184.42 84,078.67 其他 15,232,648.61 9,235,906.59 合计 581,208,351.00 467,226,892.13 45、管理费用 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额研发费用 206,153,976.68 169,401,841.18 折旧费 87,041,763.44 66,630,264.66 职工薪酬 73,098,595.35 55,042,481.06 重组费 17,850,943.40 8,250,000.00 中介服务费 14,943,901.29 6,015,812.48 水、电、房租费 12,617,779.20 11,364,546.97 办公费 11,339,905.05 8,280,851.01 业务招待费 9,663,136.13 9,547,261.42 无形资产摊销 9,143,392.80 9,058,324.45 修理、检验费 22,963,752.46 5,931,343.94 差旅费 5,121,655.58 3,524,893.88 低值易耗品 951,992.82 1,362,957.35 存货报废 147,804.20 173,908.31 税金 29,710.97 4,208,062.49 其他 27,169,822.20 20,930,898.21 合计 498,238,131.57 379,723,447.41 46、财务费用 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额利息支出 135,775,008.83 153,474,984.92 144 / 174 2017 年年度报告减：利息收入 -7,009,231.64 -12,486,903.92 利息净支出 0 汇兑损失 379,775.54 3,356.52 减：汇兑收益 -422,949.11 -639,626.01 融资租赁 31,326,059.33 11,948,116.71 贴现息 25,875,372.79 25,870,336.29 银行融资咨询费 21,038,559.74 8,754,832.77 手续费及其他 1,890,653.56 2,159,911.52 合计 208,853,249.04 189,085,008.80 47、资产减值损失 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额一、坏账损失 34,390,011.50 17,573,539.85 二、存货跌价损失 5,054,667.06 4,753,793.12 合计 39,444,678.56 22,327,332.97 48、投资收益 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额处置长期股权投资产生的投资收益 464,867.56 可供出售金融资产等取得的投资收 751,476.62 275,857.67 益理财产品投资收益 -1,398.49 合计 750,078.13 740,725.23 49、营业外收入营业外收入情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币计入当期非经常性损益项目本期发生额上期发生额的金额政府补助 30,784,552.77 与企业日常活动无关的政府补助 160,000.00 126,800.00 160,000.00 合同诉讼赔款 10,065,833.02 10,065,833.02 其他 2,170,905.16 1,083,576.85 2,170,905.16 合计 12,396,738.18 31,994,929.62 12,396,738.18 计入当期损益的政府补助 √适用 □不适用单位：元币种：人民币补助项目本期发生金额上期发生金额与资产相关/与收益相关开封市工业和信息化委员会 80,000.00 2016 年工业强市奖励 2016 年开封市出口创汇先进企 30,000.00 业奖励工业强市对外开放科技创新奖励 50,000.00 145 / 174 2017 年年度报告资金年产 5 吨香菇菌多糖原料药产业 137,500.00 资产相关升级能量系统优化改造项目 225,000.00 资产相关医药生产节水改造项目(第一批） 165,000.00 资产相关医药生产节水改造项目（第二批） 30,000.00 资产相关液态发酵及多级溶媒循环动态热 100,000.00 资产相关回流新工艺以实施香菇菌多糖产业优化项目强力霉素原料药技术改造项目 160,000.00 资产相关年产 30 吨克拉霉素原料药高技 5,000.00 资产相关术产业优化项目高浓度有机废水处理工程 37,500.00 资产相关开封市服务业引导资金投资计划 65,000.00 资产相关通知（医药物流中心）关于下达高新技术产业化专项资 70,000.00 资产相关金项目通知(香菇菌关键技术创新产业化项目多糖生产) 年产 100 吨阿奇霉素原料产业化 50,000.00 资产相关项目能量化系统优化改造项目 15,000.00 资产相关基本药物制剂 COS 认证改造工程 195,000.00 资产相关项目废水深度治理项目（第一批） 155,000.00 资产相关盐酸多西环素原料药技术改造及 108,620.69 资产相关有机废物资源化处理研究（豫财教【2012】38 号）年产十亿支小容量注射剂 GMP 技 1,920,000.00 资产相关术升级改造项目（开财预指【2012】258 号第一批）年产十亿支小容量注射剂 GMP 技 802,000.00 资产相关术升级改造项目（开财预指【2012】258 号第二批）发酵生产工艺清洁生产应用示范 350,000.00 资产相关项目香菇（菌）多糖生产关键技术创 30,769.23 资产相关新及产业化项目（开财预指（2013）131 号第一批）盐酸多西环素原料药技术改造及 100,000.00 资产相关有机废物资源化处理研究（开财预指【2013】130 号）废水深度治理项目（第二批） 29,000.00 资产相关香菇（菌）多糖生产关键技术创 20,779.22 资产相关新及产业化项目（开财预指（2013）131 号第二批）注射用炎琥宁原料药生产新技术 77,000.00 资产相关产业化工程盐酸多西环素原料药技术改造 105,115.00 资产相关（卫科药专项管办【2012】 146 / 174 2017 年年度报告 74-201-101-013 号）出口创汇先进企业奖金 359,000.00 与收益相关稳岗补贴 20,000.00 与收益相关基本药物 GMP 质量升级改造项目 3,119,449.31 清洁生产改造项目 1,640,000.00 贷款贴息资金 2,790,000.00 口服固体制剂生产线新建项目 472,000.00 现代中药质量检测公共服务平台 308,965.21 项目年产 5 亿袋小儿清热宁颗粒技术 178,220.69 改造项目农产品质量安全监测体系补助 900,000.00 市社保局转稳岗补贴 25,900.00 收益相关节能技术改造专项基金 379,761.63 资产相关三废治理综合工程 724,000.00 资产相关市财政局拨付能量系统优化工程 384,163.27 资产相关款市财政局匹胺钠工程拨款 1,990,000.00 资产相关全市科技创新工作先进单位高新 50,000.00 收益相关技术企业奖励资金市社保局转稳岗补贴 41,300.00 收益相关郑州豫港制药有限公司年产 3.6 76,923.08 资产相关亿支粉针剂工程新建粉针车间和青霉素车间项目 47,923.08 资产相关 15 亿支小容量注射剂和 1 亿支冻 1,376,500.00 干粉针剂无菌制剂和基本药物品种质量升级改造项目中央基建投资补骨脂系列产品研发及产业化 1,000,000.00 2015 年年度创新券企业兑现经 500,000.00 费 2013 年清洁生产示范项目补助 3,760,000.00 （奖励）资金科技经费 598,444.00 清洁生产改造项目 579,999.96 资产相关无菌制剂和基本药物品种生产 3,395,918.40 资产相关 GMP 改造稳岗补贴 39,600.00 收益相关财政局先进制造业专项引导资金 1,200,000.00 收益相关合计 160,000.00 30,911,352.77 其他说明： □适用 √不适用 50、营业外支出 √适用 □不适用单位：元币种：人民币计入当期非经常性损益项目本期发生额上期发生额的金额非流动资产处置损失合计 3,542,945.29 3,542,945.29 147 / 174 2017 年年度报告其中：固定资产处置损失 3,542,945.29 3,542,945.29 对外捐赠 3,140,000.00 3,250,000.00 3,140,000.00 非常损失 309,492.94 309,492.94 其他 868,472.94 292,114.83 868,472.94 合计 7,860,911.17 3,542,114.83 7,860,911.17 51、所得税费用 (1) 所得税费用表 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额当期所得税费用 191,674,947.43 155,514,175.87 递延所得税费用 -4,042,519.53 -1,556,915.89 合计 187,632,427.90 153,957,259.98 (2) 会计利润与所得税费用调整过程： √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额利润总额 963,061,618.75 按法定/适用税率计算的所得税费用 240,765,404.69 子公司适用不同税率的影响 -97,378,648.76 调整以前期间所得税的影响 52,417.23 非应税收入的影响 -187,869.16 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 23,112,173.47 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 26,303,920.48 研发加计扣除 -5,034,970.05 所得税费用 187,632,427.90 其他说明： □适用 √不适用 52、其他综合收益 √适用 □不适用详见附注六、39 53、现金流量表项目 (1). 收到的其他与经营活动有关的现金： √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额利息收入 7,009,231.64 12,486,903.92 政府补贴 4,714,166.00 17,153,244.00 受限货币资金 212,450,000.00 其他往来款 70,033,571.44 104,056,425.76 其他 57,907.18 1,408,130.27 合计 81,814,876.26 347,554,703.95 (2). 支付的其他与经营活动有关的现金： √适用 □不适用单位：元币种：人民币 148 / 174 2017 年年度报告项目本期发生额上期发生额销售费用 498,886,018.41 283,025,258.05 管理费用 184,259,103.91 110,044,358.05 银行手续费 1,890,653.56 2,159,911.52 其他往来款 110,874,725.87 64,106,529.31 受限货币资金 110,378,540.98 其他 4,889,501.61 3,653,473.55 合计 800,800,003.36 573,368,071.46 (3). 支付的其他与投资活动有关的现金 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额处置子公司减少的现金 41.58 合计 41.58 (4). 收到的其他与筹资活动有关的现金 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额往来款 811,300,356.75 232,636,629.68 融资租赁 311,350,968.17 贴现 185,000,000.00 承兑保证金 412,508,128.12 27,000,000.00 政府补助 9,679,000.00 11,541,200.00 合同诉讼赔款 10,708,333.00 合计 1,429,195,817.87 582,528,797.85 (5). 支付的其他与筹资活动有关的现金 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额银行融资咨询服务费 20,392,104.35 8,754,832.77 贴现息 25,875,372.79 25,870,336.29 往来款 640,245,599.15 548,665,390.45 承兑保证金 393,596,917.99 152,000,000.00 融资租赁保证金 4,300,000.00 81,642,458.22 重组费用 12,250,000.00 合计 1,084,409,994.28 829,183,017.73 54、现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 √适用 □不适用单位：元币种：人民币补充资料本期金额上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量：净利润 775,429,190.85 675,108,833.79 加：资产减值准备 39,444,678.56 22,327,332.97 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 307,852,983.86 279,307,963.30 资产折旧无形资产摊销 20,406,067.66 25,696,658.01 149 / 174 2017 年年度报告长期待摊费用摊销 207,664.27 91,372.28 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 1,823,102.99 1,237,808.14 损失（收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 3,542,945.29 公允价值变动损失（收益以“－”号填列）财务费用（收益以“－”号填列） 213,766,201.87 194,829,274.18 投资损失（收益以“－”号填列） -750,078.13 -740,725.23 递延所得税资产减少（增加以“－”号填 -4,042,519.53 -1,556,915.89 列）递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）存货的减少（增加以“－”号填列） 24,679,927.78 28,112,831.16 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 -665,050,033.18 -782,816,862.51 列）经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 -186,739,788.27 156,814,169.13 列）其他经营活动产生的现金流量净额 530,570,344.02 598,411,739.33 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额 922,919,727.15 892,147,825.18 减：现金的期初余额 892,147,825.18 637,173,856.08 加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额 30,771,901.97 254,973,969.10 (2) 本期支付的取得子公司的现金净额 □适用 √不适用 (3) 本期收到的处置子公司的现金净额 □适用 √不适用 (4) 现金和现金等价物的构成 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额一、现金 922,919,727.15 892,147,825.18 其中：库存现金 2,348,997.87 1,642,681.27 可随时用于支付的银行存款 920,050,328.19 890,229,286.24 可随时用于支付的其他货币资金 520,401.09 275,857.67 二、现金等价物三、期末现金及现金等价物余额 922,919,727.15 892,147,825.18 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物其他说明： □适用 √不适用 55、所有者权益变动表项目注释说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 150 / 174 2017 年年度报告 □适用 √不适用 56、所有权或使用权受到限制的资产 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目期末账面价值受限原因货币资金 366,174,955.87 保证金及定期存单应收票据 3,690,000.00 应收账款保理借款存货 50,000,000.00 质押借款固定资产 1,035,159,651.53 融资租赁和长短期借款抵押无形资产 129,631,899.17 银行借款抵押合计 1,584,656,506.57 / 57、外币货币性项目 (1). 外币货币性项目： √适用 □不适用单位：元期末折算人民币项目期末外币余额折算汇率余额货币资金其中：美元 7,855.52 6.5342 51,329.54 港币 78,119.00 0.8359 65,299.67 韩元 1,159,000.00 0.0061 7,069.90 日元 530,000.00 0.0579 30,687.00 应收账款其中：美元 182,018.97 6.5342 1,189,348.35 (2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □适用 √不适用 58、政府补助 1. 政府补助基本情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币种类金额列报项目计入当期损益的金额与资产相关 1,650,000.00 年产 5 吨香菇菌多糖原料药产业升级 137,500.00 与资产相关 2,700,000.00 能量系统优化改造项目 225,000.00 与资产相关 2,310,000.00 医药生产节水改造项目(第一批） 165,000.00 与资产相关 1,366,666.67 液态发酵及多级溶媒循环动态热回流新工 100,000.00 艺以实施香菇菌多糖产业优化项目与资产相关 458,487.39 强力霉素原料药技术改造项目 160,000.00 与资产相关 13,487.38 年产 30 吨克拉霉素原料药高技术产业优化 5,000.00 项目与资产相关 525,000.00 高浓度有机废水处理工程 37,500.00 与资产相关 1,034,583.33 开封市服务业引导资金投资计划通知（医药 65,000.00 物流中心）与资产相关 1,131,666.67 关于下达高新技术产业化专项资金项目通 70,000.00 知(香菇菌关键技术创新产业化项目多糖生产) 与资产相关 800,000.00 年产 100 吨阿奇霉素原料产业化项目 50,000.00 151 / 174 2017 年年度报告与资产相关 437,532.47 医药生产节水改造项目（第二批） 30,000.00 与资产相关 211,086.97 能量化系统优化改造项目 15,000.00 与资产相关 3,120,000.00 基本药物制剂 COS 认证改造工程项目 195,000.00 与资产相关 2,635,000.00 废水深度治理项目（第一批） 155,000.00 与资产相关 1,658,045.98 盐酸多西环素原料药技术改造及有机废物 100,000.00 资源化处理研究（豫财教【2012】38 号）与资产相关 3,520,000.00 年产十亿支小容量注射剂 GMP 技术升级改 1,920,000.00 造项目（开财预指【2012】258 号第一批）与资产相关 1,470,333.33 年产十亿支小容量注射剂 GMP 技术升级改 802,000.00 造项目（开财预指【2012】258 号第二批）与资产相关 497,435.90 香菇（菌）多糖生产关键技术创新及产业化 30,769.23 项目（开财预指（2013）131 号第一批）与资产相关 2,666,666.67 盐酸多西环素原料药技术改造及有机废物 100,000.00 资源化处理研究（开财预指【2013】130 号）与资产相关 493,000.00 废水深度治理项目（第二批） 29,000.00 与资产相关 5,950,000.00 发酵生产工艺清洁生产应用示范项目 350,000.00 与资产相关 335,930.74 香菇（菌）多糖生产关键技术创新及产业化 20,779.22 项目（开财预指（2013）131 号第二批）与资产相关 1,463,000.00 注射用炎琥宁原料药生产新技术产业化工 77,000.00 程与资产相关 1,997,185.00 盐酸多西环素原料药技术改造（卫科药专项 156,839.14 管办【2012】74-201-101-013 号）与资产相关 1,295,379.58 节能技术改造专项基金 379,761.63 与资产相关 3,453,591.83 三废治理综合工程 724,000.00 与资产相关 2,980,046.94 市财政局拨付能量系统优化工程款 384,163.27 与资产相关 12,417,837.39 市财政局匹胺钠工程拨款 1,990,000.00 与资产相关 2,923,076.92 年产 3.6 亿支粉针剂工程 153,846.15 与资产相关 1,821,076.92 新建粉针车间和青霉素车间项目 95,846.15 与资产相关 23,400,500.00 15 亿支小容量注射剂和 1 亿支冻干粉针剂 1,376,500.00 无菌制剂和基本药物品种质量升级改造项目中央基建投资与资产相关 3,866,666.77 清洁生产改造项目 579,999.96 与资产相关 6,791,836.64 无菌制剂和基本药物品种生产 GMP 改造 3,395,918.40 与资产相关 1,640,000.00 清洁生产改造项目 1,430,000.00 与资产相关 5,877,583.33 口服固体制剂生产线新建项目 419,500.00 与资产相关 3,011,750.00 中药材种植基地及口服固体制剂生产线新 52,500.00 建项目与资产相关 4,341,034.79 现代中药质量检测公共服务平台项目 482,337.20 与资产相关 6,712,979.31 年产 5 亿袋小儿清热宁颗粒技术改造项目 356,441.38 与资产相关 3,329,000.00 年产 3.6 亿支粉针剂工程、1.2 亿支青霉素 45,602.75 工程奖补资金（郑财预【2017】501 号）与资产相关 6,350,000.00 年产 5 亿粒保健品生产线改建项目（豫财企【2017】43 号）与收益相关 80,000.00 开封市工业和信息化委员会 2016 年工业强 80,000.00 市奖励与收益相关 30,000.00 2016 年开封市出口创汇先进企业奖励 30,000.00 与收益相关 50,000.00 工业强市对外开放科技创新奖励资金 50,000.00 与收益相关 392,500.00 稳岗补贴 392,500.00 152 / 174 2017 年年度报告与收益相关 500,000.00 500,000.00 商务局支持进出口企业发展补助资金与收益相关 320,000.00 注射用泮托拉唑钠项目奖励（焦财预【2016】 320,000.00 38 号）与收益相关 2,530,000.00 年产 1.5 亿支冻干粉针剂生产线项目奖励 2,530,000.00 （焦财预【2016】272 号）与收益相关 500,000.00 2015 年度创新券企业奖励（焦财预【2016】 500,000.00 10 号）与收益相关 311,666.00 财政退税补贴收入 311,666.00 2. 府补助退回情况 □适用 √不适用 59、其他 □适用 √不适用八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 □适用 √不适用 2、同一控制下企业合并 √适用 □不适用 (1). 本期发生的同一控制下企业合并 √适用 □不适用单位:元币种:人民币合并当构成同期期初比较期比较期企业合并一控制合并日合并当期期初被合并至合并间被合间被合中取得的下企业合并日的确定至合并日被合方名称日被合并方的并方的权益比例合并的依据并方的净利润并方的收入净利润依据收入开封制 100.00 合并前 2017 年控制权 5,272, 770,202,937. 4,533,7 652,845 药（集后共同 12 月转移 408,44 19 59,526. ,811.79 团）有受辅仁 26 日 7.92 限公司药业集团有限公司控制 (2). 合并成本 √适用 □不适用单位：元币种：人民币合并成本开封制药（集团）有限公司 --现金 391,183,200.00 --非现金资产的账面价值 --发行或承担的债务的账面价值 5,349,030,904.74 --发行的权益性证券的面值 449,564,648.00 --或有对价 (3). 并日被合并方资产、负债的账面价值 √适用 □不适用单位:元币种:人民币开封药业（集团）有限公司 153 / 174 2017 年年度报告合并日上期期末资产: 货币资金 1,132,607,075.78 1,314,532,203.53 应收款项 2295399431.67 1,704,538,659.51 存货 543,736,593.15 548,761,517.42 固定资产 2,578,099,473.76 2,487,944,650.11 无形资产 214,706,211.78 229,658,929.15 应收票据 247,590,228.55 276,792,313.68 预付款项 567,008,810.41 455,398,037.53 应收利息 5,633.59 其他应收款 14,881,297.46 22,038,434.62 其他流动资产 27,916,180.40 12,517,435.13 可供出售金融资产 2,500,000.00 1,500,000.00 持有至到期投资 300,000.00 投资性房地产 13,385,550.40 14,217,659.20 固定资产清理 13,650.86 在建工程 716,478,153.16 305,293,225.59 工程物资 63,786.18 44,656.58 长期待摊费用 207,664.27 递延所得税资产 44,649,677.59 41,046,145.02 其他非流动资产 53,713,496.04 101,811,796.58 负债: 借款 1,762,690,000.00 1,640,000,000.00 应付款项 160,573,565.52 167,469,379.91 应付票据 575,260,900.00 711,000,000.00 预收账款 70,276,033.15 52,724,774.34 应付职工薪酬 10,977,866.47 9,392,355.24 应交税费 111,018,885.86 78,016,137.33 应付利息 3,750,558.83 3,944,718.17 其他应付款 270,986,241.40 210,313,025.23 一年内到期的非流动负债 341,692,050.58 285,610,908.45 长期借款 428,000,000.00 368,900,000.00 长期应付款 9,273,548.13 39,813,641.42 递延收益 86,602,095.59 97,395,121.49 净资产 4,621,939,854.39 3,851,736,917.20 减：少数股东权益取得的净资产 4,621,939,854.39 3,851,736,917.20 3、其他原因的合并范围变动说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： √适用 □不适用本公司子公司开封制药（集团）有限公司于 2017 年 10 月 27 日出资设立全资子公司开封市谊康药业有限公司，并取得开封市工商行政管理局禹王台分局颁发的统一社会信用代码为 91411502MA44JG4L2C 的营业执照，注册资本为 50.00 万元，自 2017 年 10 月 27 日起纳入合并范围。本公司子公司开封制药（集团）有限公司于 2017 年 11 月 8 日出资设立全资子公司郑州豫港之星制药有限公司，并取得郑州市中牟县工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91410122MA44K1D7XY 的营业执照，注册资本为 793.00 万元，自 2017 年 11 月 8 日起纳入合并范围。 154 / 174 2017 年年度报告本公司子公司河南辅仁堂制药有限公司于 2017 年 5 月 25 日出资设立全资子公司上海辅仁堂医药科技有限公司，并取得上海市松江区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91310117MA1J26F68C 的营业执照，注册资本为 5,000.00 万元，自 2017 年 5 月 25 日纳入合并范围。 4、其他 □适用 √不适用 155 / 174 2017 年年度报告九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 (1). 企业集团的构成 √适用 □不适用子公司持股比例(%) 取得主要经营地注册地业务性质名称直接间接方式河南辅仁河南鹿邑县河南鹿邑县药品生产及 86.32 非同一控制堂制药有销售下企业合并限公司开封制药开封市开封市药品生产及 100.00 同一控制下（集团）有销售企业合并限公司 (2). 重要的非全资子公司 √适用 □不适用单位:元币种:人民币少数股东持股本期归属于少数股本期向少数股东宣期末少数股东权子公司名称比例东的损益告分派的股利益余额河南辅仁堂制 13.68 4,392,385.98 6,469,897.50 61,296,406.45 药有限公司子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 156 / 174 2017 年年度报告 (3). 重要非全资子公司的主要财务信息 √适用 □不适用单位:元币种:人民币期末余额期初余额子公司名称流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计河南辅仁堂制 375,534,998.13 1,024,994,912.00 1,400,529,910.13 696,573,557.48 255,450,423.66 952,023,981.14 334,492,256.25 922,197,289.17 1,256,689,545.42 517,506,954.61 276,387,044.98 793,893,999.59 药有限公司本期发生额上期发生额子公司名称营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量河南辅仁堂制 538,859,297.06 33,004,955.46 33,004,955.46 150,063,497.59 495,631,293.10 33,953,847.71 33,953,847.71 103,932,760.51 药有限公司 157 / 174 2017 年年度报告 (4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制： √适用 □不适用截至 2017 年 12 月 31 日，无使用集团资产和清偿企业集团债务的重大限制。 (5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持： √适用 □不适用截至 2017 年 12 月 31 日，无向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持。其他说明： □适用 √不适用 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 □适用 √不适用 3、在合营企业或联营企业中的权益 □适用 √不适用 4、重要的共同经营 □适用 √不适用 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： □适用 √不适用 6、其他 □适用 √不适用十、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 √适用 □不适用单位:元币种:人民币期末公允价值项目第一层次公允价第二层次公允价第三层次公允价合计值计量值计量值计量一、持续的公允价值计量（一）以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 1. 交易性金融资产 2. 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（1）债务工具投资（2）权益工具投资（二）可供出售金融资产 11,740,028.25 11,740,028.25 （1）债务工具投资（2）权益工具投资 11,740,028.25 11,740,028.25 （三）投资性房地产（四）生物资产持续以公允价值计量的资 11,740,028.25 11,740,028.25 产总额持续以公允价值计量的负债总额 158 / 174 2017 年年度报告二、非持续的公允价值计量（一）持有待售资产非持续以公允价值计量的资产总额非持续以公允价值计量的负债总额 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 √适用 □不适用截至 2017 年 12 月 31 日，申万宏源集团股份有限公司股票（股票代码：000166）收盘价为 5.37 元，本公司持有该上市公司股票 2,186,225.00 股，公允价值为 11,740,028.25 元。十一、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 √适用 □不适用单位：万元币种：人民币母公司对本企母公司对本企业母公司名称注册地业务性质注册资本业的持股比例的表决权比例(%) (%) 辅仁药业集河南鹿邑医药生产销 40,000.00 44.09 44.09 团有限公司售本企业最终控制方是自然人朱文臣 2、本企业的子公司情况本企业子公司的情况详见附注 √适用 □不适用详见附注八、1、在子公司中的权益。 3、本企业合营和联营企业情况本企业重要的合营或联营企业详见附注 □适用 √不适用本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下 □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用 4、其他关联方情况 √适用 □不适用其他关联方名称其他关联方与本企业关系河南辅仁控股有限公司其他河南辅仁医药科技开发有限公司母公司的全资子公司河南省宋河酒业股份有限公司母公司的控股子公司河南省宋河酒实业有限公司集团兄弟公司河南省老子酒业有限公司集团兄弟公司北京远策药业有限责任公司母公司的控股子公司辅仁药业集团熙德隆肿瘤药品有限公司集团兄弟公司开封市辅仁智同药业有限公司集团兄弟公司上海辅仁医药研发有限公司母公司的控股子公司上海仁航医药科技有限公司母公司的控股子公司 FurenPharmaUSAInc. 母公司的全资子公司 159 / 174 2017 年年度报告贵州省仁怀市茅台镇茅渡酒业有限公司母公司的控股子公司贵州省仁怀市茅渡酒业销售有限公司母公司的控股子公司东方道都（北京）文化产业发展有限公司集团兄弟公司上海辅仁生物医药有限公司母公司的控股子公司郑州恒峰药业有限公司母公司的全资子公司辅仁生物工程有限公司母公司的控股子公司河南老子养生科技有限公司母公司的控股子公司河南老子养生电子商务有限公司集团兄弟公司焦作兴盛置业有限公司集团兄弟公司上海辅仁金融信息服务有限公司集团兄弟公司河南辅仁房地产开发有限公司集团兄弟公司河南多普汇电子商务有限公司集团兄弟公司河南辅仁老子养生中医馆有限公司集团兄弟公司上海合生生物技术有限公司集团兄弟公司北京弘道智慧中医技术有限公司集团兄弟公司朱文臣其他苏鸿声其他朱成功其他朱文亮其他李雯其他安慧其他耿新生其他云海其他朱文玉其他李成其他朱学究其他张海杰其他嵩山资本管理有限公司其他上海赛领民峰股权投资管理有限公司其他珠海嵩山股权投资基金管理有限公司其他珠海横琴嵩山投资控股有限公司其他久亿恒远（北京）科技有限公司其他上海源阜股权投资管理有限公司其他上海民峰实业有限公司其他河南兴鹏置业有限公司集团兄弟公司上海凯锐斯生物科技有限公司其他河南融辰置业有限公司其他上海旗乾投资管理中心（有限合伙）其他上海正轶投资咨询有限公司其他上海民峰物业管理有限公司其他上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他鹿邑县豫祥商贸有限公司其他北京宏道通商投资有限公司其他河南宋河电子商务有限公司关联人（与公司同一董事长）刘秀云其他鹿邑县豫祥商贸有限公司其他北京三龙润福投资咨询有限公司其他江苏江净空调设备有限公司其他亳州市祥润中药材商贸有限公司其他 160 / 174 2017 年年度报告亳州市锦鸿中药材销售有限公司其他贵州嘉特顺心商贸有限公司其他信阳市信港物流有限公司其他北京医医未来医疗管理咨询有限公司其他北京医医未来电子商务有限公司其他峨眉山通惠制药有限公司其他上海凯锐斯生物科技有限公司其他 5、关联交易情况 (1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易采购商品/接受劳务情况表 √适用 □不适用单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额辅仁药业集团有限公司药品 3,716,144.01 7,782,079.90 鹿邑县豫祥商贸有限公司煤 9,044,440.38 6,350,244.04 上海凯锐斯生物科技有限公司研发 19,160,000.00 3,916,000.00 河南省宋河酒实业有限公司酒 2,237,116.28 2,195,784.05 江苏江净空调设备有限公司工程设备款及维护费 198,163,361.04 145,759,931.07 河南辅仁医药科技开发有限公司研发 200,000.00 亳州市祥润中药材商贸有限公司原材料 54,442,785.14 合计 286,963,846.85 166,004,039.06 出售商品/提供劳务情况表 √适用 □不适用单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额辅仁药业集团有限公司药品 7,131,523.09 8,937,425.68 辅仁药业集团熙德隆肿瘤药品有限药品及动力 308,618.33 302,604.36 公司开封市辅仁智同药业有限公司药品 23,931.62 上海仁航医药科技有限公司药品 2,203,264.94 上海辅仁医药研发有限公司药品 25,627.35 合计 9,669,033.71 9,263,961.66 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 □适用 √不适用 (2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况本公司受托管理/承包情况表： √适用 □不适用单位：元币种：人民币托管收益/承本期确认的托委托方/出包受托方/承包受托/承包资受托/承包受托/承包包收益定价依管收益/承包方名称方名称产类型起始日终止日据收益将辅仁集团本部非药业资产辅仁药业集团开封药业集其他资产托之外的经营性 2018.1.1 2020.12.31 有限公司团有限公司管资产委托管理，委托资产每年度所产生 161 / 174 2017 年年度报告营业利润的 20% 关联托管/承包情况说明 □适用 √不适用本公司委托管理/出包情况表： □适用 √不适用关联管理/出包情况说明 □适用 √不适用 (3). 关联担保情况本公司作为担保方 □适用 √不适用本公司作为被担保方 √适用 □不适用单位：元币种：人民币担保是否担保方担保金额担保起始日担保到期日已经履行完毕辅仁药业集团有限公司 30,000,000.00 2018/9/11 2020/9/11 否辅仁药业集团有限公司 40,000,000.00 2018/9/18 2020/9/18 否辅仁药业集团有限公司 30,000,000.00 2018/9/27 2020/9/27 否辅仁药业集团有限公司 20,000,000.00 2018/11/23 2020/11/23 否辅仁药业集团有限公司 35,000,000.00 2018/8/1 2020/8/1 否辅仁药业集团有限公司 10,000,000.00 2018/1/19 2020/1/19 否辅仁药业集团有限公司 23,000,000.00 2018/11/29 2020/11/29 否辅仁药业集团有限公司 20,000,000.00 2018/6/22 2020/6/22 否辅仁药业集团有限公司 75,000,000.00 2019/6/12 2021/6/12 否辅仁药业集团有限公司、朱文臣 29,000,000.00 2018/2/23 2020/2/23 否辅仁药业集团有限公司、朱文臣 30,000,000.00 2018/8/11 2020/8/11 否辅仁药业集团有限公司、朱文臣 20,000,000.00 2018/9/8 2020/9/8 否辅仁药业集团有限公司、朱文臣 30,000,000.00 2018/9/11 2020/9/11 否辅仁药业集团有限公司、朱文臣 5,000,000.00 2018/10/11 2020/10/11 否辅仁药业集团有限公司、朱文臣 40,000,000.00 2018/1/4 2020/1/4 否辅仁药业集团有限公司、朱文臣 25,000,000.00 2018/10/26 2020/10/26 否辅仁药业集团有限公司、朱文臣 30,000,000.00 2018/11/29 2020/11/29 否辅仁药业集团有限公司 27,000,000.00 2018/9/23 2020/9/23 否辅仁药业集团有限公司 22,000,000.00 2018/11/22 2020/11/22 否辅仁药业集团有限公司 36,000,000.00 2018/9/30 2020/9/30 否辅仁药业集团有限公司、朱文臣 30,000,000.00 2018/7/31 2020/7/31 否辅仁药业集团有限公司 30,000,000.00 2018/12/15 2020/12/15 否辅仁药业集团有限公司、朱文臣 25,000,000.00 2018/9/21 2020/9/21 否辅仁药业集团有限公司、朱文臣 30,000,000.00 2018/11/8 2020/11/8 否河南省宋河酒业股份有限公司、河 50,000,000.00 2018/11/9 2020/11/9 否南辅仁控股有限公司河南省宋河酒业股份有限公司、朱 49,000,000.00 2018/11/17 2020/11/17 否文臣、河南辅仁控股有限公司辅仁药业集团有限公司 99,000,000.00 2018/5/24 2020/5/24 否 162 / 174 2017 年年度报告辅仁药业集团有限公司 30,000,000.00 2018/5/8 2020/5/8 否辅仁药业集团有限公司、朱文臣 200,000,000.00 2018/12/29 2020/12/29 否朱文臣 20,000,000.00 2018/1/16 2020/1/16 否朱文臣 20,000,000.00 2018/2/21 2020/2/21 否朱文臣 20,000,000.00 2018/2/17 2020/2/17 否朱文臣 20,000,000.00 2018/2/24 2020/2/24 否朱文臣 26,000,000.00 2018/8/24 2020/8/24 否朱文臣 12,000,000.00 2018/10/9 2020/10/9 否朱文臣 20,000,000.00 2018/10/13 2020/10/13 否辅仁药业集团有限公司 30,000,000.00 2018/3/20 2020/3/20 否辅仁药业集团有限公司 120,000,000.00 2018/10/26 2020/10/26 否朱文臣 15,000,000.00 2018/10/23 2020/10/23 否辅仁药业集团有限公司 200,000,000.00 2024/6/26 2026/6/26 否辅仁药业集团有限公司 260,600,000.00 2019/12/27 2021/12/27 否辅仁药业集团有限公司、朱文臣 30,000,000.00 2018/9/22 2020/9/22 否辅仁药业集团有限公司 15,000,000.00 2018/11/18 2020/11/18 否辅仁药业集团有限公司 35,000,000.00 2018/12/8 2020/12/8 否辅仁药业集团有限公司、朱文臣 40,000,000.00 2018/1/6 2020/1/6 否辅仁药业集团有限公司、朱文臣 30,000,000.00 2018/5/25 2020/5/25 否辅仁药业集团有限公司 30,000,000.00 2018/7/3 2020/7/3 否辅仁药业集团有限公司 10,000,000.00 2018/6/16 2020/6/16 否辅仁药业集团有限公司 10,000,000.00 2018/6/21 2020/6/21 否辅仁药业集团有限公司、朱文臣 22,000,000.00 2018/4/11 2020/4/11 否朱文臣 43,000,000.00 2018/5/22 2020/5/22 否辅仁药业集团有限公司、朱文臣 10,000,000.00 2018/9/12 2020/9/12 否辅仁药业集团有限公司、朱文臣 19,000,000.00 2018/9/4 2020/9/4 否辅仁药业集团有限公司、朱文臣 19,000,000.00 2018/9/12 2020/9/12 否辅仁药业集团有限公司、朱文臣 27,000,000.00 2018/9/19 2020/9/19 否辅仁药业集团有限公司 20,000,000.00 2018/1/12 2020/1/12 否辅仁药业集团有限公司 20,000,000.00 2018/11/14 2020/11/14 否辅仁药业集团有限公司 20,000,000.00 2018/12/4 2020/12/4 否辅仁药业集团有限公司 20,000,000.00 2018/1/6 2020/1/6 否辅仁药业集团有限公司 18,000,000.00 2018/8/30 2020/8/30 否辅仁药业集团有限公司 40,000,000.00 2018/6/12 2020/6/12 否辅仁药业集团有限公司、朱文臣 20,000,000.00 2018/9/25 2020/9/25 否辅仁药业集团有限公司 23,000,000.00 2018/5/8 2020/5/8 否辅仁药业集团有限公司 6,000,000.00 2018/12/6 2020/12/6 否辅仁药业集团有限公司 7,900,000.00 2018/11/8 2020/11/8 否辅仁药业集团有限公司、朱文臣 49,000,000.00 2019/6/18 2021/6/18 否辅仁药业集团有限公司 15,000,000.00 2018/9/21 2020/9/22 否辅仁药业集团有限公司 5,000,000.00 2018/3/27 2020/3/28 否辅仁药业集团有限公司 20,000,000.00 2018/7/14 2020/7/15 否辅仁药业集团有限公司 30,000,000.00 2018/7/17 2020/7/18 否辅仁药业集团有限公司 29,625,000.00 2018/7/19 2020/7/20 否辅仁药业集团有限公司 375,000.00 2018/8/2 2020/8/3 否辅仁药业集团有限公司 15,000,000.00 2018/11/21 2020/11/22 否辅仁药业集团有限公司 5,000,000.00 2018/5/23 2020/5/24 否辅仁药业集团有限公司 10,000,000.00 2018/12/11 2020/12/12 否合计 2,597,500,000.00 163 / 174 2017 年年度报告关联担保情况说明 □适用 √不适用 (4). 关联方资金拆借 √适用 □不适用单位：元币种：人民币关联方拆借金额起始日到期日说明拆入河南辅仁控股有限临时拆借 673,440,000.00 2017.1.1 2017.12.31 公司辅仁药业集团有限临时拆借 10,000,000.00 2017.1.1 2017.12.31 公司 (5). 关联方资产转让、债务重组情况 □适用 √不适用 (6). 关键管理人员报酬 √适用 □不适用单位：万元币种：人民币项目本期发生额上期发生额关键管理人员报酬 242.00 133.00 (7). 其他关联交易 □适用 √不适用 6、关联方应收应付款项 (1). 应收项目 √适用 □不适用单位:元币种:人民币期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备辅仁药业集团应收账款 9,141,152.00 1,258,552.80 9,152,676.14 771,133.81 有限公司上海仁航医药应收账款 1,643,500.00 82,175.00 科技有限公司上海辅仁医药应收账款 29,984.00 1,499.20 研发有限公司应收账款合计 10,814,636.00 1,342,227.00 9,152,676.14 771,133.81 辅仁药业集团应收票据 362,792.30 有限公司应收票据合计 362,792.30 亳州市祥润中预付款项药材商贸有限 27,727,349.44 公司上海凯锐斯生预付款项物科技有限公 12,416,666.67 司峨眉山通惠制预付款项 17,600.00 药有限公司江苏江净空调预付款项 1,368,625.40 113,130.00 设备有限公司预付款项合计 41,530,241.51 113,130.00 164 / 174 2017 年年度报告 (2). 应付项目 √适用 □不适用单位:元币种:人民币项目名称关联方期末账面余额期初账面余额辅仁药业集团有限公应付账款 12,570,658.96 13,916,042.47 司鹿邑县豫祥商贸有限应付账款 7,064,839.42 3,751,771.40 公司河南辅仁工程有限公应付账款 168,800.00 168,800.00 司江苏江净空调设备有应付账款 2,543,993.85 4,850,308.01 限公司应付账款合计 22,348,292.23 22,686,921.88 鹿邑县豫祥商贸有限应付票据 1,000,000.00 公司江苏江净空调设备有应付票据 560,000.00 限公司应付票据合计 1,560,000.00 上海医药仁航科技有预收款项 230,000.00 限公司预收款项合计 230,000.00 辅仁药业集团有限公其他应付款 342,064,651.54 178,012,523.12 司河南辅仁控股有限公其他应付款 55,198,715.65 34,989,624.65 司其他应付款刘秀云 9,000,000.00 9,000,000.00 河南省宋河酒业股份其他应付款 4,820,000.00 5,000,000.00 有限公司上海民峰实业有限公其他应付款 699,966.00 699,966.00 司河南宋河酒实业有限其他应付款 599,600.00 公司上海凯锐斯生物科技其他应付款 100,000.00 100,000.00 有限公司北京远策药业有限责其他应付款 27,900.00 任公司其他应付款合计 412,482,933.19 227,830,013.77 7、关联方承诺 √适用 □不适用本公司本年度无关联方承诺情况 8、其他 √适用 □不适用本公司关联担保情况，详见十一、5、（2）。除上述关联担保之外，截至 2017 年 12 月 31 日，本公司不存在需要披露的承诺及或有事项。十二、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 √适用 □不适用 165 / 174 2017 年年度报告资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额本公司关联担保情况，详见十一、5、（2）。本公司及其子公司截止 2017 年 12 月 31 日用于融资的票据余额为 16,500.00 万元。除上述事项外，截至 2017 年 12 月 31 日，本公司不存在需要披露的承诺及或有事项。 2、或有事项 (1). 资产负债表日存在的重要或有事项 □适用 √不适用 (2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明： □适用 √不适用 3、其他 □适用 √不适用十三、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 √适用 □不适用单位：元币种：人民币对财务状况和经营成无法估计影响数的项目内容果的影响数原因支付每一管理年度所委托资产产生营业利关于辅仁药业集团有润的 20%作为委托管限公司药品生产相关理服务费，委托期限受托管理资产与业务的托管服为 2018 年 1 月 1 日至务协议 2020 年 12 月 31 日，即 3 个管理年度。于 2018 年 1 月 15 日本公司与控股股东辅仁药业集团有限公司签署了《关于辅仁药业集团有限公司药品生产相关资产与业务的托管服务协议》，协议主要内容约定：辅仁药业集团有限公司将关于药品生产相关资产的日常经营管理权交由本公司全资子公司开封制药（集团）有限公司行使，但委托资产的所有权仍归属于辅仁药业集团有限公司，辅仁药业集团有限公司需向开封制药（集团）有限公司支付每一管理年度所委托资产产生营业利润的 20%作为委托管理服务费，委托期限为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，即 3 个管理年度。 2、利润分配情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币拟分配的利润或股利 80,276,161.54 3、销售退回 □适用 √不适用 4、其他资产负债表日后事项说明 √适用 □不适用本公司子公司开封制药（集团）有限公司于 2017 年 10 月 27 日出资设立全资子公司开封市谊康药业有限公司，并取得开封市工商行政管理局禹王台分局颁发的统一社会信用代码为 91411502MA44JG4L2C 的营业执照，注册资本为 50.00 万元，截至 2017 年 12 月 31 日，尚未开展生产经营。 2、本公司子公司开封制药（集团）有限公司于 2017 年 11 月 8 日出资设立全资子公司郑州豫港之星制药有限公司，并取得郑州市中牟县工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91410122MA44K1D7XY 的营业执照，注册资本为 793.00 万元，截至 2017 年 12 月 31 日，尚未开展生产经营。 166 / 174 2017 年年度报告截至 2017 年 12 月 31 日，除上述事项外，本公司无需要披露的其他重要事项。十四、其他重要事项 1、前期会计差错更正 (1). 追溯重述法 □适用 √不适用 (2). 未来适用法 □适用 √不适用 2、债务重组 □适用 √不适用 3、资产置换 (1). 非货币性资产交换 □适用 √不适用 (2). 其他资产置换 □适用 √不适用 4、年金计划 □适用 √不适用 5、终止经营 □适用 √不适用 6、分部信息 (1). 报告分部的确定依据与会计政策： □适用 √不适用 (2). 报告分部的财务信息 □适用 √不适用 (3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 □适用 √不适用 (4). 其他说明： □适用 √不适用 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 □适用 √不适用 8、其他 □适用 √不适用十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 (1). 应收账款分类披露： √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额种类账面余额坏账准备账账面余额坏账准备账 167 / 174 2017 年年度报告面面比例计提比比例计提比金额金额价金额金额价 (%) 例(%) (%) 例(%) 值值按信用风 4,013,258.33 100.00 4,013,258.33 100.00 4,013,258.33 100.00 4,013,258.33 100.00 险特征组合计提坏账准备的应收账款合计 4,013,258.33 100.00 4,013,258.33 100.00 4,013,258.33 / 4,013,258.33 / 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额账龄应收账款坏账准备计提比例（%） 5 年以上 4,013,258.33 4,013,258.33 100.00 合计 4,013,258.33 4,013,258.33 100.00 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的应收账款情况 □适用 √不适用其中重要的应收账款核销情况 □适用 √不适用 (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： √适用 □不适用本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额 4,013,258.33 元，占应收账款年末余额合计数的比例 100.00%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额 4,013,258.33 元。 (5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款： □适用 √不适用 (6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 168 / 174 2017 年年度报告 2、其他应收款 (1). 其他应收款分类披露： √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面账面计提比例计提比例金额比例(%) 金额价值金额比例(%) 金额价值 (%) (%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合 126,173,502.82 99.90 14,242,022.71 11.29 111,931,480.11 14,812,560.68 99.20 14,180,122.50 95.73 632,438.18 计提坏账准备的其他应收款单项金额不重大但单 120,000.00 0.10 120,000.00 100.00 120,000.00 0.80 120,000.00 100.00 独计提坏账准备的其他应收款合计 126,293,502.82 / 14,362,022.71 / 111,931,480.11 14,932,560.68 / 14,300,122.50 / 632,438.18 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额账龄其他应收款坏账准备计提比例（%） 1 年以内 761,800.00 38,090.00 5.00% 其中：1 年以内分项 761,800.00 38,090.00 5.00% 1 年以内小计 761,800.00 38,090.00 5.00% 1至2年 145,485.35 21,822.80 15.00% 2至3年 169 / 174 2017 年年度报告 3 年以上 3至4年 148,933.12 74,466.56 50.00% 4至5年 5 年以上 14,107,643.35 14,107,643.35 100.00% 合计 15,163,861.82 14,242,022.71 93.92% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 170 / 174 2017 年年度报告 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额 61,900.21 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的其他应收款情况 □适用 √不适用 (4). 其他应收款按款项性质分类情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额备用金 1,144,618.47 819,917.33 往来款 125,100,884.35 14,091,243.35 押金 21,400.00 21,400.00 其他 26,600.00 合计 126,293,502.82 14,932,560.68 (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用 □不适用单位：元币种：人民币占其他应收款期末余额坏账准备单位名称款项的性质期末余额账龄合计数的比期末余额例(%) 河南辅仁堂制药有限公往来款 111,009,641.00 1 年以内 87.90 司上海永太服往来款 10,139,340.99 5 年以上 8.03 10,139,340.99 装有限公司上海国通科技发展有限往来款 2,757,561.00 5 年以上 2.18 2,757,561.00 公司上海悦洋经济发展有限往来款 1,100,000.00 5 年以上 0.87 1,100,000.00 公司李成备用金 327,085.35 1 年以内、1-2 年 0.26 25,350.00 合计 / 125,333,628.34 / 99.24 14,022,251.99 (6). 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用 (7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款： □适用 √不适用 (8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额： □适用 √不适用其他说明： □适用 √不适用 171 / 174 2017 年年度报告 3、长期股权投资 √适用 □不适用单位：元币种：人民币期末余额期初余额减减项目值值账面余额账面价值账面余额账面价值准准备备对子公司投资 6,348,477,121.76 6,348,477,121.76 158,698,369.02 158,698,369.02 合计 6,348,477,121.76 6,348,477,121.76 158,698,369.02 158,698,369.02 (1) 对子公司投资 √适用 □不适用单位：元币种：人民币本期减值本期计提准备被投资单位期初余额本期增加期末余额减少减值期末准备余额河南辅仁堂制药有限公 158,698,369.02 158,698,369.02 司开封制药（集团）有 6,189,778,752.74 6,189,778,752.74 限公司合计 158,698,369.02 6,189,778,752.74 6,348,477,121.76 4、营业收入和营业成本： √适用 □不适用单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本其他业务 440,915.32 合计 440,915.32 5、投资收益 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额成本法核算的长期股权投资收益 340,824,674.80 42,966,180.75 处置长期股权投资产生的投资收益 -110,361.62 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 751,476.62 275,857.67 合计 341,576,151.42 43,131,676.80 6、其他 □适用 √不适用 172 / 174 2017 年年度报告十六、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √适用 □不适用单位：元币种：人民币项目金额说明计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 2,740,778.58 受的政府补助除外）企业重组费用，如安置职工的支出、整合 -23,354,011.95 费用等同一控制下企业合并产生的子公司期初至 391,312,085.30 合并日的当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 751,476.62 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -920,298.81 所得税影响额 -402,116.79 少数股东权益影响额 -206,123.41 合计 369,921,789.54 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 2、净资产收益率及每股收益 √适用 □不适用加权平均净资产每股收益报告期利润收益率（%）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净 15.54 0.94 0.94 利润扣除非经常性损益后归属于 6.14 0.12 0.12 公司普通股股东的净利润 3、境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 4、其他 □适用 √不适用 173 / 174 2017 年年度报告第十二节备查文件目录备查文件目录载有法定代表人、财务总监、会计机构负责人签章的会计报表。备查文件目录载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告正本。报告期内在中国证监会报纸上公开披露过的所有公司文件中的正本及公备查文件目录司的原搞。董事长：朱文臣董事会批准报送日期：2018 年 4 月 19 日修订信息 □适用 √不适用 174 / 174
附件：公告原文

辅仁药业2017年年度报告（下载公告）

公告日期:2018-04-21

2017 年年度报告
公司代码：600781                         公司简称：辅仁药业
            辅仁药业集团实业股份有限公司
                   2017 年年度报告
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                                    2017 年年度报告
                                     重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
     不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人朱文臣、主管会计工作负责人朱学究及会计机构负责人（会计主管人员）白建中
     声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
     拟提请股东大会批准以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，以未分
配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币1.28元（含税），本次分红不送红股，不以资本公
积金转增股份。
    本利润分配方案经公司股东大会审议通过后，董事会将在股东大会召开后两个月内完成股利
派发事项。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
    本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请
投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、   是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、   重大风险提示
    公司已在本报告中详细描述可能存在的行业、经营风险，敬请查阅第四节经营情况讨论与分
析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
十、 其他
□适用 √不适用
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                                                               目录
第一节     释义..................................................................................................................................... 4
第二节     公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4
第三节     公司业务概要..................................................................................................................... 8
第四节     经营情况讨论与分析....................................................................................................... 11
第五节     重要事项........................................................................................................................... 42
第六节     普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 59
第七节     优先股相关情况............................................................................................................... 66
第八节     董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 67
第九节     公司治理........................................................................................................................... 71
第十节     公司债券相关情况........................................................................................................... 75
第十一节   财务报告........................................................................................................................... 76
第十二节   备查文件目录................................................................................................................. 174
                                                                3 / 174
                                    2017 年年度报告
                                 第一节           释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会              指    中国证券管理委员会
上交所                  指    上海证券交易所
本公司、公司            指    辅仁药业集团实业股份有限公司
辅仁堂                  指    河南辅仁堂制药有限公司
辅仁集团                指    辅仁药业集团有限公司
开药集团                指    开封制药（集团）有限公司
宋河酒业                指    河南省宋河酒业股份有限公司
辅仁控股                指    河南辅仁控股有限公司
克瑞特                  指    北京克瑞特投资中心（有限合伙）
同源制药                指    河南同源制药有限公司（开药集团子公司）
怀庆堂                  指    河南辅仁怀庆堂制药有限公司（开药集团子公司）
开封豫港                指    开封豫港制药有限公司（开药集团子公司）
辅仁医药                指    辅仁药业集团医药有限公司（开药集团子公司）
东润化工                指    开封东润化工有限公司（开药集团子公司）
郑州豫港                指    郑州豫港制药有限公司（开药集团子公司）
郑州远策                指    郑州远策生物制药有限公司（开药集团子公司）
开鲁制药                指    开药集团（开鲁）制药有限公司（开药集团子公司）
北京瑞辉                指    北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司（开药集团子公司）
信阳达康                指    信阳市达康药业有限公司（开药集团子公司）
北京远策                指    北京远策药业有限责任公司
豫港之星                指    郑州豫港之星制药有限公司
郑州药素                指    郑州药素电子商务有限公司（辅仁医药子公司）
郑州分公司              指    开封制药（集团）有限公司郑州分公司
《公司法》              指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指    《中华人民共和国证券法》
《上市规则》            指    《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元、万元、亿元          指    人民币元、人民币万元、人民币亿元
                     第二节      公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称       辅仁药业集团实业股份有限公司
公司的中文简称       辅仁药业
公司的外文名称       FUREN PHARMACEUTICAL GROUP INDUSTRIAL CO. LTD.
公司的外文名称缩写   FRYY
公司的法定代表人     朱文臣
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   二、 联系人和联系方式
                                董事会秘书                                 证券事务代表
   姓名             张海杰                                   孙佩琳
   联系地址         河南省郑州市花园路25号辅仁大厦9楼        河南省郑州市花园路25号辅仁大厦9楼
   电话             0371-60107778                            0371-60107778
   传真             0371-60107755                            0371-60107755
   电子信箱         zhanghj@shfuren.cn                       sunpeilin@eastday.com
   三、 基本情况简介
   公司注册地址                               河南省鹿邑县产业集聚区同源路1号
   公司注册地址的邮政编码
   公司办公地址                               河南省郑州市花园路25号辅仁大厦9楼
   公司办公地址的邮政编码
   公司网址                                   http://www.shfuren.cn
   电子信箱                                   furen@shfuren.cn
   四、 信息披露及备置地点
   公司选定的信息披露媒体名称       《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 《证券
                                    日报》
   登载年度报告的中国证监会指定网站 http://www.sse.com.cn
   的网址
   公司年度报告备置地点             河南省郑州市花园路25号辅仁大厦9楼
   五、 公司股票简况
                                         公司股票简况
         股票种类         股票上市交易所   股票简称                 股票代码         变更前股票简称
   A股                  上海证券交易所 辅仁药业                 600781             上海辅仁
   六、 其他相关资料
                                名称                       瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
   公司聘请的会计师事务所
                                办公地址                   北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
   （境内）
                                签字会计师姓名             张安峰、崔华伟
                                名称                       申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                办公地址                   上海市徐汇区常熟路 239 号
   报告期内履行持续督导职
                                签字的财务顾问主办         肇睿、张圩
   责的财务顾问
                                人姓名
                                持续督导的期间             2017 年 12 月-2020 年 12 月
   七、 三年主要会计数据和财务指标
   (一) 主要会计数据
                                                                             单位：元 币种：人民币
                                             2016年              本期比           2015年
                                                                 上年同
  主要会计数据      2017年
                                                                 期增减
                                     调整后           调整前              调整后           调整前
                                                                   (%)
营业收入       5,799,924,018.25 5,013,453,953.32 495,631,293.10 15.69 4,449,942,761.94 462,059,822.81
归属于上市公司
                 392,003,816.83 349,294,581.13      17,656,683.34 12.23 325,519,914.11   27,774,627.75
股东的净利润
归属于上市公司    22,082,027.29    18,580,526.06    18,580,526.06 18.85  21,165,729.90   21,165,729.90
                                                 5 / 174
                                               2017 年年度报告
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
经营活动产生的
                 530,570,344.02   598,411,739.33    115,498,848.08 -11.34        727,528,819.16      93,101,297.16
现金流量净额
                                                                    本期末
                                              2016年末                                      2015年末
                                                                    比上年
                  2017年末                                          同期末
                                     调整后              调整前     增减（%        调整后              调整前
                                                                      ）
归属于上市公司
               4,599,610,504.32 2,326,532,392.84 369,148,531.97          97.70 1,961,870,211.72      354,251,958.28
股东的净资产
总资产         9,880,068,806.15 8,780,737,325.67 1,272,931,843.96        12.52 7,656,416,495.81 1,179,446,396.10
   (二)     主要财务指标
                                                         2016年            本期比上年           2015年
          主要财务指标             2017年                                    同期增减
                                                 调整后       调整前           (%)          调整后      调整前
   基本每股收益（元／股）              0.94         0.84          0.10           11.90        0.78         0.16
   稀释每股收益（元／股）           0.94      0.84    0.10        11.90       0.78     0.16
   扣除非经常性损益后的基           0.12      0.10    0.10        20.00       0.16     0.16
   本每股收益（元／股）
   加权平均净资产收益率           15.54     16.35     4.88 减少0.81个       16.45      8.30
   （%）                                                          百分点
   扣除非经常性损益后的加           6.14      5.14    5.14    增加1个百       6.33     6.33
   权平均净资产收益率（%）                                          分点
   报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
   √适用 □不适用
       2017 年 12 月 26 日公司完成了发行股份及支付现金收购开封制药（集团）有限公司 100%股权
   事项。按照会计准则及相关规定，本报告期公司将开封制药（集团）有限公司纳入合并报表的范
   围，并按照同一控制下的合并的原则，进行了会计处理并追溯调整了比较财务报表的相关数据，
   主要财务指标是按照追溯调整后的相关数据计算的。
   八、 境内外会计准则下会计数据差异
   (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
    的净资产差异情况
   □适用 √不适用
   (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
    的净资产差异情况
   □适用 √不适用
   (三) 境内外会计准则差异的说明：
   □适用 √不适用
   九、 2017 年分季度主要财务数据
                                                                                单位：元 币种：人民币
                        第一季度                第二季度               第三季度            第四季度
                      （1-3 月份）            （4-6 月份）           （7-9 月份）       （10-12 月份）
   营业收入        1,199,399,225.08      1,518,057,341.43         1,521,987,117.57          1,560,480,334.17
   归属于上市
                       85,431,996.27          134,118,250.62           76,278,315.13          96,175,254.81
   公司股东的
                                                    6 / 174
                                     2017 年年度报告
净利润
归属于上市
公司股东的
扣除非经常        5,760,722.92      6,131,074.36      11,891,797.28     -1,701,567.27
性损益后的
净利润
经营活动产
生的现金流      133,447,195.22    431,061,818.96      248,273,845.4   -282,212,515.61
量净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用 □不适用
    按照会计准则及相关规定，本报告期公司将开封制药（集团）有限公司纳入合并报表的范围，
属于同一控制下的企业合并的，公司按此原则进行了会计处理并追溯调整了比较财务报表的相关
数据。
十、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
                                                                    单位:元 币种:人民币
                                                   附注
                                                   （如
         非经常性损益项目          2017 年金额             2016 年金额      2015 年金额
                                                   适
                                                   用）
非流动资产处置损益                                               -391.82      -16,978.80
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
                                    2,740,778.58            9,408,635.21     8,289,115.98
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
企业重组费用，如安置职工的支
                                  -23,354,011.95           -8,250,000.00    -8,800,000.00
出、整合费用等
同一控制下企业合并产生的子公
                                  391,312,085.30          331,687,454.52   297,647,271.75
司期初至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
                                     751,476.62
允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收
                                     -920,298.81              -80,547.17      -128,536.72
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
                                                              449,193.42     8,920,976.71
益项目
少数股东权益影响额                   -206,123.41           -1,090,053.80    -1,043,931.53
所得税影响额                         -402,116.79           -1,410,235.29      -513,733.18
              合计                369,921,789.54          330,714,055.07   304,354,184.21
十一、 采用公允价值计量的项目
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
                                                                         对当期利润的影响
    项目名称           期初余额        期末余额           当期变动
                                                                               金额
                                         7 / 174
                                    2017 年年度报告
可供出售金融资产    13,663,906.25    11,740,028.25    -1,923,878.00
      合计          13,663,906.25    11,740,028.25    -1,923,878.00
十二、 其他
□适用 √不适用
                            第三节       公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
    (一)主要业务
    公司主要从事医药制造、研发、批发与零售业务，根据中国证监会颁发的《上市公司行业分
类指引》（2012 修订），公司所处行业为医药制造业。
    1.公司生产经营主体主要有控股子公司河南辅仁堂制药有限公司、全资子公司开封制药（集
团）有限公司，全资孙公司主要有河南同源制药有限公司、河南辅仁怀庆堂制药有限公司、开封
豫港制药有限公司、辅仁药业集团医药有限公司、郑州豫港制药有限公司、郑州远策生物制药有
限公司、开药集团（开鲁）制药有限公司、北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司等。
    公司主要产品为化学药、中成药、原料药、生物制药的研发、生产和销售。公司拥有药品批
准文号 536 个，其中入选《医保目录（2017 年版）》的品种 317 个，进入国家基本药物目录的
品种 141 个，83 个药品品种进入地方医保目录。公司共拥有专利 48 项，其中发明专利 21 项。主
要产品覆盖多种剂型的化学药、中成药、原料药和生物制药。包括粉针剂、片剂、原料药、水针
剂、口服液、胶剂、胶囊剂、颗粒剂、中间体等。产品质量符合中国药典标准，部分产品符合欧
盟等国家和地区药物进口标准并出口欧洲多个国家。
    2.公司主导产品主要有：包括注射用头孢曲松钠、注射用头孢哌酮、硫酸阿米卡星注射液、
盐酸多西环素（原料药）、复方甘草片、补骨脂注射液、抗病毒口服液、香菇菌多糖片、香丹注
射液、 次硝酸铋片、生脉饮口服液、注射用单磷酸阿糖腺苷、齿痛消炎灵颗粒、益心通脉颗粒、
小儿清热宁颗粒、参芪健胃颗粒、降脂通便胶囊、糖尿乐胶囊、阿胶、鹿角胶等产品。
    （二）经营模式
    公司奉行“济世药为辅，惠民志在仁”的企业理念，坚持以“客户为中心”的服务理念，在
经营管理方面，公司注重内部控制建设，围绕“效益”主题，促进经营效益的提高。公司拥有独
立完整的采购、生产、销售体系，根据市场需求及自身情况、市场规则和运作机制，独立进行生
产经营活动。
    1.采购模式
    在采购方面，对重要的原材料，公司本着“合作共赢”的经营理念，以“诚信互利”的合作
模式与优质的客户建立了稳定的关系，确保原材料供应的品质，有效的控制成本，为产品质量的
提升奠定基础。
    公司制定了《物料采购管理规程》，所使用的原料、辅料以及直接接触药品的包装材料均严
格遵守《药品管理法》以及《药品生产质量管理规范》的规定，从国家食品药品监督管理总局批
准的具有相关资质的企业采购，逐步建立起原、辅材料的溯源系统。公司根据每年初当年生产计
划和安全库存制定当年采购计划，并随时根据生产销售状况做出调整。公司各类原材料一般均有
多家备选供应商，由采购部门联合生产部门、质保部门进行供应商的现场评审及资质验证后，并
通过比价方式从多家供应商遴选出优质的供应商。为了保证原辅材料的质量，原辅料检验合格后
方可入库。
    2. 生产模式
    在生产方面，公司坚持以市场需求为导向，优化工作流程和制度，加强对生产安全过程的监
督管理，确保产品质量安全。公司按照严格 GMP 要求，加强相关人员的培训及考核，使生产的各
环节和程序更加规范化和标准化，保证了产品生产和质量的可控性和稳定性。
    公司主要产品的生产采用以销定产的模式。营销部门根据市场情况向各生产企业提交产品生
产订单，生产企业的生产部门根据订单及产品的库存量，在保证安全库存和市场需求的前提下，
下达生产指令。各生产车间依据生产指令安排并进行生产。
    各生产企业的生产部门具体负责生产任务的落实，并根据实际产量报表，监督生产计划的实
施，及时协调车间之间的生产衔接，并与采购、储运等部门沟通、协调，进行技术工艺指导，确
                                        8 / 174
                                     2017 年年度报告
保生产任务完成。下属企业各生产车间均通过 GMP 认证，在生产过程中严格按 GMP 要求及企业内
控标准组织生产，在生产过程中依据不同剂型，对关键工序分别制定工艺、质量控制点，严格按
照生产规程操作，并在各主要生产工序进行中间产品和产成品检验工作，保证产品质量符合质量
控制标准。
      3. 销售模式
      在销售方面，公司以销售渠道建设为重点，积极开展品牌推广活动。通过优化销售渠道，增
强自营分销体系建设，激励销售人员积极性、主动性，增强了对销售网络的控制能力，有效销售
终端数量不断增加，同时提升医药配送能力，抓住医改机遇，不断提升销售业绩。
    公司销售模式分为经销模式和自营模式。经销模式是指公司在指定市场区域甄选一家以上经销
商，借助经销商的资源优势的对市场进行深度开发和维护。自营模式是指公司通过自建销售团队，
直接将产品销售给终端客户并自行对终端进行直接维护的销售模式。
    随着“两票制”的全面实施，公司主要采用经销模式进行产品销售。凭借在医药行业的多年积
累，公司已构建了覆盖全国各地区的数千家经销商数据库，建立长期稳定的战略合作关系。在经
销模式下，通过经销商签订销售合同，再由经销商销售至医院等终端客户。经销商按照销售合同
的约定以及最终用户的需求情况向公司发送订单，公司按其订单将产品发送至经销商仓库或其指
定的其他地点，并向其开具发票。经销商确认收到公司产品后，按销售合同约定的账期向公司付
款。在不同的市场区域内对各经销商的管理团队背景、历史经营业绩、优势代理品种、销售网络、
优势销售区域及市场占有率等数据进行综合分析，最终选择合适的经销商来经销相应的药品种类，
并给予一定的授信等互惠政策。通过与经销商合作，可以从资金、物流等多方面与经销商形成互
补关系，能有效利用外部资源扩大销售规模。公司设立多个专业销售团队，负责各子公司的产品
销售。各销售团队以其负责的产品种类及市场区域划分，甄选、管理各级经销商，并直接协同各
级经销商进行产品市场宣传、开发和维护。
      总体上，通过打造“以利益相关人为中心的生态链”，提升利益相关人对公司品牌、价值和
产品的认同与信赖，共建平台、共同发展，以此推动公司的创新与发展。
      （三）行业情况说明
      2017 年是“十三五”深化医药卫生体制改革规划发布后的第一年，也是真正意义上的实施的
第一年，更是完成医改阶段性目标任务的关键一年。在这一年，国家层面和地方层面各类医药行
业政策密集发布，据有关统计， 2017 年国家层面共发布了 300 余份医药行业相关的政策文件。
其中国务院发文 13 份，卫计委发文 26 份，食药监局发文 132 份。这些政策法规均是围绕根据《中
华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中共中央 国务院关于深化医药卫
生体制改革的意见》和《“健康中国 2030”规划纲要》，为全面深化医药卫生体制改革，推进健
康中国建设而制定的。这些政策在深化医改体制、健全医保制度、完善医疗体系、加强疾病防治、
强化保健服务、促进中药发展、提升药品质量、保障药品安全、开展药品一致性评价等方面均明
确了具体任务和目标。并不断加强鼓励研究和创制新药，将已上市创新药和通过一致性评价的药
品优先列入医保目录，加快中药标准化建设，提升中药产业水平，深化药品医械审评、审批制度
改革等，直接触动制药行业脉搏的有利政策，将极大提振业界信心，增加发展动力，加快创新步
伐，推动转型升级。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
√适用 □不适用
    2015 年 12 月，本公司经第六届董事会第十一次会议决议通过《关于公司本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并于 2017 年 12 月 25 日取得中国证券
监督管理委员会《关于核准辅仁药业集团实业股份有限公司重大资产重组及向辅仁药业集团有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2367 号）核准，同意辅仁药
业集团实业股份有限公司向开封制药（集团）有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案。2017 年 12 月 26 日，开封制药（集团）有限公司原股东将
其持有的股权过户给本公司并完成资产交割手续，在开封市工商行政管理局完成了相关股权变更
的工商登记手续。
    按照会计准则及相关规定，本报告期公司将开封制药（集团）有限公司纳入合并报表的范围，
并按照同一控制下的合并的原则，进行了会计处理并追溯调整了比较财务报表的相关数据。
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三、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
     中国的健康与商业环境正在发生改变，大众对中高端医药产品的需求与日俱增，政府亦提出
供给侧结构性改革。面对机遇与挑战，辅仁药业集团战略性布局郑州技术研发及国际化合作平台、
北京创新研发平台、上海中医药研发平台等三大研发创新平台，研发创新团队近 600 人。秉承“中
国市场、辅仁平台、全球资源”的发展策略，实现了自身从“百姓药 辅仁造”到“创新药 辅仁
造”的可持续发展跨越，也为客户及整个社会创造价值，健康中国，服务世界，公司核心竞争力
将逐渐向创新方向转移，促进公司核心竞争能力的提升。
     公司核心竞争力主要表现在以下六个方面：
     1.品牌优势
     公司以科研创新为基础，视质量建设为企业根本。通过引进国外先进的制剂、检测设备，从
而使公司生产工艺及检测方法均达到了国内一流水平。拥有补骨脂注射液、参芪健胃颗粒等多个
独家品种或中药保护品种等，在市场上具有较强的竞争优势。 公司注重产品的质量与品质，走以
“以质量带品牌，以品牌带销售”的良性发展。公司坚持“当产量与质量冲突时，产量让位于质
量；当质量与价格矛盾时，价格让位于质量”的质量理念。长期坚持“以质量求发展”的理念，
是顾客得以信赖的保证。公司正是通过加强产品质量、渠道建设、品牌推广联动，提升品牌价值，
促进经营效益的提高。
     2.产品优势
     公司产品覆盖化学药、中成药、原料药三大板块。主要产品覆盖抗感染类药品、感冒镇咳类
药品、免疫调节类、心脑血管用药等多个治疗领域。药品批准文号 536 个，产品种类十分丰富，
其中 317 个药品品种进入国家医保目录，141 个药品品种进入国家基本药物目录。原料药主打产
品盐酸多西环素取得了 EDQM（欧洲药品质量管理局）颁发的盐酸多西环素原料药 COS（CEP）证书，
产品远销欧洲多个国家；自主开发的新产品、国家中药保护品种“益心通脉颗粒”等，畅销国内
23 个省市；自主开发的新药国家中药保护品种“小儿清热宁颗粒”，畅销国内 21 个省市，目前
占国内同类品种市场份额 30%以上。其他中成药及化学药，如抗病毒口服液、香菇菌多糖片、次
硝酸铋片、注射用头孢曲松钠、硫酸阿米卡星注射液、补骨脂注射液、复方甘草片等，均在各自
细分市场具备较强的市场竞争力。全剂型、多品种的研发生产能力使公司能够有效应对市场变化，
及时调整和完善产品结构以满足市场需求，使公司近年来保持平稳较快发展。
     3.研发优势
     长期以来公司坚持在创新中求发展，走技术领先的发展道路。创新才是驱动企业增长的核心
要素，充分利用好国家鼓励发展医药产业的政策，结合公司的产品及人员、技术优势，公司管理
层积极推进新药的研发工作。“本着生产一代、研制一代、储备一代的原则”，积极开发研制符
合市场需求、科技含量高、附加值高的新产品，已形成了“以公司研发为核心，联合其他一流制
药科研机构为载体”的科研和开发体系，新药研发投入比重逐年增加。同时，积极培养人才梯队，
引进各类人才，充实研发力量。
     面对机遇与挑战，公司早在数年之前就成立了北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司，主要
从事创新生物药的研发工作；设立上海辅仁堂医药科技有限公司公司，主要从事中药领域的研发
工作；开封制药（集团）有限公司设立郑州分公司专业从事高端药品仿制、一致性评价、公司现
有产品的二次开发等任务。上述平台的成立为公司的研发创新提供强大的保障。公司设置统一的
新药创新部、项目部、药物制剂部、药物合成部、信息部、药理部、注册部等部门，覆盖了从项
目筛选调研立项、药物合成、药理毒理试验、分析检验、制剂处方工艺研发、申报资料撰写、药
品注册等药品研发注册相关环节。公司拥有一支“以高级专家、教授和博士为学术带头人，多学
科、专兼职相结合”的研发团队，并结合企业“无围墙药物研究院”的指导思想，与天津国际生
物医药联合研究院、上海医药工业研究院、南开大学、郑州大学、河南大学、河南师范大学、河
南中医学院等多所高校和研究机构建立了“资源共享、人才互动、合作共赢”的紧密合作关系。
     公司主要在研项目及计划研发项目主要包括生物药物、化学药物、中成药及原料药的研发。
化学药物研发主要涉及抗感染类、心脑血管类、神经系统类等领域，其中，抗感染类主要包括抗
细菌感染、抗真菌感染、抗结核杆菌感染类药品；心脑血管类主要包括高血压、高血脂等类别药
品；神经系统主要包括癫痫等类别药品。中成药研发主要涉及免疫调节领域；生物药物研发主要
涉及血液系统、糖尿病等领域。公司目前开展的研发项目主要有重组人凝血因子系列药物项目、
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头孢洛林酯原料药及粉针剂项目、补骨脂凝胶项目、艾溃灵口服液项目、阿瑞匹坦原料药及胶囊
项目、精谷氨酸及（小容量）注射剂项目等。项目的研发成功必将为公司提供新的盈利增长点。
公司自主研发的注射用重组人凝血因子Ⅷ-Fc 融合蛋白药品临床试验申请已获得国家食品药品监
督管理总局受理（受理号：CXSL1700162 豫、CXSL1700163 豫），其他研发项目也在有序进行中。
     4.渠道优势
     公司注重销售渠道建设工作，在深入总结过去经验的基础上，积极采取更加有效的措施，提
升对渠道的控制能力。随着“两票制”的逐步深入，减少了中间渠道环节，公司不断加强与优质
客户深度合作，积极开展品牌推广活动，开发新市场、新客户，使有效销售终端数量不断增加；
同时提升医药配送能力，抓住医改机遇， 不断提升销售业绩，向终端消费者提供质优、安全、高
效的产品。
     公司根据药品种类设置了多个大型销售团队，在全国范围内和多家著名医药流通公司建立了
良好稳定的合作关系。公司积极与各省、市、县医药公司合作，在全国拥有接近 2000 家商业合作
伙伴，产品覆盖大约 3000 家各级医院和 8 万家药店。
     5.规模优势
     公司长期坚持 “研产供销服”全价值链管理，注重实体经营，寻求互信共赢的合作伙伴，
提供优质的服务等措施，加强与优质客商的深度合作，不断通过优化管控，将核心竞争力转化为
企业的竞争优势，使企业经营稳步发展。同时，公司将不断加大资源整合力度，重点在战略规划、
技术研发、生产规划、市场营销、人力资源等方面进行深入优化整合，促进公司核心竞争能力的
提升。公司将打造成为业务涵盖化学药、中成药、原料药、生物制药的大型综合性医药上市公司
平台，实现统一规划、统一管理、统一运营的集约化经营，规模优势将进一步显现。
     6. 生产管理和质量控制优势
     在生产管理方面，公司不断强化质量意识，强化对生产质量的监管，确保产品质量及服务质
量。 同时，继续加强产业链管理，打造以客户利益为中心的“生态链”，积极应对市场需求变化，
优化产品结构，提高整体生产的效率。在生产质量管理方面，不断与国际先进水平接轨，严格按
照 GMP 要求进行管理。一方面，公司建立了质量受权人控制制度、原辅料质量控制制度、生产过
程质量控制制度、成品的质量控制制度，建立了《用户投诉处理管理规程》等规章制度，明确了
质量纠纷的处理流程、处理方式。公司严格履行各项工作流程和制度，加强对生产安全过程的监
督管理和溯源体系，确保产品质量安全。另一方面，公司加强相关人员的培训及考核，使生产的
各环节和程序更加规范化和标准化。通过提高人员的素质和技能，保证了产品生产和质量的可控
性和稳定性。此外，公司还加强对生产工艺的改进，技术的升级，车间的改造等促进生产质量及
效率的提高。
     总之，公司将积极紧紧围绕公司战略目标和中心开展工作，坚持主业突出，创新驱动的发展
理念，不断加强技术创新，优化产品结构，坚持以市场为导向，坚持质量第一，不断提升生产效
率，提高企业的核心竞争力。
                         第四节     经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
    2017 年是公司发展里程中重要的一年，公司完成了发行股份及支付现金收购开封制药（集团）
有限公司 100%股权事项。本次交易有利于提升公司的资产质量、财务状况、持续盈利。 公司主
营业务从较为单一的中成药业务拓展到综合性医药业务，显著提升上市公司抗风险能力，扩展未
来发展空间。同时，本次注入上市公司的开药集团可借助资本市场平台，拓宽融资渠道，进一步
提升企业知名度和品牌影响力，提升核心竞争力。公司已打造成为业务涵盖化学药、中成药、原
料药、生物制药的大型综合性医药上市公司平台，基本实现辅仁集团核心医药资产的整体上市。
本次交易完成后，公司将在医药领域实现统一规划、统一管理、统一运营的集约化经营，规模优
势将进一步显现。
    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司实现营业收入 579,992.40 万元，
较上年增长 15.69%；上升主要原因为公司加大营销力度及改进促销措施所致。2017 年度公司实现
净利润 77,542.92 万元，较上年增长 14.86%。归属于上市公司股东的净利润为 39,200.38 万元，
较上年增长 12.23%；本报告实现基本每股收益 0.94 元，较上年增长 11.90%。增长主要原因为随
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着“两票制”的实施，减少中间费用，同时，公司积极开发新市场、新客户，加强成本管理，从
而使毛利率稳中有升。
     （一） 主营业务情况
    公司主营业务方面，公司积极实施“创新驱动发展”战略，不断优化产品结构，积极加大营
销力度及改进促销措施。2017 年度主营业务收入为 579,280.23 万元,较 2016 年度增加 78,496.99
万元，增长 15.69%；其中片剂产品销售增加 10,353.30 万元，增长 11.20%；粉针剂产品销售增加
26,076.47 万元，增长 28.29%；水针剂产品销售增加 15,839.27 万元，增长 18.28%；药品药械经
销增加 21,449.44 万元, 增长 37.92%。主要是公司加大对终端市场的开拓力度，市场占有率不断
提升。主要产品销售情况如下：
    1）抗生素类药品
    2016 年、2017 年，抗生素类药品的销售收入分别为 151,748.4 万元、193,905.47 万元，占
主营业务收入的比例分别为 30.30%、33.47%;较上年同期增长 27.78%。在抗生素类药品中，盐酸
多西环素、注射用头孢曲松钠、注射用头孢他啶、硫酸阿米卡星注射液、注射用单磷酸阿糖腺苷
等为主要产品。
    注射用头孢类产品为公司生产的主要抗生素产品。开药集团多年来专注于注射用头孢类产品
的生产和工艺开发，是国内最早生产粉针剂系列头孢产品的企业之一。随着企业规模的不断发展，
公司全面建立了先进的质量管理和完善的验证体系，运用先进的粉针剂生产工艺，保证了产品质
量的稳定性，有效扩大了产品规格，提升了品牌知名度。
    公司也是国内最早生产盐酸多西环素的厂家之一，产品质量稳定，竞争优势明显。经过多年
来的发展，开药集团生产的盐酸多西环素以其优良的品质、稳定的疗效获得了国内外消费者的广
泛认可，并于 2007 年取得了 EDQM（欧洲药品质量管理局）颁发的盐酸多西环素原料药 COS（CEP）
证书，产品质量得到了国际市场的肯定。2013 年 12 月，公司“盐酸多西环素生产过程中磺基水
杨酸回收工艺开发及中试研究”、“盐酸多西环素生产过程中新型加氢催化剂和加氢工艺开发及
中试研究”项目获得开封市科学技术进步二等奖。公司在生产中不断提高产品生产效率及生产工
艺，保证了产品质量稳定性。
    2）感冒类药品
    2016 年度、2017 年，感冒类药品的销售收入分别为 48,272.4 万元、48,833.80 万元，占主
营业务收入的比例分别为 9.63%、8.43%。感冒镇咳类药品是公司主导产品，以抗病毒口服液、清
热解毒口服液为代表，销售收入合计占感冒镇咳类药品的 60%左右。抗病毒口服液和清热解毒口
服液由同源制药生产，属于国内一线品牌。同源制药专门设立抗病毒口服液推广团队，通过电视
广告和销售队伍拉动相结合的营销策略，使产品在 OTC 市场拥有较高的品牌知名度和美誉，成为
畅销品种。
    3）免疫调节类药品
    免疫调节类药品是公司重点开发的系列产品，2016 年度、2017 年免疫调节类药品的销售收入
分别为 36,188.40 万元、37,869.66 万元，占主营业务收入比例分别为 7.22%、6.53%。免疫调节
类药品的主导为香菇菌多糖片、补骨脂注射液等。补骨脂注射液由怀庆堂生产，是公司的特色产
品，也是细分市场的龙头产品，在免疫调节类药物细分领域拥有较高的市场份额。公司拥有香菇
菌多糖原料药和化学药制剂双重生产工艺，其原料药香菇菌多糖不仅用于自身生产化学药制剂，
还可以直接面向市场销售，由此产生原料和制剂的互补，在成本上相对于其他竞争对手有较大优
势。
    4）心脑血管类药品
    2016 年度、2017 年心脑血管类药品的销售收入分别为 38,037.48 万元、50,235.36 万元，占
主营业务收入比例分别为 7.59%、8.67%;较上年同期增长 32.07%。报告期内，香丹注射液、生脉
饮口服液逐步成为心脑血管类药品中的主导产品，合计销售收入占心脑血管类药品的 60%以上，
为公司开拓了心脑血管类药品市场。心脑血管类药品销售收入逐年增长，主要系开药集团在保持
传统优势产品的市场份额和销售收入的同时，逐步开发了盐酸川芎嗪注射液、盐酸倍他司汀注射
液、丹参注射液等毛利率水平较高的产品，新产品销售收入的快速增长带动了心脑血管类药品的
发展。
    5）营养药及辅助用药类药品
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    2016 年度、2017 年，营养药及辅助用药类药品销售收入分别为 34,017.55 万元、58,735.86
万元，占主营业务收入的比例分别为 10.37%、10.13%。较上年同期增长 13.01%。营养药及辅助用
药代表产品为葡萄糖酸锌口服溶液、葡萄糖酸钙口服溶液，抗炎类药品代表产品为保泰松片。
    （二）研发及创新
    1.研发基本情况
    本报告期公司继续加大研发投入，其中研发支出为 21,368.21 万元，较上年度增加 4,428.03
万元，增长 26.14%。公司目前开展的研发项目主要有重组人凝血因子药物项目、头孢洛林酯原料
药及粉针剂项目、补骨脂凝胶项目、艾溃灵口服液项目、阿瑞匹坦原料药及胶囊项目、精谷氨酸
及（小容量）注射剂项目等，项目如研发成功必将为公司提供新的盈利增长点。
    2．重点研发项目进展情况
    （1）头孢洛林酯原料药及粉针剂项目
    公司研发的头孢洛林酯药物主要用于治疗急性细菌性皮肤及皮肤结构感染，属于化学药 3.1
类。该项目已完成合成工艺研究、质量研究等临床前研究工作，截至 2017 年底项目累积投入 3,052
余万元。该项目产品如成功上市将进一步提高开药集团在抗生素药物市场的竞争力。
    （2）补骨脂凝胶项目
    公司研发的补骨脂凝胶是补骨脂注射液改变给药途径的制剂，主要用于白癜风的治疗，属于
中药 7 类。该项目已经完成制剂处方工艺研究、质量研究、稳定性研究等临床前研究，并已获得
临床批件，正在进行临床研究。截至 2017 年底项目累积已投入 3,800 余万元研发费用。该项目产
品为开药集团独家研制产品，具有技术和市场的先行优势。
    （3）艾溃灵口服液项目
    公司研发的艾溃灵口服液主要用于复发性口腔溃疡或复发性阿弗它口炎的防治，属于中药
6.1 类。该项目已完成处方工艺研究、质量研究、稳定性研究等临床前研究，并于 2015 年 7 月上
报国家食品药品监督管理总局进行临床前审评。截至 2017 年底项目累积已投入 1,147.38 余万元。
该项目产品为开药集团中药独家品种，具有市场先行优势。
    （4）阿瑞匹坦原料药及胶囊项目
    公司研发的阿瑞匹坦药物主要用于预防化疗引起的急性和延迟性恶心、呕吐，属于化学药 3.1
类。该项目已完成合成工艺研究、质量研究、稳定性研究等临床前研究，并于 2015 年 6 月上报国
家食品药品监督管理总局进行临床前审评。截至 2017 年底项目累计已投入 740 余万元。该项目产
品如成功上市可丰富公司化学类药物品种，有效提升公司盈利能力。
    （5）重组人凝血因子系列药物项目
    公司研发的重组人凝血因子系列药物，主要用于治疗血友病以及因凝血因子缺乏而引起的出
血症状，属于生物制品 1 类。该项目基本完成了制备工艺开发、活性分析方法开发、动物的成药
性实验。该项目属于公司未来重点生物药物研发项目之一。
    （6）中药配方颗粒关键技术及产业化
    在中药研发方面公司将坚持建立以中药破壁饮片、中药配方颗粒、高端保健品、中药仿新药、
中药创新药为多层次、多梯队研发创新体系。公司将重点做好中药配方颗粒关键技术及产业化研
究工作，强化公司在中药方面的竞争优势。截至 2017 年底项目累计已投入 3,463.62 万元。
    3.其他方面的工作
    在仿制药一致性评价方面，公司成立专门的评价部门，制订科学有效的绩效考核方案，激励
评价部门按照制订的进度计划强力推进。目前，公司已经开展了双氯芬酸钠肠溶片、盐酸环丙沙
星片、盐酸氯丙嗪片、硫酸阿托品片、阿替洛尔片等产品的一致性评价工作，项目正稳步推进中。
    此外，公司在盐酸多西环素、炎琥宁、吡罗昔康、非诺贝特、碘解磷定、芬布芬等原料药的
生产工艺优化方面做了大量的工作，大幅度提高盐酸多西环素、炎琥宁等原料药技术水平，确保
产品质量处于全国领先水平。
    （三）生产管理
    公司产品质量控制标准均根据《中华人民共和国药典》（2010 年版）等国家标准进行制定，
生产经营中所需要的厂房、生产线均通过了国家 GMP 认证，实现了标准化运行和管理。公司建立
了完善的质量检验和质量保证体系，按照 GMP 管理体系的要求，从原材料购进、生产过程、产品
放行、市场反馈等各个环节进行严格控制。
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    （四）营销管理方面
    本报告期公司加大了促销力度，2017 年销售费用 58,120.83 万元,较 2016 年度增加 11,398.15
万元，增加 24.40%。其中市场推广费用 35,079.97 万元,较上年度增加 11,607.87 万元，增长 49.45%。
营销投入的增长为公司业务拓展提供了有力地支持和保障。
二、报告期内主要经营情况
    （一）、经营成果及费用支出情况
    1、公司本年度营业总收入 579,992.40 万元，较上年同期 501,345.39 万元，增加 78,647.00
万元,增长 15.69%。本年医药工业收入为 494,680.16 万元；医药商业收入 84,600.07 万元;其他
业务收入为 712.17 万元。增加主要原因为公司积极调整产品结构，加大营销力度，核心产品粉针
剂、水针剂产品的收入增长较多所致。
    本报告期公司销售毛利率为：40.36 %，上年同期为：38.20%，同比上升了 2.16%；上升主要
原因是公司加大对终端市场的开拓力度，议价能力逐步增强，毛利率稳中有升。
    2、报告期内，期间费用为 128,829.97 万元，较上年同期增长 24.35%；主要是由于管理费用
及销售费用增长较多所致。其中销售费用、管理费用、财务费用分别较上年增加 11,398.15 万元、
11,851.47 万元、1,976.82 万元，增长 24.4%、31.21%、10.45%。
    (1).销售费用
    本报告期，销售费用 58,120.84 万元，较上年增加 11,398.15 万元, 增长 24.4%。其中市场
推广费及宣传广告费为 40,579.30 万元，较上年同期增加 8,506.69 万元，增长 26.52%。主要为
公司加强了促销力度所致。本年度销售费用率 10.02%；较上年上升 0.7%，较上年度无较大变化。
    (2). 管理费用
    本报告期，管理费用 49,823.81 万元，较上年增加 11,851.47 万元, 增长 31.21%。其中研发
费用、折旧费、职工薪酬、修理检验费、重组费、中介服务费分别较上年增加 3,675.21 万元、
2,041.15 万元、1,805.61 万元、1,703.24 万元、960.09 万元、892.81 万元。以上数据可以看出，
管理费用增加一方面是公司增加研发投入及产品创新力度所致；另一方主要是公司因增发重组所
发生的中介费用所致。
      (3).财务费用
    本报告期，财务费用 20,885.32 万元，较上年增加 1,976.82 万元, 增长 10.45%。主要为融
资费用较上年有所上升所致。
    （二）、公司财务状况
    截至 2017 年 12 月 31 日，年末资产总计 988,006.88 万元，其中：流动资产 521,913.7 万元、
可供出售金融资产 1,379.75 万元、固定资产 343,193.70 万元、在建工程合计 80,157.4 万元、无
形资产 25,571.50 万元；年末负债 521,916.19 万元，其中：流动负债 443,740.38 万元；长期负
债为 7,817.80 万元；年末股东权益 466,090.69 万元；资产负债率为 52.83%，处于比较稳健的水
平。
    （三）、2017 年公司现金流量
    本年度经营活动产生的现金流量净额为 53,057.03 万元；投资活动产生的现金流量净额
-88,934.64 万元；筹资活动产生的现金流量净额 38,950.48 万元；汇率变动对现金及现金等价物
的影响 4.31 万元。
    经营活动产生的现金流量净额为 53,057.03 万元，较上年同期减少 11.34%，减少 6,784.14
万元，主要是本报告期收入增长，产品毛利率有所上升，支付税费较上年度有所增加。投资活动
产生的现金流量净额为-88,934.64 万元，较上年度减少-37,786.23 万元，较上年同期减少 61.26%，
主要是由于本期购建固定资产支付的现金增加较多所致。筹资活动产生的现金流量净额为
38,950.48 万元，较上年同期增加 18,204.27 万元，主要是由于本期融资活动借入款项有所增加
所致。
(一)    主营业务分析
                           利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                      单位:元 币种:人民币
             科目                      本期数              上年同期数      变动比例（%）
营业收入                          5,799,924,018.25      5,013,453,953.32             15.69
                                          14 / 174
                                    2017 年年度报告
营业成本                        3,459,030,433.06      3,098,154,216.95               11.65
销售费用                          581,208,351.00        467,226,892.13                24.4
管理费用                          498,238,131.57        379,723,447.41               31.21
财务费用                          208,853,249.04        189,085,008.80               10.45
经营活动产生的现金流量净额        530,570,344.02        598,411,739.33              -11.34
投资活动产生的现金流量净额       -889,346,390.07       -551,484,031.53              -61.26
筹资活动产生的现金流量净额        389,504,774.45        207,462,087.81               87.75
研发支出                          213,682,102.86        169,401,841.18               26.14
营业外收入                         12,396,738.18         31,994,929.62              -61.25
营业外支出                          7,860,911.17          3,542,114.83              121.93
1. 收入和成本分析
√适用 □不适用
    报告期内，本公司实现营业收入人民币 579,992.40 万元，较 2016 年增长 15.69%；营业收
入的变化主要由于核心产品粉针剂、水针剂产品的收入增长较多所致。本公司毛利率为 40.36%，
较 2016 年提升 2.16 个百分点，主要公司加大对终端市场的开拓力度，议价能力逐步增强，毛
利率稳中有升。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
                                                                       单位:元 币种:人民币
                                 主营业务分行业情况
                                                              营业收     营业成
                                                                                   毛利率
                                                   毛利率     入比上     本比上
分行业        营业收入          营业成本                                           比上年
                                                   （%）      年增减     年增减
                                                                                   增减（%）
                                                              （%）      （%）
                                                                                      增加
 医药
          4,946,801,623.58   2,828,547,999.24         42.82     12.16       6.87    2.86 个
 工业
                                                                                    百分点
                                                                                      增加
 医药
            846,000,716.81    629,117,877.00          25.64     41.65      40.06    0.85 个
 商业
                                                                                    百分点
                                 主营业务分产品情况
                                                              营业收     营业成
                                                                                   毛利率
                                                   毛利率     入比上     本比上
分产品        营业收入          营业成本                                           比上年
                                                   （%）      年增减     年增减
                                                                                   增减（%）
                                                              （%）      （%）
                                                                                      减少
 片剂     1,027,725,127.23    563,592,566.87          45.16     11.20      14.74    1.69 个
                                                                                    百分点
                                                                                      增加
粉针剂    1,182,663,176.41    648,750,316.73          45.14     28.29      17.55    5.01 个
                                                                                    百分点
                                                                                      增加
水针剂    1,024,727,781.04    570,160,548.83          44.36     18.28       5.33    6.84 个
                                                                                    百分点
                                                                                      减少
口服液      583,478,019.78    360,211,196.18          38.26     -5.13      -2.97    1.37 个
                                                                                    百分点
原料药      584,933,848.96    387,390,559.14          33.77     -5.26     -12.91      增加
                                        15 / 174
                                     2017 年年度报告
                                                                                   5.82 个
                                                                                   百分点
                                                                                     减少
其他产
            109,623,122.72       83,052,038.61         24.24    138.74   452.90   43.05 个
  品
                                                                                   百分点
                                                                                     增加
药品药
            780,201,647.13      577,370,815.21         26.00     37.92    34.52    1.87 个
械经销
                                                                                   百分点
                                                                                     增加
 冲剂       224,314,003.77      150,657,664.95         32.84     11.25     9.47    1.09 个
                                                                                   百分点
                                                                                     增加
胶囊剂      129,507,991.20       56,080,698.04         56.70     21.89     7.61    5.75 个
                                                                                   百分点
                                                                                     增加
 胶剂       145,627,622.15       60,399,471.68         58.52      1.51    -1.82    1.41 个
                                                                                   百分点
                                                                                     增加
 合计      5,792,802,340.39   3,457,665,876.24         40.31     15.67    11.68    2.13 个
                                                                                   百分点
                                  主营业务分地区情况
                                                                营业收   营业成
                                                                                  毛利率
                                                       毛利率   入比上   本比上
分地区           营业收入            营业成本                                     比上年
                                                       （%）    年增减   年增减
                                                                                  增减（%）
                                                                （%）    （%）
                                                                                     增加
东北地区       256,352,248.78      138,656,322.76       45.91    -7.05    -9.21    1.09 个
                                                                                   百分点
                                                                                     增加
华北地区       398,140,797.83      237,507,046.15       40.35    20.12    17.41    2.03 个
                                                                                   百分点
                                                                                     增加
华中地区     3,002,295,758.09    1,766,829,164.78       41.15     9.46     1.77    5.00 个
                                                                                   百分点
                                                                                     减少
华东地区     1,229,749,574.14      807,686,447.02       34.32    30.10    37.19    6.66 个
                                                                                   百分点
                                                                                     增加
西南地区       296,807,352.79      148,960,133.07       49.81    -5.89   -17.88    5.68 个
                                                                                   百分点
                                                                                     增加
西北地区       223,826,098.91      115,098,578.14       48.58    12.88     8.38    2.66 个
                                                                                   百分点
                                                                                     增加
华南地区       316,543,201.28      188,259,682.51       40.53    19.52    17.54    1.46 个
                                                                                   百分点
                                                                                     增加
境外市场        44,254,256.52       33,953,973.42       23.28   -27.72   -57.90   18.13 个
                                                                                   百分点
港澳台地        24,833,052.05       20,714,528.38       16.58    32.18    24.96      增加
                                         16 / 174
                                       2017 年年度报告
                                                                                        8.88 个
                                                                                        百分点
                                                                                          增加
  合计         5,792,802,340.39   3,457,665,876.24        40.31      15.67      11.68   2.13 个
                                                                                        百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
□适用 √不适用
(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
                                                         生产量比上 销售量比上 库存量比上
 主要产品        生产量       销售量       库存量
                                                         年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
盐酸多西环
                  1,422.58     1,491.81         30.00         -19.28         -12.37     -187.40
  素（吨）
香菇菌多糖
                 47,154.17    47,322.10       753.28              0.92         2.48     -44.45
片（万片）
苯妥英钠片
               130,382.52    131,130.01     1,071.22           -0.09           0.55     -69.83
  （万片）
氯霉素片（万
                 70,130.80    71,973.20       192.30           19.94          24.61     -958.14
    片）
碘解磷定注
                  1,733.81     1,733.38          0.40         -10.72         -13.51     100.00
射液（万支）
次硝酸铋片
                148,959.85   149,735.20     1,161.70              4.89         6.48     -66.78
  （万片）
保泰松片（万
                176,114.25   176,097.60     2,038.00           27.00          27.14       0.79
    片）
麦白霉素片
                 72,120.00    72,120.00          0.00             1.69         0.56
  （万片）
盐酸小檗碱
                120,320.10   120,261.50     2,766.70              4.37         5.89       1.88
片（万片）
硫普罗宁片
                 20,786.06    20,786.04          0.00             8.69         8.70
  （万片）
注射用头孢
曲松钠（万       11,171.83    11,009.45       741.17           21.66           9.57      28.03
    支）
注射用头孢
哌酮钠舒巴        8,385.99     8,361.66       271.84           48.43          40.89       9.83
坦钠（万支）
注射用头孢
                  8,679.28     8,659.07       176.83           33.79          22.58      12.83
他啶（万支）
香丹注射液
                  5,299.55     5,244.79         79.18          79.80          57.44     224.39
  (万盒)
抗病毒口服
                  3,773.63     3,797.91         37.10             8.09        -2.50     -39.55
  液(万盒)
清热解毒口
                  2,287.21     2,274.40         29.16          42.75          22.42      78.28
服液(万盒)
补骨脂注射
                  1,180.29     1,199.31         18.60          -6.11          -7.17     -50.67
液（万支）
硫酸阿米卡       20,473.35    21,492.47       766.48          -15.52         -12.40     -57.07
                                           17 / 174
                                         2017 年年度报告
星注射液（万
    支）
注射用单磷
酸阿糖腺苷           859.81         881.58          82.65         10.63          9.69       -20.85
  （万支）
感冒灵颗粒
                     889.46         888.31          86.80         55.27         25.83        15.50
  （万盒）
参芪健胃（万
                     547.36         566.24          43.91         48.37         39.38       -30.06
    盒）
小儿清热宁
                     473.06         535.34          50.13        -24.30        -17.83       -55.54
  （万盒
(3). 成本分析表
                                                                                          单位：元
                                             分行业情况
                                                                                        本期金
                                                                                                   情
                                                                               上年同期 额较上
分行 成本构                            本期占总成                                                  况
                     本期金额                               上年同期金额       占总成本 年同期
业 成项目                              本比例(%)                                                   说
                                                                               比例(%) 变动比
                                                                                                   明
                                                                                        例(%)
医药   产品        2,828,547,999.24
                                             81.81          2,646,751,148.30      85.49     6.87
工业   成本
医药   商业
                     629,117,877.00          18.19            449,192,199.52      14.50    40.06
商业   成本
合计               3,457,665,876.24        100.00       3,095,943,347.82    100.00 46.93
                                             分产品情况
                                                                       上年同 本期金额
                                             本期占
               成本构成                                                期占总 较上年同 情况
  分产品                        本期金额     总成本    上年同期金额
                 项目                                                  成本比 期变动比 说明
                                             比例(%)
                                                                       例(%)     例(%)
片剂       产品成本           563,592,566.87 16.30 491,201,233.77        15.87      14.74
粉针剂     产品成本           648,750,316.73 18.76 551,883,088.67        17.83      17.55
水针剂     产品成本           570,160,548.83 16.49 541,293,597.51        17.48       5.33
口服液     产品成本           360,211,196.18 10.42 371,254,230.34        11.99      -2.97
原料药     产品成本           387,390,559.14 11.20 444,804,886.62        14.37     -12.91
其他产品 产品成本              83,052,038.61     2.40    15,021,116.73    0.49     452.90
药品药械经 产品成本           577,370,815.21 16.70 429,223,415.40        13.86      34.52
销
冲剂       产品成本    150,657,664.95   4.36 137,624,561.64                  4.45          9.47
胶囊剂     产品成本     56,080,698.04   1.62    52,115,743.32                1.68          7.61
胶剂       产品成本     60,399,471.68   1.75    61,521,473.82                1.99         -1.82
合计                 3,457,665,876.24 100.00 3,095,943,347.82              100.00         11.68
成本分析其他情况说明
□适用 √不适用
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
    前五名客户销售额 54,573.55 万元，占年度销售总额 9.42%；其中前五名客户销售额中关联
方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
前五名供应商采购额 17,930.51 万元，占年度采购总额 31.62%；其中前五名供应商采购额中关联
方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
                                              18 / 174
                                      2017 年年度报告
2. 费用
√适用 □不适用
    报告期内，期间费用为 128,829.97 万元，较上年同期增长 24.35%；主要是由于管理费用及
销售费用增长较多所致。其中销售费用、管理费用、财务费用分别较上年增加 11,398.15 万元、
11,851.47 万元、1,976.82 万元，增长 24.4%、31.21%、10.45%。
    (1).销售费用
    本报告期，销售费用 58,120.84 万元，较上年增加 11,398.15 万元, 增长 24.4%。其中市场
推广费及宣传广告费为 40,579.30 万元，较上年同期增加 8,506.69 万元，增长 26.52%。主要为
公司加强了促销力度所致。本年度销售费用率 10.02%；较上年上升 0.7%，较上年度无较大变化。
    (2). 管理费用
    本报告期，管理费用 49,823.81 万元，较上年增加 11,851.47 万元, 增长 31.21%。其中研发
费用、折旧费、职工薪酬、修理检验费、重组费、中介服务费分别较上年增加 3,675.21 万元、
2,041.15 万元、1,805.61 万元、1,703.24 万元、960.09 万元、892.81 万元。以上数据可以看出，
管理费用增加一方面是公司增加研发投入及产品创新力度所致；另一方主要是公司因增发重组所
发生的中介费用所致。
     (3).财务费用
    本报告期，财务费用 20,885.32 万元，较上年增加 1,976.82 万元, 增长 10.45%。主要为银
行融资费用较上年有所上升所致。
3. 研发投入
研发投入情况表
√适用 □不适用
                                                                                单位：元
本期费用化研发投入                                                        206,153,976.68
本期资本化研发投入                                                          7,528,126.18
研发投入合计                                                              213,682,102.86
研发投入总额占营业收入比例（%）                                                     3.68
公司研发人员的数量
研发人员数量占公司总人数的比例（%）                                                14.68
研发投入资本化的比重（%）                                                           3.52
情况说明
√适用 □不适用
2017 年公司投入的研发支出为 21,368.21 万元，占公司营业收入的比例为 3.68%。由于公司经营
业务存在医药零售业务，研发支出占医药工业营业收入的比例为 4.31%。
4. 现金流
√适用 □不适用
     经营活动产生的现金流量净额为 53,057.03 万元，较上年同期减少 11.34%，减少 6,784.14
万元，主要是本报告期收入增长，产品毛利率有所上升，支付税费较上年度有所增加。投资活动
产生的现金流量净额为-88,934.64 万元，较上年度减少 37,786.23 万元，较上年同期减少 61.26%，
主要是由于本期购建固定资产支付的现金增加较多所致。筹资活动产生的现金流量净额为
38,950.48 万元，较上年同期增加 18,204.27 万元，主要是由于本期融资活动借入款项有所增加
所致。
(二)      非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三)      资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1.     资产及负债状况
                                                                                单位：元
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                                      2017 年年度报告
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                                       本期期末                        上期期末
                                                                                    金额较上
                                       数占总资                        数占总资
      项目名称         本期期末数                       上期期末数                  期期末变
                                       产的比例                        产的比例
                                                                                    动比例
                                         （%）                           （%）
                                                                                      （%）
 应收账款           2,362,295,181.35       23.91 1,764,553,564.70       20.10           33.87
 预付款项             600,842,709.33        6.08    461,934,132.53       5.26           30.07
 其他应收款            19,653,039.00        0.20     28,813,516.39       0.33         -31.79
 其他流动资产          31,410,767.51        0.32     13,434,016.15       0.15         133.82
 在建工程             801,574,032.83        8.11    305,872,149.85       3.48         162.06
 其他非流动资产        61,318,053.24        0.62    113,923,660.78       1.30         -46.18
 预收款项              80,425,211.13        0.81     61,460,494.76       0.70           30.86
 应交税费             125,374,085.68        1.27     87,896,706.14       1.00           42.64
 其他应付款           860,870,425.12        8.71    265,958,055.25       3.03         223.69
 股本                 627,157,512.00        6.35    177,592,864.00       2.02         253.14
 资本公积           1,898,487,992.38       19.22    465,535,437.23       5.30         307.81
 少数股东权益          61,296,406.45        0.62 1,958,041,333.08       22.30         -96.87
 其他说明
     （1）应收账款年末余额为 2,362,295,181.35 元，较上年末增加 33.87%，主要系本报告期内
 公司加大营销力度，随着销售网点的增多以及授信客户增多所致。
     （2）预付账款年末余额为 600,842,709.33 元，较上年期末增加 30.07%，主要系本年末预付
 采购原材料款项较上年末有所增加所致。
     （3）其他应收款年末为 19,653,039.00 元，较上年期末减少 31.79%，该项目金额较上期末
 未发生较大变化。
     （4）其他流动资产年末为 31,410,767.51 元，较上年期末增加 133.82%，主要是待抵扣进项
 税金较上年末有所增加。
     （5）在建工程年末为 801,574,032.83 元，较上年期末增加 162.06%，主要系投资建设开鲁
 厂区生产线及配套工程所致。
     （6）其他非流动资产年末为 61,318,053.24 元，较上年期末减少 46.18%，主要系预付工程
 款及设备款较上期末有所减少所致。
     （7）预收款项年末为 80,425,211.13 元，较上年期末增加 30.86%，主要系本期末预收货款
 有所增加所致。
     （8）应交税费年末为 125,374,085.68 元，较上年期末增加 42.64%，主要为本期末应缴纳增
 值税及所得税有所增加所致。
     （9）其他应付款年末为 860,870,425.12 元，较上年期末增加 223.69%，主要增加是由于重
 组开药集团应支付部分股东的收购款。
     （10）股本年末为 627,157,512.00 元，较上年期末增加 253.14%，主要为发行股份及支付现
 金收购开封制药（集团）有限公司 100%股权事项所致。
     （11）资本公积年末为 1,898,487,992.38 元，较上年期末增加 307.81%，主要为发行股份及
 支付现金收购开封制药（集团）有限公司 100%股权事项所致。
     （12）少数股东权益年末为 61,296,406.45 元，较上年期末减少 96.87%，主要为发行股份及
 支付现金收购开封制药（集团）有限公司 100%股权事项所致。
 2.   截至报告期末主要资产受限情况
 √适用 □不适用
           项目                 年末账面价值                         受限原因
货币资金                             366,174,955.87              保证金及定期存单
应收账款                               3,690,000.00              应收账款保理借款
长期股权投资                          50,000,000.00                  质押借款
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                                      2017 年年度报告
             项目                年末账面价值                     受限原因
固定资产                          1,035,159,651.53        融资租赁和长短期借款抵押
无形资产                            129,216,510.48              银行借款抵押
             合计                 1,584,241,117.88
 3.     其他说明
 □适用 √不适用
 (四)      行业经营性信息分析
 √适用 □不适用
 1、全球医药行业发展概况
     1、工信部数据
     2017 年 1-9 月，规模以上医药工业增加值同比增长 11.60%，增速较上年同期提高 1.2 个百分
 点，高于全国工业整体增速 4.90 个百分点，位居工业全行业前列。
     2、wind 数据
     （1）医药制造业收入及同比增长
     2017 年医药制造业收入 28185.5 亿元，与 2016 年医药制造业收入 28062.9 亿元基本持平，
 同比增长 0.44%。
 数据来源：wind
     （2）医药制造业利润总额及同比增长
     2017 年医药制造业利润总额 3314.1 亿元，较 2016 年医药制造业利润总额 3002.9 亿元，同
 比增长 10.36%。
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                                    2017 年年度报告
数据来源：wind
    3、我国卫生费用情况
    随着我国经济的发展，人民的保健意识也越来越强，卫生费用也在稳步的增长。
    4、全国城镇基本医疗保险参保情况
    我国城镇基本医疗保险参保人数大幅提高，2017 年较 2016 年参保人数显著增长，达到 11.76
亿人。参保人数同比大幅提升主要是两保合一政策持续推进，原属卫计委管理的新农合基金被并
入人社部管理的城镇居民医疗保险，统称城乡居民医疗保险。
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                                      2017 年年度报告
数据来源：wind
数据来源：南方所
     根据最新 wind 医药行业数据，医药制药业利润总额 2016 年达到 3002.9 亿元，首次突破 3000
亿元。近几年来，尽管我国医药制造业利润总额增速逐步放缓，整体仍然呈上升趋势。1999 年至
2016 年医药制造业利润总额及同比增长情况如下：
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                                    2017 年年度报告
数据来源：wind 医药行业数据
    5、我国化学药品制剂行业概况
     我国医药需求保持稳定增长，化学药品制剂一直居于龙头地位。从 2006 年至 2013 年，我国
化学药品制剂行业工业总产值保持稳步增长，年平均增长率超过 20%。近几年，化学制药工业总
产值占我国整个医药工业总产值份额维持在 27%左右，占国内工业产值的比重也在不断增加。根
据国家统计联网直报门户发布的《2016 年中国化学制药行业运行报告》，2016 年，以化学药品制
剂生产为主的企业，运行质量总体平稳，管理水平有所提升，效益稳定增长，实现主营业务收入
7534.7 亿元，同比增长 10.8%；实现利润 950.5 亿元，同比增长 16.8%；主营业务收入利润率稳
中略升，2016 年为 12.6%，较上年同期提高 0.6 个百分点。近几年化学药品制剂工业收入和利润
走势情况如下：
数据来源：工信部、国家统计联网直报门户
    6、我国化学原料药行业概况
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                                      2017 年年度报告
      根据国家统计联网直报门户发布的《2016 年中国化学制药行业运行报告》，2016 年，原料
药生产企业完成了企业外迁，环保治理投入，优化产品结构，改进提高生产工艺等一系列转型升
级，2016 年效益明显提升，实现利润 445.3 亿元，同比增长 25.9%，高于行业平均值 10.3 个百分
点；实现主营业务收入 5034.9 亿元，同比增长 8.4%；实现出口交货值 648.7 亿元，同比增长 7.4%。
近几年化学原料药工业收入和利润走势情况如下：
数据来源：工信部、国家统计联网直报门户
     根据工信部数据显示，2016 年我国化学原料药行业实现收入 5,034.90 亿元，占医药工业主
营业务收入比重为 16.99%，同比增长 8.40%，在医药细分行业中位居第三。全球原料药生产格局
正在从欧美等发达国家转向亚洲等发展中国家。中国已经成为全球最大的原料药生产国，可生产
1,500 多种化学原料药及中间体，产能达 200 多万吨，约占全球产量的 1/5 以上。
    7、我国中医药行业概况
    我国中医药有着数千年的历史，拥有完善的系统理论和丰富的治疗经验。国家一直将中医药
产业作为国家战略产业，国内中医药市场规模在不断增长。根据工信部数据，2016 年，我国中成
药制造行业主营业务收入为 6,697.05 亿元，中药饮片加工行业主营业务收入 1,956.36 亿元。我
国中成药和中药饮片工业增长较快，增速分别同比为 7.88%和 12.66%，占医药工业主营业务收入
比重分别为 22.60%和 6.60%。目前，在世界范围内，对包括中药在内的天然药物的需求日益扩大。
天然药品占世界药品市场的份额已经达 30%以上，国际市场对中药的需求正在迅速扩大，增速远
高于化学药品。根据 WHO 统计显示，全世界大约 40 亿人在使用中草药治疗疾病，中药的国际化潜
力巨大。
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医药制造行业经营性信息分析
1.   行业和主要药(产)品基本情况
(1).行业基本情况
√适用 □不适用
请见“第三节 公司业务概要”之“(四)行业情况说明”。
(2).主要药（产）品基本情况
√适用 □不适用
按细分行业划分的主要药（产）品基本情况
√适用 □不适用
         品      名          批准文号      行业细分                    适用症状及功能主治
                                                          温中健脾，理气和胃。主治脾胃虚寒型的慢性萎缩
                            国药准字
参芪健胃颗粒                                中成药        性胃炎，适用于胃脘胀 痛、痞闷不适、喜热喜按，
                           Z10983120
                                                          嗳气呃逆等症。
                            国药准字                      内科感冒类、耳鼻喉科喉痹类非处方药药品。主治
小儿清热宁颗粒(果味型)                      中成药
                           Z20013189                      清热解毒，凉血。用于风热感冒，咽喉肿痛。
                                                          用于冠心病稳定型心绞痛证属气阴两虚心脉瘀阻
                            国药准字
益心通脉颗粒                                中成药        者。症见胸闷心痛，痛有定处， 倦怠气短，心悸
                           Z10980093
                                                          自汗，咽干口燥，盗汗等。
                            国药准字                      温补肝肾，益精养血。用于血虚头晕，腰膝酸冷，
鹿角胶                                      中成药
                           Z41021998                      虚劳消瘦。
                            国药准字                      解热镇痛。用于感冒引起的头痛，发热，鼻塞，流
感冒灵颗粒                                  中成药
                           Z19983138                      涕，咽痛。
                            国药准字
降脂通便胶囊                                中成药        泻热通便，健脾益气。适用于高脂血症等。
                           Z20064373
                            国药准字                      活血化瘀,通窍止痛,扩张血管,增加冠状动脉血流
心脑康胶囊                                  中成药
                           Z10983077                      量。用于冠心病,心绞痛及脑动脉硬化症。
                            国药准字                      补血滋阴，润燥，止血。用于血虚萎黄，眩晕心悸，
阿胶                                        中成药
                           Z41021994                      心烦不眠，肺燥咳嗽。
                            国药准字                      活血调经，行气止痛。用于气滞血瘀，月经不调，
益母颗粒                                    中成药
                           Z19983139                      痛经，产后瘀血腹痛。
                                                          用于因自身免疫功能低下而引起的各种疾病，并用
                            国药准字
香菇菌多糖片                               化学制剂       于慢性病毒性肝炎、保肝治疗；也可以作为肿瘤化
                           H41025015
                                                          疗辅助药物。
                            国药准字                      适用于治疗全身强直-阵挛性发作、复杂部分性发
苯妥英钠片                                 化学制剂
                           H41024095                      作（精神运动性发作、颞叶癫痫）癫痫持续状态。
                            国药准字                      伤寒和其他沙门菌属感染、严重厌氧菌感染，如脆
氯霉素片                                   化学制剂
                           H41021144                      弱拟杆菌所致感染等
                            国药准字
碘解磷定注射液                             化学制剂        用于解救多种有机磷酸酯类杀虫剂的中毒。
                           H41022180
                            国药准字
次硝酸铋片                                 化学制剂       主要用于消化性溃疡、腹泻、肠炎等。
                           H41022432
                            国药准字                      主要用于治疗风湿性关节炎、类风湿性关节炎、强
保泰松片                                   化学制剂
                           H41022431                      直性脊柱炎。
                                                          适用于金黄色葡萄球菌、溶血性链球菌、肺炎球菌、
                            国药准字
麦白霉素片                                 化学制剂       白喉杆菌、支原体等敏感菌所致的呼吸道、皮肤、
                           H41025105
                                                          软组织、胆道感染和支原体性肺炎等。
                            国药准字
盐酸小檗碱片                               化学制剂       用于肠道感染，如胃肠炎。
                           H41023349
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                            国药准字
硫普罗宁片                                化学制剂       用于改善慢性乙型肝炎患者的肝功能。
                           H20093838
                            国药准字
香丹注射液                                 中成药        心绞痛、亦可用于心肌梗塞
                           Z41020394
                            国药准字
抗病毒口服液                               中成药        用于风热感冒、上呼吸道感染，流感
                           Z41022373
                            国药准字                     用于热毒壅盛所致的发热面赤、烦躁口渴、咽喉肿
清热解毒口服液                             中成药
                           Z41020572                     痛；流感、上呼吸道感染见上述证候者。
                            国药准字
丹参注射液                                 中成药        用于冠心病胸闷，心绞痛
                           Z41020393
                            国药准字
葡萄糖酸锌口服溶液                         中成药        用于预防和治疗钙、锌缺乏症
                           H41025018
                            国药准字
葡萄糖酸钙口服溶液                         中成药        用于预防和治疗钙、锌缺乏症
                           H20059977
                            国药准字
复方半边莲注射液                           中成药        用于多发性疖肿、扁桃体炎乳腺炎等
                           Z20025836
                            国药准字
生脉饮（党参方）                           中成药        用于气阴两亏，心悸气短，自汗
                           Z41020392
                            国药准字
补骨脂注射液（支）                        中药提取       温肾扶正。用于治疗白癜风、银屑病（牛皮癣）
                           Z41022361
                            国药准字      化学合成       适用于敏感革兰阴性杆菌与葡萄球菌属(甲氧西林
硫酸阿米卡星注射液（支）
                           Z41021699          药         敏感株)所致严重感染
注射用单磷酸阿糖腺苷        国药准字      化学合成       治疗疱疹病毒感染所致的口炎、皮炎、脑炎及巨细
（支）                     Z20084327          药         胞病毒感染
                            国药准字                     用于敏感致病菌所致的下呼吸道感染、尿路等及手
注射用头孢曲松钠                          化学制剂
                           H41024117                     术期感染预防。本品单剂可治疗单纯性淋病。
注射用头孢哌酮钠舒巴坦      国药准字                     用于敏感菌所致的呼吸道感染、泌尿道感染、及其
                                          化学制剂
钠                         H20023787                     他生殖系统感染。
                            国药准字                     用于敏感革兰阴性杆菌所致的败血症、下呼吸道感
注射用头孢他啶                            化学制剂
                           H20023423                     染、严重皮肤软组织感染等。
                            国药准字                     适用于敏感菌所致的急性咽炎、扁桃体炎、中耳炎
注射用头孢拉定                            化学制剂
                           H20043051                     泌尿生殖道感染及皮肤软组织感染等。
                            国药准字
注射用头孢噻肟钠                          化学制剂       头孢噻肟可以作为小儿脑膜炎的选用药物。
                           H20003166
                            国药准字                     本品适用于治疗金黄色葡萄球菌等属引起的下述
注射用头孢美唑钠                          化学制剂
                           H20113108                     感染
                            国药准字                     适用于败血症、肺炎、支气管炎肺脓肿、腹膜炎、
注射用头孢替唑钠                          化学制剂
                           H20074003                     肾盂肾炎、膀胱炎、尿道炎。
按治疗领域划分的主要药（产）品基本情况
√适用 □不适用
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                                          是否属于报
 主要治疗      药（产）品    所属药（产） 告期内推出 报告期内的生产        报告期内的销售
   领域          名称        品注册分类 的新药（产）       量                    量
                                              品
               香菇菌多糖
免疫调节类                    化学制剂               否       47,154.17        47,322.10
                 片(万片)
               苯妥英钠片
神经系统用药                  化学制剂               否      130,382.52       131,130.01
                   (万片)
               氯霉素片(万
 抗感染类                     化学制剂               否       70,130.80        71,973.20
                    片)
               碘解磷定注
  解毒药                      化学制剂               否        1,733.81         1,733.38
               射液(万支)
               次硝酸铋片
消化系统药                    化学制剂               否      148,959.85       149,735.20
                   (万片)
               保泰松片(万
 抗感染类                     化学制剂               否      176,114.25       176,097.60
                    片)
               麦白霉素片
 抗感染类                     化学制剂               否       72,120.00        72,120.00
                   (万片)
心脑血管类药   香丹注射液
                               中药                  否    52,995,540.00    52,447,860.00
    品              (盒)
               抗病毒口服
感冒类药品                     中药                  否    37,736,347.00    37,979,099.00
                    (盒)
               清热解毒口
感冒类药品                     中药                  否    22,872,071.00    22,744,031.00
                 液 (盒)
心脑血管类药   丹参注射液
                               中药                  否    15,181,600.00    15,185,500.00
    品              (盒)
               葡萄糖酸锌
营养药及辅助
                 口服溶液      中药                  否    12,782,445.00    12,668,505.00
  类药品
                    (盒)
               葡萄糖酸钙
营养药及辅助
                 口服溶液      中药                  否    12,112,542.00    12,118,902.00
  类药品
                    (盒)
               复方半边莲
感冒类药品                     中药                  否    11,852,624.00    12,114,424.00
               注射液 (盒)
营养药及辅助
                维生素 B6    化学合成药              否    55,727,000.00    57,547,280.00
    用药
               盐酸川芎嗪
心脑血管用药                 化学合成药              否    91,427,000.00    93,741,760.00
               注射液(支）
               注射用绊托
消化系统药                   化学合成药              否    20,628,721.00    20,239,159.00
               拉唑钠(支）
               补骨脂注射
免疫调节类                    中药提取               否    11,802,867.00    11,993,100.00
                 液(支）
               硫酸阿米卡
 抗感染类        星注射液    化学合成药              否   204,733,540.00   214,924,740.00
                   (支）
               注射用单磷
 抗感染类      酸阿糖腺苷    化学合成药              否     8,598,050.00     8,815,780.00
                   (支）
               缩宫素注射
妇产科用药                   化学合成药              否    17,784,920.00    17,732,920.00
                 液(支）
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                注射用头孢
     抗感染类                  化学制剂               否   111,718,296.00   110,094,501.00
                曲松钠(支）
                注射用头孢
     抗感染类   哌酮钠舒巴     化学制剂               否    83,859,896.00    83,616,556.00
                  坦钠(支）
                注射用头孢
     抗感染类                  化学制剂               否    86,792,835.00    86,590,710.00
                  他啶(支）
                注射用头孢
     抗感染类                  化学制剂               否     1,762,980.00     1,881,900.00
                  拉定(支）
                注射用头孢
     抗感染类                  化学制剂               否     1,342,380.00     1,018,580.00
                噻肟钠(支）
                注射用头孢
     抗感染类                  化学制剂               否      238,240.00       208,330.00
                美唑钠(支）
                注射用头孢
     抗感染类                  化学制剂               否     4,436,880.00     1,825,249.00
                替唑钠(支）
感冒镇咳类药    感冒灵颗粒
                                中药                  否     8,894,629.00     8,883,136.00
    品              （盒）
感冒镇咳类药    小儿清热宁
                                中药                  否     4,730,640.00     5,353,413.00
    品          颗粒（盒）
                齿痛消炎颗
 抗炎类药品                     中药                  否     3,380,188.00     3,605,141.00
                    粒（盒
                心脑康胶囊
心脑血管用药                    中药                  否     2,145,880.00     2,362,938.00
                    （盒）
                参芪健胃颗
消化系统药品                    中药                  否     5,473,628.00     5,662,355.00
                  粒（盒）
免疫调节类药    降糖宁胶囊
                                中药                  否      901,000.00       964,202.00
    品              （盒）
营养药及辅助    鹿角胶（公
                                中药                  否       53,726.96        29,852.00
    用药            斤）
(3).报告期内纳入、新进入和退出基药目录、医保目录的主要药（产）品情况
□适用 √不适用
(4).公司驰名或著名商标情况
□适用 √不适用
2.    公司药（产）品研发情况
(1).研发总体情况
√适用 □不适用
     2.1 研发基本情况
     本报告期公司继续加大研发投入，其中研发费用支出为 21,368.21 万元，较上年度增加
4,428.03 万元，增长 26.14%。公司目前开展的研发项目主要有重组人凝血因子系列药物项目、头
孢洛林酯原料药及粉针剂项目、补骨脂凝胶项目、艾溃灵口服液项目、阿瑞匹坦原料药及胶囊项
目、精谷氨酸及（小容量）注射剂项目等，项目如研发成功必将为公司提供新的盈利增长点。
     2.2 重点研发项目进展情况
    （1）头孢洛林酯原料药及粉针剂项目
    公司研发的头孢洛林酯药物主要用于治疗急性细菌性皮肤及皮肤结构感染，属于化学药 3.1
类。该项目已完成合成工艺研究、质量研究等临床前研究工作，截至 2017 年底项目累积投入
3,052 余万元。该项目产品如成功上市将进一步提高开药集团在抗生素药物市场的竞争力。
    （2）补骨脂凝胶项目
                                           29 / 174
                                       2017 年年度报告
     公司研发的补骨脂凝胶是补骨脂注射液改变给药途径的制剂，主要用于白癜风的治疗，属于
中药 7 类。该项目已经完成制剂处方工艺研究、质量研究、稳定性研究等临床前研究，并已获得
临床批件，正在进行临床研究。截至 2017 年底项目累积已投入 3,800 余万元研发费用。该项目
产品为开药集团独家研制产品，具有技术和市场的先行优势。
     （3）艾溃灵口服液项目
     开药集团研发的艾溃灵口服液主要用于复发性口腔溃疡或复发性阿弗它口炎的防治，属于中
药 6.1 类。该项目已完成处方工艺研究、质量研究、稳定性研究等临床前研究，并于 2015 年 7
月上报国家食品药品监督管理总局进行临床前审评。截至 2017 年底项目累积已投入 1,147.38 余
万元。该项目产品为开药集团中药独家品种，具有市场先行优势。
     （4）阿瑞匹坦原料药及胶囊项目
     公司研发的阿瑞匹坦药物主要用于预防化疗引起的急性和延迟性恶心、呕吐，属于化学药 3.1
类。该项目已完成合成工艺研究、质量研究、稳定性研究等临床前研究，并于 2015 年 6 月上报
国家食品药品监督管理总局进行临床前审评。截至 2017 年底项目累计已投入 740 余万元。该项
目产品如成功上市可丰富公司化学类药物品种，有效提升公司盈利能力。
     （5）重组人凝血因子药物项目
     公司研发的重组人凝血因子药物，主要用于治疗血友病以及因凝血因子缺乏而引起的出血症
状，属于生物制品 1 类。该项目基本完成了制备工艺开发、活性分析方法开发、动物的成药性实
验。该项目属于开药集团未来重点生物药物研发项目之一。
     （6）中药配方颗粒关键技术及产业化
     在中药研发方面公司将坚持建立以中药破壁饮片、中药配方颗粒、高端保健品、中药仿新药、
中药创新药为多层次、多梯队研发创新体系。公司将重点做好中药配方颗粒关键技术及产业化研
究工作，强化公司在中药方面的竞争优势。截至 2017 年底项目累计已投入 3,463.62 万元。
     2.3 其他方面的工作
      在仿制药一致性评价方面，公司成立专门的评价部门，制订科学有效的绩效考核方案，激励
评价部门按照制订的进度计划强力推进。目前，公司已经开展了双氯芬酸钠肠溶片、盐酸环丙沙
星片、盐酸氯丙嗪片、硫酸阿托品片、阿替洛尔片等产品的一致性评价工作，项目正稳步推进中。
     此外，公司在盐酸多西环素、炎琥宁、吡罗昔康、非诺贝特、碘解磷定、芬布芬等原料药的
生产工艺优化方面做了大量的工作，大幅度提高盐酸多西环素、炎琥宁等原料药技术水平，确保
产品质量处于全国领先水平。
    3.3 研发新项目
     2018 年公司计划立项的研发项目主要有治疗甲型血友病的 PEG8 因子 FC 融合蛋白项目、治疗
II 型糖尿病的 GLP1-FC-PEG 融合蛋白、用于化疗后癌症病人治疗的 GCSF-C-PEG 项目等。
(2).研发投入情况
主要药（产）品研发投入情况
√适用 □不适用
                                                                 单位：万元 币种：人民币
                         研发投入   研发投入 研发投入占 研发投入占 本期金额较
              研发投入                                                            情况
药（产）品               费用化     资本化 营业收入比 营业成本比 上年同期变
                金额                                                              说明
                           金额       金额     例（%）    例（%） 动比例（%）
头孢洛林酯
原料药及粉    1,872.73   1,872.73                     0.32    0.54       75.02
针剂项目
补骨脂凝胶
              2,857.62   2,857.62                     0.49    0.83      198.01
项目
凝血 8 因子
-Fc 融合蛋    2,995.54   2,995.54                     0.52    0.87      -17.07
白项目
中药配方颗
粒关键技术    2,194.07   2,194.07                     0.38    0.63       59.33
及产业化研
                                           30 / 174
                                         2017 年年度报告
 究
 凝血 7 因子
 -Fc 融合蛋 1,683.78     1,683.78                       0.29         0.49      202.29
 白项目
 PEG-凝血 8
 因子融合蛋     520.17      520.17                      0.09         0.15      180.75
 白项目
 甘精胰岛素
                 311.8       311.8                      0.05         0.09        91.5
 项目
 胰岛素融合
                301.02      301.02                      0.05         0.09      221.95
 蛋白项目
 艾溃灵口服
                344.12      344.12                      0.06         0.10       39.31
 液项目
 脾胃健口服
 液指纹图谱     654.33      654.33                      0.11         0.19        6.02
 的研究项目
 阿瑞匹坦原
                   100         100                      0.02         0.03       52.63
 料药项目
 同行业比较情况
 √适用 □不适用
                                                                       单位：万元 币种：人民币
                                              研发投入占营业收入
    同行业可比公司        研发投入金额                                 研发投入占净资产比例（%）
                                                  比例（%）
 东北制药                       7,869.23                    1.63                             3.23
 华润三九                      28,003.04                    3.12                             3.21
 哈药股份                      26,475.45                    1.65                             2.65
 白云山                        33,036.80                    1.65                             1.87
 天士力                        43,994.12                    3.15                             5.36
 同行业平均研发投入金额                                                                 27,875.73
 公司报告期内研发投入金额                                                               21,368.21
 公司报告期内研发投入占营业收入比例（%）                                                     3.68
                                                                                             4.58
 公司报告期内研发投入占净资产比例（%）
 研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明
 □适用 √不适用
 (3).主要研发项目基本情况
 √适用 □不适用
                                                                       单位：万元 币种：人民币
               药（产）品基研发（注册）                        累计研发投 已申报的 已批准的国产仿
   研发项目                                 进展情况
                    本信息   所处阶段                              入      厂家数量 制厂家数量
头孢洛林酯原料 化学药 3.1               已完成实验室规
                           临床前研究                            3,052.73        2
药及粉针剂项目        类                模工艺放大试验
                                        已进入临床阶段
补骨脂凝胶项目 中药 7 类 临床阶段                                3,857.62        2
                                            的后期
凝血 8 因子-Fc 一类生物创               已经完成了全部
                           已申报临床                           10,609.84        0
 融合蛋白项目     新药项目                的工艺开发
凝血 7 因子-Fc 一类生物创               成药性工作已经
                             临床前                              2,894.50        0
 融合蛋白项目     新药项目                    完成
PEG-凝血 8 因子 一类生物创   临床前     已经完成了选定           1,195.88        0
                                             31 / 174
                                              2017 年年度报告
 融合蛋白项目     新药项目                       分子的工艺开发
                                                 已经完成了工艺
甘精胰岛素项目      仿制药           临床前                             781.47               6
                                                     路线打通
胰岛素融合蛋白 一类生物创                        已经完成了工艺
                             临床前                                     586.17               0
      项目        新药项目                             设计
艾溃灵口服液项 中药 6.1 已获临床批
                                      待开展临床试验                  1,147.38               1
    目            类       件
脾胃健口服液指
                技术转让项            小试、质量标准制
纹图谱的研究                 待批准                                   1,271.49               0
                      目                      定
      项目
                                      工艺再优化，SM
阿瑞匹坦原料药      化学药 已获临床批
                                      检测方法重现与                    740.00           15
      项目          3.1 类     件
                                          完善。
中药配方颗粒关
                中药保护品 小试及质量 小试及质量标准
键技术及产业化                                                        3,463.62
                      种     标准制定       制定
      研究
  研发项目对公司的影响
  □适用 √不适用
 (4).报告期内呈交监管部门审批、完成注册或取得生产批文的药（产）品情况
 □适用 √不适用
 (5).报告期内研发项目取消或药（产）品未获得审批情况
 □适用 √不适用
 (6).新年度计划开展的重要研发项目情况
 √适用      □不适用
                                               研发（注册）所处 已申报的 已批准的国产
             研发项目            药（产）品基本信息
                                                     阶段       厂家数量 仿制厂家数量
  PEG8 因子 FC 融合蛋白项目 一类生物创新药项目   2018 年立项 0
  GLP1-FC-PEG 融合蛋白项目 一类生物创新药项目                 2018 年立项     0
  GCSF-C-PEG 项目                一类生物创新药项目           2018 年立项     0
 3.   公司药（产）品生产、销售情况
 (1).按治疗领域划分的公司主营业务基本情况
 √适用 □不适用
                                                                              单位：万元 币种：人民币
                                                                                                        毛利率比
      治疗                营业            营业                        营业收入比      营业成本比上
                                                        毛利率(%)                                       上年增减
      领域                收入            成本                        上年增减（%）   年增减（%）
                                                                                                          （%）
 抗生素                 193,905.47      136,125.57            29.80          27.78            23.81        2.25
 感冒类                  48,833.80       29,001.38            40.61           1.16             5.54       -1.47
 心脑血管用药            50,235.36       29,951.92            40.38          32.07            30.24        1.88
 免疫调节类              37,869.66        8,987.08            76.27           4.65            21.57       -3.42
 消化系统药              14,573.58        6,019.32            58.70         -16.55           -20.53       -3.13
 抗感染药                13,053.88        8,798.29            32.60         -30.27           -44.27        1.28
 抗炎类                  25,542.22       15,680.44            38.61          24.30            16.67       10.12
 抗病毒药                19,629.36        9,787.30            50.14         -23.99           -51.51       31.05
 营养药及辅助
                         58,735.86       25,251.72            57.01          13.01               5.00      1.19
 用药
 镇咳药                  10,002.56        3,651.67            63.49         -19.59           -23.22        1.73
                                                   32 / 174
                                     2017 年年度报告
神经系统用药        12,137.49     7,387.36          39.14      14.86         0.76      8.51
妇产科用药           2,991.62     1,992.12          33.41
解毒药               8,009.52     1,002.21          87.49      43.79       -14.19      8.45
其他                 6,656.14     5,309.58          20.23      -2.94        16.38     -5.38
药品药械经销        77,103.72    56,820.64          26.31      36.30        32.38      2.18
合计               579,280.23   345,766.59          40.31      15.67        11.68      2.18
情况说明
□适用 √不适用
(2).公司主要销售模式分析
√适用 □不适用
    公司销售模式分为经销模式和自营模式。经销模式是指公司在指定市场区域甄选一家以上经销
商，借助经销商的资源优势的对市场进行深度开发和维护。自营模式是指公司通过自建销售团队，
直接将产品销售给终端客户并自行对终端进行直接维护的销售模式。公司主要采取了经销模式。
(3).在药品集中招标采购中的中标情况
√适用 □不适用
    主要药（产）品名称             中标价格区间           医疗机构的合计实际采购量
香丹注射液(盒)                             3.35-3.5                         21,958,288.00
丹参注射液(盒)                             3.35-3.5                         12,148,400.00
复方半边莲注射液 (盒)                      3.5-4.1                           9,691,539.20
盐酸川芎嗪注射液/支                      0.35-0.50                          74,993,408.00
注射用绊托拉唑钠/支                       2.4-2.50                          12,143,495.40
硫酸阿米卡星注射液/支                       0.5-0.8                       128,954,844.00
注射用单磷酸阿糖腺苷/支                     7.1-7.6                          4,760,521.20
注射用头孢曲松钠/支                         2.6-2.8                         32,075,600.80
注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠/支              2.88-3.11                          30,152,940.24
注射用头孢他啶/支                         3.50-3.8                          24,636,284.00
情况说明
□适用 √不适用
(4).销售费用情况分析
销售费用具体构成
√适用 □不适用
                                                                单位：万元 币种：人民币
                                                            本期发生额占销售费用总额比例
       具体项目名称                  本期发生额
                                                                        （%）
市场推广费                                      35,079.97                           60.36
职工薪酬                                         8,219.48                           14.14
宣传广告费                                       5,499.34                            9.46
运输费                                           5,144.36                            8.85
差旅费                                           1,347.08                            2.32
办公费                                             786.01                            1.35
业务招待费                                         514.51                            0.89
折旧费                                               6.82                            0.01
其他                                             1,523.27                            2.62
          合计                                  58,120.84                         100.00
同行业比较情况
√适用 □不适用
                                                                单位：万元 币种：人民币
       同行业可比公司                销售费用               销售费用占营业收入比例（%）
                                         33 / 174
                                    2017 年年度报告
东北制药                                    73,716.48                             15.31
哈药股份                                    76,211.39                              5.39
白云山                                     382,358.95                             19.08
天士力                                     236,230.30                             16.94
华北制药                                   137,065.75                             17.78
同行业平均销售费用                                                          246,790.06
公司报告期内销售费用总额                                                      58,120.84
公司报告期内销售费用占营业收入比例（%）                                           10.02
销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明
√适用 □不适用
    本报告期，销售费用 58,120.84 万元，较上年增加 11,398.15 万元, 增长 24.4%。其中市场
推广费及宣传广告费为 40,579.30 万元，较上年同期增加 8,506.69 万元，增长 26.52%。主要为
公司加强了促销力度所致。本年度销售费用率 10.02%；较上年上升 0.7%，无较大变化。
4.   其他说明
□适用 √不适用
                                        34 / 174
                                     2017 年年度报告
(五)    投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
                                                                                  单位:万元
报告期内投资额                                                                      1,409.75
上年同期投资额                                                                     1,472.14
投资额增减变动                                                                       -62.39
投资额增减幅度（%）                                                                   -4.24
(1) 重大的股权投资
□适用 √不适用
(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
    本公司持有申万宏源集团股份有限公司股票（代码 000166）2,186,225 股,初始投资成本为
201.2 万元,由于申万宏源集团股份有限公司股票于 2015 年 1 月 26 日在深圳交易所挂牌交易，公
司对该项金融资产按照“可供出售金融资产”进行管理并核算。本期期末的公允价值为 1,174.00
万元，本报告期的该项资产公允价值变动损益(税前)为-192.39 万元。根据企业会计准则，扣除
确认的递延所得税负债-48.10 万元后，计入其他综合收益的公允价值变动金额为-144.29 万元。
(六)    重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(七)    主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
    公司生产经营主体主要有控股子公司河南辅仁堂制药有限公司、开封制药（集团）有限公司，
孙公司主要有河南同源制药有限公司、河南辅仁怀庆堂制药有限公司、开封豫港制药有限公司、
辅仁药业集团医药有限公司、郑州豫港制药有限公司、郑州远策生物制药有限公司、开药集团（开
鲁）制药有限公司、北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司等。
    1. 河南辅仁堂制药有限公司
    公司成立于 2004 年。注册地在河南鹿邑县玄武经济开发区，为中医药制造行业，辅仁堂注册
资本为 27,416 万元，本公司控股比例为 86.32%。
    辅仁堂主要生产品种有：齿痛消炎灵颗粒、小儿清热宁颗粒、参芪健胃颗粒、益心通脉颗粒、
降脂通便胶囊、糖尿乐胶囊、阿胶、鹿角胶、鳖甲胶等，主要品种多为中药保护品种或全国独家
生产品种，在市场上具有较强的竞争优势。
    辅仁堂成立以来，一直坚持走大生产能力和医药创新开发并举的发展之路，始终注重产品质
量问题，坚持\"当成本与质量发生矛盾时，成本让位于质量；当产量与质量发生矛盾时，产量让位
于质量\"的质量观。在产能上，通过最近数年的连续投入，公司新建提取车间投入运营，生产条件、
生产能力以及仓储能力已得到大幅度的提升，为公司业绩增加打下良好基础。公司非常重视环境
保护，公司数年来持续投入，连续对治污排污进行了多次升级提升，确保污水排放达标，减少环
境污染。面对国内医药行业激烈竞争的现状，公司在品牌建设和销售渠道建设上不断加大投入，
提升有效终端数量，增强对终端的掌控能力，使公司的优质产品更便于消费者认可。同时加快对
新产品的研发，以核心产品为主力，实现销售业绩的稳步增长。
    截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 140,052.99 万元，负债为 95,202.40 万元，净资产
44,850.59 万元，资产负债率为 67.98%；营业收入为 53,885.93 万元， 净利润为 3,300.50 万元。
    2．开封制药（集团）有限公司
    开封制药（集团）有限公司（以下简称开药集团）是公司的全资子公司，是国内拥有基本药
物目录最多、药品品种最全的企业之一，是河南省唯一的国家指定的精麻类药品复方甘草片生产
基地，是国内最大的强力霉素原料药生产出口企业。企业有完善的质量保证体系和质量检测控制
                                         35 / 174
                                     2017 年年度报告
仪器，产品质量可靠，符合中国药典、英国药典、欧洲药典和美国药典标准，是国家批准的河南
省医药系统首家自营进出口企业。
      开药集团已成为品种覆盖抗生素、半合成抗生素、化学合成等原料药，片剂、胶囊剂、颗粒
剂、散剂、注射剂、滴剂、膏剂等多种剂型的大型综合性制药企业。公司先后获得了“国家高新
技术企业”、“河南省原料药制备研发工程技术中心”、“河南省企业技术中心”、“农业产业
化重点龙头企业”、“河南省高新技术企业 60 强”、“河南省重点出口企业”等荣誉称号。
      截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 510,519.38 万元，负债为 208,552.04 万元，净资
产 301,967.34 万元，资产负债率为 40.85%；营业收入为 194,791.14 万元，净利润为 53,640.30
万元。
    3. 北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司
    公司是专注于生物药物开发的研究所，位于北京经济技术开发区荣昌东街隆盛产业园区内。
主要由海外归国生物专家领军，汇集了分子生物学、基因工程、发酵工程、生物化学等领域有着
多年研发经验的业界精英。
    公司拥有完善的研究平台，专业的研发人员和一流的研发设备，设置有分子生物学微生物发
酵实验室 、生物化学实验室 、生化分析实验室、细胞学实验室 、QA 和项目管理办公室以及中
试研发中心。拥有博士 16 人，硕士 79 人，本科及以下 102 人；研究院配备有研发仪器设备 170
余台，包括 GE 公司的蛋白纯化系统 AKTA Pure、AKTA Explorer，全自动高效液相色谱仪，酶标
仪，细胞生物反应器，微生物发酵罐，二氧化碳培养箱及摇床等；研究领域包括真核表达系统、
原核表达系统，涉及抗体类、蛋白类、多肽类及次生代谢产物。公司目标是促进科研成果的转化
与产业化，努力争取在短时间内将研究院打造成一流的生物医药科技创新中心。
    4. 河南同源制药有限公司
    公司成立于 2002 年 9 月，注册地址为信阳市浉河区工区路 254 号。主要经营：小容量注射剂
（含激素类）、口服溶液剂、口服液、口服混悬剂、糖浆剂、酊剂（含中药前处理及提取）；药
用品包装、食品饮料包装、塑料制品、纸箱，农业产品（药用植物）的收购，对外贸易，食品及
保健食品的生产、销售。公司注册资本 8000 万元，为开封制药（集团）有限公司的全资子公司。
    公司主要产品有香丹注射液、鸡矢藤注射液、半边莲注射液、抗病毒口服液、葡萄糖酸锌口
服液、葡萄糖酸钙口服液、小儿清热止咳口服液、小儿止咳糖浆等，其中半边莲注射液、鸡矢藤
注射液为国内独家产品。
    公司先后被授予“市级农业产业化重点龙头企业”、 “河南省高新技术企业”、河南省“节
能减排”创新示范企业、河南省“绿色企业”等。是戒毒药品盐酸美沙酮口服液国家定点生产企
业，省级“信誉保障放心单位”，市级民营企业“重点保护单位”，河南大学药学院、郑州大学
药学院、信阳职业技术学院“教学科研基地”，经河南省科技厅批准设立河南省中药口服制剂工
程技术中心，信阳市中药制剂工程技术中心。
    截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 157,692.69 万元，负债为 76,226.14 万元，净资产
81,466.55 万元，资产负债率为 48.34%；营业收入为 90,701.02 万元，净利润为 15,073.12 万元。
    5. 河南辅仁怀庆堂制药有限公司
    公司是开封制药（集团）有限公司的全资子公司，注册资本 2055 万元，经营地址位于武陟县
河朔大道 5189 号。公司拥有国药准字文号产品 35 个，其中被列入国家药品基本目录的 23 个，入
选国家基本医疗保险目录品种 26 个，年生产能力为小容量注射剂 15 亿支和冻干粉针剂 1.5 亿支，
产品生产及销售能力在国内同行业中处于领先地位。主导产品为补骨脂注射液、注射用阿奇霉素、
阿米卡星注射液、注射用单磷酸阿糖腺苷等。
    公司拥有国家专利 25 项，其中发明专利 5 项，国家重点新产品 2 项，国家中药保护产品 1
项，高新技术产品 6 项；公司共有 32 项研究成果通过河南省科学技术成果鉴定，其中 3 项获得省
科技进步奖，8 项获得省工业和信息化成果奖。主导品种在国内占有相当大的市场份额。其中补
骨脂注射液为公司自主研发的新产品、国家专利产品、国内独家生产产品、国家中药保护产品，
填补了治疗白癜风，牛皮癣等中药制剂的国内空白，产品畅销全国；基本药物品种曲克芦丁注射
液，利用公司研制的一种获得国家发明专利的新型配制工艺，产品质量显著提高，畅销国内 21
个省市；此外公司硫酸阿米卡星注射液，缩宫素注射液、盐酸川芎嗪注射液等产品，药物疗效良
好，受到客户信赖，产品供不应求。
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    公司拥有符合国家新版 GMP 要求的小容量注射剂生产线和冻干粉针剂生产线，先进的生产工
艺以及大批的专业技术人员，优良的药物生产环境；严格的质量保障体系和一流的控制检测手段，
可确保产品生产质量。公司本着“品质铸造品牌，服务创造价值”及“市场、品牌同步增长”的
市场观，始终牢记“致力于客户成功”的服务观，向客户提供高质量的产品和完善的服务，极大
的赢得了客户的广泛赞誉，现已形成完善的销售体系和全国经销商网络，市场稳定，销售渠道畅
通，销售收入稳步提高。
     公司先后获得“国家高新技术企业”、“河南省企业技术中心”、“河南省工程技术研究中
心”、“河南省优秀高新技术企业”、“河南省创新型企业”、“河南省知识产权优势企业”、
“河南省质量管理先进单位”、“河南省科技创新优秀企业”、“河南省科技企业”、“河南省
节能减排科技创新优秀企业”等荣誉称号。
    企业重视技术创新在企业发展中的重要作用，确定了明确的技术创新战略，建立了完善的技
术创新体系。企业技术中心于 2010 年被认定为河南省企业技术中心，2011 年被认定为河南省工
程技术研究中心。该中心占地面积 3000 平方米，且配备了国内外一流的试制设备、检验仪器。在
产学研合作方面，公司科研与郑州大学医学院、河南省中医学院等科研院所建立了技术合作关系，
为企业产品的更新换代，提高市场竞争力，奠定了坚实基础，保证了企业健康稳步发展。
    截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 130,647.99 万元，负债为 55,446.00 万元，净资产
75,201.99 万元，资产负债率为 42.44%；营业收入为 78,970.73 万元，净利润为 15,739.59 万元。
    6. 辅仁药业集团医药有限公司
    公司成立于 2007 年 2 月，是开封制药（集团）有限公司的全资子公司。主要经营：中药材、
中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品；预包装食品批发兼零售；麻醉药品和第一
类精神药品、第二类精神药品制剂的销售；（凭有效许可证经营）；进出口贸易（国家限定或禁
止经营的除外）；医疗器械第一、二、三类类的销售。（实物出资 2500 万） （凭有效许可证核
定范围和期限经营）化工产品（易燃易爆危险化学品除外）、化妆品、医药辅料的销售；商务咨
询服务。
    公司拥有专业营销人员近千人，设立采购部、客服部、财务部、行政人事部、系统管理部、
质量管理部等保障部门；医院管理事业部、整合事业部、品牌事业部、鹿邑医院项目部等专业市
场营销部门；在全省范围内设立地区级和县级办事机构，凭借良好的沟通经验和对市场的把握，
成为能帮助客户解决问题和实现成功盈利的高素质营销团队。
    公司物流网络在河南地区同行业中，具有独特的优势，拥有健全的物流信息平台，实现了物
流信息数字化、网络化、市场化。医药公司坚持贯彻集团公司的企业理念，以“百姓药，辅仁造”
为企业使命，积极开拓市场，建立了以大流通产品为主导，以分销 OTC 和第三终端产品为核心的
产品销售格局，辅以临床产品的招商和代理模式，形成了具有企业独特优势的管理体系。
    截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 60,474.22 万元，负债为 29,620.35 万元，净资产
30,853.87 万元，资产负债率为 48.98%；营业收入为 82,435.17 万元， 净利润为 8,526.85 万元。
     7.郑州远策生物制药有限公司
    公司成立于 2015 年 10 月 08 日，注册资本 5000 万元，是开封制药（集团）有限公司的全资
子公司。 位于郑州市中牟官渡组团，金菊四街东、辉煌三路南。公司主要以高端生物医药研发和
生产为主的创新型生物制药企业，专注于生物医药的开发和产业化，由海外归国生物专家领军，
汇集了生物领域精英，研究领域包括抗体类、蛋白类、多肽类及次生代谢产物等生物技术药物。
公司目标是促进科研成果的转化与产业化，努力争取在短时间内将公司打造成一流的生物医药科
技创新企业。
    8. 开封豫港制药有限公司企业
    开封豫港制药有限公司是国家级高新技术企业，公司建立于 1995 年 3 月 13 日，位于开封市
禹南街 1 号，公司注册资金 2207 万元，是开封制药（集团）有限公司的全资子公司。经营范围为
生产、销售粉针剂（头孢菌素类）、原料药（头孢克肟）、无菌原料药（头孢曲松钠、头孢匹胺
钠、头孢他啶、头孢唑林钠、头孢噻吩钠、头孢米诺钠、头孢哌酮钠、硫酸头孢匹罗、头孢噻肟
钠、头孢替唑钠、盐酸头孢唑兰）；化工产品（危险化学品、易制毒品、监控化学品等国家法律
法规规定应经审批方可经营的除外）销售。主要产品中入选国家甲类医保目录药物 15 个，乙类医
保目录药物 20 个，国家基本药物目录 4 个；青霉素类：7 个品规，其中：甲类医保目录药物 5 个，
乙类医保目录药物 2 个，国家基本药物目录 5 个。
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    公司成立以来坚持绩效为核心的人本管理战略，坚持产品经营与资本运营并重的战略思想，
生产、管理、营销全面推行体系创新，发展方向瞄准世界市场的靶心，力把企业打造成国内顶尖
质量的粉针类、头孢类原料药生产基地。生产中注重利用高新技术对传统产业进行改造、渗透，
促进制药产业向高技术含量、高竞争力、高效益的方向发展。
    主导产品头孢曲松钠无菌原料药是从意大利引进技术工艺，通过强化对引进技术的消化吸收
和自主创新，有效提升了优势产品支撑产业发展的持续创新能力，促使该产品在国内同行业处于
领军地位。注射用头孢曲松钠是继注射用青霉素钠、钾，氨苄青霉素，先锋霉素之后第三代头孢
类药品，该产品为长效、广谱头孢菌素，具有很强的杀菌作用，对敏感的致病菌引起的感染，如
脓毒血症、脑膜炎、播散性莱姆病、腹部感染，肾脏及泌尿道感染、呼吸道感染，尤其是生殖系
统感染，包括淋病，术前预防感染，具有非常稳定的疗效。
    公司始终坚持科技创新支撑企业发展的理念，坚持自主研发和自主创新，科研开发经费逐年
增长。研发中心长期与河南医药科技开发有限公司、北京中医药大学、中国药科大学、河南大学、
郑州大学、河南中医学院等 10 余所高校和科研院所建立了紧密的产学研合作关系，提高了企业的
持续创新能力，培养了大批高水平的研发和技术人才。公司先后开发了硫酸头孢匹罗、头孢匹胺
钠等新药 4 个，并取得了新药证书。公司具有备成熟的产品研发、标准制订和成果转化的经验和
能力。
    公司通过持续不断发展，已经形成一个原料药、粉针制剂生产的产业链，凭借这些优势架构
的 战略管理平台，内部管理支撑起企业发展平衡与市场发展的支点，迅速提升为一个集约型、现
代化的制药企业。
    截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 104,626.08 万元，负债为 26,486.14 万元，净资产
78,139.94 万元，资产负债率为 25.32%；营业收入为 82,730.43 万元，净利润为 12,331.66 万元。
    9.开药集团（开鲁）制药有限公司
    公司位于内蒙古自治区开鲁县开鲁镇体育场街，成立于 2016 年 1 月 25 日，注册资本金 5000
万元，是一家以化学药品原料药生产（凭《药品生产许可证》审批范围内经营）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），目前公司正在建设中，一期已基本完工，正在
准备试生产。开药集团（开鲁）制药有限公司将借鉴开封制药（集团）有限公司人才技术及管理
队伍建设经验，在发展过程中培养一支懂技术、会管理的干部队伍。
    开药集团（开鲁）制药有限公司位于通辽市开鲁县工业园区，是开封制药（集团）有限公司
全资子公司，公司一期建成年产 1000 吨盐酸多西环素合成原料药生产线 1 条，二期建成年产 1000
吨盐酸多西环素合成原料药生产线 1 条、发酵原料药硫酸庆大霉素 400 吨生产线 2 条，五年内把
公司建成国内先进的原料药生产基地。
    开药集团（开鲁）制药有限公司是开封制药（集团）有限公司全资子公司，建设盐酸多西环
素、硫酸庆大霉素生产基地，将充分利用当地原材料、煤炭、土地、人工等资源优势，同时利用
开封制药（集团）有限公司经过多年的发展，积累并完善的一整套有关研发、生产、销售的经验，
形成了强大的品牌影响力和研发能力，形成了“多品种、大产能、全终端”的独特优势，以及盐
酸多西环素产品、硫酸庆大霉素等已大量出口欧美市场，市场规模每年的增长在 20%左右。因此，
为利用好这些优势，保障市场国内外的需求，实现公司持续快速发展，异地建设符合新版 GMP 和
FDA/COS 认证要求的生产线，从而带动本行业的发展并实现较好的经济效益和社会效益，实施本
项目显得的尤为必要和紧迫。
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
三、关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用 □不适用
    1.行业发展趋势
    医药行业十三五期间将面临产品转型升级等问题，这既是良好的发展机遇，也需要面临问题
与挑战。创新发展将成为增长的核心驱动力，主要发展趋势表现在以下五个方面：
    （1）市场需求稳定增长。
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    从全球看，发达经济体医药市场增速回升，新兴医药市场需求旺盛，生物技术药物和化学仿
制药在用药结构中比重提高，为我国医药出口带来新的机遇。从国内看，国民经济保持中高速增
长，居民可支配收入增加和消费结构升级，健康中国建设稳步推进，医保体系进一步健全，人口
老龄化和全面两孩政策实施，都将继续推动医药市场较快增长。
    （2）技术进步不断加快。
    精准医疗、转化医学为新药开发和疾病诊疗提供了全新方向，基于新靶点、新机制和突破性
技术的创新药不断出现，肿瘤免疫治疗、细胞治疗等新技术转化步伐加快。医疗器械向智能化、
网络化、便携化方向发展，新型材料广泛应用，互联网、健康大数据与医药产品、医疗服务紧密
结合，产业升级发展注入了新动力。
    （3）产业政策更加有利。
    《中国制造 2025》将生物医药和高性能医疗器械作为重点发展领域，国家继续把生物医药等
战略性新兴产业作为国民经济支柱产业加快培育，“重大新药创制”科技及重大专项等科技计划
继续实施，将为医药工业创新能力、质量品牌、智能制造和绿色发展水平提升提供有力的政策支
持。
    （4）行业监管持续强化。
    药品医疗器械审评及审批制度改革全面实施，药品注册分类调整，注册标准提高，审评审批
速度加快，药品上市许可持有人制度试点，仿制药质量和疗效一致性评价推进，全过程质量监管
加强，将促进技术创新、优胜劣汰和产品质量提升。新修订的《环境保护法》实施，环保标准提
高和监督检查加强，对医药工业绿色发展提出更高要求。
    （5）医改政策不断完善。
    医药卫生体制改革全面深化，公立医院改革及分级诊疗制度加快推进，市场主导的药品价格
形成机制逐步建立，以“双信封”制、直接挂网、价格谈判、定点生产为主的药品分类采购政策
全面实施，医保支付标准逐步建立，医保控费及医疗机构的综合控制费用等措施推行，对医药工
业发展态势和竞争格局将产生深远影响。
    2.影响行业发展的有利因素和不利因素
    2.1 有利因素
    1）国家强有力的政策扶持
    随着我国经济持续高速发展，人们生活水平与收入不断提高，人民群众对医疗产品需求和质
量要求也不断提高。医药产业作为国家重点支持的民生产业，我国在连续几个五年规划中都表达
了对医药产业发展的高度重视。“十三五”规划提出“推进健康中国建设”的 8 大措施中，有 7
项与医药产业发展息息相关。在深化医改体制、健全医保制度、完善医疗体系、加强疾病防治、
强化保健服务、促进中药发展、保障药品安全等方面均明确了具体任务和目标。鼓励研究和创制
新药，将已上市创新药和通过一致性评价的药品优先列入医保目录，加快中药标准化建设，提升
中药产业水平，深化药品医械审评、审批制度改革等，直接触动制药行业脉搏的有利政策，将极
大提振业界信心，增加发展动力，加快创新步伐，推动转型升级。
    2）国家医疗保障体系的建立和完善
    我国基本医疗保障制度改革采取渐进方式，从部分人群开始设计制度，逐步推进，本身带有
很强的阶段性和试验性，需要在实践中不断探索完善。1994 年，卫生部出台了《卫生部关于职工
医疗制度改革的试点意见》；1998 年，国务院正式颁布《关于建立城镇职工基本医疗保险制度的
决定》，建立城市职工基本医疗保险；2003 年国家着手建立城乡医疗救助制度；2007 年，国务院
印发《关于开展城镇居民基本医疗保险试点的指导意见》，实行了医疗保障制度和新型农村合作
医疗制度，大幅度扩大了医保覆盖人群；2009 年，国家发布《中共中央、国务院关于深化医药卫
生体制改革的意见》和《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009－2011 年）
的通知》，进一步完善了城乡医疗救助制度，保障困难群众能够享受到基本医疗卫生服务。根据
我国卫计委统计，2014 年，我国全民基本社会保险体系覆盖 13.25 亿人，参保（合）率保持在 95%
以上。我国医疗保障体系的建立和完善，极大的促进了医疗需求的释放和医药行业的发展。
    3）人口老龄化趋势促进药品需求增长
    根据波士顿咨询 2014 年发布的研究报告，我国人口老龄化进程正在加快，预计到 2020 年全
国 50 岁以上人口比例，将从 2010 年的 24%，攀升至 33%，老龄化导致的慢性疾病发病率日渐升高。
受此因素影响，医药产品需求将会快速增长。
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    4）居民人均收入的持续较快增长促进药品需求增长
    根据国家统计局数据显示，我国农村居民人均纯收入和城镇居民人均可支配收入分别由 2009
年的 5,153 元和 17,174 元增至 2012 年的 10,489 元和 28,844 元。受此影响，我国居民用于医药
消费的支出不断增长。根据 IMS Health 报告显示，2008 年我国人均医药支出约 80 美元，在未来
五年内我国人均医药支出增长将超过 70%，但是与美国等发达国家人均年药品消费超 400 美元的
水平，仍然存有较大差距，我国未来药品需求空间还有较大的提升空间。
    2.2 不利因素
    1）企业规模普遍偏小
    我国医药企业数量众多且大部分企业规模较小，与国外大型医药企业相比在技术、品牌、产
业集中度、企业销售收入等方面仍然存在一定差距，主要表现为：产品单一、产品缺乏自身特色、
附加值低、研发能力不足。目前，虽然淘汰了一批落后企业，但医药企业多、规模小的问题仍未
根本解决，缺乏具有国际竞争力的龙头企业。
    2）研究开发投入不足
    我国医药企业普遍存在研发投入少，创新能力较弱的情况。目前，我国医药行业大部分企业
研发投入占销售收入比重较低。较低的研发投入使得一些产业化的关键性技术长期无法实现突破，
制约了整个医药行业向高技术、高附加值领域延伸；另外自主创新能力的缺乏，也造成了我国医
药产品长期处于整个行业的低端水平，高端领域大病治疗用药被进口和合资产品占据。
    3）企业面临成本升高、药品价格下降的经营压力
    我国药品价格管理经历了从全面管制到基本放开、再到部分管制的发展过程，目前，我国已
经连续多次下调药品价格，预计在未来相当长的一段时间我国药品价格仍将持续降低。另外随着
监管的日趋严格，一方面有助于确保医药产品质量，促进医药企业的规范化管理，但同时也增加
了医药企业的生产成本。医药行业作为重污染行业，属于国家环保部门重点监管行业，较高的环
保要求增加了医药企业的经营成本。
(二) 公司发展战略
√适用 □不适用
    中国的健康与商业环境正在发生改变，大众对中高端医药产品的需求与日俱增，政府亦提出
供给侧结构性改革。面对机遇与挑战，辅仁药业集团战略性布局郑州技术研发及国际化合作平台、
北京创新研发平台、上海研发平台等，开辟以研发驱动创新的发展新路径。公司相继建成了郑州、
北京、上海三大研发创新平台，秉承“中国市场、辅仁平台、全球资源”的发展策略，实现了自
身从“百姓药 辅仁造”到“创新药 辅仁造”的可持续发展跨越，以创新研发持续推动公司发展。
(三) 经营计划
√适用 □不适用
    围绕董事会提出的公司发展战略，实现从“百姓药 辅仁造”到“创新药 辅仁造”的可持续
发展跨越。公司将积极整合资源，发挥规模优势提升；积极推进募投项目的实施为公司增加新的
利润增长点；积极推进创新研发力度，为公司的跨越式发展提供保障。同时，公司还应加强生产
管理，以品质保证提升品牌影响力。重点做好以下工作：
    1.积极整合资源，发挥规模优势
    开药集团注入上市公司后，公司已打造成为业务涵盖化学药、中成药、原料药、生物制药的
大型综合性医药上市公司平台，基本实现辅仁集团核心医药资产的整体上市。公司将借助资本市
场平台，拓宽融资渠道，进一步提升企业知名度和品牌影响力，提升核心竞争力。公司将积极整
合资源，充分发挥规模优势。重点在战略规划、技术研发、生产规划、市场营销、人力资源等方
面进行深入优化整合；在医药领域实现统一规划、统一管理、统一运营的集约化经营，规模优势
将进一步显现。
    2.积极推进募投项目及新项目的实施。
    新的募投项目实施将为公司增添新的利润增长点，重点促进募投资金的到位以及募投项目的
顺利实施，是公司应做好的重要工作。特别是开药集团（开鲁）制药有限公司建设盐酸多西环素、
硫酸庆大霉素生产基地，将充分利用当地原材料、煤炭、土地、人工等资源优势，同时利用开封
制药（集团）有限公司经过多年的发展，积累并完善的一整套有关研发、生产、销售的经验，形
成了强大的品牌影响力和研发能力，形成了“多品种、大产能、全终端”的独特优势，以及盐酸
多西环素产品、硫酸庆大霉素等已大量出口欧美市场，市场规模每年的增长在 20%左右。因此，
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为利用好这些优势，保障市场国内外的需求，实现公司持续快速发展，异地建设符合新版 GMP 和
FDA/COS 认证要求的生产线，从而带动本行业的发展并实现较好的经济效益和社会效益，实施本
项目显得的尤为必要和紧迫。
    郑州远策生物制药有限公司建设规模为符合新版 GMP 要求的年产 6000 万支冻干粉针剂、2000
万支小容量注射剂、1000 万片片剂、1000 万粒胶囊剂生产能力的生物医药生产车间及公用工程和
辅助设施。主要以高端生物医药研发和生产为主的创新型生物制药企业，专注于生物医药的开发
和产业化，由海外归国生物专家领军，汇集了生物领域精英，研究领域包括抗体类、蛋白类、多
肽类及次生代谢产物等生物技术药物。公司目标是促进科研成果的转化与产业化，努力争取在短
时间内将公司打造成一流的生物医药科技创新企业。
    3. 加大创新力度
    创新驱动发展，公司将持续在生物创新药、中药配方颗粒、高端制剂等方面加大研发项目资
金的投入，公司将积极筹备建立研发基地和平台，积极招募和吸收高水平的研发和创新型人才，
为公司创新发展提供新动力。
    在积极做好仿制药的一致性评价的基础上，做好公司重是点药物的研发工作。积极推进头孢
洛林酯原料药及粉针剂项目、补骨脂凝胶项目、艾溃灵口服液项目、阿瑞匹坦原料药及胶囊项目、
阿瑞匹坦原料药及胶囊项目、重组人凝血因子系列药物等项目，重点在人力、物力、财力方面提
供支持，确保研发项目的顺利实施，为公司提供新的盈利增长点。
    4.加强生产管理，以品质保证提升品牌影响力
    在生产管理方面，公司将强化质量意识，强化对生产质量的监管。公司将继续加强对生产工
艺的改进，技术的升级，车间的改造等促进生产质量及效率的提高。另一方面，公司将加大对生
产员工的培训和学习，确保产品质量及服务质量。同时，继续加强产业链管理，打造以客户利益
为中心的“生态链”，积极应对市场需求变化，不断优化产品结构，提高整体生产的效率。
    公司坚持“以质量促发展”的理念，是顾客得以信赖的保证。继续通过加强产品质量、渠道
建设、品牌推广连动，提升品牌价值，促进经营效益的提高
    5.发挥渠道优势，提升整体效益
    树立以“客户为中心”的服务理念，继续做好优化销售渠道工作，提升公司在销售领域的“话
语权”。在深入总结过去经验的基础上，积极采取更加有效的措施，减少中间渠道费用，公司以
销售渠道建设为重点，积极开展品牌推广活动。通过优化销售渠道，增强自营分销体系建设，不
断完善“销售合伙人”制度，增强销售人员积极性、主 动性，增强了对销售网络的控制能力，有
效销售终端数量不断增加，同时提升医药配送能力，抓住医改机遇，不断提升销售业绩，向终端
消费者提供质优、价廉、高效的产品。
    6.公司将积极履行社会责任方面，加大在节能减排以及环境保护方面支持力度，重视对环境
的保护，做好污染防治工作。
(四) 可能面对的风险
√适用 □不适用
    公司主要风险主要存在以下五个方面：
    1. 市场竞争风险
    医药行业是充分竞争的行业，公司在医药领域的品牌优势、区位资源优势较为明显。但如果
公司不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降的风险。
    2.产能未能有效释放的风险
    由于公司存在新建的车间及生产线，产能的有效释放并产生经济效益，需要经过必要的条件
和过程，尽管公司在项目建设前期做了预算、计划以及论证工作，但由于市场环境处于不断的变
化过程中，仍存在新增产能不能够有效释放的可能。如产能无法有效释放，将会对本公司的经营
效益产生一定影响。
    3.医药产品的降价风险
     由于国内医改政策不断改革，处方药降价趋势已定，医保限价也已成常态。自 1998 年以来，
国家发改委对多种药品进行降价调整。2015 年 2 月 9 日，国务院办公厅发布《关于完善公立医
院药品集中采购工作的指导意见》 （国办发〔2015〕7 号），目标是通过减少药品流通环节，推
动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。随着药品价格政策的改革，医药市场竞争的加剧，
医疗保险制度改革的深入，以及医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推广，药品
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价格调整可能影响医药行业的平均利润率，对公司盈利能力产生不利影响。同时，公司产品难免
会存在与其他公司同质化情况，降价竞争的情况不同程度的存在。因此，公司的医药产品也均存
在一定降价风险，这将会直接对公司经营业绩产生影响。
      4.原材料价格波动风险
      本公司现在主要产品为中成药，原材料多为中药材，由于生产质量对中药材的品质、产地等
均有较高的要求，部分药材比较稀缺和名贵；尽管产品原材料采购与供应均具有稳定的渠道，并
及时掌握市场需求变化信息，但原材料的价格波动难以控制，存在价格波动的风险。近年来，政
府为降低人民群众的医疗负担，加强了对药品价格的管理工作。
      5. 技术风险
      医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，技术研发对医药企业的发展而言具有重要
意义。如果未来公司不能准确把握医药行业的技术发展趋势，持续加大技术投入，有效保护技术
研发成果，提高技术研发成果对经济效益的贡献，保持并扩大技术人才团队规模，公司可能会无
法保持已有的技术优势和持续竞争力，对经营业绩产生不利影响。
      6. 研发风险
      6.1、政策变化风险：
      近几年，我国药品研发审评、审批政策不断变化，药品审评标准越来越高。严格的审核政策
给药品研发带来了一定的不确定性，增加了药品研发的风险。
      6.2、全球刚上市新药退市或不推荐使用的风险：开药集团研发的部分药品属于海外刚上市新
品种药物。这些药品在被国外药品监督管理部门批准后，可能存在部分重大不良反应未被发现或
药品上市后患者使用过程中发现疗效并不理想，因而导致药品退市或被监管部门不推荐使用。如
发生上述负面影响，将会影响到我国药品审评中心关于开药集团部分药品的审评意见。
      6.3、创新药研发风险：创新药研发过程中要经历靶标发现与确定、先导化合物的发现与优化、
临床前研究、I/II/III 期临床研究、上市申请等阶段。新药的研发在每一个阶段都可能因阶段性
失败而导致整个研发计划失败。
      7、行业政策风险
      为全面深化医药卫生体制改革，推进健康中国建设，国务院根据《中华人民共和国国民经济
和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中共中央 国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》和
《“健康中国 2030”规划纲要》，编制了《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》。这些政策在深
化医改体制、健全医保制度、完善医疗体系、加强疾病防治、强化保健服务、促进中药发展、保
障药品安全等方面均明确了具体任务和目标。伴随上述政策不断推进，医药行业的机遇与挑战并
存，如公司能采取积极的措施进行应对，将会给公司带来新的机遇，如公司应对措施不当，将会
对公司的经营业绩产生不利影响。
      8、业务整合风险
      本次公司重组开药集团交易完成后，公司业务类型、业务范围和产品种类将大幅扩充。为发
挥协同效应，公司与开药集团需在战略规划、技术研发、生产规划、市场营销、人力资源等方面
进行深入优化整合，以提高本次交易的绩效。尽管本次交易属于同一控制的企业合并，但整合仍
存在可能无法达到预期效果的风险，提请投资者注意交易后的整合风险。
(五) 其他
□适用 √不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
                                第五节        重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用 □不适用
报告期内，公司的现金分红政策未进行调整。
                                          42 / 174
                                         2017 年年度报告
(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
                                                                       单位：元 币种：人民币
                                                                                  占合并报表
                                                                 分红年度合并报 中归属于上
          每 10 股送   每 10 股派                现金分红的数
 分红                               每 10 股转                   表中归属于上市 市公司普通
            红股数     息数(元)                      额
 年度                               增数（股）                   公司普通股股东 股股东的净
            （股）     （含税）                    （含税）
                                                                     的净利润     利润的比率
                                                                                      (%)
2017 年           0         1.28            0    80,276,161.54   392,003,816.83         20.48
2016 年                                                            17,656,686.34
2015 年                                                            27,774,627.75
(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
□适用 √不适用
(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预
     案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用 √不适用
                                             43 / 174
                                                                   2017 年年度报告
    二、承诺事项履行情况
    (一)    公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
    √适用 □不适用
                                                                                                                              如未能及
                                                                                                                是否                   如未能及
                                                                                                                       是否及 时履行应
               承诺                                            承诺                                  承诺时间及 有履                   时履行应
 承诺背景             承诺方                                                                                           时严格 说明未完
               类型                                            内容                                    期限     行期                   说明下一
                                                                                                                         履行 成履行的
                                                                                                                限                     步计划
                                                                                                                              具体原因
           解决同 控股股 1、本公司/本人及控制的其他企业除已存在的业务外，未来不再新增以直接或 2016 年 4 月 是          是     履行期内
           业竞争 东辅仁 间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营 25 日承诺，
                  药业集 构成可能的直接的或间接的业务竞争。2、本公司/本人承诺，本次重组完成后，履行期至
                  团有限 将采取相关措施，最迟于 2020 年底前彻底解决与上市公司的同业竞争问题。具 2020/12/31
                  公司和 体措施包括：（1）在满足合规性要求及有利于提高上市公司盈利能力的条件下，
                  实际控 将相竞争的业务注入上市公司；（2）停止经营相竞争的业务；（3）将相竞争
                  制人朱 的业务转让给无关联关系的第三方；（4）将相竞争业务托管给上市公司经营。
                  文臣先 3、如果本公司及本公司/本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的
                  生     企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公
                         司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提
与重大资产               供给上市公司及其控制的企业。4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由
重组相关的               此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损
承诺                     失。5、本承诺函在本公司/本人作为上市公司的控股股东或实际控制人期间内
                         持续有效且不可撤销或变更。
              股份限 控股股 辅仁集团本次交易前持有的辅仁药业 48,100,024 股股份，自本次交易实施完毕 2016 年 4 月 是     是     履行期内
              售     东辅仁 之日（本次发行股份购买资产新增股份登记日）起 12 个月内不以任何方式转让，25 日，2018
                     药业集 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理 年 12 月 26
                     团有限 该等股份（该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外）。日
                     公司   如该等股份由于辅仁药业送红股、转增股本等原因而增加的，增加的辅仁药业
                            股份同时遵守前述 12 个月的锁定期安排。
              解决土 控股股 为保障上市公司及其股东利益，就标的公司尚未取得产权证书的瑕疵房屋，辅 2016 年 4 月 否       是
              地等产 东辅仁 仁集团承诺提供如下价值保障措施：督促并积极协助标的公司尽快完善上述房 25 日
                                                                       44 / 174
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权瑕疵 药业集   屋的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属
       团有限   问题受到损失。如因上述房屋瑕疵问题对上市公司生产运营造成损失的，本公
       公司和   司将于实际发生损失认定之日起 30 个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现
       实际控   金的方式给予全额赔偿。如上述房屋产权证书未能在本次重组经核准实施之日
       制人朱   前办毕，本公司将在本次重组经核准实施的当月月末按照未办毕产权证书的房
       文臣先   屋在本次重组资产评估报告中的评估价值一次性以货币方式补偿上市公司，如
       生       后续办毕相关手续，再由上市公司将补偿款退还。朱文臣对辅仁集团上述承诺
                事项承担连带责任。
盈利预 控股股 业绩补偿义务人为发行股份购买资产协议及其补充协议中约定的取得上市公司 2016 年 4 月 是     是   履行期内
测及补 东辅仁 发行股份的交易对方。业绩补偿义务人以标的资产定价基准日的评估报告载明 25 日承诺，
偿     集团等 的净利润数作为补偿期内各年度对开药集团的承诺净利润。业绩补偿义务人承 履行期至
       参与的 诺开药集团 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润分别不低于 73,585.77 2019/12/31
       13 家股 万元、80,821.78 万元、87,366.76 万元。若业绩补偿期间顺延至 2020 年，则
       东       业绩补偿义务人承诺 2020 年开药集团实现的净利润不低于 95,051.75 万元。上
                述承诺净利润以合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
                利润为准。若开药集团业绩补偿期间实现的净利润低于净利润承诺数，则首先
                由辅仁集团以其在本次交易中取得上市公司发行的股份进行补偿，辅仁药业在
                本次交易中认购的全部上市公司股份全部补偿完毕，仍不足的，由其他业绩补
                偿义务人进行补偿，其他业绩补充义务人中，克瑞特承担股份补偿义务的股份
                数为其在本次交易中取得上市公司发行的股份的 100%，其他各业绩补偿义务人
                承担股份补偿义务的股份数为其各自在本次交易中取得上市公司发行的股份的
                77.15%的部分，其他业绩补偿义务人各自具体补偿股份数按其各自承担股份补
                偿义务股份数占合并承担股份补偿义务股份总数的比例计算分配；剩余不足部
                分，由辅仁集团以现金补偿。
其他   辅仁集 一、保证人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会 2016 年 4 月 否   是   履行期内，
       团、辅仁 秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事 25 日                  严格履行
       控股、朱 以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司
       文臣     的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证上市公
                司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺
                人及承诺人控制的其他企业。二、保证资产独立完整 1、保证上市公司具备与生
                产经营有关的生产经营系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房
                产、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的
                                                         45 / 174
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                商品采购和销售系统。2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于
                上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。3、保证承诺人及承诺人
                控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资产。三、保证财务
                独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上
                市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、
                保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个
                银行帐户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人不违法
                干预上市公司的资金使用调度。5、不干涉上市公司依法独立纳税。四、保证机
                构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
                织机构。2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行
                使职权。3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混
                同的情形。五、保证业务独立 1、保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控
                制的其他企业。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
                能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证承诺人及承诺人控制的
                其他企业除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。
股份限 辅仁集 1、本公司因本次重组认购的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月届满之 2016/4/25，是    是   履行期内
售     团、克瑞 日与《盈利预测补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前（以下 2020 年 12
       特       简称“锁定期”）不转让；如认购股份由于上市公司送红股、转增股本等原因 月 26 日
                而增加的，增加的上市公司股份亦遵照前述锁定期进行锁定；2、如本次重组因
                涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关
                立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公
                司在上市公司拥有权益的股份；3、如本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连
                续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低
                于发行价的，本公司本次认购上市公司发行的股份锁定期自动延长 6 个月；4、
                上述股份锁定期间，本公司不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完
                整权利；5、如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意
                见或要求的，本公司将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上
                述锁定期安排进行修订并予执行；6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易
                按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
其他   辅仁药 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内 2016 年 4 月 否   是
       业及全 容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大 25 日
       体董事、遗漏承担连带责任。
                                                        46 / 174
                                                    2017 年年度报告
       监事、高
       级管理
       人员
其他   各交易 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记 2016 年 4 月 否   是
       对方     载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的 25 日
                资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
                其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
                记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为
                真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证
                已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
                排或其他事项；4、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
                载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
                查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
                案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
                事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
                提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
                单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
                司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
                锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿
                用于相关投资者赔偿安排；5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
                重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
股份限 除辅仁 1、因本次发行股份购买资产认购的辅仁药业的股份，自上市之日起 12 个月内 2016 年 4 月 否   是
售     集团、克 不得转让；2、如认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的 25 日
       瑞特外，公司股份亦遵照前述锁定期进行锁定；3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或
       其他发 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
       行股份 被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）立案调查，在案件调查结论明
       购买资 确以前，不转让本单位在辅仁药业拥有权益的股份；4、上述股份锁定期间，本
       产的交 单位不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利；5、在辅仁药业
       易对方 本次重大资产重组审核期间，上述股份锁定期安排与中国证监会有关重大资产
                重组监管法律、法规、规范性文件、窗口指导意见（包括口头形式）相抵触的，
                本单位同意无条件按相关监管要求对锁定期安排进行调整；6、上述锁定期届满
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               后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交
               易所的有关规定执行。
股份限 发行股  控股股东关联方克瑞特、全体合伙人（最终出资人）承诺：自上市公司发行股 2016 年 4 月 否   是
售     份购买  份购买资产发行结束之日起 36 个月内不以任何形式对外转让合伙人出资份额。 25 日
       资产涉  其他专为本次交易设立的有限合伙企业、全体合伙人（最终出资人）承诺：自
       及的交  上市公司发行股份购买资产发行结束之日起 12 个月内不以任何形式对外转让合
       易对方  伙人出资份额。专为本次交易设立的资管计划的管理人、全体投资人承诺：自
       穿透后  上市公司发行股份购买资产发行结束之日起 12 个月内不以任何形式对外转让投
       最终出  资份额。
       资人
解决关 辅仁集 1、本公司/本人及控制的其他企业除已存在的业务外，未来不再新增以直接或 2016 年 4 月 否    是
联交易 团、辅仁 间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营 25 日
       控股、朱 构成可能的直接的或间接的业务竞争。2、本公司/本人承诺，本次重组完成后，
       文臣     将采取相关措施，最迟于 2020 年底前彻底解决与上市公司的同业竞争问题。具
                体措施包括：（1）在满足合规性要求及有利于提高上市公司盈利能力的条件下，
                将相竞争的业务注入上市公司；（2）停止经营相竞争的业务；（3）将相竞争
                的业务转让给无关联关系的第三方；（4）将相竞争业务托管给上市公司经营。
                3、如果本公司及本公司/本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的
                企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公
                司及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提
                供给上市公司及其控制的企业。4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由
                此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损
                失。5、本承诺函在本公司/本人作为上市公司的控股股东或实际控制人期间内
                持续有效且不可撤销或变更。在本次重组实施完成后，辅仁集团将与上市公司
                签署关于辅仁集团药品生产相关资产与业务的委托管理协议。协议主要内容如
                下：1、委托管理资产范围为辅仁集团本部的药业资产，包括全部药品生产车间，
                以及所对应的生产资质、药品注册批件及相关资产。2、上市公司受托管理委托
                资产，通过自身或指定方行使与委托资产相关的经营管理权，包括但不限于：
                维持委托资产的生产、销售及其他与经营有关的其他事项。3、在药品采购招投
                标涉及双方同品类产品时，辅仁集团保证该等招投标的决策权由上市公司或其
                指定方行使，以保证上市公司以及上市公司全体股东的利益。4、委托资产相关
                的原材料采购、药品的生产、销售、仓储等部门直接由上市公司或其指定方管
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理，该等部门的负责人由上市公司推荐并由辅仁集团聘任。5、每一管理年度的
委托管理费为委托资产每年度所产生营业利润的 20%。上市公司将聘请具有证券
期货从业资格的审计机构对委托资产的运营情况进行专项审计，以确定委托资
产托管期限内每一会计年度的营业利润。若委托管理时间不足完整自然年度的，
按实际委托管理时间占自然年度的比例计算。6、若本次重组于 2016 年实施完
毕，则委托期限为 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日；若本次重组未能于
2016 年 12 月 31 日前实施完毕，则委托期限自本次重组完成之日下一个自然年
度的 1 月 1 日起算。若辅仁集团后续将委托资产置入上市公司，则委托管理协
议自动终止。
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(二)   公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目
是否达到原盈利预测及其原因作出说明
√已达到 □未达到 □不适用
    1.业绩承诺事项
    2017 年 11 月 10 日，在实施发行股份及支付现金购买资产开药集团的重大资产重组中，辅仁
药业与交易对方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》、《现金购买资产协议之补充协
议（三）》、《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》。盈利预测补偿的相各交易对方业绩补偿义务人
为发行股份购买资产协议及其补充协议中约定的取得上市公司发行股份的交易对方。
    业绩补偿义务人以标的资产定价基准日的评估报告载明的净利润数作为补偿期内各年度对开
药集团的承诺净利润。业绩补偿义务人承诺开药集团 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净
利润分别不低于 73,585.77 万元、80,821.78 万元、87,366.76 万元。若业绩补偿期间顺延至 2020
年，则业绩补偿义务人承诺 2020 年开药集团实现的净利润不低于 95,051.75 万元。上述承诺净利
润以合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。若开药集团业绩补
偿期间实现的净利润低于净利润承诺数，则首先由辅仁集团以其在本次交易中取得上市公司发行
的股份进行补偿，辅仁药业在本次交易中认购的全部上市公司股份全部补偿完毕，仍不足的，由
其他业绩补偿义务人进行补偿，其他业绩补充义务人中，克瑞特承担股份补偿义务的股份数为其
在本次交易中取得上市公司发行的股份的 100%，其他各业绩补偿义务人承担股份补偿义务的股份
数为其各自在本次交易中取得上市公司发行的股份的 77.15%的部分，其他业绩补偿义务人各自具
体补偿股份数按其各自承担股份补偿义务股份数占合并承担股份补偿义务股份总数的比例计算分
配；剩余不足部分，由辅仁集团以现金补偿。
    2. 本报告期业绩承诺实现情况
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定，
辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了自 2017 年 1 月 1 日起
至 2017 年 12 月 31 日止期间的 2017 年度“关于开封制药（集团）有限公司 2017 年度业绩承诺实
现情况的专项说明”。并委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计。
    经审计，开封制药（集团）有限公司 2017 年扣除非经常性损益后的净利润为 75,184.59 万元，
2017 年度承诺金额 73,585.77 万元，本报告期业绩承诺已经完成，完成率为 102.17%。
                                                                     金额单位：人民币万元
            项目名称            2017 年度承诺金额       2017 年度实现金额    2017 年度完成率
扣除非经常性损益后的净利润                73,585.77              75,184.59           102.17%
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用 √不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
     1.财政部于 2017 年 4 月 28 日颁布了《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置
组和终止经营》的通知；公司于 2017 年 8 月 28 日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关
于会计政策变更的议案》。
    报告期内，本公司不存在终止经营事项等事项。
     2.2017 年 5 月 25 日财政部发布了修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》，自 2017
年 6 月 12 日起施行，2017 年 1 月 1 日存在的政府补助和 2017 年新增的政府补助适用该准则。根
                                          50 / 174
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据该准则，对于与企业日常活动相关的政府补助，在计入利润表时，按照经济业务实质，由原计
入营业外收入改为计入其他收益；与企业日常经营活动无关的政府补助，计入营业外收入。
公司于 2017 年 8 月 28 日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
公司将 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日与企业日常活动相关政府补助 21,416,970.48 元从
“营业外收入”调整至“其他收益”，调整后不影响当期净利润。
    3.2017 年 12 月 25 日，财政部发布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会
[2017]30 号，将原归集于营业外收入、营业外支出的非流动资产处置损益调整至资产处置收益单
独列报。2017 年度的比较财务报表按新口径追溯调整。
    公司于 2018 年 4 月 19 日召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第二次会议，审议通
过了《关于会计政策变更的议案》。公司 2017 年度减少营业外收入金额 101.95 元，减少营业外
支出金额 1,823,204.94 元，计入资产处置收益金-1,823,102.99 元；2016 年度减少营业外收入金
额 28,382.52 元，减少营业外支出金额 1,266,190.66 元，增加资产处置收益金额-1,237,808.14
元。
    以上会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生
影响，不涉及以前年度追溯调整。
（二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
（三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用 √不适用
（四） 其他说明
□适用 √不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
                                                               单位：万元 币种：人民币
                                                                 现聘任
境内会计师事务所名称                           瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬
境内会计师事务所审计年限
                                          名称                                报酬
内部控制审计会计师事务所    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
财务顾问                    申万宏源证券承销保荐有限责任公司                         1,500
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
七、面临暂停上市风险的情况
(一)    导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
(二)    公司拟采取的应对措施
□适用 √不适用
八、面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
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九、破产重整相关事项
□适用 √不适用
十、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情
    况
□适用 √不适用
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
□适用 √不适用
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
十四、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
√适用 □不适用
1.业绩承诺事项
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    2017 年 11 月 10 日，在实施发行股份及支付现金购买资产开药集团的重大资产重组中，辅仁
药业与交易对方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》、《现金购买资产协议之补充协
议（三）》、《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》。盈利预测补偿的相各交易对方业绩补偿义务人
为发行股份购买资产协议及其补充协议中约定的取得上市公司发行股份的交易对方。
    业绩补偿义务人以标的资产定价基准日的评估报告载明的净利润数作为补偿期内各年度对开
药集团的承诺净利润。业绩补偿义务人承诺开药集团 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净
利润分别不低于 73,585.77 万元、80,821.78 万元、87,366.76 万元。若业绩补偿期间顺延至 2020
年，则业绩补偿义务人承诺 2020 年开药集团实现的净利润不低于 95,051.75 万元。上述承诺净利
润以合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。若开药集团业绩补
偿期间实现的净利润低于净利润承诺数，则首先由辅仁集团以其在本次交易中取得上市公司发行
的股份进行补偿，辅仁药业在本次交易中认购的全部上市公司股份全部补偿完毕，仍不足的，由
其他业绩补偿义务人进行补偿，其他业绩补充义务人中，克瑞特承担股份补偿义务的股份数为其
在本次交易中取得上市公司发行的股份的 100%，其他各业绩补偿义务人承担股份补偿义务的股份
数为其各自在本次交易中取得上市公司发行的股份的 77.15%的部分，其他业绩补偿义务人各自具
体补偿股份数按其各自承担股份补偿义务股份数占合并承担股份补偿义务股份总数的比例计算分
配；剩余不足部分，由辅仁集团以现金补偿。
2.本报告期业绩承诺实现情况
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定，
辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了自 2017 年 1 月 1 日起
至 2017 年 12 月 31 日止期间的 2017 年度“关于开封制药（集团）有限公司 2017 年度业绩承诺实
现情况的专项说明”。并委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计。
    经审计，开封制药（集团）有限公司 2017 年扣除非经常性损益后的净利润为 75,184.59 万元，
2017 年度承诺金额 73,585.77 万元，本报告期业绩承诺已经完成，完成率为 102.17%。
                                                                      金额单位：人民币万元
           项目名称               2017 年度承诺金额     2017 年度实现金额    2017 年度完成率
扣除非经常性损益后的净利润                 73,585.77             75,184.59            102.17%
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(四) 关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用 √不适用
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 √不适用
3、 临时公告未披露的事项
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
 关联方    关联关系     向关联方提供资金                    关联方向上市公司
                                           53 / 174
                                      2017 年年度报告
                                                                 提供资金
                       期初余        期末余
                              发生额            期初余额         发生额         期末余额
                         额            额
河南辅仁
控股有限 控股股东                        3,960,000.00 673,440,000.00 44,000,000.00
  公司
辅仁药业
集团有限    母公司                                     10,000,000.00 10,000,000.00
  公司
    合计                             3,960,000.00 683,440,000.00 54,000,000.00
关联债权债务形成原因 因经营需要，临时资金拆借。
(五) 其他
□适用 √不适用
十五、重大合同及其履行情况
(一)     托管、承包、租赁事项
1、 托管情况
√适用 □不适用
                                                                        单位:元 币种:人民币
                         托管资                              托管收   托管收
委托方 受托方     托管资         托管起 托管终       托管                      是否关 关联
                         产涉及                              益确定   益对公
  名称   名称     产情况           始日   止日       收益                      联交易 关系
                           金额                                依据   司影响
辅仁药   辅仁药   辅仁集        2018.1. 2020.12             委托资    支持公 是      控股股
业集团   业集团   团本部        1       .31                 产每年    司完善         东
有限公   实业股   非药业                                    度所产    产业链
司       份有限   资产之                                    生营业    及促进
         公司     外的经                                    利润的    其业务
                  营性资                                    20%       进展，并
                  产                                                  有效解
                                                                      决开药
                                                                      集团置
                                                                      入公司
                                                                      后辅仁
                                                                      集团与
                                                                      公司之
                                                                      间的同
                                                                      业竞争
                                                                      问题
2、 承包情况
□适用 √不适用
3、 租赁情况
√适用 □不适用
                                                                        单位:元 币种:人民币
                                          54 / 174
                                            2017 年年度报告
                                                                          租赁
                                                                   租赁
              租赁                                                        收益   是否
出租方 租赁方      租赁资产涉及 租赁起始            租赁           收益                 关联
              资产                       租赁终止日                       对公   关联
  名称 名称            金额       日                收益           确定                 关系
              情况                                                        司影   交易
                                                                   依据
                                                                          响
远东宏
           河南辅
信（天
           仁堂制 机器设
津）融资
           药有限   备
                           50,000,000.00 2016.02.26   2019.02.25                 否
租赁有
             公司
限公司
远东国     河南辅
际租赁     仁堂制 机器设
有限公     药有限   备
                           50,000,000.00 2015.01.08   2018.01.07                 否
  司         公司
平安国     河南辅
际融资     仁堂制 机器设
租赁有     药有限   备
                           25,000,000.00 2016.04.26   2019.04.25                 否
限公司       公司
顺诚融
           河南辅
资租赁
           仁堂制 机器设
(深圳)
           药有限   备
                           50,000,000.00 2015.5.26    2019.05.25                 否
有限公
             公司
  司
广融达     河南辅
金融租     仁堂制 机器设
赁有限     药有限   备
                         100,000,000.00 2016.7.18     2021.07.07                 否
  公司       公司
上海富
           河南辅
汇融资
           仁堂制 机器设
租赁股
           药有限   备
                           40,000,000.00 2016.07.01   2019.6.30                  否
份有限
             公司
  公司
上海富
           河南辅
汇融资
           仁堂制 机器设
租赁股
           药有限   备
                           45,000,000.00 2016.10.8    2019.10.7                  否
份有限
             公司
  公司
陆金申
           河南辅
华融资
           仁堂制 机器设
租赁（上
           药有限   备
                           60,000,000.00 2017.06.06   2020.06.05                 否
海）有限
             公司
  公司
横琴金
           河南辅
投国际
           仁堂制 机器设
融资租
           药有限   备
                           50,000,000.00 2017.08.08   2020.08.07                 否
赁有限
             公司
  公司
上海中     河南辅
成融资     仁堂制 机器设
租赁有     药有限   备
                           50,000,000.00 2017.09.05   2022.09.04                 否
限公司       公司
北京亦     河南辅
庄融资     仁堂制 机器设
                           30,000,000.00 2017.10.12   2020.10.11                 否
租赁有     药有限   备
限公司       公司
绿地融     开封制 机器设
                           83,500,000.00   2016/2/6     2019/2/6                  否
资租赁     药（集   备
                                                55 / 174
                                         2017 年年度报告
有限公   团）有限
  司       公司
绿地融   开封制
资租赁   药（集 机器设
                         11,500,000.00 2016/4/19   2019/4/19             否
有限公   团）有限 备
  司       公司
(二)      担保情况
□适用 √不适用
(三)      委托他人进行现金资产管理的情况
1、 委托理财情况
(1).委托理财总体情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(2).单项委托理财情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(3).委托理财减值准备
□适用 √不适用
2、 托贷款情况
(1).委托贷款总体情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(2).单项委托贷款情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(3).委托贷款减值准备
□适用 √不适用
3、 其他情况
□适用 √不适用
(四)      其他重大合同
□适用 √不适用
十六、其他重大事项的说明
□适用 √不适用
十七、积极履行社会责任的工作情况
(一)     上市公司扶贫工作情况
√适用 □不适用
1.     精准扶贫规划
    公司将充分发挥自身特长和资源优势,综合运用产业扶贫、就业扶贫、教育扶贫、捐赠扶贫等
多种方式，把企业资本、技术、人才等优势与贫困地区土地、劳动力等特色资源有机结合起来，
帮助贫困群众创业置业，增收致富。
                                             56 / 174
                                       2017 年年度报告
2.   年度精准扶贫概要
    本报告期,在精准扶贫方面,公司投入扶贫资金 429.45 万元,开展了产业扶贫、转移就业脱贫、
教育扶贫、生态保护扶贫等多种措施,对口帮扶对象 346 人，收到良好的效果。其中开展的中药材
的种植,转移就业脱贫，发挥公司优势，帮扶效果显著。公司将不断总结帮扶经验，改进工作方法
和思路，落实帮扶责任和效果。
3.   精准扶贫成效
                                                                      单位：万元 币种：人民币
                     指   标                                        数量及开展情况
一、总体情况
其中：1.资金                                                                          429.45
      2.物资折款
      3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数（人）
二、分项投入
    1.产业发展脱贫                                                                     360.00
                                                      √   农林产业扶贫
                                                      □   旅游扶贫
                                                      □   电商扶贫
其中：1.1 产业扶贫项目类型
                                                      □   资产收益扶贫
                                                      □   科技扶贫
                                                      □   其他
      1.2 产业扶贫项目个数（个）
      1.3 产业扶贫项目投入金额                                                         360.00
      1.4 帮助建档立卡贫困人口脱贫数（人）
    2.转移就业脱贫
其中：2.1 职业技能培训投入金额
2.2 职业技能培训人数（人/次）
2.3 帮助建档立卡贫困户实现就业人数（人）
    3.易地搬迁脱贫
其中：3.1 帮助搬迁户就业人数（人）
    4.教育脱贫                                                                            0.3
其中：4.1 资助贫困学生投入金额                                                            0.3
      4.2 资助贫困学生人数（人）
      4.3 改善贫困地区教育资源投入金额
    5.健康扶贫
其中：5.1 贫困地区医疗卫生资源投入金额
    6.生态保护扶贫
                                                      □   开展生态保护与建设
                                                      □   建立生态保护补偿方式
其中：6.1 项目名称
                                                      √   设立生态公益岗位
                                                      □   其他
      6.2 投入金额
    7.兜底保障
其中：7.1 帮助“三留守”人员投入金额
      7.2 帮助“三留守”人员数（人）
      7.3 帮助贫困残疾人投入金额
      7.4 帮助贫困残疾人数（人）
    8.社会扶贫
其中：8.1 东西部扶贫协作投入金额
                                           57 / 174
                                      2017 年年度报告
      8.2 定点扶贫工作投入金额
      8.3 扶贫公益基金
    9.其他项目                                                                      23.15
其中：9.1.项目个数（个）
      9.2.投入金额                                                                  23.15
      9.3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数（人）
      9.4.其他项目说明
三、所获奖项（内容、级别）
4.     后续精准扶贫计划
    公司将充分利用和发挥资源优势，针对建立卡的帮扶对象，逐户找准发展思路，制定具体帮
扶措施,加大扶持力度，积极履行公司社会责任。
(二)     社会责任工作情况
√适用 □不适用
    公司认真履行各项承诺，积极重视并保护投资者利益；积极利用公司优势参与精准扶贫工作，
重视减排和环境保护关系。同时，公司重视员工合法权益保护工作，为员工提供积极向上的工作
环境，树立员工的责任意识，敬业爱岗，发挥积极性和主动性。
(三)     环境信息情况
1.     属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明
√适用 □不适用
    开封制药（集团）有限公司废水为国家重点监测单位，监测情况如下表所示：
                  主要组成和                                     处置及排放情况
 主要污染物                         污染物
                    来源                                   （排污口数量、防治污染设施）
                                化学需氧量（COD）、 各生产车间废水收集后进公司废水处理
                                氨氮、悬浮物（SS） 站，废水经调节池、酸化水解池、A2/O 池、
     废水          生产废水                          一沉池、活性炭吸附氧化塔、MBR 罐、二沉
                                                     池、在线监控达标后排放到市政管网。设
                                                     一个排污口。
                                危险废物包括不合
                                格药品、过期药品及
                                                     危险废物收集后送公司危险废物贮存场登
                 危 险 废 物 和 废医药中间体，废化
                                                     记分类，然后委托有危险废物处理资质的
  固体废弃物     一 般 固 体 废 学试剂瓶。
                                                     公司处置。
                 物             一般固体废物包括
                                                     一般固体废物送城市垃圾处理厂处置。
                                可回收的包装材料、
                                办公垃圾等
上述重点排污单位污染物排放总量如下：
（1）、废水
                                                                                         是
                                                                                 排放总
                        主要                       排放浓度        排放标准              否
    公司名称                        污染指标                                        量
                      污染物                       （mg/l）        （mg/l）              超
                                                                                 （吨）
                                                                                         标
                                  化学需氧量
                        废水                         22.55            50         18.04   否
开封制药（集团）                    （COD）
                    （1 个排污
    有限公司                          氨氮            0.35             5           0.28  否
                        口）
                                悬浮物（SS）           5              30            4.0  否
（2）、固体废弃物
           公司名称                   固体废弃物     排放总量              处理信息
                                          58 / 174
                                          2017 年年度报告
                                                            （吨）
                                        危险废物               25        委托有资质的第三方处置
     开封制药（集团）有限公司
                                      一般固体废物            150          送城市垃圾处理厂处置
2.     重点排污单位之外的公司
□适用 √不适用
3.     其他说明
□适用 √不适用
(四)     其他说明
□适用 √不适用
十八、可转换公司债券情况
(一) 转债发行情况
□适用 √不适用
(二) 报告期转债持有人及担保人情况
□适用 √不适用
(三) 报告期转债变动情况
□适用 √不适用
报告期转债累计转股情况
□适用 √不适用
(四) 转股价格历次调整情况
□适用 √不适用
(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排
□适用 √不适用
(六) 转债其他情况说明
□适用 √不适用
                      第六节          普通股股份变动及股东情况
一、 普通股股本变动情况
(一)    普通股股份变动情况表
1、 普通股股份变动情况表
                                                                                   单位：股
                          本次变动前        本次变动增减（＋，－）            本次变动后
                                    比                公积
                                                   送      其                           比例
                            数量    例 发行新股       金转        小计        数量
                                                   股      他                           (%)
                                    (%)               股
一、有限售条件股份                0 0 +449,564,648            +449,564,648 449,564,648 71.68
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股                   0    0 +449,564,648                +449,564,648 449,564,648 71.68
其中：境内非国有法人              0    0 +449,564,648                +449,564,648 449,564,648 71.68
持股
      境内自然人持股
4、外资持股
                                              59 / 174
                                      2017 年年度报告
其中：境外法人持股
      境外自然人持股
二、无限售条件流通股 177,592,864 100                                    177,592,864 28.32
份
1、人民币普通股      177,592,864 100                                    177,592,864 28.32
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、普通股股份总数 177,592,864 100 449,564,648              449,564,648 627,157,512   100
2、 普通股股份变动情况说明
√适用 □不适用
    2017 年 12 月 21 日，中国证监会核发《关于核准辅仁药业集团实业股份有限公司重大资产重
组及向辅仁药业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2367
号），核准公司重大资产重组及向辅仁药业集团有限公司等交易对象发行股份 449,564,648 股购买
相关资产。
    公司于 2017 年 12 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕上述股份登
记手续。本次新增股份为限售流通股，新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所
上市交易。
3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响
□适用 √不适用
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 √不适用
(二)   限售股份变动情况
√适用 □不适用
                                                                               单位: 股
                                     本年解
                             年初限           本年增加限 年末限售股 限售
          股东名称                   除限售                                解除限售日期
                             售股数             售股数        数      原因
                                       股数
辅仁药业集团有限公司               0        0 228,388,539 228,388,539 新增 2020-12-27
深圳市平嘉鑫元股权投资合
                                  0       0   50,755,947   50,755,947 新增   2018-12-27
伙企业（有限合伙）
天津市津诚豫药医药科技合
                                  0       0   49,469,734   49,469,734 新增   2018-12-27
伙企业（有限合伙）
福州万佳鑫旺股权投资中心
                                  0       0   36,973,680   36,973,680 新增   2018-12-27
（有限合伙）
上海鼎亮开耀投资中心（有限
                                  0       0   14,840,920   14,840,920 新增   2018-12-27
合伙）
北京克瑞特投资中心（有限合
                                  0       0   24,505,751   24,505,751 新增   2020-12-27
伙）
深圳市珠峰基石股权投资合
                                  0       0   15,830,314   15,830,314 新增   2018-12-27
伙企业（有限合伙）
深圳市领军基石股权投资合
                                  0       0    9,893,947   9,893,947 新增    2018-12-27
伙企业（有限合伙）
深圳市东土大唐投资管理合
                                  0       0    7,817,279   7,817,279 新增    2018-12-27
伙企业（有限合伙）
南京东土泰耀股权投资合伙          0       0    3,584,101   3,584,101 新增    2018-12-27
                                          60 / 174
                                          2017 年年度报告
企业（有限合伙）
嘉兴佩滋投资合伙企业（有限
                                  0           0    3,546,860       3,546,860 新增     2018-12-27
合伙）
青岛海洋基石创业投资企业
                                  0           0    3,462,880       3,462,880 新增     2018-12-27
（有限合伙）
深圳市中欧基石股权投资合
                                  0           0          494,696     494,696 新增     2018-12-27
伙企业（有限合伙）
          合计                    0           0 449,564,648 449,564,648        /            /
二、 证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
√适用 □不适用
                                                                           单位：股 币种：人民币
                               发行价格
股票及其衍生                                                                获准上市交      交易终止
                  发行日期     （或利         发行数量         上市日期
  证券的种类                                                                  易数量          日期
                                 率）
普通股股票类
  普通股股票类   2017-12-27       16.50     449,564,648       2017-12-27   449,564,648
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
□适用 √不适用
(二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
√适用 □不适用
    截至 2017 年 12 月 31 日，公司普通股股份总数为 627,157,512.00 股，系因发行股份购买资
产所致，详见普通股股份变动表。对公司资产和负债结构的变动情况如下：
                                                                            单位：万元
                               追溯调整后                 追溯调整前
          项目                                                                     变动数
                              2017 年期初数              2016 年期末数
     流动资产合计              466,263.30          33,598.73         432,664.57
     非流动资产合计            411,810.43          93,694.45         318,115.98
         资产总计              878,073.73         127,293.18         750,780.55
     流动负债合计              371,075.48          56,074.06         315,001.43
     非流动负债合计             78,540.88          27,930.00          50,610.88
         负债合计              449,616.36          84,004.06         365,612.30
           股本                 17,759.29          17,759.29               0.00
         资本公积               46,553.54          12,936.35          33,617.20
     其他综合收益                  873.89             873.89               0.00
         盈余公积                7,237.63           1,092.51           6,145.12
       未分配利润              160,228.89           4,252.82         155,976.07
 归属于母公司所有者权
                               232,653.24          36,914.85         195,738.39
         益合计
     少数股东权益              195,804.13           6,374.27         189,429.86
     所有者权益合计            428,457.37          43,289.13         385,168.25
 负债和所有者权益总计          878,073.73         127,293.18         750,780.55
       资产负债率                  51.21%             65.99%            -14.78%
   从以上变动数据可以看出，通过 2017 年公司开药集团重组收并购后，公司资产总额由
127,293.18 万元增加到 878,073.73 万元，增长了 5.9 倍；净资产由 43,289.13 万元增加到
                                              61 / 174
                                    2017 年年度报告
428,457.37 万元增长了 385,168.25 万元，增长了 8.9 倍；公司资产负债率总体由 65.99%降低到
51.21%，处于更加稳健的状态。通过本次并购，公司的资产质量、盈利能力、可持续发展能力均
得到很大的提升。
(三)现存的内部职工股情况
□适用 √不适用
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数
截止报告期末普通股股东总数(户)                                                  14,048
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)                                    13,101
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）
(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                               单位:股
                                  前十名股东持股情况
                                                                质押或冻结情况
       股东名称        报告期内增 期末持股数 比例 持有有限售条                    股东
                                                                股份
       （全称）            减          量      (%) 件股份数量           数量      性质
                                                                状态
                                                                                境内非
辅仁药业集团有限公司 228,388,539 276,488,563 44.09 228,388,539 质押 45,680,000国有法
                                                                                人
                                                                                境内非
深圳市平嘉鑫元股权投资
                       50,755,947 50,755,947 8.09 50,755,947 无               0 国有法
合伙企业（有限合伙）
                                                                                人
                                                                                境内非
天津市津诚豫药医药科技
                       49,469,734 49,469,734 7.89 49,469,734 无               0 国有法
合伙企业（有限合伙）
                                                                                人
                                                                                境内非
福州万佳鑫旺股权投资中
                       36,973,680 36,973,680 5.90 36,973,680 无               0 国有法
心（有限合伙）
                                                                                人
                                                                                境内非
北京克瑞特投资中心（有
                       14,840,920 24,505,751 3.91 14,840,920 无               0 国有法
限合伙）
                                                                                人
                                                                                境内非
深圳市珠峰基石股权投资
                       24,505,751 15,830,314 2.52 24,505,751 无               0 国有法
合伙企业（有限合伙）
                                                                                人
                                                                                境内非
上海鼎亮开耀投资中心
                       15,830,314 14,840,920 2.37 15,830,314 无               0 国有法
（有限合伙）
                                                                                人
                                                                                境内非
深圳市领军基石股权投资
                         9,893,947 9,893,947 1.58      9,893,947 无           0 国有法
合伙企业（有限合伙）
                                                                                人
                                                                                境内非
深圳市东土大唐投资管理
                         7,817,279 7,817,279 1.25      7,817,279 无           0 国有法
合伙企业（有限合伙）
                                                                                人
                                                                                境内自
姜明                                 7,407,966 1.18             质押 4,981,200
                                                                                    然人
                             前十名无限售条件股东持股情况
                                        62 / 174
                                   2017 年年度报告
                                                                    股份种类及数量
            股东名称               持有无限售条件流通股的数量
                                                                  种类        数量
                                                                人民币普
辅仁药业集团有限公司                                 48,100,024             48,100,024
                                                                  通股
                                                                人民币普
姜明                                                  7,407,966              7,407,966
                                                                  通股
华鑫国际信托有限公司－华鑫信                                    人民币普
                                                      5,026,639              5,026,639
托国鑫 13 号集合资金信托计划                                      通股
河南超赢投资有限公司－超赢顺丰定                                人民币普
                                                      4,304,157              4,304,157
增私募投资基金                                                    通股
                                                                人民币普
王道贵                                                3,795,000              3,795,000
                                                                  通股
                                                                人民币普
杜建强                                                3,470,856              3,470,856
                                                                  通股
                                                                人民币普
中国国际金融股份有限公司                              3,427,822              3,427,822
                                                                  通股
                                                                人民币普
严春凤                                                2,121,714              2,121,714
                                                                  通股
                                                                人民币普
魏哲慧                                                1,434,600              1,434,600
                                                                  通股
                                                                人民币普
胡惠彪                                                1,183,500              1,183,500
                                                                  通股
                                 辅仁药业集团有限公司与北京克瑞特投资中心（有限合伙）
上述股东关联关系或一致行动的说明
                                 为一致行动人关系。
表决权恢复的优先股股东及持股数量 无
的说明
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
√适用 □不适用
                                                                              单位：股
                                                   有限售条件股份可上市交
                                                            易情况
                                    持有的有限售条
序号        有限售条件股东名称                                  新增可上市 限售条件
                                      件股份数量    可上市交易
                                                                交易股份数
                                                       时间
                                                                    量
                                                                          0 股份发行
  1 辅仁药业集团有限公司                228,388,539 2020-12-27
                                                                            后满 36 月
     深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业                                       0 股份发行
  2                                      50,755,947 2018-12-27
     （有限合伙）                                                           后满 12 月
     天津市津诚豫药医药科技合伙企业                                       0 股份发行
  3                                      49,469,734 2018-12-27
     （有限合伙）                                                           后满 12 月
     福州万佳鑫旺股权投资中心（有限                                       0 股份发行
  4                                      36,973,680 2018-12-27
     合伙）                                                                 后满 12 月
                                                                          0 股份发行
  5 上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙）     14,840,920 2018-12-27
                                                                            后满 12 月
                                                                          0 股份发行
  6 北京克瑞特投资中心（有限合伙）       24,505,751 2020-12-27
                                                                            后满 36 月
     深圳市珠峰基石股权投资合伙企业                                       0 股份发行
  7                                      15,830,314 2018-12-27
     （有限合伙）                                                           后满 12 月
                                         63 / 174
                                       2017 年年度报告
      深圳市领军基石股权投资合伙企业                                     0 股份发行
    8                                      9,893,947 2018-12-27
      （有限合伙）                                                         后满 12 月
      深圳市东土大唐投资管理合伙企业                                     0 股份发行
   9                                       7,817,279 2018-12-27
      （有限合伙）                                                         后满 12 月
      南京东土泰耀股权投资合伙企业                                       0 股份发行
  10                                       3,584,101 2018-12-27
      （有限合伙）                                                         后满 12 月
上述股东关联关系或一致行动的说明     辅仁药业集团有限公司与北京克瑞特投资中心（有限合
                                     伙）为一致行动人关系。
(三)     战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东
□适用 √不适用
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1       法人
√适用 □不适用
名称                                辅仁药业集团有限公司
单位负责人或法定代表人              朱文臣
成立日期                            1997 年 7 月 22 日
主要经营业务                        医药、白酒
报告期内控股和参股的其他境内外      无
上市公司的股权情况
其他情况说明                        辅仁药业集团有限公司是一家以药业、酒业为主导产业，集
                                    研发、生产、经营、投资、管理于一体的综合性集团公司。
                                    产品涵盖了中、西药制剂，生化制药，生物制药，原料药等
                                    多个门类。
2       自然人
□适用 √不适用
3       公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用 √不适用
4       报告期内控股股东变更情况索引及日期
□适用 √不适用
5       公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
(二) 实际控制人情况
1       法人
□适用 √不适用
                                             64 / 174
                                    2017 年年度报告
2   自然人
√适用 □不适用
姓名                             朱文臣
国籍                             中国
是否取得其他国家或地区居留权     否
主要职业及职务                   中共党员，硕士学历，十二届全国人大代表、河南省工商联
                                 副主席,中共周口市委委员。曾任辅仁药业有限公司董事长
                                 兼总经理、上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事长；现任
                                 辅仁药业集团有限公司董事长、辅仁药业集团实业股份有限
                                 公司董事长。
过去 10 年曾控股的境内外上市公
司情况
3   公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用 √不适用
4   报告期内实际控制人变更情况索引及日期
□适用 √不适用
5   公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
6   实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用 √不适用
                                         65 / 174
                                     2017 年年度报告
五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
□适用 √不适用
六、 股份限制减持情况说明
□适用 √不适用
                            第七节      优先股相关情况
□适用 √不适用
                                         66 / 174
                                                                       2017 年年度报告
                                           第八节         董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用 □不适用
                                                                                                                                      单位：股
                                                                                                                      报告期内从公 是否在公司关
                                                                        年初持股              年度内股份增 增减变动原 司获得的税前 联方获取报酬
 姓名    职务(注)   性别      年龄 任期起始日期       任期终止日期                年末持股数
                                                                          数                    减变动量       因     报酬总额（万
                                                                                                                          元）
朱文臣 董事长     男         52   2011 年 5 月 24 日 2020 年 6 月 27 日         0           0                                     0是
朱成功 副董事长   男         58   2011 年 5 月 24 日 2020 年 6 月 27 日         0           0                                     0是
朱文亮 董事兼副总 男         49   2008 年 8 月 19 日 2020 年 6 月 27 日         0           0                                   40 否
       经理
苏鸿声 董事       男         54       2014 年 6 月 26 日 2020 年 6 月 27 日                                                   84 否
安慧   独立董事   女         49       2013 年 12 月 6 日 2020 年 6 月 27 日              0   0                                 6否
李雯   独立董事   女         47       2016 年 7 月 21 日 2020 年 6 月 27 日              0   0                                 6否
耿新生 独立董事   男         65       2013 年 12 月 6 日 2020 年 6 月 27 日              0   0         /                       6否
朱文玉 监事长     男         48       2011 年 5 月 24 日 2020 年 6 月 27 日              0   0         /                       0是
云海   监事       男         44       2011 年 5 月 24 日 2020 年 6 月 27 日                                                   40 否
李成   职工监事   男         56       2014 年 6 月 26 日 2020 年 6 月 27 日              0   0                                15 否
张海杰 副总经理兼 男         41       2014 年 6 月 26 日 2020 年 6 月 27 日              0   0                                30 否
       董事会秘书
朱学究 财务总监   男         45       2017 年 6 月 28 日 2020 年 6 月 27 日                                                   15 否
  合计      /        /            /           /                  /                       0                  /                242        /
  姓名                                                             主要工作经历
朱文臣   中共党员，硕士学历，十二届全国人大代表、河南省工商联副主席,中共周口市委委员。曾任辅仁药业有限公司董事长兼总经理；现任辅仁药
         业集团有限公司董事长、辅仁药业集团实业股份有限公司董事长。
朱成功   大专学历，高级经济师。1991 年 09 月——1993 年 07 月沈阳药学院药学专业，1994 年－2001 年任河南辅仁药业有限公司副总经理，2001 年
                                                                              67 / 174
                                                              2017 年年度报告
          －2003 年任河南辅仁怀庆堂制药有限公司董事长。2007 年被评为河南省知识产权系统先进个人。现任辅仁药业集团副总裁，河南辅仁医药科
          技开发有限公司总经理，河南省药学会生物制药工程专业委员会副主任委员、河南省药理学会理事会常务理事。上海辅仁实业(集团)股份有
          限公司董事、辅仁药业集团实业股份有限公司副董事长。
朱文亮    鹿邑县十三届人大常委、鹿邑县工商联合会会长。曾任河南辅仁药业有限公司总经理、鹿邑县十二届人大代表。现任河南辅仁堂制药有限公
          司董事长、辅仁药业集团实业股份有限公司董事、副总经理。
苏鸿声    加拿大籍，1991 年毕业于加拿大康考迪亚大学获博士学位。1991 到 2010 在北美的 IBEX          Technologies；Theratechnologies；Celmed
          BioSciences，Osprey Pharmaceuticals        等不同生物技术公司任研发，临床前开发和制备工艺总监等职位。2010 年 9 月到 2013 年 3 月，
          任江苏恒瑞生物医药研究所所长。现任北京辅仁生物医药研究院院长、辅仁药业集团实业股份有限公司董事。
安慧      会计学副教授，硕士生导师中国注册会计师，郑州轻工业学院经济与管理学院会计系主任。先后于安徽财经大学、武汉大学取得学士和硕士
          学位，获软科学研究项目省科技进步三等奖、省教育厅科技研究成果二等奖，省政府决策研究招标课题优秀结项、上海辅仁实业(集团)股份
          有限公司独立董事。现从事会计学和财务管理专业学生的教学工作，负责会计系的教学管理工作、辅仁药业集团实业股份有限公司独立董事。
李雯      教授，现任职于郑州大学药学院。2005 年博士毕业于中国药科大学药物化学专业，2006 年获得硕士生导师资格，2010 年获批为河南省中青年
          骨干教师。先后主持或参与国家自然科学基金、河南省科技厅产学研项目、河南省自然科学基金项目等多个项目；在
          Applied catalysis            A:General,Bioorganic & medicinal chemistry letters 等期刊发表科研论文 40 余篇；以排序第一获授权国
          家发明专利 5 项；省级科技成果鉴定 6 项。
耿新生    中共党员，河南省优秀专家，副研究员，享受政府特殊津贴。长期从事中医药科研，对心脑血管、泌尿系统疾病都有较多研究，曾研制中药
          新药 6 项、获省部级科技进步奖 7 项，著有《中药药理学》、《简明中医古病名辞典》、《中药临证用药指南》、《新编中成药指南》等，
          曾任河南中医学院科技成果推广中心主任，上海辅仁实业(集团)股份有限公司独立董事。现为河南中医学院科技处调研员、辅仁药业集团实
          业股份有限公司独立董事。
朱文玉    高级经济师。曾先后任郑州市电缆厂技术员、车间主任、设备管理处处长；河南三维制药有限公司工程处处长；河南辅仁药业有限公司生产
          副厂长、厂长、副总经理、上海辅仁实业(集团)股份有限公司监事长。现任辅仁药业集团有限公司副总裁、河南辅仁工程有限公司董事长、
          辅仁药业集团实业股份有限公司监事长。
云 海     中级经济师，曾任辅仁药业集团有限公司营销经理，现任河南辅仁堂制药有限公司总经理，主抓销售工作、辅仁药业集团实业股份有限公司
          监事。
李 成     工商管理硕士，1992 年 9 月至 2005 年 3 月任开封制药（集团）有限公司财务处处长，2005 年 4 月至 2011 年 5 月任上海辅仁实业（集团）股
          份有限公司财务部部长，2011 年 6 月至 2014 年 3 月任上海辅仁实业（集团）股份有限公司项目发展部部长，现任辅仁药业集团实业股份有限
          公司项目发展部部长、职工监事。
张海杰    本科学历，已通过司法考试并取得法律职业资格证书，曾任辅仁药业集团有限公司信息中心主任、上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事会
          秘书、办公室主任。现任辅仁药业集团实业股份有限公司副总经理、董事会秘书。
朱学究    本科学历，曾任辅仁药业集团实业股份有限公司项目部经理、财务总监助理、财务总监，现任辅仁药业集团实业股份有限公司财务总监
其它情况说明
                                                                  68 / 174
                                                             2017 年年度报告
□适用 √不适用
(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用 √不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
√适用 □不适用
       任职人员姓名                  股东单位名称                在股东单位担任的职务            任期起始日期    任期终止日期
朱文臣                     辅仁药业集团有限公司                董事长                       1997 年 7 月 22 日
朱成功                     辅仁药业集团有限公司                董事                         1997 年 7 月 22 日
朱文玉                     辅仁药业集团有限公司                董事                         1997 年 7 月 22 日
在股东单位任职情况的说明
(二) 在其他单位任职情况
√适用 □不适用
       任职人员姓名                  其他单位名称                在其他单位担任的职务            任期起始日期    任期终止日期
安慧                       郑州轻工业学院                      会计系主任                   2014 年 6 月 26 日
李雯                       河南郑州大学药学院                  教授                         2016 年 7 月 21 日
耿新生                     河南中医学院药学院                  科技处调研员                 2014 年 6 月 26 日
在其他单位任职情况的说明
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用 □不适用
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序     以绩效考核为核心的薪酬制度。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据       以绩效考核为依据。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情
                                           公司已按上述规定的决策程序和确定依据予以支付。
况
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际   242 万元
                                                                 69 / 174
                                                             2017 年年度报告
获得的报酬合计
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
             姓名                            担任的职务                          变动情形                          变动原因
朱学究                            财务总监                            聘任                             换届
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
√适用 □不适用
    公司于 2015 年 7 月 16 日收到中国证券监督管理委员会河南监管局《关于对朱文臣、张海杰实施出具警示函措施的决定》（[2015]17 号），对公司
董事长朱文臣、董事会秘书张海杰予以警示并记入证券期货诚信档案。公司已就决定中所列事项提出整改报告。董事长朱文臣、董事会秘书张海杰明确
表示，将严格按照河南证监局要求，认真学习相关法律法规和《上市公司信息披露管理办法》，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，杜绝类
似情况的再次发生。2016 年 9 月 7 日，因未及时披露信息，上海证券交易所对辅仁药业集团实业股份有限公司及董事会秘书张海杰予以通报批评[《关
于对辅仁药业集团实业股份有限公司及董事会秘书张海杰予以通报批评的决定》（纪律处分决定书〔2016〕41 号）]。2016 年 9 月 27 日，收到中国证券
监督管理委员会河南监管局对辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）出具的《关于对辅仁药业集团实业股份有限公司实施出具警示函措
施的决定》【（2016）18 号】，对公司实施出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货诚信档案。同日收到中国证券监督管理委员会河南监管局对辅
仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）出具的《关于对辅仁药业集团实业股份有限公司董事长朱文臣及董事会秘书张海杰实施监管谈话措
施的决定》【（2016）17 号】，对公司董事长朱文臣、董事会秘书张海杰给予监管谈话的行政监管措施，并记入证券期货诚信档案。
                                                                 70 / 174
                                    2017 年年度报告
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量
主要子公司在职员工的数量                                                         4,321
在职员工的数量合计                                                               4,331
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工
人数
                                      专业构成
              专业构成类别                                 专业构成人数
                生产人员                                                         2,209
                销售人员
                技术人员
                财务人员
                行政人员
                   合计                                                          4,331
                                      教育程度
              教育程度类别                                  数量（人）
大专及以上                                                                       1,769
高中及以下                                                                       2,562
                   合计                                                          4,331
(二) 薪酬政策
√适用 □不适用
    公司薪酬政策遵循按劳分配、效率优先、兼顾公平和可持续发展的基本原则，按岗位任职资
格标准确定薪资标准。将贡献、能力、岗位责任大小作为薪酬分配的依据。薪酬政策调整依据公
司上一年度经营业绩完成情况、任职资格分析、下一年度经营指标预算等对薪酬进行调整，由公
司各部门、人事行政部提出薪酬调整方案，按人事管理权限审批后执行。
(三) 培训计划
√适用 □不适用
    报告期初，公司人事行政部门部根据本年度经营目标、战略规划和各部门的培训申请，制订
相应的培训计划，按人事管理权限审批后组织实施。
(四) 劳务外包情况
□适用 √不适用
七、其他
□适用 √不适用
                               第九节       公司治理
一、公司治理相关情况说明
√适用 □不适用
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，加强信息披露工作，不断完善法人治理结构、
规范公司运作。公司董事、监事、独立董事在工作中勤勉尽责，公司经营层等高级管理人员严格
按照董事会授权忠实履行职务，维护公司和全体股东的利益。公司董事会认为，按照中国证监会
《上市公司治理准则》的文件要求，公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在重大差异，
具体内容如下：
    （一）公司治理的情况
    1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股
东大会规范意见》以及公司制定的《股东大会议事规则》的程序及相关要求召集、召开股东大会。
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                                    2017 年年度报告
公司充分尊重和维护股东的利益，确保公司所有股东享有平等地位并能充分行使自己的权利。建
立了与股东沟通的有效渠道，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。报告期内，
公司分别召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会。
    2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东能严格
规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决
策和经营活动，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务做到了五独立，公司董事会、
监事会和内部机构能够独立运作。公司上市以来不存在大股东占用上市公司资金和资产的情况。
    3、关于董事与董事会：根据中国证监会的有关规定，公司董事会建立了《董事会议事规则》，
下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，为董事会的科
学决策发挥了重要的作用。公司严格按照《公司章程》的规定选聘董事，各位董事以认真负责的
态度出席董事会和股东大会，积极参加监管部门组织的培训，认真履行董事的职责，谨慎决策。
独立董事遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺，认真履行职责，
维护公司整体利益及中小股东的权益。
    4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事会建
立了《监事会议事规则》，监事会会议严格按照规定的程序进行，公司监事能够认真履行自己的
职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履
行职责的合法合规性进行监督。
    5、关于绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的聘免均按照有关法律、法规和《公司
章程》的规定进行，公司高级管理人员的聘免由公司董事会提名委员会审核任职资格后向董事会
提出建议人选；公司高级管理人员的薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会制定薪酬制度并报公司
董事会批准，具体根据公司报告期各项经济技术指标及年度业绩情况对高级管理人员进行年度考
评，激发公司高级管理人员提高自我经营管理能力和企业创新运营等能力。
    6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护公司股东、债权人、客户、供应商、员工等公
司利益相关者的合法权利，共同推动公司持续、快速、健康的发展。
    7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，
指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站为
公司信息披露指定报刊和网站；严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有
关规定，坚持“公平、公开、公正”的原则，履行上市公司信息披露义务。报告期内，公司共完
成四份定期报告及四十二份临时公告的编制及披露工作，所披露的信息较为全面地反映了公司治
理、三会运作及经营管理等方面的实际情况。
    8、投资者关系管理：公司建立了《投资者关系管理办法》，在日常经营管理过程中，严格遵
守相关法律法规规定，认真对待股东来电和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息；积极与
投资者沟通，处理好投资者关系，听取广大投资者对公司生产经营和战略发展的意见及建议，形
成服务投资者、尊重投资者的企业文化，建立了良好的企业投资者关系。
    9、关于内部控制建设：报告期内，公司根据中国证监会、财政部等五部委联合颁布的《公司
内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相关要求，结合公司实际情况，对公司各项
管理制度和管理流程进一步进行梳理和修订，完善了包括管理制度、内控手册及风险数据库在内
的内部控制框架同时，聘请中介机构开展内部控制审计，提高公司风险防范能力和规范运作水平。
    （二）公司内幕信息知情人登记管理情况
    公司已经制订了《内幕信息知情人登记管理制度》，并严格按照制度执行，以防止内幕信息
泄露，保证信息披露的公正公平。报告期内，经公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股
价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况，以及涉嫌内幕交易被监管部门采取
监管措施及行政处罚的情形。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
□适用 √不适用
二、股东大会情况简介
                                         决议刊登的指定网站的查询    决议刊登的披露日
     会议届次            召开日期
                                                   索引                    期
                                        72 / 174
                                         2017 年年度报告
2016 年年度股东大会    2017 年 6 月 28 日      上 海 证 券 交 易 所 网 站    2017 年 6 月 29 日
                                               （http://www.sse.com.cn）
2017 年第一次临时股    2017 年 11 月 1 日      上 海 证 券 交 易 所 网 站    2017 年 11 月 2 日
东大会                                         （http://www.sse.com.cn）
股东大会情况说明
√适用 □不适用
    2016 年年股东大会：本次大会出席的股东及股东代表 7 人，出席会议的股东所持有股份总额
为 54,367,955 股，占公司总股本 30.6138%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经逐
项表决，1、审议通过了《公司 2016 年度董事会工作报告》；2、审议通过了《公司 2016 年度监
事会工作报告》；3、审议通过了《公司 2016 年年度报告及摘要》；4、审议通过了《公司 2016
年度财务决算报告》；5、审议通过了《公司 2016 年利润分配议案》；6、审议通过了《关于公司
2016 年日常关联交易执行情况及预计 2017 年度日常关联交易的议案》；7、审议通过了《关于提
请续聘瑞华会计师事务（特殊普通合伙）为公司 2017 年度公司财务报告及内部控制审计机构的议
案》；8、审议通过了《关于控股子公司申请银行授信的议案》；9、9.01 审议通过了《关于公司
董事会换届选举朱文臣为第七届董事会董事的议案》；10、9.02 审议通过了《关于公司董事会换
届选举朱成功为第七届董事会董事的议案》；11、9.03 审议通过了《关于公司董事会换届选举朱
文亮为第七届董事会董事的议案》；12、9.04 审议通过了《关于公司董事会换届选举苏鸿声为第
七届董事会董事的议案》；13、9.05 审议通过了《关于公司董事会换届选举安慧为第七届董事会
董事的议案》；14、9.06 审议通过了《关于公司董事会换届选举耿新生为第七届董事会董事的议
案》；15、9.07 审议通过了《关于公司董事会换届选举李雯为第七届董事会董事的议案》；16、
10.01 审议通过了《关于公司监事会换届选举朱文玉为第七届监事会监事的议案》；17、10.02
审议通过了《关于公司监事会换届选举云海为第七届监事会监事的议案》等共计 17 个非累积投票
议案，具体详见公司于 2017 年 6 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上
海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 发布的相关公告。
    2017 年第一次临时股东大会：本次大会出席的股东及股东代表 30 人，出席会议的股东所持
有股份总额为 20,714,124 股，占公司总股本 15.9963%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议经逐项表决，1 审议通过了《关于公司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办
理本次重组相关事项有效期的议案》1 个非累积投票议案，具体详见公司于 2017 年 11 月 2 日在
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
发布的相关公告。
三、董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
                                                                                      参加股东
                                             参加董事会情况
                                                                                      大会情况
 董事     是否独
                   本年应参                 以通讯                       是否连续两   出席股东
 姓名     立董事               亲自出                    委托出   缺席
                   加董事会                 方式参                       次未亲自参   大会的次
                               席次数                    席次数   次数
                     次数                   加次数                          加会议      数
朱文臣    否               8         8            5           0      0   否
朱成功    否               8         8            5           0      0   否
朱文亮    否               8         8            5           0      0   否
苏鸿声    否               8         8            5           0      0   否
安慧      是               8         8            5           0      0   否
李雯      是               8         8            5           0      0   否
耿新生    是               8         8            5           0      0   否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用 √不适用
                                              73 / 174
                                    2017 年年度报告
年内召开董事会会议次数
其中：现场会议次数
通讯方式召开会议次数
现场结合通讯方式召开会议次数
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
(三) 其他
□适用 √不适用
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，
    应当披露具体情况
□适用 √不适用
五、监事会发现公司存在风险的说明
□适用 √不适用
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能
    保持自主经营能力的情况说明
□适用 √不适用
在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
√适用 □不适用
    为从根本上避免和消除辅仁集团及其关联方与上市公司的同业竞争问题，上市公司控股股东
辅仁集团、间接控股股东辅仁控股及实际控制人朱文臣先生出具了《关于避免与辅仁药业同业竞
争的承诺函》，具体承诺如下：
    “1、本公司/本人及控制的其他企业除已存在的业务外，未来不再新增以直接或间接的方式
从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业
务竞争。
    2、本公司/本人承诺，本次重组完成后，将采取相关措施，最迟于 2020 年底前彻底解决与
上市公司的同业竞争问题。具体措施包括：（1）在满足合规性要求及有利于提高上市公司盈利能
力的条件下，将相竞争的业务注入上市公司；（2）停止经营相竞争的业务；（3）将相竞争的业
务转让给无关联关系的第三方；（4）将相竞争业务托管给上市公司经营。
    3、如果本公司及本公司/本人控制的其他企业发现任何与上市公司及其控制的企业主营业务
构成或可能构成直接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促使
该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。
    4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上
市公司造成的所有直接或间接损失。
    5、本承诺函在本公司/本人作为上市公司的控股股东或实际控制人期间内持续有效且不可撤
销或变更。”
    在上述避免同业竞争承诺的基础上，辅仁集团进一步承诺：在本次重组实施完成后，将与上
市公司签署关于辅仁集团药品生产相关资产与业务的委托管理协议。协议主要内容如下：
    1、委托管理资产范围为辅仁集团本部的药业资产，包括全部药品生产车间，以及所对应的
生产资质、药品注册批件及相关资产。
    2、上市公司受托管理委托资产，通过自身或指定方行使与委托资产相关的经营管理权，包
括但不限于：维持委托资产的生产、销售及其他与经营有关的其他事项。
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                                         2017 年年度报告
    3、在药品采购招投标涉及双方同品类产品时，辅仁集团保证该等招投标的决策权由上市公
司或其指定方行使，以保证上市公司以及上市公司全体股东的利益。
    4、委托资产相关的原材料采购、药品的生产、销售、仓储等部门直接由上市公司或其指定
方管理，该等部门的负责人由上市公司推荐并由辅仁集团聘任。
    5、每一管理年度的委托管理费为委托资产每年度所产生营业利润的 20%。上市公司将聘请具
有证券期货从业资格的审计机构对委托资产的运营情况进行专项审计，以确定委托资产托管期限
内每一会计年度的营业利润。若委托管理时间不足完整自然年度的，按实际委托管理时间占自然
年度的比例计算。
    上市公司控股股东、实际控制人基于进一步解决同业竞争的承诺，存在将其在本次交易后控
制的其他医药业务资产在 2020 年底前注入上市公司的计划。但考虑到：1）辅仁集团本部医药资
产直接转让涉及药品批准文号再注册的生产经营中断风险，直接注入上市公司存在较大法律风险，
需要进行必要的资产结构调整；2）肿瘤药品业务资产尚未取得经营资质，能否顺利投入运营开展
生产经营活动具有一定的不确定性；3）其他医药业务子公司涉及进一步确定业务发展方向及必要
的关停并转处置工作，上述资产注入计划尚未形成具体明确的最终方案。可以较为明确的是，辅
仁集团本部资产属于相对较为成熟的资产，在解决资产交易的法律障碍后，计划在 2020 年底前注
入上市公司，具体资产交易价格和交易形式待定。
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用 □不适用
    公司对制定了对员工包括高管绩效考核方案，并与其个人薪酬、任免、升职、续聘等相挂钩。
对高管公司制定了明确的经营目标责任制度，高级管理人员承担董事会下达的生产经营目标。由
薪酬与考核委员会依据《高级管理人员薪酬制度》的规定，对高级管理人员在报告期内的经营、
财务指标完成情况以及公司的实际生产运营情况等进行考核，出具意见并向董事会汇报，形成最
终考评结果。公司将不段改善激励措施，充分发挥员工的积极性、主动性，并进一步激发组织活
力，促进公司效益的整体提高。
八、是否披露内部控制自我评价报告
√适用 □不适用
    公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 于 2018 年 4 月 21 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用 √不适用
九、内部控制审计报告的相关情况说明
√适用 □不适用
    公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度内部控制情况进行了审计。
会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，与公司董事会自我评价报告意见一致。
    公司内部控制审计报告于 2018 年 4 月 21 日披露在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
是否披露内部控制审计报告：是
十、其他
□适用 √不适用
                             第十节        公司债券相关情况
□适用 √不适用
                                             75 / 174
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                                第十一节 财务报告
一、审计报告
√适用 □不适用
                                  审 计 报 告
                                                             瑞华审字【2018】41110005 号
辅仁药业集团实业股份有限公司全体股东：
     一、审计意见
     我们审计了辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“辅仁药业”）财务报表，包括 2017
年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2017 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、
合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
     我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了辅仁
药业 2017 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2017 年度合并及公司的经营成果和现金流量。
    二、形成审计意见的基础
    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务
报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守
则，我们独立于辅仁药业，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据
是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
    三、关键审计事项
    关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的
应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们
确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
    （一）应收账款坏账准备
    1、事项描述
    如财务报表附注六、3 所述，截至 2017 年 12 月 31 日，辅仁药业应收账款余额 255,290.57
万元，已计提坏账准备 19,061.05 万元。应收账款净值占合并资产总额 23.91%。因应收账款账面
价值较高，且涉及管理层运用重大会计估计和判断，应收账款的可收回性对于财务报表具有重要
性，因此我们确定应收账款坏账准备为关键审计事项。
    2、审计应对
    （1）了解辅仁药业有关信用政策及应收账款管理的相关内部控制流程，评估并测试其设计和
运行的有效性；
    （2）分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的
判断、单独计提坏账准备的判断以及账龄分析表的准确性；
    （3）通过比较前期同类应收账款组合坏账准备计提数和实际发生数，结合期后回款情况分析
坏账准备计提是否充分；
    （4）取得应收账款坏账准备计提表，检查是否按照已制定的坏账政策一贯执行；重新计算坏
账准备计提金额是否准确。
    （二）收入的确认
    1、事项描述
    辅仁药业主要从事化学药、中成药和原料药的生产及销售，2017 年度主营业务收入为 57.93
亿元，比上年增长 15.67%。
    如财务报表附注四、24 所述：辅仁药业主要通过经销商销售：经销商买断模式下，公司开具
出库单后安排发货，货物交付客户后确认收入；经销商代销模式下，公司开具出库单后安排发货，
货物抵达并经经销商最终销售后确认收入。由于收入确认是辅仁药业的关键业绩指标之一，从而
                                          76 / 174
                                    2017 年年度报告
存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，我们将辅仁药业收入确认
识别为关键审计事项。
    2、审计应对
    （1）了解、评估辅仁药业管理层对自销售订单审批至销售收入入账的销售流程内部控制的设
计，并测试关键控制执行的有效性；
    （2）我们与辅仁药业管理层沟通，了解行业政策、市场环境以及公司生产能力和营销政策等
对公司业绩的影响，评估销售业绩增长的合理性；
    （3）对销售收入执行月度波动分析和毛利分析，并与同行业比较分析结合行业特征识别和调
查异常波动；
    （4）了解辅仁药业经营核算模式及收入的确认方法，通过抽样检查销售合同、订单、出库单、
产品签收单、代销清单、销售发票等，对与产品销售收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进
行分析评估，检查收入确认是否与披露的会计政策一致；
    （5）对本年记录的收入交易选取样本，执行独立函证程序，确认收入的真实性；
    （6）检查资产负债表日前后确认销售收入的支持性文件，评估产品销售收入是否在恰当的期
间确认。
    四、其他信息
    辅仁药业管理层对其他信息负责。其他信息包括 2017 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财
务报表和我们的审计报告。
    我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证
结论。
    结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否
与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
    基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这
方面，我们无任何事项需要报告。
    五、管理层和治理层对财务报表的责任
    辅仁药业管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现
公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重
大错报。
    在编制财务报表时，管理层负责评估辅仁药业的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项
（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算辅仁药业、终止运营或别无其他现实的
选择。
    治理层负责监督辅仁药业的财务报告过程。
    六、注册会计师对财务报表审计的责任
    我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并
出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审
计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇
总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
    在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们
也执行以下工作：
    （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应
对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、
伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高
于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
    （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
    （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
    （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能
导致对辅仁药业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果
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我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务
报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报
告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致辅仁药业不能持续经营。
    （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映
相关交易和事项。
    （六）就辅仁药业中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表
发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。
    我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们
在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
    我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合
理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
    从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重
要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些
事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利
益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）          中国注册会计师（项目合伙人）：张安峰
                中国北京                      中国注册会计师：崔华伟
                                                         二〇一八年四月十九日
二、财务报表
                                   合并资产负债表
                                  2017 年 12 月 31 日
编制单位: 辅仁药业集团实业股份有限公司
                                                                       单位:元 币种:人民币
               项目                    附注            期末余额               期初余额
流动资产：
  货币资金                                          1,289,094,683.02      1,419,655,953.30
  结算备付金
  拆出资金
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据                                            254,565,712.43        283,208,859.21
  应收账款                                          2,362,295,181.35      1,764,553,564.70
  预付款项                                            600,842,709.33        461,934,132.53
  应收保费
  应收分保账款
  应收分保合同准备金
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  应收利息                                                5,633.59
  应收股利                                                                  28,754.00
  其他应收款                                          19,653,039.00     28,813,516.39
  买入返售金融资产
  存货                                               661,269,653.89    691,004,248.73
  持有待售资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                                       31,410,767.51       13,434,016.15
    流动资产合计                                  5,219,137,380.12    4,662,633,045.01
非流动资产：
  发放贷款和垫款
  可供出售金融资产                                    13,797,536.25     14,721,414.25
  持有至到期投资                                         300,000.00
  长期应收款                                          16,667,595.15     14,695,436.12
  长期股权投资
  投资性房地产                                       14,055,513.92       14,217,659.20
  固定资产                                        3,431,936,947.29    3,330,559,369.52
  在建工程                                          801,574,032.83      305,872,149.85
  工程物资                                               63,786.18           44,656.58
  固定资产清理                                                               13,650.86
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产                                           255,715,043.86    269,916,347.63
  开发支出                                            15,009,824.28      7,481,698.10
  商誉
  长期待摊费用                                                              207,664.27
  递延所得税资产                                     50,493,093.03       46,450,573.50
  其他非流动资产                                     61,318,053.24      113,923,660.78
    非流动资产合计                                4,660,931,426.03    4,118,104,280.66
      资产总计                                    9,880,068,806.15    8,780,737,325.67
流动负债：
  短期借款                                        2,029,690,000.00    1,884,000,000.00
  向中央银行借款
  吸收存款及同业存放
  拆入资金
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
  衍生金融负债
  应付票据                                           583,355,037.88    711,000,000.00
  应付账款                                           207,034,552.87    220,595,413.09
  预收款项                                            80,425,211.13     61,460,494.76
  卖出回购金融资产款
  应付手续费及佣金
  应付职工薪酬                                        15,720,175.78     13,265,099.23
  应交税费                                           125,374,085.68     87,896,706.14
  应付利息                                             3,750,558.83      3,944,718.17
  应付股利                                             1,467,631.98      2,276,915.49
  其他应付款                                         860,870,425.12    265,958,055.25
                                       79 / 174
                                    2017 年年度报告
  应付分保账款
  保险合同准备金
  代理买卖证券款
  代理承销证券款
  持有待售负债
  一年内到期的非流动负债                          529,716,166.67      460,357,438.17
  其他流动负债
    流动负债合计                                4,437,403,845.94    3,710,754,840.30
非流动负债：
  长期借款                                        453,000,000.00      443,900,000.00
  应付债券
  其中：优先股
    永续债
  长期应付款                                      214,531,402.94      219,617,338.97
  长期应付职工薪酬
  专项应付款
  预计负债
  递延收益                                        111,794,664.44      118,978,468.92
  递延所得税负债                                    2,431,982.06         2,912,951.56
  其他非流动负债
    非流动负债合计                                781,758,049.44      785,408,759.45
      负债合计                                  5,219,161,895.38    4,496,163,599.75
所有者权益
  股本                                            627,157,512.00      177,592,864.00
  其他权益工具
  其中：优先股
    永续债
  资本公积                                      1,898,487,992.38      465,535,437.23
  减：库存股
  其他综合收益                                      7,295,946.19         8,738,854.69
  专项储备
  盈余公积                                         84,168,443.32        72,376,296.73
  一般风险准备
  未分配利润                                    1,982,500,610.43    1,602,288,940.19
  归属于母公司所有者权益合计                    4,599,610,504.32    2,326,532,392.84
  少数股东权益                                     61,296,406.45    1,958,041,333.08
    所有者权益合计                              4,660,906,910.77    4,284,573,725.92
      负债和所有者权益总计                      9,880,068,806.15    8,780,737,325.67
法定代表人：朱文臣      主管会计工作负责人：朱学究会计机构负责人：白建中
                                   母公司资产负债表
                                 2017 年 12 月 31 日
编制单位:辅仁药业集团实业股份有限公司
                                                                      单位:元 币种:人民币
              项目                   附注             期末余额               期初余额
流动资产：
  货币资金                                            23,461,857.15            833,866.39
  以公允价值计量且其变动计入当期
                                        80 / 174
                                   2017 年年度报告
损益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据
  应收账款
  预付款项
  应收利息
  应收股利                                           341,571,945.38     6,796,024.58
  其他应收款                                         111,931,480.11       632,438.18
  存货
  持有待售资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产
    流动资产合计                                     476,965,282.64     8,262,329.15
非流动资产：
  可供出售金融资产                                    11,797,536.25    13,721,414.25
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资                                    6,348,477,121.76    158,698,369.02
  投资性房地产                                          669,963.52
  固定资产                                               72,665.35      1,025,825.72
  在建工程
  工程物资
  固定资产清理
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产
  开发支出
  商誉
  长期待摊费用
  递延所得税资产
  其他非流动资产
    非流动资产合计                                6,361,017,286.88    173,445,608.99
      资产总计                                    6,837,982,569.52    181,707,938.14
流动负债：
  短期借款
  以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债
  衍生金融负债
  应付票据
  应付账款                                             4,009,247.23     3,388,862.23
  预收款项
  应付职工薪酬                                           190,173.67       190,795.93
  应交税费                                             6,917,615.09     1,507,196.17
  应付利息
  应付股利                                             1,467,631.98     1,467,631.98
  其他应付款                                         583,527,670.34    43,446,414.79
  持有待售负债
  一年内到期的非流动负债
                                       81 / 174
                                    2017 年年度报告
  其他流动负债
    流动负债合计                                596,112,338.31          50,000,901.10
非流动负债：
  长期借款
  应付债券
  其中：优先股
    永续债
  长期应付款
  长期应付职工薪酬
  专项应付款
  预计负债
  递延收益
  递延所得税负债                                   2,431,982.06          2,912,951.56
  其他非流动负债
    非流动负债合计                                 2,431,982.06          2,912,951.56
      负债合计                                  598,544,320.37          52,913,852.66
所有者权益：
  股本                                          627,157,512.00         177,592,864.00
  其他权益工具
  其中：优先股
    永续债
  资本公积                                    5,476,138,216.04         127,107,311.30
  减：库存股
  其他综合收益                                     7,295,946.19          8,738,854.69
  专项储备
  盈余公积                                        22,717,255.57         10,925,108.98
  未分配利润                                    106,129,319.35        -195,570,053.49
    所有者权益合计                            6,239,438,249.15         128,794,085.48
      负债和所有者权益总计                    6,837,982,569.52         181,707,938.14
法定代表人：朱文臣      主管会计工作负责人：朱学究会计机构负责人：白建中
                                     合并利润表
                                   2017 年 1—12 月
                                                                     单位:元 币种:人民币
                  项目                     附注          本期发生额         上期发生额
一、营业总收入                                        5,799,924,018.25 5,013,453,953.32
其中：营业收入                                        5,799,924,018.25 5,013,453,953.32
      利息收入
      已赚保费
      手续费及佣金收入
二、营业总成本                                        4,861,742,172.13   4,212,343,591.43
其中：营业成本                                        3,459,030,433.06   3,098,154,216.95
      利息支出
      手续费及佣金支出
      退保金
      赔付支出净额
      提取保险合同准备金净额
      保单红利支出
                                        82 / 174
                                   2017 年年度报告
      分保费用
      税金及附加                                      74,967,328.90    55,826,693.17
      销售费用                                       581,208,351.00   467,226,892.13
      管理费用                                       498,238,131.57   379,723,447.41
      财务费用                                       208,853,249.04   189,085,008.80
      资产减值损失                                    39,444,678.56    22,327,332.97
  加：公允价值变动收益（损失以“－”号填
列）
      投资收益（损失以“－”号填列）                    750,078.13       740,725.23
      其中：对联营企业和合营企业的投资收
益
      资产处置收益（损失以“－”号填列）              -1,823,102.99    -1,237,808.14
      汇兑收益（损失以“－”号填列）
      其他收益                                        21,416,970.48
三、营业利润（亏损以“－”号填列）                   958,525,791.74   800,613,278.98
  加：营业外收入                                      12,396,738.18    31,994,929.62
  减：营业外支出                                       7,860,911.17     3,542,114.83
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）               963,061,618.75   829,066,093.77
  减：所得税费用                                     187,632,427.90   153,957,259.98
五、净利润（净亏损以“－”号填列）                   775,429,190.85   675,108,833.79
  (一)按经营持续性分类
    1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填             775,429,190.85   675,108,833.79
列）
    2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填
列）
  (二)按所有权归属分类
    1.少数股东损益                                   383,425,374.02   325,814,252.66
    2.归属于母公司股东的净利润                       392,003,816.83   349,294,581.13
六、其他综合收益的税后净额                            -1,442,908.50    -2,760,109.65
  归属母公司所有者的其他综合收益的税后                -1,442,908.50    -2,760,109.65
净额
    （一）以后不能重分类进损益的其他综合
收益
      1.重新计量设定受益计划净负债或净
资产的变动
      2.权益法下在被投资单位不能重分类
进损益的其他综合收益中享有的份额
    （二）以后将重分类进损益的其他综合收              -1,442,908.50    -2,760,109.65
益
      1.权益法下在被投资单位以后将重分
类进损益的其他综合收益中享有的份额
      2.可供出售金融资产公允价值变动损                -1,442,908.50    -2,760,109.65
益
      3.持有至到期投资重分类为可供出售
金融资产损益
      4.现金流量套期损益的有效部分
      5.外币财务报表折算差额
      6.其他
                                       83 / 174
                                     2017 年年度报告
  归属于少数股东的其他综合收益的税后净
额
七、综合收益总额                                    773,986,282.35    672,348,724.14
  归属于母公司所有者的综合收益总额                  390,560,908.33    346,534,471.48
  归属于少数股东的综合收益总额                      383,425,374.02    325,814,252.66
八、每股收益：
  （一）基本每股收益(元/股)                                   0.94              0.84
  （二）稀释每股收益(元/股)                                   0.94              0.84
    本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：770,202,937.19 元,
上期被合并方实现的净利润为：652,845,811.79 元。
法定代表人：朱文臣      主管会计工作负责人：朱学究会计机构负责人：白建中
                                     母公司利润表
                                    2017 年 1—12 月
                                                                    单位:元 币种:人民币
                 项目                       附注       本期发生额          上期发生额
一、营业收入                                               440,915.32
  减：营业成本
       税金及附加                                        5,645,943.76         55,092.54
       销售费用
       管理费用                                         22,728,205.57     12,806,340.29
       财务费用                                              1,110.66         -8,109.99
       资产减值损失                                         61,900.21       -408,134.48
  加：公允价值变动收益（损失以“－”号
填列）
       投资收益（损失以“－”号填列）                  341,576,151.42     43,131,676.80
       其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
       资产处置收益（损失以“－”号填列）
       其他收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）                     313,579,906.54     30,686,488.44
  加：营业外收入
  减：营业外支出                                            88,387.11              3.67
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                 313,491,519.43     30,686,484.77
    减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）                     313,491,519.43     30,686,484.77
    (一)持续经营净利润（净亏损以“－”                 313,491,519.43     30,686,484.77
号填列）
    （二）终止经营净利润（净亏损以“－”
号填列）
五、其他综合收益的税后净额                              -1,442,908.50     -2,760,109.65
  （一）以后不能重分类进损益的其他综合
收益
     1.重新计量设定受益计划净负债或净资
产的变动
    2.权益法下在被投资单位不能重分类进
损益的其他综合收益中享有的份额
  （二）以后将重分类进损益的其他综合收                  -1,442,908.50     -2,760,109.65
                                         84 / 174
                                      2017 年年度报告
益
    1.权益法下在被投资单位以后将重分类
进损益的其他综合收益中享有的份额
    2.可供出售金融资产公允价值变动损益                     -1,442,908.50      -2,760,109.65
    3.持有至到期投资重分类为可供出售金
融资产损益
    4.现金流量套期损益的有效部分
    5.外币财务报表折算差额
    6.其他
六、综合收益总额                                          312,048,610.93      27,926,375.12
七、每股收益：
    （一）基本每股收益(元/股)
    （二）稀释每股收益(元/股)
法定代表人：朱文臣      主管会计工作负责人：朱学究会计机构负责人：白建中
                                     合并现金流量表
                                     2017 年 1—12 月
                                                                     单位：元 币种：人民币
                项目                    附注            本期发生额           上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金                       5,132,831,126.17      5,100,157,902.46
  客户存款和同业存放款项净增加额
  向中央银行借款净增加额
  向其他金融机构拆入资金净增加额
  收到原保险合同保费取得的现金
  收到再保险业务现金净额
  保户储金及投资款净增加额
  处置以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产净增加额
  收取利息、手续费及佣金的现金
  拆入资金净增加额
  回购业务资金净增加额
  收到的税费返还
  收到其他与经营活动有关的现金                          81,814,876.26        347,554,703.95
    经营活动现金流入小计                             5,214,646,002.43      5,447,712,606.41
  购买商品、接受劳务支付的现金                       2,919,760,654.79      3,445,092,122.50
  客户贷款及垫款净增加额
  存放中央银行和同业款项净增加额
  支付原保险合同赔付款项的现金
  支付利息、手续费及佣金的现金
  支付保单红利的现金
  支付给职工以及为职工支付的现金                       289,805,741.87        283,550,690.66
  支付的各项税费                                       673,709,258.39        547,289,982.46
  支付其他与经营活动有关的现金                         800,800,003.36        573,368,071.46
    经营活动现金流出小计                             4,684,075,658.41      4,849,300,867.08
      经营活动产生的现金流量净额                       530,570,344.02        598,411,739.33
                                          85 / 174
                                       2017 年年度报告
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金                                       1,999,362.62
  取得投资收益收到的现金                                     780,230.62        275,857.67
  处置固定资产、无形资产和其他长期资                         195,480.00         89,466.00
产收回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
  收到其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计                                   2,975,073.24        365,323.67
  购建固定资产、无形资产和其他长期资                     889,015,068.61    550,849,313.62
产支付的现金
  投资支付的现金                                           3,306,394.70      1,000,000.00
  质押贷款净增加额
  取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
  支付其他与投资活动有关的现金                                                       41.58
    投资活动现金流出小计                                892,321,463.31      551,849,355.20
      投资活动产生的现金流量净额                       -889,346,390.07     -551,484,031.53
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金                                                        42,000,000.00
  其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
  取得借款收到的现金                                  2,799,490,000.00    2,303,900,000.00
  发行债券收到的现金
  收到其他与筹资活动有关的现金                        1,429,195,817.87      582,528,797.85
    筹资活动现金流入小计                              4,228,685,817.87    2,928,428,797.85
  偿还债务支付的现金                                  2,611,114,366.63    1,731,309,516.69
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                      143,656,682.51      160,474,175.62
其中：子公司支付给少数股东的股利、利                      7,279,181.01        4,000,000.00
润
  支付其他与筹资活动有关的现金                        1,084,409,994.28     829,183,017.73
    筹资活动现金流出小计                          3,839,181,043.42      2,720,966,710.04
      筹资活动产生的现金流量净额                     389,504,774.45       207,462,087.81
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                      43,173.57            584,173.49
五、现金及现金等价物净增加额                          30,771,901.97       254,973,969.10
  加：期初现金及现金等价物余额                       892,147,825.18       637,173,856.08
六、期末现金及现金等价物余额                         922,919,727.15       892,147,825.18
法定代表人：朱文臣      主管会计工作负责人：朱学究会计机构负责人：白建中
                                  母公司现金流量表
                                    2017 年 1—12 月
                                                                    单位:元 币种:人民币
                项目                  附注         本期发生额             上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金                           909,000.00
  收到的税费返还
  收到其他与经营活动有关的现金                           579,319.52         16,963,556.32
    经营活动现金流入小计                               1,488,319.52         16,963,556.32
  购买商品、接受劳务支付的现金
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                                     2017 年年度报告
  支付给职工以及为职工支付的现金                         1,760,364.02     1,512,957.03
  支付的各项税费                                           134,475.21       193,146.51
  支付其他与经营活动有关的现金                           5,658,533.50     3,691,365.21
    经营活动现金流出小计                                 7,553,372.73     5,397,468.75
  经营活动产生的现金流量净额                            -6,065,053.21    11,566,087.57
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金
  取得投资收益收到的现金                                 6,800,230.62     1,275,857.67
  处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
  收到其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流入小计                                 6,800,230.62     1,275,857.67
  购建固定资产、无形资产和其他长期                                            8,900.00
资产支付的现金
  投资支付的现金
  取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
  支付其他与投资活动有关的现金
    投资活动现金流出小计                                                      8,900.00
      投资活动产生的现金流量净额                         6,800,230.62     1,266,957.67
三、筹资活动产生的现金流量：
  吸收投资收到的现金
  取得借款收到的现金
  发行债券收到的现金
  收到其他与筹资活动有关的现金                         132,900,000.00
    筹资活动现金流入小计                               132,900,000.00
  偿还债务支付的现金
  分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
  支付其他与筹资活动有关的现金                         111,009,641.00    12,250,000.00
    筹资活动现金流出小计                               111,009,641.00    12,250,000.00
      筹资活动产生的现金流量净额                        21,890,359.00   -12,250,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影                           2,454.35         8,811.91
响
五、现金及现金等价物净增加额                            22,627,990.76      591,857.15
  加：期初现金及现金等价物余额                             833,866.39      242,009.24
六、期末现金及现金等价物余额                            23,461,857.15      833,866.39
法定代表人：朱文臣     主管会计工作负责人：朱学究会计机构负责人：白建中
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                                                                                  合并所有者权益变动表
                                                                                    2017 年 1—12 月
                                                                                                                                                           单位:元 币种:人民币
                                                                                                                 本期
                                                                                     归属于母公司所有者权益
    项目
                                                                                                                                                          少数股东权益      所有者权益合计
                                           其他权益工具                           减：库              专项                   一般风
                            股本                                 资本公积                其他综合收益         盈余公积                  未分配利润
                                         优先股 永续债 其他                       存股                储备                   险准备
一、上年期末余额      177,592,864.00                             465,535,437.23         8,738,854.69         72,376,296.73            1,602,288,940.19 1,958,041,333.08 4,284,573,725.92
加：会计政策变更
     前期差错更正
     同一控制下企业合
并
     其他
二、本年期初余额      177,592,864.00                             465,535,437.23         8,738,854.69         72,376,296.73            1,602,288,940.19 1,958,041,333.08 4,284,573,725.92
三、本期增减变动金额 449,564,648.00                            1,432,952,555.15         -1,442,908.5         11,792,146.59              380,211,670.24 -1,896,744,926.6   376,333,184.85
（减少以“－”号填                                                                                 0
列）
（一）综合收益总额                                                                      -1,442,908.5                                    392,003,816.83    383,425,374.02      773,986,282.35
（二）所有者投入和减    449,564,648.00                         1,432,952,555.15                                                                          -2,273,700,403.1 -391,183,200.00
少资本
1．股东投入的普通股     449,564,648.00                         5,349,030,904.74                                                                          -2,273,700,403.1 3,524,895,149.59
2．其他权益工具持有者
投入资本
3．股份支付计入所有者
权益的金额
4．其他                                                       -3,916,078,349.59                                                                                            -3,916,078,349.59
（三）利润分配                                                                                               11,792,146.59              -11,792,146.59     -6,469,897.50       -6,469,897.50
1．提取盈余公积                                                                                              11,792,146.59              -11,792,146.59
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）                                                                                                                                      -6,469,897.50      -6,469,897.50
的分配
                                                                                           88 / 174
                                                                                     2017 年年度报告
  4．其他
  （四）所有者权益内部
  结转
  1．资本公积转增资本
  （或股本）
  2．盈余公积转增资本
  （或股本）
  3．盈余公积弥补亏损
  4．其他
  （五）专项储备
  1．本期提取
  2．本期使用
  （六）其他
  四、本期期末余额       627,157,512.00                      1,898,487,992.38         7,295,946.19         84,168,443.32            1,982,500,610.43    61,296,406.45 4,660,906,910.77
                                                                                                                 上期
                                                                                    归属于母公司所有者权益
          项目
                                            其他权益工具                                                                                               少数股东权益     所有者权益合计
                                                                              减：库              专项储                   一般风
                               股本         优先 永续         资本公积               其他综合收益            盈余公积                 未分配利润
                                                      其他                    存股                  备                     险准备
                                              股 债
一、上年期末余额           177,592,864.00                    129,363,477.46         11,498,964.34          10,925,108.98              24,871,543.50     66,424,990.40     420,676,948.68
加：会计政策变更
    前期差错更正
    同一控制下企业合并                                       318,044,250.13                                61,451,187.75            1,228,122,815.56 1,555,509,083.17   3,163,127,336.61
    其他
二、本年期初余额           177,592,864.00                    447,407,727.59         11,498,964.34          72,376,296.73            1,252,994,359.06 1,621,934,073.57   3,583,804,285.29
三、本期增减变动金额（减少                                    18,127,709.64         -2,760,109.65                                     349,294,581.13   336,107,259.51     700,769,440.63
以“－”号填列）
（一）综合收益总额                                                                  -2,760,109.65                                    349,294,581.13    325,814,252.66     672,348,724.14
                                                                                         89 / 174
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（二）所有者投入和减少资本                              18,127,709.64                                                                         17,552,290.36        35,680,000.00
1．股东投入的普通股                                     18,127,709.64                                                                         17,552,290.36        35,680,000.00
2．其他权益工具持有者投入
资本
3．股份支付计入所有者权益
的金额
4．其他
（三）利润分配                                                                                                                                -6,809,283.51        -6,809,283.51
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分                                                                                                                     -6,809,283.51        -6,809,283.51
配
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他                                                                                                                                   -450,000.00           -450,000.00
四、本期期末余额           177,592,864.00              465,535,437.23        8,738,854.69         72,376,296.73        1,602,288,940.19 1,958,041,333.08      4,284,573,725.92
          法定代表人：朱文臣          主管会计工作负责人：朱学究会计机构负责人：白建中
                                                                        母公司所有者权益变动表
                                                                            2017 年 1—12 月
                                                                                                                                          单位:元 币种:人民币
                                                                                                   本期
                                                      其他权益工具
                        项目                                                           减：库              专项储
                                             股本     优先 永续         资本公积              其他综合收益          盈余公积     未分配利润       所有者权益合计
                                                                其他                   存股                  备
                                                        股 债
                                                                                   90 / 174
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一、上年期末余额                  177,592,864.00                      127,107,311.30           8,738,854.69        10,925,108.98 -195,570,053.49     128,794,085.48
加：会计政策变更
      前期差错更正
      其他
二、本年期初余额                  177,592,864.00                      127,107,311.30           8,738,854.69        10,925,108.98 -195,570,053.49  128,794,085.48
三、本期增减变动金额（减少以      449,564,648.00                    5,349,030,904.74          -1,442,908.50        11,792,146.59 301,699,372.84 6,110,644,163.67
“－”号填列）
（一）综合收益总额                                                                            -1,442,908.50                      313,491,519.43      312,048,610.93
（二）所有者投入和减少资本        449,564,648.00                    5,349,030,904.74                                                               5,798,595,552.74
1．股东投入的普通股               449,564,648.00                    5,349,030,904.74                                                               5,798,595,552.74
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配                                                                                                     11,792,146.59 -11,792,146.59
1．提取盈余公积                                                                                                    11,792,146.59 -11,792,146.59
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
  （五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额                  627,157,512.00                    5,476,138,216.04           7,295,946.19        22,717,255.57 106,129,319.35    6,239,438,249.15
                                                                                                   上期
                                                   其他权益工具                         减：
             项目                                                                                         专项储
                                      股本         优先 永续            资本公积        库存 其他综合收益           盈余公积        未分配利润      所有者权益合计
                                                             其他                                           备
                                                     股 债                                股
一、上年期末余额                  177,592,864.00                       127,107,311.30         11,498,964.34        10,925,108.98 -226,256,538.26      100,867,710.36
加：会计政策变更
                                                                                91 / 174
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      前期差错更正
      其他
 二、本年期初余额                177,592,864.00            127,107,311.30        11,498,964.34   10,925,108.98 -226,256,538.26   100,867,710.36
 三、本期增减变动金额（减少以                                                    -2,760,109.65                   30,686,484.77    27,926,375.12
 “－”号填列）
 （一）综合收益总额                                                              -2,760,109.65                   30,686,484.77   27,926,375.12
 （二）所有者投入和减少资本
 1．股东投入的普通股
 2．其他权益工具持有者投入资本
 3．股份支付计入所有者权益的金额
 4．其他
 （三）利润分配
 1．提取盈余公积
 2．对所有者（或股东）的分配
 3．其他
 （四）所有者权益内部结转
 1．资本公积转增资本（或股本）
 2．盈余公积转增资本（或股本）
 3．盈余公积弥补亏损
 4．其他
   （五）专项储备
 1．本期提取
 2．本期使用
 （六）其他
 四、本期期末余额                177,592,864.00            127,107,311.30         8,738,854.69   10,925,108.98 -195,570,053.49   128,794,085.48
法定代表人：朱文臣          主管会计工作负责人：朱学究会计机构负责人：白建中
                                                                   92 / 174
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三、公司基本情况
1. 公司概况
√适用 □不适用
    1.1、公司历史
    辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为上海民丰实业（集团）
股份有限公司，于 1996 年 10 月 20 日由原沪台港合资的上海民丰纺织印染有限公司改制组建。1996
年 11 月 12 日，经中国证券监督管理委员会“证监发字［1996］328 号”文批准，公司向社会公开发
行境内上市 A 股股票并在上海证券交易所上市交易。1997 年末股本总额为人民币 104,272,128.00 元。
    经上海市证券期货监督管理办公室沪证司（1998）18 号文同意、中国证券监督管理委员会证监上
字（1998）84 号文批准，公司于 1998 年 8 月 27 日至 9 月 9 日以 1997 年末公司总股本 104,272,128
股为基数，向全体股东以每 10 股配售 2.5 股的比例进行配股，配售价格为 5.80 元/股，共计配售
14,123,115 股，共募集资金人民币 80,176,812.71 元（已扣除发行费用 1,737,254.29 元），配售完
成后公司股本增至 118,395,243.00 元。
    2001 年 7 月 27 日公司以 2000 年末总股本 118,395,243 股为基数，向全体股东用资本公积按 10：
5 的比例转增股本 59,197,621 股，转增后公司总股本增至 177,592,864 股，注册资本为人民币
177,592,864.00 元，本次变更业经上海立信长江会计师事务所有限公司以信长会师报字（2001）第
11089 号验资报告验证。
    2006 年 4 月，本公司进行股权分置改革，股权分置方案为：（1）本公司第一大股东河南辅仁药
业集团有限公司（现已更名为“辅仁药业集团有限公司”，以下简称“辅仁集团”）将其持有的河南
辅仁堂制药有限公司（以下简称“辅仁堂”）95%的股权与本公司持有的上海民丰印染有限公司 72.60%
的股权以及其他低效资产进行置换。（2）公司非流通股股东向本方案实施股权登记日登记在册的全
体流通股股东支付股票对价，全体流通股股东每 10 股流通股获付 1 股股票，非流通股股东向流通股
股东共计支付对价 5,062,500 股。上述资产置换事项已于 2006 年 5 月完成股权变更手续和资产移交
手续，并于 2006 年 6 月完成股权分置改革。
    完成上述股权分置改革后，公司于 2006 年 8 月在上海市工商行政管理局换发了注册号为企股沪
总字第 019018 号（市局）的企业法人营业执照，并更名为上海辅仁实业（集团）股份有限公司。
    本公司于 2011 年 8 月 19 日收到上海市工商行政管理局准予变更登记通知书，自 2011 年 8 月 19
日起公司启用新的工商注册号：310000400056387，原工商注册号 019018 不再使用。同时，公司企业
法人营业执照中公司类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”变更为“股份有限公司（上
市）”。
    2013 年 12 月 6 日，经 2013 年第一次临时股东大会同意，本公司注册地址由“上海市建国西路
285 号 13 楼”变更为“河南省鹿邑县产业集聚区同源路 1 号”。
    2014 年 3 月 20 日，经 2014 年第一次临时股东大会同意，本公司注册名称由“上海辅仁实业（集
团）股份有限公司”变更为“辅仁药业集团实业股份有限公司”。并于 2014 年 3 月 25 日向河南省工
商行政管理局办理了变更登记手续。
    2014 年 4 月 2 日，经上海证券交易所批准，本公司股票简称由“上海辅仁”变更为“辅仁药业”。
    2015 年 12 月，本公司经第六届董事会第十一次会议决议通过《关于公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，2017 年 12 月 21 日，中国证券监督管理委员会
核发《关于核准辅仁药业集团实业股份有限公司重大资产重组及向辅仁药业集团有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2367 号），核准辅仁药业集团实业股份有限公司
向开封制药（集团）有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案。
    2017 年 12 月 26 日，开封制药（集团）有限公司原股东将其持有的股权过户给本公司并完成资产
交割手续，在开封市工商行政管理局完成了相关股权变更的工商登记手续。
    公司类型：股份有限公司（上市）
    统一社会信用代码：91410000607229055C
    公司法定代表人：朱文臣
    2、公司所处行业、经营范围
    公司所属行业：医药制造业。
                                            93 / 174
                                       2017 年年度报告
    本公司经批准的经营范围：服装、服饰、鞋帽、家用纺织装饰品及床上用品的生产、加工及销售；
提供纺织行业的信息，咨询、技术设计服务；仓储配送；从事非配额许可证管理，非专营商品的收购
出口业务；科技信息技术及网络技术的开发、转让、咨询技术服务；计算机软件的开发，设计、制作，
销售自产产品及售后服务。
    依 2018 年 1 月公司章程修订案，公司重新登记的经营范围为：化学药、抗生素、生物制品、中
成药、中药饮片等，包括冻干粉针剂、小容量注射剂(含激素类)、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、
滴眼剂、乳膏剂(含激素类)、软膏剂(激素类)、散剂、粉针剂、眼膏剂、原料药、医药中间体、医用
辅料、无菌原料药(炎琥宁、氨曲南)。精神药品、易制毒化学品单方制剂(盐酸麻黄碱注射液、盐酸
麻黄碱片)的研发、生产、销售；经营中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、
生物制品；预包装食品批发兼零售；麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品制剂的销售；医疗
器械第一、二、三类的销售。化工产品（易燃易爆危险化学品除外）、化妆品、医药辅料的销售；进
出口贸易（国家限定或禁止经营的除外）；商务咨询服务。从事货物及技术的进出口业务。(以上范
围国家法律法规规定禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，需经许可或审批的凭有效许
可证或审批件核准的范围经营)；仓储配送；从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务；
科技信息技术及网络技术的开发、转让、咨询技术服务；计算机软件的开发，设计、制作，销售自产
产品及售后服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
    本公司在 2017 年完成重大资产重组后，主营业务变更为以子公司河南辅仁堂制药有限公司、开
封制药（集团）有限公司为主，集化学药、中成药和原料药研发、生产、销售于一体的现代化大型医
药集团。
    3、公司主要产品
    公司主要产品为各类中成药、化学药、原料药。
    本财务报表业经本公司董事会于2018年4月19日决议批准报出。
    本公司 2017 年度纳入合并范围的子公司共 2 户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公
司本年度合并范围比上年度增加 1 户，详见本附注八“合并范围的变更”。
    本公司及各子公司主要从事医药生产及销售。
2. 合并财务报表范围
√适用 □不适用
    本公司 2017 年度纳入合并范围的子公司共 2 户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公
司本年度合并范围比上年度增加 1 户，详见本附注八“合并范围的变更”。
四、财务报表的编制基础
1.   编制基础
    本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业
会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及
其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定
（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
    根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性
房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用
后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相
关规定计提相应的减值准备。
2.   持续经营
√适用 □不适用
    本公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀
疑的事项和情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
五、要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
□适用 √不适用
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1.   遵循企业会计准则的声明
    本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营
成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券
监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规
定》有关财务报表及其附注的披露要求。
2.   会计期间
     本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3.   营业周期
√适用 □不适用
    正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12
个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4.   记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记
账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5.   同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
√适用 □不适用
    企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分
为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
    （1）同一控制下企业合并
    参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一
控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并
方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
    合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值
与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积
（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
    合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
    （2）非同一控制下企业合并
    参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其
他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
    对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的
资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评
估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券
或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在
购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据
而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产
按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额
的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取
得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合
并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
    购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确
认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被
购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时
减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递
延所得税资产的，计入当期损益。
    通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5
号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条关于“一
揽子交易”的判断标准（参见本附注五、6（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于
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“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、13“长期股权投资”进行会计处理；不属
于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
    在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之
和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置
该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会
计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中
的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
    在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进
行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉
及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基
础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致
的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
6.   合并财务报表的编制方法
√适用 □不适用
    （1）合并财务报表范围的确定原则
    合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过
参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并
范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。
    一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评
估。
    （2）合并财务报表编制的方法
    从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从
丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经
适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。
非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润
表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公
司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量
表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
    在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会
计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以
购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
    公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
    子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股
东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的
份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超
过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
    当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧
失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股
比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期
的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置
相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或
净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准
则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行
后续计量，详见本附注五、14“长期股权投资”或本附注五、10“金融工具”。
    本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投
资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件
以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业
结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其
他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控
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制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注五、14、（2）④）和“因处置部分
股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对
子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧
失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子
公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制
权当期的损益。
7.   合营安排分类及共同经营会计处理方法
√适用 □不适用
    合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有
的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关
资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营
安排。
    本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、14（2）② “权益法核算的长期股权
投资”中所述的会计政策处理。
    本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司
份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司
份额确认共同经营发生的费用。
    当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营
购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其
他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，
对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购
买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。
8.   现金及现金等价物的确定标准
    本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一
般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投
资。
9.   外币业务和外币报表折算
√适用 □不适用
    （1）外币交易的折算方法
    本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额，但公司发生
的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
    （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
    资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：
①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原
则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他
综合收益之外，均计入当期损益。
    编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇
率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。
    以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金
额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他
综合收益。
10. 金融工具
√适用 □不适用
    在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始
确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的
交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
    （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
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    公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负
债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃
市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在
公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公
允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质
上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
    （2）金融资产的分类、确认和计量
    以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金
融资产。
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
    交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期
内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短
期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于
财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩
并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
    符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在
确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产
所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员
报告。
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形
成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
    持有至到期投资
    是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融
资产。
    持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产
生的利得或损失，计入当期损益。
    实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余
成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更
短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
    在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流
量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于
实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
    贷款和应收款项
    是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷和应收
款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
    贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产
生的利得或损失，计入当期损益。
    可供出售金融资产
    包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
    可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加
上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并
扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
    可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和
外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资
产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益
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工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续
计量。
    可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
    （3）金融资产减值
    除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金
融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
    本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行
减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金
融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合
中进行减值测试。
    ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值
    以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为
减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，
且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的
账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
    ② 可供出售金融资产减值
    当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供
出售权益工具投资发生减值。
    可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转
出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公
允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
    在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发
生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合
收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
    在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通
过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
    （4）金融资产转移的确认依据和计量方法
    满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产
已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该
金融资产的控制。
    若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产
的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉
入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
    金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与
原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
    金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认
部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入
其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
    本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产
所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移
给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认
该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是
否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
    （5）金融负债的分类和计量
    金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负
债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，
相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
    ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
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    分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产的条件一致。
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动
形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
    ② 其他金融负债
    与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算
的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，
终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
    ③ 财务担保合同
    不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进
行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣
除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计
量。
    （6）金融负债的终止确认
    金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债
务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融
负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
    金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金
资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
    （7）衍生工具及嵌入衍生工具
    衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具的
公允价值变动计入当期损益。
    对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条
件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金
融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具
整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
    （8）金融资产和金融负债的抵销
    当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本
公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后
的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵
销。
    （9）权益工具
    权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含
再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。
与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
    本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工
具的公允价值变动额。
11. 应收款项
(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
√适用 □不适用
                                                 本公司于资产负债表日，将单项应收账款余额占
                                                 应收账款余额合计 5.00%以上、单项其他应收款
单项金额重大的判断依据或金额标准
                                                 占其他应收款余额合计 5.00%以上的应收款项确
                                                 认为单项金额重大的应收款项。
                                                 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值
                                                 测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
                                                 具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减
                                                 值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，
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                                               合中进行减值测试。
(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
√适用 □不适用
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
组合 1：纳入合并范围内的关联方                个别认定法
组合 2：按账龄分析法计提坏账的应收款项        账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用 □不适用
             账龄                   应收账款计提比例(%)          其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年）                                     5.00                         5.00
其中：1 年以内分项，可添加行
1－2 年                                               15.00                         15.00
2－3 年                                               30.00                         30.00
3 年以上
3－4 年                                               50.00                         50.00
4－5 年                                              100.00                        100.00
5 年以上                                             100.00                        100.00
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用 √不适用
(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
√适用 □不适用
单项计提坏账准备的理由                      对单项金额虽不重大，但可收回性与其他应收款项
                                            有明显差别的应收款项。
坏账准备的计提方法                          单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减
                                            值，确认减值损失，计提坏账准备；单独测试未发
                                            生减值的，并入相应的组合按账龄分析法计提坏账
                                            准备。
12. 存货
√适用 □不适用
    （1）存货的分类
    存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、库存商品、包装物、低值易耗品等。
    （2）存货取得和发出的计价方法
    存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按
月末一次加权平均法计价。
    （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
    可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售
费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有
存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
    在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货
跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、
单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相
同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
    计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于
其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
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   （4）存货的盘存制度为永续盘存制。
   （5）低值易耗品和包装物的摊销方法
   低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
13. 持有待售资产
√适用 □不适用
    本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流
动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某
项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是
指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资
产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》分
摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。
    本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价
值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记
的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认
的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第 42
号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各
项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加
的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动
资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待
售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，
以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转
回。
    持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的
利息和其他费用继续予以确认。
    非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售
类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售
类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整
后的金额；（2）可收回金额。
14. 长期股权投资
√适用 □不适用
    本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权
投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资
产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注五、10“金融工
具”。
    共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过
分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有
参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
    （1）投资成本的确定
    对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方
合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与
支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足
冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终
控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总
额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公
积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控
制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作
为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股
东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权
投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的
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账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权
投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
    对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的
初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值
之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属
于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会
计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，
作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综
合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差
额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
    合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，
于发生时计入当期损益。
    除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投
资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、
投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期
股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也
计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长
期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的
公允价值加上新增投资成本之和。
    （2）后续计量及损益确认方法
    对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核
算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
    ① 成本法核算的长期股权投资
    采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成
本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期
投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
    ② 权益法核算的长期股权投资
    采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公
允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可
辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
    采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分
别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利
润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其
他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为
基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一
致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和
其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，
未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。
但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公
司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，
以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值
之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务
的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企
业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
    在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投
资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则
按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在
收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
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    对于本公司 2014 年 7 月 1 日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期
股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。
    ③ 收购少数股权
    在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子
公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲
减的，调整留存收益。
    ④ 处置长期股权投资
    在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价
款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长
期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、6、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述
的相关会计政策处理。
    其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当
期损益。
    采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股
东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进
行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所
有者权益，按比例结转入当期损益。
    采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位
的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资
单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算
而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例
结转当期损益。
    本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩
余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自
取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影
响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面
价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融
工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接
处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净
损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损
益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置
后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结
转。
    本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改
按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差
额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采
用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合
收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期
投资收益。
    本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易
的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前
每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，
到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
15. 投资性房地产
(1).如果采用成本计量模式的：
    折旧或摊销方法
    投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用
权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。
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    投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济
利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当
期损益。
    本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政
策进行折旧或摊销。
    投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、20“长期资产减值”。
    自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价
值作为转换后的入账价值。
    当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该
项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计
入当期损益。
16. 固定资产
(1).确认条件
√适用 □不适用
    固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的
有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以
确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
(2).折旧方法
√适用 □不适用
      类别            折旧方法       折旧年限（年）            残值率       年折旧率
房屋及建筑物      年限平均法       20                  4、10            4.80、4.5
机器设备          年限平均法       10                  4、10            9.60、9.0
电子设备          年限平均法       5                   4、10            19.20、18
运输设备          年限平均法       5                   4、10            19.20、18
其他设备          年限平均法       5                   4、10            19.20、18
(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
√适用 □不适用
    融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，
也可能不转移。
    融资租入的固定资产按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为
租入资产的入账价值。将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。
    以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确
定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能
够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
17. 在建工程
√适用 □不适用
    在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状
态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
    在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、20“长期资产减值”。
18. 借款费用
√适用 □不适用
    借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可
直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经
发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构
建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款
费用在发生当期确认为费用。
    专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂
时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产
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支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平
均利率计算确定。
      资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期
损益。
    符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销
售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
    如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月
的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
19. 生物资产
□适用 √不适用
20. 油气资产
□适用 √不适用
21. 无形资产
(1). 计价方法、使用寿命、减值测试
√适用 □不适用
    无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
    无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司
且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
    取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出
和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在
土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
    使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊
销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
    期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计
变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产
为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政
策进行摊销。
(2). 内部研究开发支出会计政策
√适用 □不适用
    本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
    研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
    开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计
入当期损益：
    ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
    ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
    ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资
产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
    ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售
该无形资产；
    ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
22. 长期资产减值
√适用 □不适用
    对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公
司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在
减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形
资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
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    减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较
高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，
公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为
基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资
产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和
最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减
值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属
的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
    在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的
协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收
回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合
的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，
按比例抵减其他各项资产的账面价值。
    上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
23. 长期待摊费用
√适用 □不适用
    长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期
待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
24. 职工薪酬
(1)、短期薪酬的会计处理方法
√适用 □不适用
    短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险
费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会
计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利
按公允价值计量。
(2)、离职后福利的会计处理方法
√适用 □不适用
    离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年
金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
(3)、辞退福利的会计处理方法
√适用 □不适用
    在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的
建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认
与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期
损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
    职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常
退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期
损益（辞退福利）。
(4)、其他长期职工福利的会计处理方法
√适用 □不适用
    本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，
除此之外按照设定受益计划进行会计处理。
25. 预计负债
√适用 □不适用
    当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现
时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
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    在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关
现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
    如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，
作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
26. 股份支付
√适用 □不适用
    （1）股份支付的会计处理方法
    股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的
负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
    ① 以权益结算的股份支付
    用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。
该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可
行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，
在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
    在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳
估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本
公积。
    用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其
他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价
值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股
东权益。
    ② 以现金结算的股份支付
    以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值
计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服
务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为
基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。
    在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当
期损益。
    （2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理
    本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公
允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日
的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍
继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益
工具。
    在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，
将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非
可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
    （3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理
    涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公
司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：
    ① 结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此
之外，作为现金结算的股份支付处理。
    结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值
确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。
    ② 接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作
为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，
将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
    本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服
务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。
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27. 优先股、永续债等其他金融工具
□适用 √不适用
28. 收入
√适用 □不适用
    （1）商品销售收入
    在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理
权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
    本公司的主要产品为药品，主要通过经销商销售：经销商买断模式下，公司开具出库单后安排发
货，货物交付客户后确认收入；经销商代销模式下，公司开具出库单后安排发货，货物抵达并经经销
商最终销售后确认收入。
    （2）提供劳务收入
    在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳
务收入。
    提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济
利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠
地计量。
    如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确
认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿
的，则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能
够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不
能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
    （3）使用费收入
    根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
    （4）利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
29. 政府补助
(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用 □不适用
    本公司取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。
(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
√适用 □不适用
    除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补
助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损
益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。同时包含与资产相关部分和与收益
相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的
政府补助。
    与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益；与日常活动无关的政
府补助，计入营业外收支。
    已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部
分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
30. 递延所得税资产/递延所得税负债
√适用 □不适用
    （1）当期所得税
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    资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的
预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税
法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。
    （2）递延所得税资产及递延所得税负债
    某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税
法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负
债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
    与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或
可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延
所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能
够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关
的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
    与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的
资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公
司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能
转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所
得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，
确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
    对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减
的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
    资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产
或清偿相关负债期间的适用税率计量。
    于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳
税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的
应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
    （3）所得税费用
    所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
    除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入
其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税
和递延所得税费用或收益计入当期损益。
    （4）所得税的抵销
    当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当
期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
    当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得
税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在
未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所
得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后
的净额列报。
31. 租赁
(1)、经营租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
    ①本公司作为承租人记录经营租赁业务
    经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费
用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
    ②本公司作为出租人记录经营租赁业务
    经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费
用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他
金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
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(2)、融资租赁的会计处理方法
√适用 □不适用
    ①本公司作为承租人记录融资租赁业务
    于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租
入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此
外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价
值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
    未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计
入当期损益。
    ②本公司作为出租人记录融资租赁业务
    于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账
价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差
额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期
的长期债权列示。
    未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计
入当期损益。
32. 其他重要的会计政策和会计估计
√适用 □不适用
    本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报
表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经
验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债
的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与
本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
    本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更
当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和
未来期间予以确认。
    于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
    （1）坏账准备计提
    本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估应收款项
的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被
改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。
    （2）存货跌价准备
    本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞
销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴
定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因
素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价
值及存货跌价准备的计提或转回。
    （3）可供出售金融资产减值
    本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否需
要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投资的公允价值
低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、
信用评级、违约率和对手方的风险。
    （4）长期资产减值准备
    本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使
用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他
除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
    当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金
流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
    公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价
格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
                                         111 / 174
                                       2017 年年度报告
    在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算
现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，
包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
    （5）折旧和摊销
    本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧
和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本
公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则
会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
    （6）递延所得税资产
    在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延
所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳
税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
    （7）所得税
    本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项
目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金
额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
33. 重要会计政策和会计估计的变更
(1)、重要会计政策变更
√适用 □不适用
                                                               备注(受重要影响的报表项目名
 会计政策变更的内容和原因                审批程序
                                                                         称和金额)
财政部于 2017 年 4 月 28 日    公司于 2017 年 8 月 28 日召     报告期内，本公司不存在终止经
颁 布了《企业会计准则第 42     开第七届董事会第二次会议， 审   营事项。
号— 持有待售的非流动资 产、   议通过了《关于会计政策变更的
处置 组和终止经营》的通 知；   议案》。
《企业会计准则第 16 号——     公司于 2017 年 8 月 28 日召     公司将 2017 年 1 月 1 日至
政府补助》（2017）自 2017 年   开第七届董事会第二次会议， 审   2017 年 12 月 31 日“递延收
6 月 12 日起施行，2017 年 1    议通过了《关于会计政策变更的    益”中应分期计入损益的，与 企
月 1 日存在的政府补助和        议案》。                        业日常活动相关政府补助
2017 年新增的政府补助适用该                                    21,416,970.48 元从“营业外
准则。根据该准则，对于与企业                                   收入”调整至“其他收益”， 调
日常活动相关的政府补助，在计                                   整后不影响当期净利润。
入利润表时，按照经济业务实
质，由原计入营业外收入改为计
入其他收益；与企业日常经营活
动无关的政府补助，计入营业外
收入。
根据《关于修订印发一般企业财   公司于 2018 年 4 月 19 日召     公司 2017 年度减少营业外收入
务报表格式的通知》（财会       开第七届董事会第三次会议， 审   金额 101.95 元，减少营业外支
[2017]30 号），在利润表中新    议通过了《关于会计政策变更的    出金额 1,823,204.94 元，计入
增“资产处置收益”行项目，相   议案》。                        资产处置收益金-1,823,102.99
应删除“营业外收入”和“营业                                   元；2016 年度减少营业外收入金
外支出”项下的“其中：非流动                                   额 28,382.52 元，减少营业外支
资产处置利得”和“其中：非流                                   出金额 1,266,190.66 元，增加
动资产处置损失”项目。                                         资产处置收益金额
对比较报表的列报进行了相应                                     -1,237,808.14 元。
调整。
其他说明
                                          112 / 174
                                        2017 年年度报告
    上述会计政策变更对公司 2017 年度净利润、截至 2017 年 12 月 31 日的总资产、净资产均不
产生影响。“资产处置收益”科目的追溯调整对 2016 年度净利润、截至 2016 年 12 月 31 日的总
资产、净资产均不产生影响。
(2)、重要会计估计变更
□适用 √不适用
34. 其他
□适用 √不适用
六、税项
1.   主要税种及税率
主要税种及税率情况
√适用 □不适用
          税种                         计税依据                             税率
增值税                       按照应纳税销售额计算销项税，并   17%
                             按扣除当期允许抵扣的进项税额
                             后的差额计缴增值税。
城市维护建设税               按照实际缴纳的流转税额           5%、7%
企业所得税                   应纳税所得额                     详见下表
教育费附加                   按照实际缴纳的流转税额           3%
地方教育费附加               按照实际缴纳的流转税额           2%
河道维护费                   按照实际缴纳的流转税额           1%
     注：河南辅仁堂制药有限公司、河南辅仁怀庆堂制药有限公司城市维护建设税税率为 5.00%，其
余公司的城市维护建设税税率为 7.00%。
在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
√适用 □不适用
                纳税主体名称                                   所得税税率（%）
辅仁药业集团实业股份有限公司
河南辅仁堂制药有限公司
广东瑞辉医药有限公司
上海辅仁堂医药科技有限公司
开封制药（集团）有限公司
开封东润化工有限公司
开封豫港制药有限公司
郑州豫港制药有限公司
河南辅仁怀庆堂制药有限公司
河南同源制药有限公司
辅仁药业集团医药有限公司
郑州远策生物制药有限公司
开药集团（开鲁）制药有限公司
北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司
开封市谊康药业有限公司
郑州药素电子商务有限公司
2.   税收优惠
√适用 □不适用
    （1）2011 年 10 月 28 日，经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地
方税务局的批准，河南辅仁堂制药有限公司被评为高新技术企业，有效期自 2011 年 1 月 1 日至 2013
年 12 月 31 日，证书编号：GF201141000190。2014 年 10 月 23 日，通过高新技术复审，有效期自 2014
                                           113 / 174
                                        2017 年年度报告
年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，证书编号：GR201441000129。2017 年 12 月 1 日，通过高新技术复
审，有效期自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，证书编号：GR201741000934。
     （2）2011年10月28日，经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方
税务局的批准，开封制药（集团）有限公司被评为高新技术企业，有效期自2011年1月1日至2013年12
月31日，证书号：GR201141000109。2014年10月23日，通过高新技术复审，有效期自2014年1月1日至
2016年12月31日，证书号：GF201441000075。2017年8月29日，通过高新技术复审，有效期自2017年1
月1日至2019年12月31日，证书号：GR201741000488。
     （3）2011年10月28日，经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方
税务局的批准，河南辅仁怀庆堂制药有限公司被评为高新技术企业，有效期自2011年1月1日至2013年
12月31日，证书号：GF201141000089。2014年10月23日，河南辅仁怀庆堂制药有限公司通过高新技术
复审，有效期自2014年1月1日至2016年12月31日，证书号：GR201441000186。2017年8月29日，河南
辅仁怀庆堂制药有限公司通过高新技术复审，有效期自2017年1月1日至2019年12月31日，证书号：
GR201741000338。
     （4）2012年7月17日，经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税
务局的批准，开封豫港制药有限公司被评为高新技术企业，有效期自2012年1月1日至2014年12月31日，
证书号：GR201241000014。2015年11月16日，开封豫港制药有限公司通过高新技术复审，有效期自2015
年1月1日至2017年12月31日，证书号：GR201541000274。
     （5）2012年11月6日，经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税
务局的批准，河南同源制药有限公司被评为高新技术企业，有效期自2012年1月1日至2014年12月31日，
证书号：GR201241000091。2015年8月3日，河南同源制药有限公司通过高新技术复审，有效期自2015
年1月1日至2017年12月31日，证书号：GF201541000051。
     （6）根据国税函[2009]203号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》
的规定，开封制药（集团）有限公司、河南辅仁怀庆堂制药有限公司、开封豫港制药有限公司、河南
同源制药有限公司和河南辅仁堂制药有限公司在本报告期内享受高新技术企业15.00%的所得税优惠
税率。
3.   其他
□适用 √不适用
七、并财务报表项目注释
1、 货币资金
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
                项目                          期末余额                       期初余额
库存现金                                              2,348,997.87               1,642,681.27
银行存款                                            920,050,328.19             898,229,223.75
其他货币资金                                        366,695,356.96             519,784,048.28
合计                                              1,289,094,683.02           1,419,655,953.30
其中：存放在境外的款项总额
其他说明
    截止 2017 年 12 月 31 日，本公司其他货币资金为人民币 366,695,356.96 元，其中票据保证金
342,626,666.64 元，借款保证金 3,250,000.00 元，定期存单质押用于借款 20,000,000.00 元,外汇保
证金 22,000.00 元，证券投资账户金额 520,401.09 元，中国工商银行股份有限公司存款（房改款）
276,289.23 元。
□适用 √不适用
2、 应收票据
(1). 应收票据分类列示
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
            项目                          期末余额                         期初余额
                                           114 / 174
                                                            2017 年年度报告
银行承兑票据                                                          254,565,712.43                              283,208,859.21
                 合计                                                 254,565,712.43                              283,208,859.21
 (2). 期末公司已质押的应收票据
 □适用 √不适用
 (3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：
 √适用 □不适用
                                                                                                     单位：元 币种：人民币
             项目                                      期末终止确认金额                            期末未终止确认金额
 银行承兑票据                                                  359,290,378.86
             合计                                              359,290,378.86
 3、 应收账款
 (1). 应收账款分类披露
 √适用 □不适用
                                                                                                   单位：元 币种：人民币
                                         期末余额                                                      期初余额
   类别             账面余额                   坏账准备                             账面余额                 坏账准备
                                                                   账面                                                        账面
                                                     计提比                                                        计提比
                 金额          比例(%)       金额                  价值          金额        比例(%)       金额                价值
                                                       例(%)                                                         例(%)
 单项金额
 重大并单
 独计提坏
 账准备的
 应收账款
 按信用风   2,552,905,687.7      100.00 190,610,506     7.47 2,362,295,181 1,924,354,950       100.00 159,801,385     8.30 1,764,553,
 险特征组                 8                     .43                    .35           .33                      .63              564.70
 合计提坏
 账准备的
 应收账款
 单项金额
 不重大但
 单独计提
 坏账准备
 的应收账
 款
            2,552,905,687.7      /       190,610,506    /      2,362,295,181 1,924,354,950     /       159,801,385    /      1,764,553,
   合计
                          8                      .43                     .35           .33                     .63               564.70
 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款
 □适用 √不适用
 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
 √适用 □不适用
                                                                                                       单位：元 币种：人民币
                                                                              期末余额
            账龄
                                           应收账款                           坏账准备                       计提比例（%）
 1 年以内
 其中：1 年以内分项
 1 年以内                                 2,453,378,371.92                     122,668,918.59                                    5.00
 1 年以内小计                             2,453,378,371.92                     122,668,918.59                                    5.00
 1至2年                                      25,958,335.02                       3,893,750.25                                   15.00
 2至3年                                       8,938,135.60                       2,681,440.69                                   30.00
 3 年以上
 3至4年                                       6,528,896.70                       3,264,448.36                                  50.00
 4至5年                                       4,003,794.09                       4,003,794.09                                 100.00
 5 年以上                                    54,098,154.45                      54,098,154.45                                 100.00
          合计                            2,552,905,687.78                     190,610,506.43                                   7.47
                                                                115 / 174
                                       2017 年年度报告
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
□适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 32,067,119.18 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□适用 √不适用
(3). 本期实际核销的应收账款情况
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
                   项目                                           核销金额
实际核销的应收账款                                                             1,257,998.38
其中重要的应收账款核销情况
□适用 √不适用 应收账款核销说明：
□适用 √不适用
(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
√适用 □不适用
    本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为 188,299,117.17 元，占应收
账款年末余额合计数的比例为 7.38%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为 9,414,955.86 元。
其他说明：
□适用 √不适用
4、 预付款项
(1). 预付款项按账龄列示
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
                              期末余额                                期初余额
    账龄
                       金额            比例(%)                 金额             比例(%)
1 年以内            589,228,699.96             98.06        425,317,135.39              92.07
1至2年                8,760,950.63              1.46         27,812,755.08               6.02
2至3年                1,842,120.47              0.31          5,632,526.56               1.22
3 年以上              1,010,938.27              0.17          3,171,715.50               0.69
    合计            600,842,709.33           100.00         461,934,132.53             100.00
(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：
√适用 □不适用
    本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为 179,305,115.95 元，占预付账
款年末余额合计数的比例为 31.62%。
其他说明
□适用 √不适用
5、 应收利息
(1). 应收利息分类
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
           项目                         期末余额                          期初余额
债券投资                                              5,633.59
           合计                                       5,633.59
                                          116 / 174
                                                         2017 年年度报告
(2). 重要逾期利息
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
6、 应收股利
(1). 应收股利
√适用 □不适用
                                                                                                     单位：元 币种：人民币
       项目(或被投资单位)                                        期末余额                                期初余额
上海宝鼎投资股份有限公司                                                                                          28,754.00
              合计                                                                                                28,754.00
其他说明：
□适用 √不适用
7、 其他应收款
(1). 其他应收款分类披露
√适用 □不适用
                                                                                                    单位：元 币种：人民币
                                    期末余额                                                       期初余额
  类别         账面余额               坏账准备                                账面余额                 坏账准备
                                                              账面                                                         账面
                                              计提比例                                                       计提比
             金额      比例(%)      金额                      价值         金额         比例(%)      金额                  价值
                                                (%)                                                            例(%)
单项金额                                                               12,500,000.0        27.50                        12,500,000.00
重大并单
独计提坏
账准备的
其他应收
款
按信用风   38,494,63     99.69   18,841,597.01     48.95 19,653,039. 32,832,221.0          72.24 16,518,704     50.31   16,313,516.39
险特征组        6.01                                              00            8                       .69
合计提坏
账准备的
其他应收
款
单项金额   120,000.0      0.31     120,000.00     100.00                  120,000.00          0.26 120,000.00 100.00
不重大但
单独计提
坏账准备
的其他应
收款
           38,614,63      /      18,961,597.01     /       19,653,039. 45,452,221.0       /        16,638,704    /      28,813,516.39
  合计
                6.01                                                00            8                       .69
期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款
□适用 √不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用 □不适用
                                                                                                     单位：元 币种：人民币
                                                                              期末余额
          账龄                             其他应收款                         坏账准备                        计提比例（%）
1 年以内
其中：1 年以内分项
1 年以内                                         14,993,201.53                         749,660.78                             5.00
1 年以内小计                                     14,993,201.53                         749,660.78                             5.00
1至2年                                            2,583,489.78                         387,523.47                            15.00
2至3年                                              774,667.83                         232,400.34                            30.00
3 年以上
                                                              117 / 174
                                        2017 年年度报告
3至4年                             5,342,528.90              2,671,264.45                   50.00
4至5年                               135,957.80                135,957.80                  100.00
5 年以上                          14,664,790.17             14,664,790.17                  100.00
          合计                    38,494,636.01             18,841,597.01                   48.95
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 2,322,892.32 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(3). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
其中重要的其他应收款核销情况：
□适用 √不适用
其他应收款核销说明：
□适用 √不适用
(4). 其他应收款按款项性质分类情况
√适用 □不适用                                       单位：元 币种：人民币
           款项性质                      期末账面余额                  期初账面余额
备用金                                           6,405,912.45                  6,971,026.66
保证金                                           3,979,167.50                  2,469,071.27
资金往来、借款                                 25,070,441.49                 29,722,369.52
其他                                             3,159,114.57                  6,289,753.63
             合计                              38,614,636.01                 45,452,221.08
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
                                                              占其他应收款期末
                                                                                 坏账准备
  单位名称        款项的性质     期末余额          账龄       余额合计数的比例
                                                                                 期末余额
                                                                    (%)
上海永太服装   往来款          10,139,340.99 5 年以上                     26.26 10,139,340.99
有限公司
山东雪花生物   往来款           5,000,000.00 3-4 年                         12.95    2,500,000.00
化工股份有限
公司
上海国通科技   往来款           2,757,561.00 5 年以上                        7.14    2,757,561.00
发展有限公司
长安国际信托   贷款保证金       2,000,000.00 1 年以内                        5.18     100,000.00
股份有限公司
吕本强         备用金           1,826,249.55 1 年以内                        4.73      91,312.48
    合计              /        21,723,151.54            /                   56.26   15,588,214.47
其他说明：
□适用 √不适用
                                            118 / 174
                                             2017 年年度报告
 8、 存货
  (1).     存货分类
 √适用 □不适用
                                                                              单位：元 币种：人民币
                          期末余额                                         期初余额
 项目
           账面余额       跌价准备      账面价值       账面余额            跌价准备      账面价值
 原材   238,199,090.93    201,918.77 237,997,172.16 163,736,990.35         180,748.29 163,556,242.06
 料
 自制    62,984,168.53                   62,984,168.53 64,564,609.76                  64,564,609.76
 半成
 品
 在产    73,710,565.91                   73,710,565.91 129,867,613.42                129,867,613.42
 品
 库存   233,701,290.52 5,613,739.16 228,087,551.36 289,257,658.73 6,438,436.31 282,819,222.42
 商品
 包装    52,915,080.85                   52,915,080.85 42,181,349.05                  42,181,349.05
 物
 低值     5,575,115.08                    5,575,115.08      4,579,722.90               4,579,722.90
 易耗
 品
 发出                                                       3,435,489.12               3,435,489.12
 商品
 合计   667,085,311.82 5,815,657.93 661,269,653.89 697,623,433.33 6,619,184.60 691,004,248.73
  (2).     存货跌价准备
 √适用 □不适用
                                                                             单位：元 币种：人民币
                                              本期增加金额             本期减少金额
          项目             期初余额                            其                   其  期末余额
                                                计提                 转回或转销
                                                               他                   他
 原材料                    180,748.29          176,394.13              155,223.65         201,918.77
 在产品
 库存商品                 6,438,436.31       4,878,272.92           5,702,970.07         5,613,739.16
    合计              6,619,184.60       5,054,667.05           5,858,193.72         5,815,657.93
 9、 其他流动资产
 √适用 □不适用
                                                                             单位：元 币种：人民币
                 项目                             期末余额                       期初余额
待抵扣进项税                                          28,294,721.65                  13,119,022.59
预缴所得税                                              3,116,045.86                     314,993.56
                 合计                                 31,410,767.51                  13,434,016.15
 10、 可供出售金融资产
 (1).    可供出售金融资产情况
 √适用 □不适用
                                                                             单位：元 币种：人民币
                                期末余额                                     期初余额
    项目
                   账面余额     减值准备       账面价值         账面余额     减值准备   账面价值
                                                119 / 174
                                            2017 年年度报告
可供出售债务
工具：
可供出售权益   14,097,536.25 300,000.00 13,797,536.25 15,021,414.25 300,000.00 14,721,414.25
工具：
按公允价值计   11,740,028.25                11,740,028.25 13,663,906.25                    13,663,906.25
量的
按成本计量的    2,357,508.00 300,000.00 2,057,508.00 1,357,508.00 300,000.00 1,057,508.00
     合计      14,097,536.25 300,000.00 13,797,536.25 15,021,414.25 300,000.00 14,721,414.25
(2).     期末按公允价值计量的可供出售金融资产
√适用 □不适用
                                                                                 单位：元 币种：人民币
                                 可供出售权益工     可供出售债务
  可供出售金融资产分类                                                                            合计
                                       具               工具
权益工具的成本/债务工具
                                    2,012,100.00                                              2,012,100.00
的摊余成本
公允价值                          11,740,028.25                                            11,740,028.25
累计计入其他综合收益的公
                                    9,727,928.25                                              9,727,928.25
允价值变动金额
(3).     期末按成本计量的可供出售金融资产
√适用 □不适用                                          单位：元 币种：人民币
                                                                                                   在被    本
                          账面余额                                        减值准备
                                                                                                   投资    期
被投资                                                                                             单位    现
                                     本                                  本
单位                                                                                               持股    金
                          本期       期                                  期   本期
              期初                           期末             期初                     期末        比例    红
                          增加       减                                  增   减少
                                                                                                   (%)     利
                                     少                                  加
上海宝      57,508.00                       57,508.00                                               0.08
鼎投资
股份有
限公司
成都海     300,000.00                      300,000.00       300,000.00               300,000.00
发实业
股份有
限公司
北京天   1,000,000.00   1,000,000         2,000,000.00                                             20.00
保地泰                        .00
投资管
理合伙
企业（有
限合伙）
         1,357,508.00   1,000,000         2,357,508.00      300,000.00               300,000.00    20.08
  合计
                              .00
(4).     报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
□适用 √不适用
(5).     可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
                                                120 / 174
                                       2017 年年度报告
11、 持有至到期投资
(1).持有至到期投资情况：
□适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
                                 期末余额                             期初余额
       项目
                      账面余额   减值准备     账面价值     账面余额   减值准备   账面价值
债券投资              300,000.00              300,000.00
      合计            300,000.00              300,000.00
12、 长期应收款
   (1) 长期应收款情况：
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
                          期末余额                       期初余额
                             坏                             坏
      项目                   账                             账                折现率区间
                 账面余额          账面价值     账面余额          账面价值
                             准                             准
                             备                             备
融资租赁款     16,667,595.15    16,667,595.15 14,695,436.12    14,695,436.12 9.25%-11.27%
    其中：未实 -4,382,404.86    -4,382,404.86 -4,554,563.88    -4,554,563.88 9.25%-11.27%
现融资收益
      合计     16,667,595.15    16,667,595.15 14,695,436.12    14,695,436.12      /
13、 长期股权投资
□适用 √不适用
14、 资性房地产
投资性房地产计量模式
(1). 采用成本计量模式的投资性房地产
                                                                      单位：元 币种：人民币
           项目               房屋、建筑物        土地使用权      在建工程         合计
一、账面原值
  1.期初余额                  17,335,600.00                                   17,335,600.00
  2.本期增加金额               5,549,252.00                                    5,549,252.00
  （1）外购
  （2）存货\固定资产\在建      5,549,252.00                                    5,549,252.00
工程转入
    4.期末余额                22,884,852.00                                   22,884,852.00
二、累计折旧和累计摊销
    1.期初余额                 3,117,940.80                                    3,117,940.80
    2.本期增加金额             5,711,397.28                                    5,711,397.28
  （1）计提或摊销                929,521.92                                      929,521.92
    （2）固定资产转入          4,781,875.36                                    4,781,875.36
    4.期末余额                 8,829,338.08                                    8,829,338.08
三、减值准备
四、账面价值
  1.期末账面价值              14,055,513.92                                   14,055,513.92
  2.期初账面价值              14,217,659.20                                   14,217,659.20
                                            121 / 174
                                        2017 年年度报告
(2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
15、 固定资产
(1). 固定资产情况
√适用 □不适用
                                                                   单位：元 币种：人民币
    项目     房屋及建筑物       机器设备       运输工具        其他           合计
一、账面原
值：
1.期初余额 2,439,490,578.66 2,013,286,451.66 19,553,561.18 79,158,055.98 4,551,488,647.48
2.本期增加
               89,072,035.99 472,169,353.61 3,483,576.39 9,579,409.15 574,304,375.14
金额
（1）购置      35,945,659.15   82,203,624.05 3,483,576.39 9,579,409.15 131,212,268.74
（2）在建工
               53,126,376.84 389,965,729.56                                443,092,106.40
程转入
3.本期减少
                7,912,052.20 194,563,585.42 1,120,037.00       18,050.00 203,613,724.62
金额
（1）处置或
                2,362,800.20    3,097,549.30 1,120,037.00      18,050.00     6,598,436.50
报废
（2）转入投
                  5,549,252.00                                              5,549,252.00
资性房地产
（3）转入在
                                 191,466,036.12                           191,466,036.12
建工程
4.期末余额 2,520,650,562.45 2,290,892,219.85 21,917,100.57 88,719,415.13 4,922,179,298.00
二、累计折旧
1.期初余额   488,094,478.54 666,047,666.13 12,506,901.78 41,855,231.51 1,208,504,277.96
2.本期增加
              99,275,733.76 196,878,316.79 2,270,195.09 8,499,216.30 306,923,461.94
金额
（1）计提     99,275,733.76 196,878,316.79 2,270,195.09 8,499,216.30 306,923,461.94
3.本期减少
               7,050,163.55    29,509,735.84 1,033,921.00      16,568.80    37,610,389.19
金额
（1）处置或
               2,268,288.19     1,077,306.55 1,033,921.00      16,568.80     4,396,084.54
报废
（2）转入投    4,781,875.36                                                  4,781,875.36
资性房地产
（3）转入在                    28,432,429.29                                28,432,429.29
建工程
4.期末余额   580,320,048.75 833,416,247.08 13,743,175.87 50,337,879.01 1,477,817,350.71
三、减值准备
1.期初余额    12,425,000.00                                                 12,425,000.00
2.本期增加
金额
3.本期减少
金额
4.期末余额    12,425,000.00                                                 12,425,000.00
                                           122 / 174
                                            2017 年年度报告
四、账面价值
1.期末账面
             1,927,905,513.70 1,457,475,972.77 8,173,924.70 38,381,536.12 3,431,936,947.29
价值
2.期初账面
             1,938,971,100.12 1,347,238,785.53 7,046,659.40 37,302,824.47 3,330,559,369.52
价值
(2). 暂时闲置的固定资产情况
√适用 □不适用
                                                                              单位：元 币种：人民币
     项目               账面原值        累计折旧           减值准备       账面价值       备注
房屋及建筑物          94,190,203.84    3,945,972.10                     90,244,231.74
机器设备              49,209,444.48    8,223,886.69                     40,985,557.79
合计                 143,399,648.32   12,169,858.79                    131,229,789.53
(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况
√适用 □不适用
                                                                                 单位：元 币种：人民币
    项目                 账面原值             累计折旧                减值准备             账面价值
机器设备                593,343,103.71      191,887,358.53                               401,455,745.18
合计                    593,343,103.71      191,887,358.53                              401,455,745.18
(4). 通过经营租赁租出的固定资产
□适用 √不适用
(5). 未办妥产权证书的固定资产情况
√适用 □不适用
                                                                              单位：元 币种：人民币
              项目                            账面价值                      未办妥产权证书的原因
五金库                                              61,398.21                     正在办理
办公楼                                          57,654,265.09                     正在办理
新水针车间                                      14,046,412.36                     正在办理
水针中药提取车间                                29,536,873.69                     正在办理
储运门面房及楼房装修                             3,392,000.00                     正在办理
锅炉用料房房屋                                   1,018,077.79                     正在办理
合计                                          105,709,027.14
其他说明：
√适用 □不适用
    截至 2017 年 12 月 31 日，本公司固定资产受到限制的情况见本附注六、24 短期借款，六、334
长期借款和六、59 所有权或使用权受限制的资产。
16、 在建工程
(1). 在建工程情况
√适用 □不适用
                                                                            单位：元 币种：人民币
                                 期末余额                                   期初余额
       项目                        减值准                                     减值准
                      账面余额                 账面价值          账面余额              账面价值
                                     备                                         备
制剂七车间改                                                   10,463,161.31         10,463,161.31
造工程
新固体制剂项     45,199,638.38              45,199,638.38      45,159,638.38             45,159,638.38
目
                                               123 / 174
                                             2017 年年度报告
2017 年工艺优    1,849,430.28                 1,849,430.28
化综合实验室
工程
原料药生产线                                                          5,127,537.38              5,127,537.38
改造工程
郑州豫港环保                                                          4,399,441.48              4,399,441.48
工程
郑州豫港青霉                                                       98,876,491.92               98,876,491.92
素生产线车间
郑州豫港氢化                                                          3,345,506.61              3,345,506.61
车间
开鲁厂区生产 664,312,718.50                 664,312,718.50 137,921,448.51                     137,921,448.51
线及配套工程
郑州远策生物     5,116,366.00                 5,116,366.00
制药产业园
中试车间及配 63,259,862.73                   63,259,862.73
套工程（含基
建、净化、污水
处理）
中成药配方颗 21,014,150.94                   21,014,150.94
粒及破壁饮片
生产线车间工
程
其他零星工程       821,866.00                   821,866.00     578,924.26                         578,924.26
     合计      801,574,032.83               801,574,032.83 305,872,149.85                     305,872,149.85
(2). 重要在建工程项目本期变动情况
√适用 □不适用
                                                                                      单位：元 币种：人民币
                                                                                                         本
                                                                                                         期
                                                                                                         利
                                          本期转                        工程累                  其中：本       资
                                                     本期其                              利息资          息
                     期初     本期增加    入固定               期末     计投入 工程进           期利息         金
项目名称   预算数                                    他减少                              本化累          资
                     余额       金额      资产金               余额     占预算   度             资本化         来
                                                       金额                              计金额          本
                                            额                          比例(%)                   金额         源
                                                                                                         化
                                                                                                         率
                                                                                                         (%)
郑州豫港   116,25   98,876,49 16,047,75 114,92                           98.86 100.00                        自
青霉素生   0,500.        1.92      2.17 4,244.                                                               有
产线车间       00                         09                                                                 资
                                                                                                             金
开鲁厂区   907,16   137,921,4 526,391,2                        664,31    73.23 73.23     6,371,4 6,371,4 4.9 银
生产线及   7,000.       48.51     69.99                        2,718.                      44.40   44.40   0行
配套工程       00                                                  50                                        借
                                                                                                             款
                                                                                                             自
                                                                                                             有
                                                                                                             资
                                                                                                             金
郑州远策   999,49             5,116,366                        5,116,     0.51 0.51                          自
生物制药   5,000.                   .00                        366.00                                        有
产业园     00                                                                                                资
                                                                                                             金
                                                   124 / 174
                                                2017 年年度报告
中试车间     146,80              141,600,0 78,340                 63,259   96.46 96.46                        自
及配套工     0,000.                  00.00 ,137.2                 ,862.7                                      有
程（含基         00                          7                         3                                      资
建、净化、                                                                                                    金
污水处
理）
中成药配     26,000              21,014,15                        21,014   80.82 80.82                        自
方颗粒及     ,000.0                   0.94                        ,150.9                                      有
破壁饮片          0                                                    4                                      资
生产线车                                                                                                      金
间工程
             2,195,    236,797,9 710,169,5 193,264                753,70   /       /      6,371,4 6,371,4 /   /
  合计       712,50        40.43     39.10 ,381.36                3,098.                    44.40   44.40
               0.00
(3). 本期计提在建工程减值准备情况：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
17、 工程物资
√适用 □不适用
                                                                                       单位：元 币种：人民币
                项目                          期末余额                                   期初余额
专用材料                                                       2,384.14
专用设备                                                      61,402.04                             44,656.58
                合计                                          63,786.18                             44,656.58
18、 固定资产清理
√适用 □不适用
                                                                                       单位：元 币种：人民币
          项目                                期末余额                                   期初余额
固定资产清理                                                                                      13,650.86
          合计                                                                                    13,650.86
19、 无形资产
(1). 无形资产情况
√适用 □不适用
                                                                                     单位：元 币种：人民币
         项目             土地使用权         专利权         非专利技术             其他         合计
一、账面原值
 1.期初余额             252,338,543.71                    292,008,890.84        889,922.65     545,237,357.20
2.本期增加金额              256,818.00                       5,000,000.00       947,945.89       6,204,763.89
(1)购置                     256,818.00                       5,000,000.00       947,945.89       6,204,763.89
3.本期减少金额
4.期末余额              252,595,361.71                    297,008,890.84       1,837,868.54    551,442,121.09
二、累计摊销
1.期初余额               33,913,027.30                    240,074,560.14        504,005.47     274,491,592.91
2.本期增加金额            5,097,844.91                     15,175,272.53        132,950.22      20,406,067.66
（1）计提                 5,097,844.91                     15,175,272.53        132,950.22      20,406,067.66
3.本期减少金额
                                                      125 / 174
                                           2017 年年度报告
4.期末余额             39,010,872.21              255,249,832.67          636,955.69   294,897,660.57
三、减值准备
1.期初余额                                                829,416.66                      829,416.66
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.期末余额                                                829,416.66                      829,416.66
四、账面价值
1.期末账面价值        213,584,489.50               40,929,641.51        1,200,912.85   255,715,043.86
2.期初账面价值        218,425,516.41               51,104,914.04          385,917.18   269,916,347.63
    期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 1.6
(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
20、 开发支出
√适用 □不适用
                                                                           单位：元 币种：人民币
                                   本期增加金额                  本期减少金额
                                                             确认
               期初         内部                                                            期末
 项目                                                        为无      转入当期             余额
               余额         开发       其他
                                                             形资        损益
                            支出
                                                               产
新药研     7,481,698.10            7,528,126.18                                         15,009,824.28
究开发
  合计   7,481,698.10         7,528,126.18                                15,009,824.28
其他说明
    注：本公司的新药研究开发为委托其他单位进行的新药研发支出，结合医药行业研发流程以及公
司自身研发的特点，本公司研发项目进入临床实验二期作为资本化时点，之前研发阶段支出费用化处
理。
21、 长期待摊费用
√适用 □不适用
                                                                              单位：元 币种：人民币
    项目              期初余额     本期增加金额    本期摊销金额         其他减少金额     期末余额
装修费                207,664.27                     207,664.27
    合计              207,664.27                     207,664.27
22、 递延所得税资产/ 递延所得税负债
(1). 未经抵销的递延所得税资产
√适用 □不适用
                                                                             单位：元 币种：人民币
                                         期末余额                               期初余额
           项目              可抵扣暂时性差      递延所得税         可抵扣暂时性差      递延所得税
                                   异                资产                 异              资产
  资产减值准备               210,218,327.86    34,799,010.39        177,923,981.55    29,185,888.28
  内部交易未实现利润
  可抵扣亏损
                                              126 / 174
                                      2017 年年度报告
递延收益                104,016,805.65       15,694,082.64     114,234,315.08     17,264,685.22
           合计         314,235,133.51       50,493,093.03     292,158,296.63     46,450,573.50
(2). 未经抵销的递延所得税负债
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
                                    期末余额                              期初余额
           项目
                        应纳税暂时性差      递延所得税        应纳税暂时性差      递延所得税
                              异                负债                异              负债
非同一控制企业合并资
产评估增值
可供出售金融资产公允      9,727,928.25       2,431,982.06       11,651,806.24      2,912,951.56
价值变动
         合计             9,727,928.25       2,431,982.06       11,651,806.24      2,912,951.56
(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债：
□适用 √不适用
(4). 未确认递延所得税资产明细
√适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
            项目                         期末余额                            期初余额
可抵扣暂时性差异                               18,723,850.17                       18,689,710.03
可抵扣亏损                                   234,600,995.34                      129,385,313.44
            合计                             253,324,845.51                      148,075,023.47
(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
√适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
          年份             期末金额                   期初金额                    备注
2018 年                       5,103,085.38               5,103,085.38
2019 年                      23,476,875.61              23,476,875.61
2020 年                      41,749,376.69              41,749,376.69
2021 年                      59,055,975.76              59,055,975.76
2022 年                    105,215,681.90
    合计               234,600,995.34               129,385,313.44              /
其他说明：
□适用 √不适用
23、 其他非流动资产
√适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
                 项目                    期末余额                            期初余额
预付设备款                                     17,187,590.02                       41,258,175.50
预付无形资产款                                 28,121,518.93                       26,984,718.93
预付工程款                                       8,404,387.09                      33,568,902.15
预付资产购置款                                   7,604,557.20                      12,111,864.20
            合计                               61,318,053.24                     113,923,660.78
                                          127 / 174
                                       2017 年年度报告
24、 短期借款
(1). 短期借款分类
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
            项目                           期末余额                           期初余额
质押借款                                       39,000,000.00                      146,000,000.00
抵押借款                                       10,000,000.00                       40,000,000.00
保证借款                                   1,566,000,000.00                     1,246,000,000.00
抵押、保证及质押                             120,000,000.00                        24,000,000.00
保理借款                                        3,690,000.00                       45,000,000.00
保证及抵押借款                               211,000,000.00                       303,000,000.00
保证及质押借款                                 80,000,000.00                       80,000,000.00
            合计                           2,029,690,000.00                     1,884,000,000.00
短期借款分类的说明：
    注 1：截至 2017 年 12 月 31 日，本公司质押借款 39,000,000.00 元，明细如下：
         借款银行               借款金额                              质押物
中国银行开封分行               19,000,000.00            开封制药（集团）有限公司大额定期存单
中国工商银行开封分行           20,000,000.00 辅仁药业集团实业股份有限公司 300.00 万股股票
           合计                39,000,000.00
    注 2：截至 2017 年 12 月 31 日，本公司抵押借款 10,000,000.00 元，明细如下：
         借款银行                借款金额                              抵押物
中国农业发展银行鹿邑县支行      10,000,000.00           河南辅仁堂制药有限公司自有的机器设备
    注 3：截至 2017 年 12 月 31 日，本公司保证借款 1,566,000,000.00 元，明细如下：
           借款银行                   借款金额                             保证人
中原银行信阳赵家桥支行                  22,000,000.00           辅仁药业集团有限公司、朱文臣
中原银行信阳赵家桥支行                  10,000,000.00           辅仁药业集团有限公司、朱文臣
中国工商银行信阳工区路支行              20,000,000.00               辅仁药业集团有限公司
中国工商银行信阳工区路支行              20,000,000.00               辅仁药业集团有限公司
中国工商银行信阳工区路支行              20,000,000.00               辅仁药业集团有限公司
平顶山银行郑州分行花园路支行            20,000,000.00             开封制药（集团）有限公司
平顶山银行郑州分行花园路支行            30,000,000.00             开封制药（集团）有限公司
信阳珠江村镇银行                        20,000,000.00               辅仁药业集团有限公司
信阳珠江村镇银行                        18,000,000.00               辅仁药业集团有限公司
华夏银行郑州分行营业部                  40,000,000.00               辅仁药业集团有限公司
广发银行郑州郑汴路支行                  20,000,000.00           辅仁药业集团有限公司、朱文臣
中国光大银行郑州分行营业部              20,000,000.00             开封制药（集团）有限公司
中国光大银行郑州分行营业部              20,000,000.00             开封制药（集团）有限公司
中国农业银行武陟县支行                  12,000,000.00               河南同源制药有限公司
华夏银行郑州分行                        40,000,000.00           辅仁药业集团有限公司、朱文臣
中国光大银行郑州分行                    30,000,000.00     辅仁药业集团有限公司、朱文臣
                                                      辅仁药业集团有限公司、开封制药（集团）
焦作市中旅银行武陟县支行                30,000,000.00
                                                                    有限公司
                                            128 / 174
                                       2017 年年度报告
             借款银行                 借款金额                        保证人
中国农业发展银行开封分行                29,000,000.00     辅仁药业集团有限公司、朱文臣
中国农业发展银行开封分行                30,000,000.00     辅仁药业集团有限公司、朱文臣
中国农业发展银行开封分行                20,000,000.00     辅仁药业集团有限公司、朱文臣
中国农业发展银行开封分行                30,000,000.00     辅仁药业集团有限公司、朱文臣
中国农业发展银行开封分行                 5,000,000.00     辅仁药业集团有限公司、朱文臣
中国光大银行郑州分行                    40,000,000.00     辅仁药业集团有限公司、朱文臣
中国光大银行郑州分行                    25,000,000.00     辅仁药业集团有限公司、朱文臣
中国光大银行郑州分行                    30,000,000.00     辅仁药业集团有限公司、朱文臣
中国工商银行开封分行                    27,000,000.00          辅仁药业集团有限公司
中国工商银行开封分行                    22,000,000.00          辅仁药业集团有限公司
中国工商银行开封分行                    36,000,000.00          辅仁药业集团有限公司
浦发银行郑州分行                        30,000,000.00     辅仁药业集团有限公司、朱文臣
华夏银行郑州分行                        30,000,000.00          辅仁药业集团有限公司
中原银行开封西区支行                    25,000,000.00     辅仁药业集团有限公司、朱文臣
河南汴京农村商业银行                    30,000,000.00     辅仁药业集团有限公司、朱文臣
                                                      河南省宋河酒业股份有限公司，河南辅仁
平顶山银行                              50,000,000.00
                                                                  控股有限公司
                                                      河南省宋河酒业股份有限公司、朱文臣、
平顶山银行                              49,000,000.00
                                                              河南辅仁控股有限公司
焦作中旅银行                            99,000,000.00         辅仁药业集团有限公司
中信银行                                30,000,000.00         辅仁药业集团有限公司
长安国际信托                           200,000,000.00     辅仁药业集团有限公司、朱文臣
鹿邑县农村信用合作联社                  30,000,000.00          河南同源制药有限公司
中国农业发展银行鹿邑县支行              30,000,000.00          辅仁药业集团有限公司
中国农业发展银行鹿邑县支行              40,000,000.00          辅仁药业集团有限公司
中原银行鹿邑支行                        19,000,000.00      河南辅仁怀庆堂制药有限公司
中国工商银行鹿邑支行                    30,000,000.00          辅仁药业集团有限公司
中国工商银行鹿邑支行                    20,000,000.00          辅仁药业集团有限公司
中国工商银行鹿邑支行                    23,000,000.00          辅仁药业集团有限公司
中国工商银行鹿邑支行                    10,000,000.00          辅仁药业集团有限公司
中国工商银行鹿邑支行                    35,000,000.00          辅仁药业集团有限公司
中国银行鹿邑支行                        20,000,000.00          辅仁药业集团有限公司
中原银行开封分行                        30,000,000.00     辅仁药业集团有限公司、朱文臣
中国工商银行开封分行                    15,000,000.00          辅仁药业集团有限公司
中国工商银行开封分行                    35,000,000.00          辅仁药业集团有限公司
               合计                  1,566,000,000.00
    注 4：截至 2017 年 12 月 31 日，本公司抵押、保证及质押借款 120,000,000.00 元，明细如下：
    借款银行            借款金额                  保证人、质押物及抵押物
                                保证人：辅仁药业集团有限公司；质押物：辅仁药业集团实业股
中国银行开封分行 120,000,000.00
                                份有限公司 1000 万流通股；抵押物：开封制药（集团)有限公司
                                          129 / 174
                                        2017 年年度报告
                                    土地使用权-汴房地产权证第 232856 号、建筑物-汴房地产权证
                                    第 237643、237647、237651、237652 号，开封豫港制药有限公
                                    司土地使用权-汴房地产权证第 235620、235622 号、建筑物-汴
                                    房地产权证第 235623、235621 号，开封东润化工有限公司土地
                                    使用权-汴房地产权证第 237407 号、建筑物-汴房地产权证第
                                    237406 号
    注 5：截至 2017 年 12 月 31 日，本公司保理借款 3,690,000.00 元，为在龙信国际商业保理（天
津）有限公司附有追索权的应收账款质押借款。
    注 6：截至 2017 年 12 月 31 日，本公司保证及抵押借款 211,000,000.00 元，明细如下：
    借款银行            借款金额                          保证人、抵押物
                                   朱文臣；房产：信房权证浉河区字第 00026818 号、信房权证浉
                                   河区字第 079205 号、信房权证浉河区字第 079200 号、信房权
中原银行信阳赵家                   证浉河区字第 079198 号、信房权证浉河区字第 079204 号、信
                     43,000,000.00
桥支行                             房权证浉河区字第 079202 号、信房权证浉河区字第 079201 号、
                                   信房权证浉河区字第 079197 号、信房权证浉河区字第 079203
                                                                号
                                   朱文臣；房产：汴房地权证字第 230842 号、232845 号、230869
中国农业发展银行
                     20,000,000.00 号、232846 号、230863 号、230866 号、230857 号、230888 号。
开封分行
                                                  地产：汴房地权证字第 230796 号
                                   朱文臣；房产：汴房地权证字第 230842 号、232845 号、230869
中国农业发展银行
                     20,000,000.00 号、232846 号、230863 号、230866 号、230857 号、230888 号。
开封分行
                                                  地产：汴房地权证字第 230796 号
                                   朱文臣；房产：汴房地权证字第 230815 号、230816 号、230817
中国农业发展银行                    号、230820 号至 230833 号、230835 号至 230839 号、230843
                     26,000,000.00
开封分行                           号、230844 号、230846 号、230849 号、232837 号、232841 号、
                                      232842 号、232844 号；地产：汴房地权证字第 230797 号
                                   朱文臣；房产：汴房地权证字第 230842 号、232845 号、230869
中国农业发展银行
                     20,000,000.00 号、232846 号、230863 号、230866 号、230857 号、230888 号；
开封分行
                                                  地产：汴房地权证字第 230796 号
                                   朱文臣；房产：汴房地权证字第 230815 号、230816 号、230817
中国农业发展银行                    号、230820 号至 230833 号、230835 号至 230839 号、230843
                     20,000,000.00
开封分行                           号、230844 号、230846 号、230849 号、232837 号、232841 号、
                                      232842 号、232844 号；地产：汴房地权证字第 230797 号
                                    房产：汴房地产权证第 230842、232845、230869、232846、
中国农业发展银行
                     12,000,000.00 230863、230866、230857、230888 号，地产：汴房地权证字第
开封分行
                                                            230796 号
                                    房产：汴房地产权证第 235001、234993、234995、234996、
中国农业发展银行
                     20,000,000.00 235002、234999、234994、234992、234998、235000、234997
开封分行
                                                号，地产：汴房地权证字第 243918 号
                                      辅仁药业集团有限公司；房产：汴房地产权证第 232840、
                                   232839、237645、237649、237650、230870、237646、237644、
中国建设银行开封
                     30,000,000.00 237648、230804、230802、230803、230801、230800、230799、
分行营业部
                                   230798 号；地产：汴房地权证字第 230457 号、232857 号、230458
                                                                号
      合计          211,000,000.00
    注 7：截至 2017 年 12 月 31 日，本公司保证及质押借款 80,000,000.00 元，明细如下：
             借款银行               借款金额                   保证人、质押物
中国农业发展银行信阳市湖东支行     19,000,000.00 朱文臣、辅仁药业集团有限公司；质押河南同源
                                           130 / 174
                                        2017 年年度报告
                                                   制药有限公司银行存款（保证金）95.00 万元
                                                 朱文臣、辅仁药业集团有限公司；质押河南同源
中国农业发展银行信阳市湖东支行     19,000,000.00
                                                   制药有限公司银行存款（保证金）95.00 万元
                                                 朱文臣、辅仁药业集团有限公司；质押河南同源
中国农业发展银行信阳市湖东支行     27,000,000.00
                                                 制药有限公司银行存款（保证金）135.00 万元
                                                 朱文臣；3,000.00 万股辅仁药业集团实业股份有
中国农业发展银行开封分行           15,000,000.00
                                                                  限公司股票
                合计               80,000,000.00
(2). 已逾期未偿还的短期借款情况
□适用 √不适用
其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
25、 应付票据
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
          种类                      期末余额                            期初余额
商业承兑汇票                                 7,780,000.00
银行承兑汇票                               575,575,037.88                     711,000,000.00
          合计                             583,355,037.88                     711,000,000.00
    本期末已到期未支付的应付票据总额为 0 元。
26、 应付账款
(1). 应付账款列示
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
             项目                       期末余额                        期初余额
货款                                        124,894,672.12                    129,134,483.45
工程设备款                                   78,346,791.86                     86,310,128.03
其他                                          3,793,088.89                      5,150,801.61
             合计                           207,034,552.87                    220,595,413.09
(2). 账龄超过 1 年的重要应付账款
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
                项目                            期末余额             未偿还或结转的原因
江都市安装工程有限公司                            1,987,639.81   未到结算期
鹿邑县豫祥商贸有限公司                            1,835,627.33   未到结算期
青海明诺胶囊有限公司                                645,439.68   未到结算期
浙江迦南科技股份有限公司                            971,082.00   未到结算期
辅仁药业集团有限公司                              8,396,850.46   未到结算期
                合计                            13,836,639.28                  /
其他说明
□适用 √不适用
27、 预收款项
(1). 预收账款项列示
√适用 □不适用
                                           131 / 174
                                       2017 年年度报告
                                                                        单位：元 币种：人民币
           项目                            期末余额                         期初余额
1 年以内                                         61,062,291.36                    46,911,011.01
1-2 年                                            7,839,061.52                     4,787,270.81
2-3 年                                            3,517,432.14                     2,950,484.54
3 年以上                                          8,006,426.11                     6,811,728.40
           合计                                  80,425,211.13                    61,460,494.76
(2). 账龄超过 1 年的重要预收款项
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
              项目                          期末余额                    未偿还或结转的原因
武汉广益天宝医药有限公司                        1,000,000.00      业务正在进行
延津县医药公司                                    683,101.00      业务正在进行
河南省恒康药业有限公司                            463,649.60      业务正在进行
沈阳铸盈药业有限公司                              407,599.91      业务正在进行
河南省一顺药业有限公司                            254,867.94      业务正在进行
              合计                              2,809,218.45                      /
其他说明
□适用 √不适用
28、 应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示：
√适用 □不适用
                                                                       单位：元 币种：人民币
      项目             期初余额             本期增加             本期减少        期末余额
一、短期薪酬           12,655,589.15       270,272,815.65     267,823,489.59   15,104,915.21
二、离职后福利-           609,510.08        22,118,076.31      22,112,325.82       615,260.57
设定提存计划
三、辞退福利
四、一年内到期
的其他福利
      合计             13,265,099.23       292,390,891.96     289,935,815.41      15,720,175.78
(2).短期薪酬列示：
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种:人民币
          项目              期初余额            本期增加            本期减少         期末余额
一、工资、奖金、津贴        6,811,270.41     248,219,413.46      244,400,809.80    10,629,874.07
    和补贴
二、职工福利费                                 9,532,806.68        9,532,806.68
三、社会保险费                228,196.88       7,785,652.00        7,927,305.54        86,543.34
其中：医疗保险费              202,192.94       5,993,667.28        6,130,665.75        65,194.47
          工伤保险费            4,724.12       1,206,663.13        1,204,720.47         6,666.78
          生育保险费           21,279.82         585,321.59          591,919.32        14,682.09
四、住房公积金                850,401.08       3,089,855.50        3,582,993.70       357,262.88
五、工会经费和职工教        4,765,720.78       1,645,088.01        2,379,573.87     4,031,234.92
    育经费
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
          合计             12,655,589.15     270,272,815.65      267,823,489.59    15,104,915.21
                                            132 / 174
                                      2017 年年度报告
(3).设定提存计划列示
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
         项目             期初余额          本期增加          本期减少        期末余额
1、基本养老保险             571,368.07    21,478,709.20     21,464,955.90     585,121.37
2、失业保险费                38,142.01        639,367.11        647,369.92      30,139.20
3、企业年金缴费
         合计               609,510.08    22,118,076.31     22,112,325.82     615,260.57
其他说明：
√适用 □不适用
    本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司及子公司
分别按当地工资标准的 19%、0.7%每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，本公司不再
承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。
29、 应交税费
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
             项目                       期末余额                      期初余额
增值税                                       41,250,818.22                  29,980,805.68
企业所得税                                   43,948,596.76                  28,688,004.30
个人所得税                                    1,211,288.10                   1,081,214.56
城市维护建设税                                2,829,656.37                   2,160,964.09
教育费附加                                    1,559,938.83                   1,325,031.74
地方教育附加                                    731,100.85                     475,218.33
水资源税                                         83,287.60
房产税                                       20,285,933.96                 16,812,974.73
土地使用税                                    3,456,029.72                  3,417,259.02
印花税                                       10,017,435.27                  3,955,233.69
            合计                            125,374,085.68                 87,896,706.14
30、 应付利息
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
              项目                        期末余额                    期初余额
短期借款应付利息                              3,750,558.83                  3,944,718.17
              合计                             3,750,558.83                 3,944,718.17
重要的已逾期未支付的利息情况：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
31、 应付股利
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
                 项目                        期末余额                 期初余额
应付股利-河南农投产业投资有限公司                                              809,283.51
法人股及职工股股利                               291,110.67                    291,110.67
未上市前的老股东股利                           1,176,521.31                 1,176,521.31
                 合计                          1,467,631.98                 2,276,915.49
                                         133 / 174
                                       2017 年年度报告
32、 其他应付款
(1). 按款项性质列示其他应付款
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
            项目                        期末余额                         期初余额
备用金                                          539,046.57                        636,580.41
保证金                                        3,114,680.32                     2,523,775.82
押金                                             59,332.28                        466,673.33
往来款                                      435,997,675.01                   251,937,906.27
重组服务费                                   15,000,000.00
收购少数股东股权款                          391,183,200.00
其他                                         14,976,490.94                    10,393,119.42
            合计                            860,870,425.12                   265,958,055.25
(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
            项目                        期末余额                    未偿还或结转的原因
辅仁药业集团有限公司                        159,388,564.86    未结算
河南辅仁控股有限公司                          9,014,550.00    未结算
刘秀云                                        9,000,000.00    未结算
            合计                            177,403,114.86                    /
其他说明
□适用 √不适用
33、 1 年内到期的非流动负债
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
            项目                         期末余额                        期初余额
1 年内到期的长期借款                         360,500,000.00                  332,420,000.00
1 年内到期的应付债券
1 年内到期的长期应付款                       169,216,166.67                  127,937,438.17
            合计                             529,716,166.67                  460,357,438.17
34、 长期借款
(1). 长期借款分类
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
             项目                         期末余额                       期初余额
抵押借款                                    100,000,000.00
保证借款                                    137,900,000.00                   303,000,000.00
保证及质押借款                                                                25,200,000.00
保证及抵押借款                               375,600,000.00                  448,120,000.00
保证、抵押及质押借款                         200,000,000.00
减：一年内到期的长期借款                    -360,500,000.00                 -332,420,000.00
            合计                             453,000,000.00                  443,900,000.00
长期借款分类的说明：
    注 1：截至 2017 年 12 月 31 日，本公司抵押借款为 100,000,000.00 元，其中一年内到期的金额
为 3,000,000.00 元，明细如下：
                                          134 / 174
                                         2017 年年度报告
                              借款          借款
    借款银行                                           币种                  抵押物
                            起始日        终止日
中国工商银行开鲁支行      2017-6-30       2024-6-30 人民币           土地：开国用（2016）第 124 号
    （续）
                                     期末数                                    期初数
       借款银行                           其中： 年内到期                          其中：1 年内到期
                            借款金额                                  借款金额
                                            的借款金额                                的借款金额
中国工商银行开鲁支行       100,000,000.00   3,000,000.00
    注 2：截至 2017 年 12 月 31 日，本公司保证借款为 137,900,000.00 元，其中一年内到期的金额
为 65,900,000.00 元，明细如下：
                           借款            借款
       借款银行                                               币种                 保证人
                           起始日          终止日
信阳市明港农村信用合
                          2016-12-13        2018-12-6        人民币        辅仁药业集团有限公司
作联社长台关信用社
信阳市明港农村信用合
                           2016-11-9        2018-11-8        人民币        辅仁药业集团有限公司
作联社长台关信用社
焦作中旅银行股份有限                                                    辅仁药业集团有限公司、朱文
                           2017-6-19        2019-6-18        人民币
公司                                                                                臣
中国工商银行鹿邑支行       2014-6-11        2019-6-10        人民币        辅仁药业集团有限公司
    （续）
                                    期末数                                     期初数
       借款银行                         其中：1 年内到期                           其中：1 年内到期
                           借款金额                                   借款金额
                                           的借款金额                                 的借款金额
信阳市明港农村信用合作
                           6,000,000.00        6,000,000.00            6,000,000.00
联社长台关信用社
信阳市明港农村信用合作
                           7,900,000.00        7,900,000.00            7,900,000.00
联社长台关信用社
焦作中旅银行股份有限公
                          49,000,000.00        2,000,000.00
司
中国工商银行鹿邑支行      75,000,000.00       50,000,000.00          125,000,000.00    50,000,000.00
         合计            137,900,000.00       65,900,000.00          138,900,000.00    50,000,000.00
    注 3：截至 2017 年 12 月 31 日，本公司保证及抵押借款为 375,600,000.00 元，其中一年内到期
的金额为 285,600,000.00 元，明细如下：
                           借款            借款
       借款银行                                               币种             保证人、抵押物
                           起始日          终止日
                                                                        保证人：开封制药（集团）有
                                                                        限公司；房产：武房权证嘉字
                                                                        第 025289 至武房权证嘉字第
中国农业银行武陟支行         2013-1-9       2018-6-26        人民币
                                                                        025293 号；土地：武国用（2015）
                                                                        第 005 号，房地产抵押清单
                                                                        ABC(2007)2009；机器设备：冻
                                            135 / 174
                                        2017 年年度报告
                           借款           借款
       借款银行                                           币种              保证人、抵押物
                           起始日         终止日
                                                                     干配液系统等 30 项设备，动产
                                                                     抵押清单 ABC(2007)2008
                                                                     保证人：开封制药（集团）有
                                                                     限公司；房产：武房权证嘉字
                                                                     第 025289 至武房权证嘉字第
                                                                     025293 号；土地：武国用（2015）
中国农业银行武陟支行         2013-1-9     2018-12-26      人民币
                                                                     第 005 号，房地产抵押清单
                                                                     ABC(2007)2009；机器设备：冻
                                                                     干配液系统等 30 项设备，动产
                                                                     抵押清单 ABC(2007)2008
                                                                     保证人：开封制药（集团）有
中国工商银行信阳分行
                             2014-4-2     2018-11-30      人民币     限公司；土地使用权：信市国
工区路支行
                                                                     用（2009）第 20316 号
                                                                     保证人：开封制药（集团）有
中国工商银行开封分行                                                 限公司、辅仁药业集团有限公
                           2015-6-26      2019-12-26      人民币
营业部                                                               司；土地：国有土地证牟国用
                                                                     （2015）第 028 号
    （续）
                                    期末数                                   期初数
       借款银行                         其中：1 年内到期                         其中：1 年内到期
                           借款金额                                 借款金额
                                           的借款金额                               的借款金额
中国农业银行武陟支行      40,000,000.00    40,000,000.00           40,000,000.00
中国农业银行武陟支行      40,000,000.00       40,000,000.00        40,000,000.00
中国工商银行信阳分行工
                          35,000,000.00       35,000,000.00        60,000,000.00    25,000,000.00
区路支行
中国工商银行开封分行营
                         260,600,000.00      170,600,000.00      280,000,000.00     40,000,000.00
业部
          合计           375,600,000.00      285,600,000.00      420,000,000.00     65,000,000.00
    注 4：截至 2017 年 12 月 31 日，本公司保证、抵押及质押借款为 200,000,000.00 元，其中一年
内到期的金额为 6,000,000.00 元，明细如下：
                           借款           借款
       借款银行                                           币种          保证人、抵押物及质押物
                           起始日         终止日
                                                                     保证人：辅仁药业集团有限公
                                                                     司、开封制药（集团）有限公
                                                                     司；抵押物：土地使用权：证
                                                                     号：开国用（2016）第 124 号；
中国工商银行开鲁支行       2017-6-30       2024-6-30      人民币     质押物：未来 36000 万元的经
                                                                     营收入、全部股权；开封制药
                                                                     （集团）有限公司独资设立的
                                                                     开药集团（开鲁）制药有限公
                                                                           司全部实收资本。
    （续）
                                           136 / 174
                                                2017 年年度报告
                                              期末数                                  期初数
       借款银行                                    其中： 年内到期                        其中：1 年内到期
                                     借款金额                                借款金额
                                                     的借款金额                              的借款金额
中国工商银行开鲁支行                200,000,000.00   6,000,000.00
其他说明，包括利率区间：
□适用 √不适用
35、 长期应付款
(1) 按款项性质列示长期应付款：
√适用 □不适用
                                                                                    单位：元 币种：人民币
                  项目                               期初余额                           期末余额
长期应付款                                                394,190,637.14                     358,256,349.28
减：未确认融资费用                                         10,443,067.53                      10,701,572.14
减：一年内到期部分（附注六、32）                         -169,216,166.67                    -127,937,438.17
合计                                                      214,531,402.94                     219,617,338.97
其他说明：
□适用 √不适用
□适用 √不适用
36、 递延收益
递延收益情况
√适用 □不适用
                                                                                   单位：元 币种：人民币
      项目               期初余额         本期增加           本期减少          期末余额     形成原因
   政府补助        118,978,468.92        9,679,000.00 16,862,804.48 111,794,664.44
      合计         118,978,468.92        9,679,000.00 16,862,804.48 111,794,664.44                           /
涉及政府补助的项目：
√适用 □不适用
                                                                                    单位：元 币种：人民币
                                 本期新增补助   本期计入营业外                                  与资产相关/与
  负债项目         期初余额                                        其他变动         期末余额
                                     金额         收入金额                                        收益相关
年产 5 吨香菇菌
多糖原料药产业    1,650,000.00                                     137,500.00      1,512,500.00 与资产相关
升级
能量系统优化改
                  2,700,000.00                                     225,000.00      2,475,000.00 与资产相关
造项目
医药生产节水改
                  2,310,000.00                                     165,000.00      2,145,000.00 与资产相关
造项目(第一批）
液态发酵及多级
溶媒循环动态热
回流新工艺以实    1,366,666.67                                     100,000.00      1,266,666.67 与资产相关
施香菇菌多糖产
业优化项目
强力霉素原料药
                    458,487.39                                     160,000.00        298,487.39 与资产相关
技术改造项目
年产 30 吨克拉
霉素原料药高技       13,487.38                                          5,000.00       8,487.38 与资产相关
术产业优化项目
高浓度有机废水      525,000.00                                      37,500.00        487,500.00 与资产相关
                                                     137 / 174
                                   2017 年年度报告
处理工程
开封市服务业引
导资金投资计划
                    1,034,583.33                       65,000.00      969,583.33 与资产相关
通知（医药物流
中心）
关于下达高新技
术产业化专项资
金项目通知(香
                    1,131,666.67                       70,000.00    1,061,666.67 与资产相关
菇菌关键技术创
新产业化项目多
糖生产)
年产 100 吨阿奇
霉素原料产业化       800,000.00                        50,000.00      750,000.00 与资产相关
项目
医药生产节水改
                     437,532.47                        30,000.00      407,532.47 与资产相关
造项目（第二批）
能量化系统优化
                     211,086.97                        15,000.00      196,086.97 与资产相关
改造项目
基本药物制剂
COS 认证改造工      3,120,000.00                      195,000.00    2,925,000.00 与资产相关
程项目
废水深度治理项
                    2,635,000.00                      155,000.00    2,480,000.00 与资产相关
目（第一批）
盐酸多西环素原
料药技术改造及
有机废物资源化      1,658,045.98                      100,000.00    1,558,045.98 与资产相关
处理研究（豫财
教【2012】38 号）
年产十亿支小容
量注射剂 GMP 技
术升级改造项目
                    3,520,000.00                     1,920,000.00   1,600,000.00 与资产相关
（开财预指
【2012】258 号
第一批）
年产十亿支小容
量注射剂 GMP 技
术升级改造项目
                    1,470,333.33                      802,000.00      668,333.33 与资产相关
（开财预指
【2012】258 号
第二批）
香菇（菌）多糖
生产关键技术创
新及产业化项目
                     497,435.90                        30,769.23      466,666.67 与资产相关
（开财预指
（2013）131 号
第一批）
盐酸多西环素原
料药技术改造及
有机废物资源化
                    2,666,666.67                      100,000.00    2,566,666.67 与资产相关
处理研究（开财
预指【2013】130
号）
废水深度治理项
                     493,000.00                        29,000.00      464,000.00 与资产相关
目（第二批）
发酵生产工艺清
洁生产应用示范      5,950,000.00                      350,000.00    5,600,000.00 与资产相关
项目
香菇（菌）多糖       335,930.74                        20,779.22      315,151.52 与资产相关
                                      138 / 174
                                               2017 年年度报告
生产关键技术创
新及产业化项目
（开财预指
（2013）131 号
第二批）
注射用炎琥宁原
料药生产新技术 1,463,000.00                                        77,000.00    1,386,000.00 与资产相关
产业化工程
盐酸多西环素原
料药技术改造
（卫科药专项管
                 1,997,185.00                                     156,839.14    1,840,345.86 与资产相关
办【2012】
74-201-101-013
号）
节能技术改造专
                 1,295,379.58                                     379,761.63      915,617.95 与资产相关
项基金
三废治理综合工
                 3,453,591.83                                     724,000.00    2,729,591.83 与资产相关
程
市财政局拨付能
量系统优化工程 2,980,046.94                                       384,163.27    2,595,883.67 与资产相关
款
市财政局匹胺钠
                12,417,837.39                                    1,990,000.00 10,427,837.39 与资产相关
工程拨款
年产 3.6 亿支粉
                 2,923,076.92                                     153,846.15    2,769,230.77 与资产相关
针剂工程
新建粉针车间和
                 1,821,076.92                                      95,846.15    1,725,230.77 与资产相关
青霉素车间项目
15 亿支小容量
注射剂和 1 亿支
冻干粉针剂无菌
制剂和基本药物 23,400,500.00                                     1,376,500.00 22,024,000.00 与资产相关
品种质量升级改
造项目中央基建
投资
清洁生产改造项
                 3,866,666.77                                     579,999.96    3,286,666.81 与资产相关
目
无菌制剂和基本
药物品种生产     6,791,836.64                                    3,395,918.40   3,395,918.24 与资产相关
GMP 改造
清洁生产改造项
                 1,640,000.00                                    1,430,000.00     210,000.00 与资产相关
目
口服固体制剂生
                 5,877,583.33                                     419,500.00    5,458,083.33 与资产相关
产线新建项目
中药材种植基地
及口服固体制剂 3,011,750.00                                        52,500.00    2,959,250.00 与资产相关
生产线新建项目
现代中药质量检
测公共服务平台 4,341,034.79                                       482,337.20    3,858,697.59 与资产相关
项目
年产 5 亿袋小儿
清热宁颗粒技术 6,712,979.31                                       356,441.38    6,356,537.93 与资产相关
改造项目
年产 3.6 亿支粉
针剂工程、1.2
亿支青霉素工程
                                3,329,000.00                       45,602.75    3,283,397.25 与资产相关
奖补资金（郑财
预【2017】501
号）
                                                  139 / 174
                                                  2017 年年度报告
年产 5 亿粒保健
品生产线改建项
                                   6,350,000.00                                    6,350,000.00 与资产相关
目（豫财企
【2017】43 号）
合计              118,978,468.92   9,679,000.00                     16,862,804.48 111,794,664.44         /
其他说明：
□适用 √不适用
37、 股本
√适用 □不适用
                                                                                      单位：元 币种：人民币
                                                  本次变动增减（+、一）
                                                          公积
                期初余额            发行              送                                             期末余额
                                                            金   其他             小计
                                    新股              股
                                                          转股
股份总
  数      177,592,864.00      449,564,648.00                                449,564,648.00     627,157,512.00
其他说明：
    注、2017 年 12 月 21 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准辅仁药业集团实业股份有限公司
重大资产重组及向辅仁药业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2017】2367 号）核准，同意本公司向开封制药（集团）有限公司股东辅仁药业集团有限公司发行
228,388,539 股、向深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合伙）发行 50,755,947 股、向天津市津
诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙）发行 49,469,734 股、向福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合
伙）发行 36,973,680 股、向上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙）发行 14,840,920 股并现金支付对价
244,875,200.00 元、向北京克瑞特投资中心（有限合伙）发行 24,505,751 股、向深圳市珠峰基石股
权投资合伙企业（有限合伙）发行 15,830,314 股、向深圳市领军基石股权投资合伙企业（有限合伙）
发行 9,893,947 股、向成都锦城至信企业管理中心（有限合伙）现金支付对价 146,308,000.00 元、
向深圳市东土大唐投资管理合伙企业（有限合伙）发行 7,817,279 股、向南京东土泰耀股权投资合伙
企业（有限合伙）发行 3,584,101 股、向嘉兴佩滋投资合伙企业（有限合伙）发行 3,546,860 股、向
青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）发行 3,462,880 股、向深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有
限合伙）发行 494,696 股，合计发行股份数量为 449,564,648 股、现金支付对价为 391,183,200.00
元，用于收购其所持有的开封制药（集团）有限公司 100%股权。本次定向发行业经瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2017]41110002 号），本公司已于 2017 年 12
月 26 日办妥工商变更登记手续，为确保本公司定向发行前股东在合并后的主体中享有同样的股权比
例，根据《企业会计准则》，在合并财务报表应新增的股本为 449,564,648.00 元。
38、 资本公积
√适用 □不适用
                                                                                      单位：元 币种：人民币
         项目               期初余额                本期增加               本期减少                期末余额
资本溢价（股本溢           430,006,375.84     5,349,030,904.74 3,916,078,349.59 1,862,958,930.99
价）
其他资本公积                35,529,061.39                                                          35,529,061.39
                           465,535,437.23     5,349,030,904.74 3,916,078,349.59 1,898,487,992.38
         合计
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
       （1）资本公积变动情况说明
                                       项目                                                     金额
期初账面资本公积-资本溢价                                                                      430,006,375.84
                                                     140 / 174
                                              2017 年年度报告
                              项目                                                              金额
加：本年同一控制下增发新增股本溢价                                                           2,107,787,294.24
加：本年收购少数股东股权增发新增股本溢价                                                     3,241,243,610.50
加：定向发行普通股募集配套资金溢价
减：定向发行股份购买资产的发行费用
减：本年同一控制下对于被合并方开封制药（集团）有限公司在企业合并
前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分，                             2,348,239,451.24
应自合并方的资本公积资本溢价限额转入留存收益和未分配利润
减：购买少数股权而形成的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应
                                                                                             1,567,838,898.35
享有开封制药（集团）有限公司交易日净资产份额之间的差额
                                  合计                                                       1,862,958,930.99
      （2）资本公积形成情况说明
      序号                                项目                               数量/金额/比例
A             本公司向辅仁药业集团有限公司等定向增发股份数量                   449,564,648.00
A/1           其中：向控股股东及一致行动人增发股份数量                         240,452,157.00
A/2                  向少数股东增发股份数量                                    209,112,491.00
              开封制药（集团）有限公司 2015 年 12 月 31 日股权评估价值*
B                                                                            7,809,000,000.00
              拟注入股权比例
C             购买日开封制药（集团）有限公司净资产账面价值                   4,621,939,854.39
              交易各方约定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准
D                                                                                        16.50
              日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
              控股股东及一致行动人持股开封制药（集团）有限公司股权比
E                                                                                     50.8064%
              例
F             少数股东持股开封制药（集团）有限公司股权比例                            49.1936%
G=C*E         本公司向控股股东及一致行动人增发购买日合并成本                 2,348,239,451.24
H=(A/2)*D     本公司向少数股东增发购买日合并成本                             3,450,356,101.50
I             本公司向少数股权现金支付对价                                     391,183,200.00
J=G-(A/1)     本年同一控制下新增股本溢价                                     2,107,787,294.24
K=H-(A/2)     本年收购少数股东股权新增股本溢价                               3,241,243,610.50
              因购买少数股权而形成的长期股权投资成本与按照新增持股
L=H+I-C*F     比例计算应享有开封制药（集团）有限公司交易日净资产份额         1,567,838,898.35
              之间的差额
    注、根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字【2016】第 020102 号资产
评估报告，开封制药（集团）有限公司全体股东合计持有开封制药（集团）有限公司 100%股权截至评
估基准日（即 2015 年 12 月 31 日）的评估值为 780,900 万元，经各方友好协商，确定的开封制药（集
团）有限公司 100%股权作价为 780,900 万元。根据交易价格 780,900 万元与发行价格 16.50 元/股，
本公司向控股股东辅仁药业集团有限公司及其关联方北京克瑞特投资中心（有限合伙）合计发行股份
数量 240,452,157.00 股，向开封制药（集团）有限公司其他少数股东发行股份数量合计 209,112,491.00
股，形成资本公积资本溢价 5,349,030,904.74 元。
39、 其他综合收益
√适用 □不适用
                                                                                    单位：元 币种：人民币
                                                        本期发生金额
                                              减：前                                       税后
               期初                                                                                 期末
  项目                                        期计入                                       归属
               余额      本期所得税前发生额            减：所得税费用   税后归属于母公司            余额
                                              其他综                                       于少
                                              合收益                                       数股
                                                  141 / 174
                                               2017 年年度报告
                                               当期转                                       东
                                               入损益
一、以后
不能重分
类进损益
的其他综
合收益
二、以后
将重分类
进损益的        8,738,854.69   -1,923,878.00               -480,969.50      -1,442,908.50        7,295,946.19
其他综合
收益
可供出售
金融资产
                8,738,854.69   -1,923,878.00               -480,969.50      -1,442,908.50        7,295,946.19
公允价值
变动损益
其他综合
                8,738,854.69   -1,923,878.00               -480,969.50      -1,442,908.50        7,295,946.19
收益合计
40、 盈余公积
√适用 □不适用
                                                                                  单位：元 币种：人民币
      项目              期初余额                 本期增加                本期减少           期末余额
法定盈余公积          68,819,319.94            11,792,146.59                              80,611,466.53
任意盈余公积           3,556,976.79                                                        3,556,976.79
      合计            72,376,296.73            11,792,146.59                              84,168,443.32
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
    注：根据《公司法》、公司章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积。法定盈余公
积累计额达到本公司注册资本 50%以上的，不再提取。
    本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补
以前年度亏损或增加股本。
41、 未分配利润
√适用 □不适用
                                                                                单位：元 币种：人民币
                  项目                                           本期                    上期
调整前上期末未分配利润                                         1,602,288,940.19          24,871,543.50
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）                                             1,228,122,815.56
调整后期初未分配利润                                           1,602,288,940.19       1,252,994,359.06
加：本期归属于母公司所有者的净利润                               392,003,816.83         349,294,581.13
减：提取法定盈余公积                                              11,792,146.59
期末未分配利润                                                 1,982,500,610.43       1,602,288,940.19
调整期初未分配利润明细：
1、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 1,577,417,396.69 元。
42、 营业收入和营业成本
√适用 □不适用
                                                                                单位：元 币种：人民币
                               本期发生额                                      上期发生额
      项目
                        收入                  成本                       收入               成本
 主营业务         5,792,802,340.39      3,457,665,876.24           5,007,832,356.71 3,095,943,347.82
 其他业务             7,121,677.86          1,364,556.82               5,621,596.61       2,210,869.13
     合计         5,799,924,018.25      3,459,030,433.06           5,013,453,953.32 3,098,154,216.95
     （1）主营业务（分产品）
                                                   142 / 174
                                       2017 年年度报告
                                                         2017 年度
            产品名称
                                         营业收入                        营业成本
 片剂                                        1,027,725,127.23                563,592,566.87
 粉针剂                                      1,182,663,176.41                648,750,316.73
 水针剂                                      1,024,727,781.04                570,160,548.83
 口服液                                        583,478,019.78                360,211,196.18
 原料药                                        584,933,848.96                387,390,559.14
 其他产品                                      109,623,122.72                 83,052,038.61
 药品药械经销                                  780,201,647.13                577,370,815.21
 冲剂                                          224,314,003.77                150,657,664.95
 胶囊剂                                        129,507,991.20                 56,080,698.04
 胶剂                                          145,627,622.15                 60,399,471.68
              合计                           5,792,802,340.39              3,457,665,876.24
     （续）
                                                         2016 年度
            产品名称
                                         营业收入                        营业成本
 片剂                                          924,192,092.33                491,201,233.77
 粉针剂                                        921,898,462.41                551,883,088.67
 水针剂                                        866,335,057.29                541,293,597.51
 口服液                                        615,035,859.60                371,254,230.34
 原料药                                        617,410,786.35                444,804,886.62
 其他产品                                        45,918,222.64                15,021,116.73
 药品药械经销                                  565,707,220.01                429,223,415.40
 冲剂                                          201,623,934.76                137,624,561.64
 胶囊剂                                        106,250,781.41                 52,115,743.32
 胶剂                                          143,459,939.91                 61,521,473.82
              合计                           5,007,832,356.71              3,095,943,347.82
    （3）前五名客户的营业收入情况
                期间                前五名客户营业收入合计       占同期营业收入的比例（%）
2017 年度                                      545,735,502.00                           9.41
2016 年度                                      469,179,479.36                           9.36
43、 税金及附加
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
            项目                        本期发生额                      上期发生额
营业税                                                                             366,402.79
城市维护建设税                                 28,447,995.23                  23,219,830.96
教育费附加                                     13,435,236.01                  10,838,638.12
                                          143 / 174
                                     2017 年年度报告
房产税                                        7,524,950.30                    6,837,025.20
土地使用税                                       21,087.95                       11,150.16
车船使用税                                    7,825,624.66                    4,817,810.41
印花税                                        8,901,521.28                    2,509,771.28
地方教育附加                                  8,810,913.47                    7,226,064.25
合计                                         74,967,328.90                   55,826,693.17
其他说明：
    注：各项税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。
44、 销售费用
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
                项目                     本期发生额                     上期发生额
市场推广费                                   350,799,692.23                 234,720,973.06
职工薪酬                                       82,194,817.31                  77,188,204.80
宣传广告费                                     54,993,350.12                  86,005,161.68
运输费                                         51,443,633.47                  36,953,333.86
差旅费                                         13,470,764.73                  13,659,251.68
办公费                                          7,860,129.23                   4,407,804.87
业务招待费                                      5,145,130.88                   4,972,176.92
折旧费                                             68,184.42                      84,078.67
其他                                           15,232,648.61                   9,235,906.59
                合计                         581,208,351.00                 467,226,892.13
45、 管理费用
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
                   项目                         本期发生额                上期发生额
研发费用                                          206,153,976.68            169,401,841.18
折旧费                                              87,041,763.44             66,630,264.66
职工薪酬                                            73,098,595.35             55,042,481.06
重组费                                              17,850,943.40              8,250,000.00
中介服务费                                          14,943,901.29              6,015,812.48
水、电、房租费                                      12,617,779.20             11,364,546.97
办公费                                              11,339,905.05              8,280,851.01
业务招待费                                           9,663,136.13              9,547,261.42
无形资产摊销                                         9,143,392.80              9,058,324.45
修理、检验费                                        22,963,752.46              5,931,343.94
差旅费                                               5,121,655.58              3,524,893.88
低值易耗品                                             951,992.82              1,362,957.35
存货报废                                               147,804.20                173,908.31
税金                                                    29,710.97              4,208,062.49
其他                                                27,169,822.20             20,930,898.21
合计                                              498,238,131.57            379,723,447.41
46、 财务费用
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
                   项目                         本期发生额                上期发生额
利息支出                                          135,775,008.83            153,474,984.92
                                        144 / 174
                                      2017 年年度报告
减：利息收入                                             -7,009,231.64            -12,486,903.92
利息净支出                                                           0
汇兑损失                                                    379,775.54                  3,356.52
减：汇兑收益                                               -422,949.11               -639,626.01
融资租赁                                                 31,326,059.33             11,948,116.71
贴现息                                                   25,875,372.79             25,870,336.29
银行融资咨询费                                           21,038,559.74              8,754,832.77
手续费及其他                                              1,890,653.56              2,159,911.52
合计                                                    208,853,249.04            189,085,008.80
47、 资产减值损失
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
              项目                        本期发生额                        上期发生额
一、坏账损失                                  34,390,011.50                       17,573,539.85
二、存货跌价损失                               5,054,667.06                         4,753,793.12
              合计                            39,444,678.56                       22,327,332.97
48、 投资收益
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
              项目                        本期发生额                        上期发生额
处置长期股权投资产生的投资收益                                                        464,867.56
可供出售金融资产等取得的投资收                        751,476.62                      275,857.67
益
理财产品投资收益                                       -1,398.49
              合计                                    750,078.13                      740,725.23
49、 营业外收入
营业外收入情况
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
                                                                           计入当期非经常性损益
                项目               本期发生额             上期发生额
                                                                                 的金额
政府补助                                                  30,784,552.77
与企业日常活动无关的政府补助         160,000.00              126,800.00               160,000.00
合同诉讼赔款                      10,065,833.02                                    10,065,833.02
其他                               2,170,905.16            1,083,576.85             2,170,905.16
              合计                12,396,738.18           31,994,929.62            12,396,738.18
计入当期损益的政府补助
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
          补助项目               本期发生金额            上期发生金额      与资产相关/与收益相关
开封市工业和信息化委员会               80,000.00
2016 年工业强市奖励
2016 年开封市出口创汇先进企            30,000.00
业奖励
工业强市对外开放科技创新奖励           50,000.00
                                          145 / 174
                                 2017 年年度报告
资金
年产 5 吨香菇菌多糖原料药产业                        137,500.00 资产相关
升级
能量系统优化改造项目                                 225,000.00 资产相关
医药生产节水改造项目(第一批）                        165,000.00 资产相关
医药生产节水改造项目（第二批）                        30,000.00 资产相关
液态发酵及多级溶媒循环动态热                         100,000.00 资产相关
回流新工艺以实施香菇菌多糖产
业优化项目
强力霉素原料药技术改造项目                           160,000.00 资产相关
年产 30 吨克拉霉素原料药高技                           5,000.00 资产相关
术产业优化项目
高浓度有机废水处理工程                                37,500.00 资产相关
开封市服务业引导资金投资计划                          65,000.00 资产相关
通知（医药物流中心）
关于下达高新技术产业化专项资                          70,000.00 资产相关
金项目通知(香菇菌关键技术创
新产业化项目多糖生产)
年产 100 吨阿奇霉素原料产业化                         50,000.00 资产相关
项目
能量化系统优化改造项目                                15,000.00 资产相关
基本药物制剂 COS 认证改造工程                        195,000.00 资产相关
项目
废水深度治理项目（第一批）                           155,000.00 资产相关
盐酸多西环素原料药技术改造及                         108,620.69 资产相关
有机废物资源化处理研究（豫财
教【2012】38 号）
年产十亿支小容量注射剂 GMP 技                      1,920,000.00 资产相关
术升级改造项目（开财预指
【2012】258 号第一批）
年产十亿支小容量注射剂 GMP 技                        802,000.00 资产相关
术升级改造项目（开财预指
【2012】258 号第二批）
发酵生产工艺清洁生产应用示范                         350,000.00 资产相关
项目
香菇（菌）多糖生产关键技术创                          30,769.23 资产相关
新及产业化项目（开财预指
（2013）131 号第一批）
盐酸多西环素原料药技术改造及                         100,000.00 资产相关
有机废物资源化处理研究（开财
预指【2013】130 号）
废水深度治理项目（第二批）                            29,000.00 资产相关
香菇（菌）多糖生产关键技术创                          20,779.22 资产相关
新及产业化项目（开财预指
（2013）131 号第二批）
注射用炎琥宁原料药生产新技术                          77,000.00 资产相关
产业化工程
盐酸多西环素原料药技术改造                           105,115.00 资产相关
（卫科药专项管办【2012】
                                    146 / 174
                                       2017 年年度报告
74-201-101-013 号）
出口创汇先进企业奖金                                           359,000.00 与收益相关
稳岗补贴                                                        20,000.00 与收益相关
基本药物 GMP 质量升级改造项目                                3,119,449.31
清洁生产改造项目                                             1,640,000.00
贷款贴息资金                                                 2,790,000.00
口服固体制剂生产线新建项目                                     472,000.00
现代中药质量检测公共服务平台                                   308,965.21
项目
年产 5 亿袋小儿清热宁颗粒技术                                  178,220.69
改造项目
农产品质量安全监测体系补助                                     900,000.00
市社保局转稳岗补贴                                              25,900.00 收益相关
节能技术改造专项基金                                           379,761.63 资产相关
三废治理综合工程                                               724,000.00 资产相关
市财政局拨付能量系统优化工程                                   384,163.27 资产相关
款
市财政局匹胺钠工程拨款                                       1,990,000.00 资产相关
全市科技创新工作先进单位高新                                    50,000.00 收益相关
技术企业奖励资金
市社保局转稳岗补贴                                              41,300.00 收益相关
郑州豫港制药有限公司年产 3.6                                    76,923.08 资产相关
亿支粉针剂工程
新建粉针车间和青霉素车间项目                                    47,923.08 资产相关
15 亿支小容量注射剂和 1 亿支冻                               1,376,500.00
干粉针剂无菌制剂和基本药物品
种质量升级改造项目中央基建投
资
补骨脂系列产品研发及产业化                                   1,000,000.00
2015 年年度创新券企业兑现经                                    500,000.00
费
2013 年清洁生产示范项目补助                                  3,760,000.00
（奖励）资金
科技经费                                                       598,444.00
清洁生产改造项目                                               579,999.96 资产相关
无菌制剂和基本药物品种生产                                   3,395,918.40 资产相关
GMP 改造
稳岗补贴                                                         39,600.00 收益相关
财政局先进制造业专项引导资金                                  1,200,000.00 收益相关
             合计              160,000.00               30,911,352.77
其他说明：
□适用 √不适用
50、 营业外支出
√适用 □不适用
                                                                            单位：元 币种：人民币
                                                                              计入当期非经常性损益
             项目                   本期发生额               上期发生额
                                                                                    的金额
非流动资产处置损失合计                  3,542,945.29                                  3,542,945.29
                                            147 / 174
                                     2017 年年度报告
其中：固定资产处置损失                3,542,945.29                                  3,542,945.29
对外捐赠                              3,140,000.00         3,250,000.00             3,140,000.00
非常损失                                309,492.94                                    309,492.94
其他                                    868,472.94           292,114.83               868,472.94
            合计                      7,860,911.17         3,542,114.83             7,860,911.17
51、 所得税费用
(1) 所得税费用表
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
              项目                        本期发生额                          上期发生额
当期所得税费用                                  191,674,947.43                    155,514,175.87
递延所得税费用                                   -4,042,519.53                      -1,556,915.89
              合计                            187,632,427.90                      153,957,259.98
(2) 会计利润与所得税费用调整过程：
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
                              项目                                              本期发生额
利润总额                                                                          963,061,618.75
按法定/适用税率计算的所得税费用                                                   240,765,404.69
子公司适用不同税率的影响                                                          -97,378,648.76
调整以前期间所得税的影响                                                                52,417.23
非应税收入的影响                                                                      -187,869.16
不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                                    23,112,173.47
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响                        26,303,920.48
研发加计扣除                                                                        -5,034,970.05
所得税费用                                                                        187,632,427.90
其他说明：
□适用 √不适用
52、 其他综合收益
√适用 □不适用
详见附注六、39
53、 现金流量表项目
(1).   收到的其他与经营活动有关的现金：
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
               项目                        本期发生额                         上期发生额
利息收入                                         7,009,231.64                       12,486,903.92
政府补贴                                         4,714,166.00                       17,153,244.00
受限货币资金                                                                      212,450,000.00
其他往来款                                            70,033,571.44               104,056,425.76
其他                                                      57,907.18                  1,408,130.27
               合计                                   81,814,876.26               347,554,703.95
(2).   支付的其他与经营活动有关的现金：
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
                                          148 / 174
                                         2017 年年度报告
               项目                          本期发生额                    上期发生额
销售费用                                         498,886,018.41                283,025,258.05
管理费用                                         184,259,103.91                110,044,358.05
银行手续费                                         1,890,653.56                   2,159,911.52
其他往来款                                       110,874,725.87                  64,106,529.31
受限货币资金                                                                   110,378,540.98
其他                                                 4,889,501.61                 3,653,473.55
               合计                                800,800,003.36              573,368,071.46
(3).   支付的其他与投资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
              项目                            本期发生额                    上期发生额
处置子公司减少的现金                                                                   41.58
              合计                                                                     41.58
(4).    收到的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
               项目                           本期发生额                    上期发生额
往来款                                            811,300,356.75                232,636,629.68
融资租赁                                                                        311,350,968.17
贴现                                                185,000,000.00
承兑保证金                                          412,508,128.12               27,000,000.00
政府补助                                              9,679,000.00               11,541,200.00
合同诉讼赔款                                         10,708,333.00
               合计                               1,429,195,817.87              582,528,797.85
(5).    支付的其他与筹资活动有关的现金
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
               项目                           本期发生额                    上期发生额
银行融资咨询服务费                                  20,392,104.35                  8,754,832.77
贴现息                                              25,875,372.79                 25,870,336.29
往来款                                            640,245,599.15                548,665,390.45
承兑保证金                                        393,596,917.99                152,000,000.00
融资租赁保证金                                       4,300,000.00                 81,642,458.22
重组费用                                                                          12,250,000.00
               合计                               1,084,409,994.28              829,183,017.73
54、 现金流量表补充资料
(1) 现金流量表补充资料
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
               补充资料                           本期金额                    上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润                                             775,429,190.85               675,108,833.79
加：资产减值准备                                    39,444,678.56                22,327,332.97
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物             307,852,983.86               279,307,963.30
资产折旧
无形资产摊销                                            20,406,067.66            25,696,658.01
                                            149 / 174
                                         2017 年年度报告
长期待摊费用摊销                                           207,664.27               91,372.28
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的                   1,823,102.99            1,237,808.14
损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）                   3,542,945.29
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）                     213,766,201.87              194,829,274.18
投资损失（收益以“－”号填列）                        -750,078.13                 -740,725.23
递延所得税资产减少（增加以“－”号填                -4,042,519.53               -1,556,915.89
列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填
列）
存货的减少（增加以“－”号填列）                    24,679,927.78                28,112,831.16
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填            -665,050,033.18              -782,816,862.51
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填            -186,739,788.27              156,814,169.13
列）
其他
经营活动产生的现金流量净额                         530,570,344.02              598,411,739.33
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
动：
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额                                     922,919,727.15              892,147,825.18
减：现金的期初余额                                 892,147,825.18              637,173,856.08
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                                30,771,901.97          254,973,969.10
(2) 本期支付的取得子公司的现金净额
□适用 √不适用
(3) 本期收到的处置子公司的现金净额
□适用 √不适用
(4) 现金和现金等价物的构成
√适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
                  项目                             期末余额                   期初余额
一、现金                                           922,919,727.15               892,147,825.18
其中：库存现金                                       2,348,997.87                 1,642,681.27
    可随时用于支付的银行存款                       920,050,328.19               890,229,286.24
    可随时用于支付的其他货币资金                       520,401.09                   275,857.67
二、现金等价物
三、期末现金及现金等价物余额                        922,919,727.15             892,147,825.18
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的
现金和现金等价物
其他说明：
□适用 √不适用
55、 所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
                                            150 / 174
                                            2017 年年度报告
□适用 √不适用
56、 所有权或使用权受到限制的资产
√适用 □不适用
                                                                         单位：元 币种：人民币
                项目                           期末账面价值                    受限原因
货币资金                                             366,174,955.87 保证金及定期存单
应收票据                                                3,690,000.00 应收账款保理借款
存货                                                   50,000,000.00 质押借款
固定资产                                           1,035,159,651.53 融资租赁和长短期借款抵押
无形资产                                             129,631,899.17 银行借款抵押
                合计                               1,584,656,506.57                /
57、 外币货币性项目
(1).     外币货币性项目：
√适用 □不适用
                                                                                       单位：元
                                                                               期末折算人民币
              项目                    期末外币余额            折算汇率
                                                                                   余额
货币资金
其中：美元                                   7,855.52                6.5342            51,329.54
      港币                                  78,119.00                0.8359            65,299.67
      韩元                               1,159,000.00                0.0061             7,069.90
      日元                                 530,000.00                0.0579            30,687.00
应收账款
其中：美元                                 182,018.97                6.5342         1,189,348.35
(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币
    及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□适用 √不适用
58、 政府补助
1.     政府补助基本情况
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
    种类                金额                        列报项目                  计入当期损益的金额
与资产相关           1,650,000.00   年产 5 吨香菇菌多糖原料药产业升级                 137,500.00
与资产相关           2,700,000.00   能量系统优化改造项目                              225,000.00
与资产相关           2,310,000.00   医药生产节水改造项目(第一批）                     165,000.00
与资产相关           1,366,666.67   液态发酵及多级溶媒循环动态热回流新工              100,000.00
                                    艺以实施香菇菌多糖产业优化项目
与资产相关             458,487.39   强力霉素原料药技术改造项目                        160,000.00
与资产相关              13,487.38   年产 30 吨克拉霉素原料药高技术产业优化               5,000.00
                                    项目
与资产相关             525,000.00   高浓度有机废水处理工程                              37,500.00
与资产相关           1,034,583.33   开封市服务业引导资金投资计划通知（医药              65,000.00
                                    物流中心）
与资产相关           1,131,666.67   关于下达高新技术产业化专项资金项目通                70,000.00
                                    知(香菇菌关键技术创新产业化项目多糖生
                                    产)
与资产相关             800,000.00   年产 100 吨阿奇霉素原料产业化项目                   50,000.00
                                               151 / 174
                                     2017 年年度报告
与资产相关      437,532.47   医药生产节水改造项目（第二批）               30,000.00
与资产相关      211,086.97   能量化系统优化改造项目                       15,000.00
与资产相关    3,120,000.00   基本药物制剂 COS 认证改造工程项目           195,000.00
与资产相关    2,635,000.00   废水深度治理项目（第一批）                  155,000.00
与资产相关    1,658,045.98   盐酸多西环素原料药技术改造及有机废物        100,000.00
                             资源化处理研究（豫财教【2012】38 号）
与资产相关    3,520,000.00   年产十亿支小容量注射剂 GMP 技术升级改      1,920,000.00
                             造项目（开财预指【2012】258 号第一批）
与资产相关    1,470,333.33   年产十亿支小容量注射剂 GMP 技术升级改       802,000.00
                             造项目（开财预指【2012】258 号第二批）
与资产相关     497,435.90    香菇（菌）多糖生产关键技术创新及产业化       30,769.23
                             项目（开财预指（2013）131 号第一批）
与资产相关    2,666,666.67   盐酸多西环素原料药技术改造及有机废物        100,000.00
                             资源化处理研究（开财预指【2013】130 号）
与资产相关      493,000.00   废水深度治理项目（第二批）                   29,000.00
与资产相关    5,950,000.00   发酵生产工艺清洁生产应用示范项目            350,000.00
与资产相关      335,930.74   香菇（菌）多糖生产关键技术创新及产业化       20,779.22
                             项目（开财预指（2013）131 号第二批）
与资产相关    1,463,000.00   注射用炎琥宁原料药生产新技术产业化工         77,000.00
                             程
与资产相关    1,997,185.00   盐酸多西环素原料药技术改造（卫科药专项      156,839.14
                             管办【2012】74-201-101-013 号）
与资产相关    1,295,379.58   节能技术改造专项基金                         379,761.63
与资产相关    3,453,591.83   三废治理综合工程                             724,000.00
与资产相关    2,980,046.94   市财政局拨付能量系统优化工程款               384,163.27
与资产相关   12,417,837.39   市财政局匹胺钠工程拨款                     1,990,000.00
与资产相关    2,923,076.92   年产 3.6 亿支粉针剂工程                      153,846.15
与资产相关    1,821,076.92   新建粉针车间和青霉素车间项目                  95,846.15
与资产相关   23,400,500.00   15 亿支小容量注射剂和 1 亿支冻干粉针剂     1,376,500.00
                             无菌制剂和基本药物品种质量升级改造项
                             目中央基建投资
与资产相关    3,866,666.77   清洁生产改造项目                             579,999.96
与资产相关    6,791,836.64   无菌制剂和基本药物品种生产 GMP 改造        3,395,918.40
与资产相关    1,640,000.00   清洁生产改造项目                           1,430,000.00
与资产相关    5,877,583.33   口服固体制剂生产线新建项目                   419,500.00
与资产相关    3,011,750.00   中药材种植基地及口服固体制剂生产线新          52,500.00
                             建项目
与资产相关    4,341,034.79   现代中药质量检测公共服务平台项目            482,337.20
与资产相关    6,712,979.31   年产 5 亿袋小儿清热宁颗粒技术改造项目       356,441.38
与资产相关    3,329,000.00   年产 3.6 亿支粉针剂工程、1.2 亿支青霉素      45,602.75
                             工程奖补资金（郑财预【2017】501 号）
与资产相关    6,350,000.00   年产 5 亿粒保健品生产线改建项目（豫财企
                             【2017】43 号）
与收益相关      80,000.00    开封市工业和信息化委员会 2016 年工业强       80,000.00
                             市奖励
与收益相关      30,000.00    2016 年开封市出口创汇先进企业奖励            30,000.00
与收益相关      50,000.00    工业强市对外开放科技创新奖励资金             50,000.00
与收益相关     392,500.00    稳岗补贴                                    392,500.00
                                        152 / 174
                                             2017 年年度报告
与收益相关            500,000.00                                                               500,000.00
                                   商务局支持进出口企业发展补助资金
与收益相关            320,000.00   注射用泮托拉唑钠项目奖励（焦财预【2016】                    320,000.00
                                   38 号）
与收益相关        2,530,000.00     年产 1.5 亿支冻干粉针剂生产线项目奖励                  2,530,000.00
                                   （焦财预【2016】272 号）
与收益相关            500,000.00   2015 年度创新券企业奖励（焦财预【2016】                     500,000.00
                                   10 号）
与收益相关            311,666.00   财政退税补贴收入                                            311,666.00
2.   府补助退回情况
□适用 √不适用
59、 其他
□适用 √不适用
八、合并范围的变更
1、 非同一控制下企业合并
□适用 √不适用
2、 同一控制下企业合并
√适用 □不适用
(1). 本期发生的同一控制下企业合并
√适用 □不适用
                                                                                  单位:元 币种:人民币
                                                            合并当
                        构成同
                                                            期期初                    比较期      比较期
         企业合并       一控制                合并日                   合并当期期初
被合并                                                      至合并                    间被合      间被合
         中取得的       下企业     合并日     的确定                   至合并日被合
方名称                                                      日被合                    并方的      并方的
         权益比例       合并的                依据                     并方的净利润
                                                            并方的                      收入      净利润
                          依据
                                                              收入
开封制       100.00    合并前      2017 年   控制权         5,272,     770,202,937.   4,533,7    652,845
药（集                 后共同      12 月     转移           408,44               19   59,526.    ,811.79
团）有                 受辅仁      26 日                        7.92
限公司                 药业集
                       团有限
                       公司控
                       制
(2). 合并成本
√适用 □不适用
                                                                                单位：元 币种：人民币
合并成本                                                                      开封制药（集团）有限公司
--现金                                                                                  391,183,200.00
--非现金资产的账面价值
--发行或承担的债务的账面价值                                                          5,349,030,904.74
--发行的权益性证券的面值                                                                449,564,648.00
--或有对价
(3). 并日被合并方资产、负债的账面价值
√适用 □不适用
                                                                                单位:元 币种:人民币
                                                            开封药业（集团）有限公司
                                                153 / 174
                                       2017 年年度报告
                                        合并日                       上期期末
资产:
货币资金                            1,132,607,075.78                       1,314,532,203.53
应收款项                               2295399431.67                       1,704,538,659.51
存货                                  543,736,593.15                         548,761,517.42
固定资产                            2,578,099,473.76                       2,487,944,650.11
无形资产                              214,706,211.78                         229,658,929.15
应收票据                              247,590,228.55                         276,792,313.68
预付款项                              567,008,810.41                         455,398,037.53
应收利息                                    5,633.59
其他应收款                             14,881,297.46                            22,038,434.62
其他流动资产                           27,916,180.40                            12,517,435.13
可供出售金融资产                        2,500,000.00                             1,500,000.00
持有至到期投资                            300,000.00
投资性房地产                           13,385,550.40                          14,217,659.20
固定资产清理                                                                      13,650.86
在建工程                              716,478,153.16                         305,293,225.59
工程物资                                   63,786.18                              44,656.58
长期待摊费用                                                                     207,664.27
递延所得税资产                         44,649,677.59                          41,046,145.02
其他非流动资产                         53,713,496.04                         101,811,796.58
负债:
借款                                1,762,690,000.00                       1,640,000,000.00
应付款项                              160,573,565.52                         167,469,379.91
应付票据                              575,260,900.00                         711,000,000.00
预收账款                               70,276,033.15                          52,724,774.34
应付职工薪酬                           10,977,866.47                           9,392,355.24
应交税费                              111,018,885.86                          78,016,137.33
应付利息                                3,750,558.83                           3,944,718.17
其他应付款                            270,986,241.40                         210,313,025.23
一年内到期的非流动负债                341,692,050.58                         285,610,908.45
长期借款                              428,000,000.00                         368,900,000.00
长期应付款                              9,273,548.13                          39,813,641.42
递延收益                               86,602,095.59                          97,395,121.49
净资产                              4,621,939,854.39                       3,851,736,917.20
减：少数股东权益
取得的净资产                        4,621,939,854.39                       3,851,736,917.20
3、 其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
√适用 □不适用
    本公司子公司开封制药（集团）有限公司于 2017 年 10 月 27 日出资设立全资子公司开封市谊康
药业有限公司，并取得开封市工商行政管理局禹王台分局颁发的统一社会信用代码为
91411502MA44JG4L2C 的营业执照，注册资本为 50.00 万元，自 2017 年 10 月 27 日起纳入合并范围。
    本公司子公司开封制药（集团）有限公司于 2017 年 11 月 8 日出资设立全资子公司郑州豫港之星
制药有限公司，并取得郑州市中牟县工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91410122MA44K1D7XY
的营业执照，注册资本为 793.00 万元，自 2017 年 11 月 8 日起纳入合并范围。
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                                      2017 年年度报告
    本公司子公司河南辅仁堂制药有限公司于 2017 年 5 月 25 日出资设立全资子公司上海辅仁堂医药
科技有限公司，并取得上海市松江区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91310117MA1J26F68C
的营业执照，注册资本为 5,000.00 万元，自 2017 年 5 月 25 日纳入合并范围。
4、 其他
□适用 √不适用
                                          155 / 174
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九、在其他主体中的权益
1、 在子公司中的权益
(1).   企业集团的构成
√适用 □不适用
  子公司                                                     持股比例(%)            取得
           主要经营地       注册地       业务性质
  名称                                                    直接         间接         方式
河南辅仁   河南鹿邑县    河南鹿邑县     药品生产及          86.32               非同一控制
堂制药有                                销售                                    下企业合并
限公司
开封制药   开封市        开封市         药品生产及         100.00               同一控制下
（集团）有                              销售                                    企业合并
限公司
(2).   重要的非全资子公司
√适用 □不适用
                                                                        单位:元 币种:人民币
                  少数股东持股       本期归属于少数股     本期向少数股东宣 期末少数股东权
 子公司名称
                      比例               东的损益           告分派的股利          益余额
河南辅仁堂制               13.68         4,392,385.98         6,469,897.50     61,296,406.45
药有限公司
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
                                           156 / 174
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(3).    重要非全资子公司的主要财务信息
√适用 □不适用
                                                                                                                                                                 单位:元 币种:人民币
                                                        期末余额                                                                                    期初余额
 子公司名称
                流动资产       非流动资产        资产合计        流动负债      非流动负债      负债合计       流动资产      非流动资产       资产合计        流动负债      非流动负债      负债合计
河南辅仁堂制 375,534,998.13 1,024,994,912.00 1,400,529,910.13 696,573,557.48 255,450,423.66 952,023,981.14 334,492,256.25 922,197,289.17 1,256,689,545.42 517,506,954.61 276,387,044.98 793,893,999.59
药有限公司
                                                      本期发生额                                                                                 上期发生额
 子公司名称
                     营业收入               净利润              综合收益总额        经营活动现金流量            营业收入                净利润             综合收益总额         经营活动现金流量
河南辅仁堂制          538,859,297.06         33,004,955.46          33,004,955.46         150,063,497.59          495,631,293.10         33,953,847.71         33,953,847.71          103,932,760.51
药有限公司
                                                                                          157 / 174
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(4).   使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制：
√适用 □不适用
    截至 2017 年 12 月 31 日，无使用集团资产和清偿企业集团债务的重大限制。
(5).   向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持：
√适用 □不适用
    截至 2017 年 12 月 31 日，无向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他
支持。
其他说明：
□适用 √不适用
2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
□适用 √不适用
3、 在合营企业或联营企业中的权益
□适用 √不适用
4、 重要的共同经营
□适用 √不适用
5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
□适用 √不适用
6、 其他
□适用 √不适用
十、公允价值的披露
1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
√适用 □不适用
                                                                  单位:元 币种:人民币
                                                期末公允价值
           项目          第一层次公允价 第二层次公允价 第三层次公允价
                                                                                 合计
                             值计量         值计量          值计量
一、持续的公允价值计量
（一）以公允价值计量且
变动计入当期损益的金融
资产
1. 交易性金融资产
2. 指定以公允价值计量
且其变动计入当期损益的
金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（二）可供出售金融资产    11,740,028.25                                      11,740,028.25
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资         11,740,028.25                                      11,740,028.25
（三）投资性房地产
（四）生物资产
持续以公允价值计量的资    11,740,028.25                                      11,740,028.25
产总额
持续以公允价值计量的负
债总额
                                          158 / 174
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二、非持续的公允价值计
量
（一）持有待售资产
非持续以公允价值计量的
资产总额
非持续以公允价值计量的
负债总额
2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
√适用 □不适用
    截至 2017 年 12 月 31 日，申万宏源集团股份有限公司股票（股票代码：000166）收盘价为
5.37 元，本公司持有该上市公司股票 2,186,225.00 股，公允价值为 11,740,028.25 元。
十一、 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
√适用 □不适用
                                                                     单位：万元 币种：人民币
                                                               母公司对本企
                                                                               母公司对本企业
母公司名称        注册地     业务性质         注册资本         业的持股比例
                                                                             的表决权比例(%)
                                                                   (%)
辅仁药业集    河南鹿邑  医药生产销             40,000.00               44.09             44.09
团有限公司              售
本企业最终控制方是自然人朱文臣
2、 本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注
√适用 □不适用
详见附注八、1、在子公司中的权益。
3、 本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
□适用 √不适用
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业
情况如下
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
4、 其他关联方情况
√适用 □不适用
               其他关联方名称                                  其他关联方与本企业关系
河南辅仁控股有限公司                                   其他
河南辅仁医药科技开发有限公司                           母公司的全资子公司
河南省宋河酒业股份有限公司                             母公司的控股子公司
河南省宋河酒实业有限公司                               集团兄弟公司
河南省老子酒业有限公司                                 集团兄弟公司
北京远策药业有限责任公司                               母公司的控股子公司
辅仁药业集团熙德隆肿瘤药品有限公司                     集团兄弟公司
开封市辅仁智同药业有限公司                             集团兄弟公司
上海辅仁医药研发有限公司                               母公司的控股子公司
上海仁航医药科技有限公司                               母公司的控股子公司
FurenPharmaUSAInc.                                     母公司的全资子公司
                                           159 / 174
                                   2017 年年度报告
贵州省仁怀市茅台镇茅渡酒业有限公司                母公司的控股子公司
贵州省仁怀市茅渡酒业销售有限公司                  母公司的控股子公司
东方道都（北京）文化产业发展有限公司              集团兄弟公司
上海辅仁生物医药有限公司                          母公司的控股子公司
郑州恒峰药业有限公司                              母公司的全资子公司
辅仁生物工程有限公司                              母公司的控股子公司
河南老子养生科技有限公司                          母公司的控股子公司
河南老子养生电子商务有限公司                      集团兄弟公司
焦作兴盛置业有限公司                              集团兄弟公司
上海辅仁金融信息服务有限公司                      集团兄弟公司
河南辅仁房地产开发有限公司                        集团兄弟公司
河南多普汇电子商务有限公司                        集团兄弟公司
河南辅仁老子养生中医馆有限公司                    集团兄弟公司
上海合生生物技术有限公司                          集团兄弟公司
北京弘道智慧中医技术有限公司                      集团兄弟公司
朱文臣                                            其他
苏鸿声                                            其他
朱成功                                            其他
朱文亮                                            其他
李雯                                              其他
安慧                                              其他
耿新生                                            其他
云海                                              其他
朱文玉                                            其他
李成                                              其他
朱学究                                            其他
张海杰                                            其他
嵩山资本管理有限公司                              其他
上海赛领民峰股权投资管理有限公司                  其他
珠海嵩山股权投资基金管理有限公司                  其他
珠海横琴嵩山投资控股有限公司                      其他
久亿恒远（北京）科技有限公司                      其他
上海源阜股权投资管理有限公司                      其他
上海民峰实业有限公司                              其他
河南兴鹏置业有限公司                              集团兄弟公司
上海凯锐斯生物科技有限公司                        其他
河南融辰置业有限公司                              其他
上海旗乾投资管理中心（有限合伙）                  其他
上海正轶投资咨询有限公司                          其他
上海民峰物业管理有限公司                          其他
上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）      其他
鹿邑县豫祥商贸有限公司                            其他
北京宏道通商投资有限公司                          其他
河南宋河电子商务有限公司                          关联人（与公司同一董事长）
刘秀云                                            其他
鹿邑县豫祥商贸有限公司                            其他
北京三龙润福投资咨询有限公司                      其他
江苏江净空调设备有限公司                          其他
亳州市祥润中药材商贸有限公司                      其他
                                      160 / 174
                                    2017 年年度报告
亳州市锦鸿中药材销售有限公司                         其他
贵州嘉特顺心商贸有限公司                             其他
信阳市信港物流有限公司                               其他
北京医医未来医疗管理咨询有限公司                     其他
北京医医未来电子商务有限公司                         其他
峨眉山通惠制药有限公司                               其他
上海凯锐斯生物科技有限公司                           其他
5、 关联交易情况
(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
√适用 □不适用
                                                               单位：元 币种：人民币
            关联方                关联交易内容     本期发生额          上期发生额
辅仁药业集团有限公司          药品                 3,716,144.01          7,782,079.90
鹿邑县豫祥商贸有限公司        煤                   9,044,440.38          6,350,244.04
上海凯锐斯生物科技有限公司    研发                19,160,000.00          3,916,000.00
河南省宋河酒实业有限公司      酒                   2,237,116.28          2,195,784.05
江苏江净空调设备有限公司      工程设备款及维护费 198,163,361.04        145,759,931.07
河南辅仁医药科技开发有限公司 研发                    200,000.00
亳州市祥润中药材商贸有限公司 原材料               54,442,785.14
合计                                             286,963,846.85        166,004,039.06
出售商品/提供劳务情况表
√适用 □不适用
                                                               单位：元 币种：人民币
             关联方               关联交易内容   本期发生额          上期发生额
辅仁药业集团有限公司            药品               7,131,523.09          8,937,425.68
辅仁药业集团熙德隆肿瘤药品有限 药品及动力            308,618.33            302,604.36
公司
开封市辅仁智同药业有限公司      药品                                         23,931.62
上海仁航医药科技有限公司        药品               2,203,264.94
上海辅仁医药研发有限公司        药品                   25,627.35
合计                                                        9,669,033.71   9,263,961.66
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
□适用 √不适用
(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
√适用 □不适用
                                                            单位：元 币种：人民币
                                                        托管收益/承 本期确认的托
委托方/出包 受托方/承包 受托/承包资 受托/承包 受托/承包
                                                        包收益定价依 管收益/承包
  方名称       方名称     产类型      起始日    终止日
                                                              据         收益
                                                        将辅仁集团本
                                                        部非药业资产
辅仁药业集团 开封药业集 其他资产托                      之外的经营性
                                    2018.1.1 2020.12.31
  有限公司   团有限公司     管                          资产委托管
                                                        理，委托资产
                                                        每年度所产生
                                         161 / 174
                                  2017 年年度报告
                                                             营业利润的
                                                                 20%
关联托管/承包情况说明
□适用 √不适用
本公司委托管理/出包情况表：
□适用 √不适用
关联管理/出包情况说明
□适用 √不适用
(3). 关联担保情况
本公司作为担保方
□适用 √不适用
本公司作为被担保方
√适用 □不适用
                                                                   单位：元币种：人民币
                                                                               担保是否
           担保方                担保金额           担保起始日    担保到期日 已经履行
                                                                                 完毕
辅仁药业集团有限公司             30,000,000.00 2018/9/11         2020/9/11   否
辅仁药业集团有限公司             40,000,000.00 2018/9/18         2020/9/18   否
辅仁药业集团有限公司             30,000,000.00 2018/9/27         2020/9/27   否
辅仁药业集团有限公司             20,000,000.00 2018/11/23        2020/11/23 否
辅仁药业集团有限公司             35,000,000.00 2018/8/1          2020/8/1    否
辅仁药业集团有限公司             10,000,000.00 2018/1/19         2020/1/19   否
辅仁药业集团有限公司             23,000,000.00 2018/11/29        2020/11/29 否
辅仁药业集团有限公司             20,000,000.00 2018/6/22         2020/6/22   否
辅仁药业集团有限公司             75,000,000.00 2019/6/12         2021/6/12   否
辅仁药业集团有限公司、朱文臣     29,000,000.00 2018/2/23         2020/2/23   否
辅仁药业集团有限公司、朱文臣     30,000,000.00 2018/8/11         2020/8/11   否
辅仁药业集团有限公司、朱文臣     20,000,000.00 2018/9/8          2020/9/8    否
辅仁药业集团有限公司、朱文臣     30,000,000.00 2018/9/11         2020/9/11   否
辅仁药业集团有限公司、朱文臣      5,000,000.00 2018/10/11        2020/10/11 否
辅仁药业集团有限公司、朱文臣     40,000,000.00 2018/1/4          2020/1/4    否
辅仁药业集团有限公司、朱文臣     25,000,000.00 2018/10/26        2020/10/26 否
辅仁药业集团有限公司、朱文臣     30,000,000.00 2018/11/29        2020/11/29 否
辅仁药业集团有限公司             27,000,000.00 2018/9/23         2020/9/23   否
辅仁药业集团有限公司             22,000,000.00 2018/11/22        2020/11/22 否
辅仁药业集团有限公司             36,000,000.00 2018/9/30         2020/9/30   否
辅仁药业集团有限公司、朱文臣     30,000,000.00 2018/7/31         2020/7/31   否
辅仁药业集团有限公司             30,000,000.00 2018/12/15        2020/12/15 否
辅仁药业集团有限公司、朱文臣     25,000,000.00 2018/9/21         2020/9/21   否
辅仁药业集团有限公司、朱文臣     30,000,000.00 2018/11/8         2020/11/8   否
河南省宋河酒业股份有限公司、河   50,000,000.00 2018/11/9         2020/11/9   否
南辅仁控股有限公司
河南省宋河酒业股份有限公司、朱   49,000,000.00 2018/11/17        2020/11/17   否
文臣、河南辅仁控股有限公司
辅仁药业集团有限公司             99,000,000.00 2018/5/24         2020/5/24    否
                                     162 / 174
                                    2017 年年度报告
辅仁药业集团有限公司              30,000,000.00 2018/5/8     2020/5/8     否
辅仁药业集团有限公司、朱文臣     200,000,000.00 2018/12/29   2020/12/29   否
朱文臣                            20,000,000.00 2018/1/16    2020/1/16    否
朱文臣                            20,000,000.00 2018/2/21    2020/2/21    否
朱文臣                            20,000,000.00 2018/2/17    2020/2/17    否
朱文臣                            20,000,000.00 2018/2/24    2020/2/24    否
朱文臣                            26,000,000.00 2018/8/24    2020/8/24    否
朱文臣                            12,000,000.00 2018/10/9    2020/10/9    否
朱文臣                            20,000,000.00 2018/10/13   2020/10/13   否
辅仁药业集团有限公司              30,000,000.00 2018/3/20    2020/3/20    否
辅仁药业集团有限公司             120,000,000.00 2018/10/26   2020/10/26   否
朱文臣                            15,000,000.00 2018/10/23   2020/10/23   否
辅仁药业集团有限公司             200,000,000.00 2024/6/26    2026/6/26    否
辅仁药业集团有限公司             260,600,000.00 2019/12/27   2021/12/27   否
辅仁药业集团有限公司、朱文臣      30,000,000.00 2018/9/22    2020/9/22    否
辅仁药业集团有限公司              15,000,000.00 2018/11/18   2020/11/18   否
辅仁药业集团有限公司              35,000,000.00 2018/12/8    2020/12/8    否
辅仁药业集团有限公司、朱文臣      40,000,000.00 2018/1/6     2020/1/6     否
辅仁药业集团有限公司、朱文臣      30,000,000.00 2018/5/25    2020/5/25    否
辅仁药业集团有限公司              30,000,000.00 2018/7/3     2020/7/3     否
辅仁药业集团有限公司              10,000,000.00 2018/6/16    2020/6/16    否
辅仁药业集团有限公司              10,000,000.00 2018/6/21    2020/6/21    否
辅仁药业集团有限公司、朱文臣      22,000,000.00 2018/4/11    2020/4/11    否
朱文臣                            43,000,000.00 2018/5/22    2020/5/22    否
辅仁药业集团有限公司、朱文臣      10,000,000.00 2018/9/12    2020/9/12    否
辅仁药业集团有限公司、朱文臣      19,000,000.00 2018/9/4     2020/9/4     否
辅仁药业集团有限公司、朱文臣      19,000,000.00 2018/9/12    2020/9/12    否
辅仁药业集团有限公司、朱文臣      27,000,000.00 2018/9/19    2020/9/19    否
辅仁药业集团有限公司              20,000,000.00 2018/1/12    2020/1/12    否
辅仁药业集团有限公司              20,000,000.00 2018/11/14   2020/11/14   否
辅仁药业集团有限公司              20,000,000.00 2018/12/4    2020/12/4    否
辅仁药业集团有限公司              20,000,000.00 2018/1/6     2020/1/6     否
辅仁药业集团有限公司              18,000,000.00 2018/8/30    2020/8/30    否
辅仁药业集团有限公司              40,000,000.00 2018/6/12    2020/6/12    否
辅仁药业集团有限公司、朱文臣      20,000,000.00 2018/9/25    2020/9/25    否
辅仁药业集团有限公司              23,000,000.00 2018/5/8     2020/5/8     否
辅仁药业集团有限公司               6,000,000.00 2018/12/6    2020/12/6    否
辅仁药业集团有限公司               7,900,000.00 2018/11/8    2020/11/8    否
辅仁药业集团有限公司、朱文臣      49,000,000.00 2019/6/18    2021/6/18    否
辅仁药业集团有限公司              15,000,000.00 2018/9/21    2020/9/22    否
辅仁药业集团有限公司               5,000,000.00 2018/3/27    2020/3/28    否
辅仁药业集团有限公司              20,000,000.00 2018/7/14    2020/7/15    否
辅仁药业集团有限公司              30,000,000.00 2018/7/17    2020/7/18    否
辅仁药业集团有限公司              29,625,000.00 2018/7/19    2020/7/20    否
辅仁药业集团有限公司                 375,000.00 2018/8/2     2020/8/3     否
辅仁药业集团有限公司              15,000,000.00 2018/11/21   2020/11/22   否
辅仁药业集团有限公司               5,000,000.00 2018/5/23    2020/5/24    否
辅仁药业集团有限公司              10,000,000.00 2018/12/11   2020/12/12   否
合计                           2,597,500,000.00
                                       163 / 174
                                        2017 年年度报告
关联担保情况说明
□适用 √不适用
(4). 关联方资金拆借
√适用 □不适用
                                                                       单位：元币种：人民币
      关联方             拆借金额             起始日            到期日             说明
拆入
河南辅仁控股有限                                                             临时拆借
                       673,440,000.00            2017.1.1       2017.12.31
公司
辅仁药业集团有限                                                             临时拆借
                        10,000,000.00            2017.1.1       2017.12.31
公司
(5). 关联方资产转让、债务重组情况
□适用 √不适用
(6). 关键管理人员报酬
√适用 □不适用
                                                                    单位：万元币种：人民币
            项目                              本期发生额                  上期发生额
关键管理人员报酬                                             242.00                 133.00
(7). 其他关联交易
□适用 √不适用
6、 关联方应收应付款项
(1). 应收项目
√适用 □不适用
                                                                       单位:元 币种:人民币
                                     期末余额                          期初余额
  项目名称         关联方
                               账面余额    坏账准备           账面余额         坏账准备
             辅仁药业集团
应收账款                     9,141,152.00 1,258,552.80       9,152,676.14       771,133.81
             有限公司
             上海仁航医药
应收账款                     1,643,500.00        82,175.00
             科技有限公司
             上海辅仁医药
应收账款                        29,984.00         1,499.20
             研发有限公司
应收账款     合计           10,814,636.00 1,342,227.00       9,152,676.14       771,133.81
             辅仁药业集团
应收票据                                                       362,792.30
             有限公司
应收票据     合计                                              362,792.30
             亳州市祥润中
预付款项     药材商贸有限   27,727,349.44
             公司
             上海凯锐斯生
预付款项     物科技有限公   12,416,666.67
             司
             峨眉山通惠制
预付款项                        17,600.00
             药有限公司
             江苏江净空调
预付款项                     1,368,625.40                      113,130.00
             设备有限公司
预付款项     合计           41,530,241.51                      113,130.00
                                           164 / 174
                                     2017 年年度报告
(2). 应付项目
√适用 □不适用
                                                                      单位:元 币种:人民币
      项目名称              关联方              期末账面余额            期初账面余额
                     辅仁药业集团有限公
应付账款                                              12,570,658.96         13,916,042.47
                     司
                     鹿邑县豫祥商贸有限
应付账款                                               7,064,839.42          3,751,771.40
                     公司
                     河南辅仁工程有限公
应付账款                                                168,800.00             168,800.00
                     司
                     江苏江净空调设备有
应付账款                                               2,543,993.85          4,850,308.01
                     限公司
应付账款             合计                             22,348,292.23         22,686,921.88
                     鹿邑县豫祥商贸有限
应付票据                                               1,000,000.00
                     公司
                     江苏江净空调设备有
应付票据                                                560,000.00
                     限公司
应付票据             合计                              1,560,000.00
                     上海医药仁航科技有
预收款项                                                                       230,000.00
                     限公司
预收款项             合计                                                      230,000.00
                     辅仁药业集团有限公
其他应付款                                        342,064,651.54           178,012,523.12
                     司
                     河南辅仁控股有限公
其他应付款                                            55,198,715.65         34,989,624.65
                     司
其他应付款           刘秀云                            9,000,000.00          9,000,000.00
                     河南省宋河酒业股份
其他应付款                                             4,820,000.00          5,000,000.00
                     有限公司
                     上海民峰实业有限公
其他应付款                                              699,966.00             699,966.00
                     司
                     河南宋河酒实业有限
其他应付款                                              599,600.00
                     公司
                     上海凯锐斯生物科技
其他应付款                                              100,000.00             100,000.00
                     有限公司
                     北京远策药业有限责
其他应付款                                                                      27,900.00
                     任公司
其他应付款           合计                         412,482,933.19           227,830,013.77
7、 关联方承诺
√适用 □不适用
本公司本年度无关联方承诺情况
8、 其他
√适用 □不适用
    本公司关联担保情况，详见十一、5、（2）。
    除上述关联担保之外，截至 2017 年 12 月 31 日，本公司不存在需要披露的承诺及或有事项。
十二、 承诺及或有事项
1、 重要承诺事项
√适用 □不适用
                                          165 / 174
                                        2017 年年度报告
资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额
    本公司关联担保情况，详见十一、5、（2）。
    本公司及其子公司截止 2017 年 12 月 31 日用于融资的票据余额为 16,500.00 万元。
    除上述事项外，截至 2017 年 12 月 31 日，本公司不存在需要披露的承诺及或有事项。
2、 或有事项
(1). 资产负债表日存在的重要或有事项
□适用 √不适用
(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
□适用 √不适用
3、 其他
□适用 √不适用
十三、 资产负债表日后事项
1、 重要的非调整事项
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
                                                  对财务状况和经营成      无法估计影响数的
           项目                  内容
                                                      果的影响数                 原因
                                                                        支付每一管理年度所
                                                                        委托资产产生营业利
                        关于辅仁药业集团有                              润的 20%作为委托管
                        限公司药品生产相关                              理服务费，委托期限
受托管理
                        资产与业务的托管服                              为 2018 年 1 月 1 日至
                        务协议                                          2020 年 12 月 31 日，
                                                                        即 3 个管理年度。
    于 2018 年 1 月 15 日本公司与控股股东辅仁药业集团有限公司签署了《关于辅仁药业集团有
限公司药品生产相关资产与业务的托管服务协议》，协议主要内容约定：辅仁药业集团有限公司
将关于药品生产相关资产的日常经营管理权交由本公司全资子公司开封制药（集团）有限公司行
使，但委托资产的所有权仍归属于辅仁药业集团有限公司，辅仁药业集团有限公司需向开封制药
（集团）有限公司支付每一管理年度所委托资产产生营业利润的 20%作为委托管理服务费，委托
期限为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，即 3 个管理年度。
2、 利润分配情况
√适用 □不适用
                                                                     单位：元 币种：人民币
拟分配的利润或股利       80,276,161.54
3、 销售退回
□适用 √不适用
4、 其他资产负债表日后事项说明
√适用 □不适用
    本公司子公司开封制药（集团）有限公司于 2017 年 10 月 27 日出资设立全资子公司开封市谊
康药业有限公司，并取得开封市工商行政管理局禹王台分局颁发的统一社会信用代码为
91411502MA44JG4L2C 的营业执照，注册资本为 50.00 万元，截至 2017 年 12 月 31 日，尚未开展
生产经营。
    2、本公司子公司开封制药（集团）有限公司于 2017 年 11 月 8 日出资设立全资子公司郑州豫
港之星制药有限公司，并取得郑州市中牟县工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
91410122MA44K1D7XY 的营业执照，注册资本为 793.00 万元，截至 2017 年 12 月 31 日，尚未开展
生产经营。
                                           166 / 174
                                         2017 年年度报告
       截至 2017 年 12 月 31 日，除上述事项外，本公司无需要披露的其他重要事项。
十四、 其他重要事项
1、 前期会计差错更正
(1). 追溯重述法
□适用 √不适用
(2). 未来适用法
□适用 √不适用
2、 债务重组
□适用 √不适用
3、 资产置换
(1).     非货币性资产交换
□适用 √不适用
(2).     其他资产置换
□适用 √不适用
4、 年金计划
□适用 √不适用
5、 终止经营
□适用 √不适用
6、 分部信息
(1).     报告分部的确定依据与会计政策：
□适用 √不适用
(2).     报告分部的财务信息
□适用 √不适用
(3).     公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
□适用 √不适用
(4).     其他说明：
□适用 √不适用
7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
□适用 √不适用
8、 其他
□适用 √不适用
十五、 母公司财务报表主要项目注释
1、 应收账款
  (1).     应收账款分类披露：
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
                         期末余额                                   期初余额
种类
              账面余额              坏账准备          账   账面余额          坏账准备     账
                                               167 / 174
                                           2017 年年度报告
                                                 面                                         面
                         比例             计提比                  比例               计提比
             金额                金额            价     金额                金额            价
                         (%)               例(%)                   (%)                例(%)
                                                 值                                         值
按信用风 4,013,258.33 100.00 4,013,258.33 100.00    4,013,258.33 100.00 4,013,258.33 100.00
险特征组
合计提坏
账准备的
应收账款
  合计 4,013,258.33 100.00 4,013,258.33 100.00      4,013,258.33    /   4,013,258.33    /
   期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
   □适用 √不适用
   组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
   √适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
                                                             期末余额
               账龄
                                    应收账款                 坏账准备         计提比例（%）
   5 年以上                           4,013,258.33             4,013,258.33             100.00
               合计                   4,013,258.33             4,013,258.33             100.00
   组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
   □适用 √不适用
   组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
   □适用 √不适用
    (2).      本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
   本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
   其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
   □适用 √不适用
    (3).      本期实际核销的应收账款情况
   □适用 √不适用
   其中重要的应收账款核销情况
   □适用 √不适用
    (4).      按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
   √适用 □不适用
       本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额 4,013,258.33 元，占应收
   账款年末余额合计数的比例 100.00%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额 4,013,258.33
   元。
    (5).      因金融资产转移而终止确认的应收账款：
   □适用 √不适用
    (6).      转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：
   □适用 √不适用
   其他说明：
   □适用 √不适用
                                              168 / 174
                                                                    2017 年年度报告
  2、 其他应收款
  (1). 其他应收款分类披露：
  √适用 □不适用
                                                                                                                           单位：元 币种：人民币
                                                 期末余额                                                          期初余额
                          账面余额                     坏账准备                               账面余额                   坏账准备
       类别                                                                    账面                                                         账面
                                                             计提比例                                                            计提比例
                        金额         比例(%)       金额                        价值         金额        比例(%)      金额                   价值
                                                                (%)                                                                (%)
单项金额重大并单独
计提坏账准备的其他
应收款
按信用风险特征组合 126,173,502.82      99.90 14,242,022.71      11.29 111,931,480.11 14,812,560.68        99.20 14,180,122.50      95.73 632,438.18
计提坏账准备的其他
应收款
单项金额不重大但单     120,000.00       0.10     120,000.00    100.00                     120,000.00       0.80     120,000.00    100.00
独计提坏账准备的其
他应收款
    合计       126,293,502.82      /       14,362,022.71    /        111,931,480.11 14,932,560.68     /       14,300,122.50    /       632,438.18
  期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
  □适用 √不适用
  组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
  √适用 □不适用
                                                                                                                          单位：元 币种：人民币
                                                                                                   期末余额
                         账龄
                                                                    其他应收款                     坏账准备                  计提比例（%）
  1 年以内                                                                  761,800.00                     38,090.00                          5.00%
  其中：1 年以内分项                                                        761,800.00                     38,090.00                          5.00%
  1 年以内小计                                                              761,800.00                     38,090.00                          5.00%
  1至2年                                                                    145,485.35                     21,822.80                         15.00%
  2至3年
                                                                       169 / 174
                                                     2017 年年度报告
3 年以上
3至4年                                                         148,933.12      74,466.56    50.00%
4至5年
5 年以上                                                   14,107,643.35    14,107,643.35   100.00%
                       合计                                15,163,861.82    14,242,022.71    93.92%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √不适用
                                                        170 / 174
                                       2017 年年度报告
(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额 61,900.21 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
□适用 √不适用
(3). 本期实际核销的其他应收款情况
□适用 √不适用
(4). 其他应收款按款项性质分类情况
√适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
         款项性质                       期末账面余额                        期初账面余额
备用金                                          1,144,618.47                          819,917.33
往来款                                        125,100,884.35                      14,091,243.35
押金                                               21,400.00                           21,400.00
其他                                               26,600.00
             合计                             126,293,502.82                        14,932,560.68
(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用 □不适用
                                                                           单位：元 币种：人民币
                                                                       占其他应收
                                                                       款期末余额   坏账准备
 单位名称     款项的性质         期末余额                账龄
                                                                       合计数的比   期末余额
                                                                         例(%)
河南辅仁堂
制药有限公        往来款       111,009,641.00           1 年以内            87.90
司
上海永太服
                  往来款        10,139,340.99           5 年以上             8.03   10,139,340.99
装有限公司
上海国通科
技发展有限        往来款         2,757,561.00           5 年以上             2.18    2,757,561.00
公司
上海悦洋经
济发展有限        往来款         1,100,000.00           5 年以上             0.87    1,100,000.00
公司
李成              备用金          327,085.35 1 年以内、1-2 年                0.26      25,350.00
    合计                   /   125,333,628.34                      /        99.24   14,022,251.99
(6). 涉及政府补助的应收款项
□适用 √不适用
(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
□适用 √不适用
(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：
□适用 √不适用
其他说明：
□适用 √不适用
                                            171 / 174
                                         2017 年年度报告
3、 长期股权投资
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
                                  期末余额                            期初余额
                                     减                                 减
     项目                            值                                 值
                        账面余额            账面价值        账面余额           账面价值
                                     准                                 准
                                     备                                 备
对子公司投资        6,348,477,121.76    6,348,477,121.76 158,698,369.02     158,698,369.02
      合计          6,348,477,121.76    6,348,477,121.76 158,698,369.02     158,698,369.02
(1) 对子公司投资
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
                                                                               本期 减值
                                                        本期                   计提 准备
被投资单位          期初余额          本期增加                    期末余额
                                                        减少                   减值 期末
                                                                               准备 余额
河南辅仁堂
制药有限公     158,698,369.02                                   158,698,369.02
司
开封制药
（集团）有                        6,189,778,752.74             6,189,778,752.74
限公司
   合计        158,698,369.02     6,189,778,752.74             6,348,477,121.76
4、 营业收入和营业成本：
√适用 □不适用
                                                                      单位：元 币种：人民币
                                          本期发生额                      上期发生额
             项目
                                     收入            成本             收入           成本
其他业务                            440,915.32
             合计                   440,915.32
5、 投资收益
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
                项目                               本期发生额             上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益                         340,824,674.80         42,966,180.75
处置长期股权投资产生的投资收益                                                  -110,361.62
可供出售金融资产在持有期间的投资收益                     751,476.62              275,857.67
                合计                                 341,576,151.42         43,131,676.80
6、 其他
□适用 √不适用
                                            172 / 174
                                    2017 年年度报告
十六、 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
√适用 □不适用
                                                               单位：元 币种：人民币
                项目                            金额                     说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享            2,740,778.58
受的政府补助除外）
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
                                              -23,354,011.95
费用等
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
                                              391,312,085.30
合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及               751,476.62
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出              -920,298.81
所得税影响额                                      -402,116.79
少数股东权益影响额                                -206,123.41
                合计                          369,921,789.54
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非
经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
2、 净资产收益率及每股收益
√适用 □不适用
                             加权平均净资产                          每股收益
       报告期利润
                               收益率（%）            基本每股收益              稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
                                      15.54                      0.94                      0.94
利润
扣除非经常性损益后归属于
                                        6.14                     0.12                      0.12
公司普通股股东的净利润
3、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
4、 其他
□适用 √不适用
                                       173 / 174
                                2017 年年度报告
                         第十二节 备查文件目录
    备查文件目录   载有法定代表人、财务总监、会计机构负责人签章的会计报表。
    备查文件目录   载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告正本。
                   报告期内在中国证监会报纸上公开披露过的所有公司文件中的正本及公
    备查文件目录
                   司的原搞。
                                                                        董事长：朱文臣
                                                  董事会批准报送日期：2018 年 4 月 19 日
修订信息
□适用 √不适用
                                   174 / 174

附件：公告原文

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