会议时间：2021年5月19日
目 录
| 序号 | 内 容 | 页码 |
| 一 | 参会须知 | 3 |
| 二 | 会议议程 | 4 |
| 三 | 审议《2020年度董事会工作报告》 | 6 |
| 四 | 审议《2020年度监事会工作报告》 | 18 |
| 五 | 审议《2020年度独立董事履职报告》 | 21 |
| 六 | 审议《2020年年度报告及摘要》 | 27 |
| 七 | 审议《2020年度财务决算报告》 | 28 |
| 八 | 审议《2020年度利润分配方案》 | 31 |
| 九 | 审议《2021年度经营建议计划》 | 32 |
| 十 | 审议《2021年度日常关联交易预案》 | 33 |
参 会 须 知
根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》及《山西通宝能源股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会参会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设会务组，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东按照股东大会会议通知中规定的方式和时间办理登记手续，凭会议通知中列示的有效证明文件出席股东大会，并依法享有发言权、质询权、表决权。
四、为保证会议效率，股东要求在股东大会发言时，应当事先向大会会务组进行登记，先登记者先发言。
五、股东发言时，应先说明自己的股东身份或代表的单位、持股数量。为保证会议召开效率，每一股东每次提问和发言时间最好不超过5分钟，全部发言次数不超过3次。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、在与会股东提问后，公司董事、监事及高级管理人员统一回答问题。
八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或授权代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或授权代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
九、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序导致侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
十、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知已于2021年4月29日在上海证券交易所及上海证券报披露。
会 议 议 程
现场会议召开时间：2021年5月19日9时30分现场会议召开地点：山西省太原市长治路272号公司会议厅网络投票：2021年5月19日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
三、提请股东大会审议如下议案：
| 序号 | 议案内容 |
| 1 | 审议《2020年度董事会工作报告》 |
| 2 | 审议《2020年度监事会工作报告》 |
| 3 | 审议《2020年度独立董事履职报告》 |
| 4 | 审议《2020年年度报告及摘要》 |
| 5 | 审议《2020年度财务决算报告》 |
| 6 | 审议《2020年度利润分配方案》 |
| 7 | 审议《2021年度经营建议计划》 |
| 8 | 审议《2021年度日常关联交易预案》 |
四、股东发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
五、推举两名计票、监票股东代表及一名监事代表。
六、股东对提交审议议案进行投票表决，见证律师、股东代表与监事代表计票、监票。
七、统计表决情况。
八、宣布表决结果。
九、见证律师宣读法律意见书。
十、宣读股东大会决议，出席会议的股东或股东代表、董事、监事、董事会秘书在会议记录和决议上签字。
十一、主持人宣布会议结束。
山西通宝能源股份有限公司2020年年度股东大会会议材料之一
2020年度董事会工作报告
公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神，认真履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，凝心聚力，开拓创新，统筹疫情防控和规范发展，做优做强电力主业，各方面工作取得积极成效。全年公司经济运行整体情况稳中向好，安全生产形势稳定，经济效益持续提升，公司治理高效规范，政治建设显著加强，公司高质量规范发展持续推进。公司荣获中国上市公司百强高峰论坛“2020年中国百强高成长企业奖”，位居“2020年中国最具成长性上市公司排行榜”第43位，以优异的经营业绩和高质量规范运作实现了公司“十三五”发展的圆满收官。
2020年工作回顾
2020年，公司发电量完成59.06亿千瓦时, 同比增长3.20%；售电量完成132.61亿千瓦时，同比增长13.22%；实现营业收入69.42亿元，同比增长4.95%；归属于上市公司股东净利润3亿元，同比增长7.11%；每股收益0.2616元，同比增长7.13%。公司超额完成全年指标任务。
公司董事会充分发挥了“定战略、作决策、防风险”的重要作用，围绕全面提升上市公司质量，统筹疫情防控和安全发展，坚持资产运营、资本运作双轮驱动，着重抓牢运营质量、治理质量、创新质量三大维度，推动公司高质量发展。
一、坚守责任担当，持续抓好疫情常态化防控
面对新冠肺炎疫情，公司勇挑重担、主动服务国家防疫大局，牢固树立“疫情就是命令、防控就是责任”意识，坚持复工复产和疫情防控两手抓。践行国企担当，全力投入保发电、保配电、保供热各项工作，建立疫情保电“绿色通道”，筑牢疫情防控坚实屏障，提供坚强有力的电力热力保障。践行初心使命，坚决保障职工群众生命安全和身体健康，慎终如始抓好疫情常态化防控，严格落实疫情防控措施，实现公司“零疫情”，维护了企业生产经营秩序和员工切身利益。
二、坚持安全发展，安全生产平稳运行
董事会始终树牢安全发展理念，以系统性思维指导经理层持续优化安全管理模式，全面落实企业安全生产责任体系，强化责任、严抓落实，切实担负起抓好安全生产的政治责任。坚持统筹发展和安全的重大要求，增强风险意识、严守底线思维，持续提升本质安全水平，公司安全生产形势持续稳定。
各所属企业认真落实公司安全工作各项要求，围绕年度安全生产目标，按照安全生产专项整治三年行动部署要求，不断压实安全责任，全力以赴确保安全生产。健全完善企业安全风险防控机制，加强安全隐患排查，严格落实治理措施，持续开展全方位、系统性、深层次的体检和整治，细化职责，做到各项管控措施落实到位，不断开创安全生产工作新局面。
三、提升运营质量，全面提高公司效益水平
公司董事会准确把稳经营发展方向，坚持以国有资产的保值增值为本质责任，做优做强电力主业，保障电力供应。努力克服疫情不利影响，主动应对电价下调、基础电量减少，以及电力交易多样化等严峻的行业形势，持续提升运营质量，多措并举提质增效，顶压前行争创一流，公司发电量、上网电量、售电量、营业收入均持续稳步提升，
超额完成全年经营指标。发电企业面临严峻的生存压力，坚持以经济效益为中心，紧紧抓住电量、热量、电价、热价、煤价等关键要素，狠抓开源节流、降本增效。全年发电量完成59.06亿千瓦时，同比增加3.20%；上网电量完成54.06亿千瓦时，同比增加3.60%；市场化交易总电量完成46.28亿千瓦时，同比增加25.91%；市场化交易电量占上网电量85.60%，同比增长15.17个百分点。配电企业在电价连续下调的形势下，积极应对电力市场环境的变化，持续完善电网结构，加大电网技术改造，提高配网供电能力和供电质量。提升生产运维管理现代化，加快智慧电网等新技术运用，实现电网运行保持安全稳定。大力推进营销信息化建设，主动服务市场和用户，有效提升营销品质。全年售电量完成132.61亿千瓦时，同比增加13.22%；综合线损率持续下降。
四、提升治理质量，保障公司战略落地
董事会始终坚持发展与规范并重，持续完善上市公司治理模式，构建了以提高上市公司质量为目标，以规范治理为根基、投资者需求为导向、信息披露为核心的综合治理模式。持续优化以子公司治理管控为重点，构建了“公司治理为核心，治理督导、运营监管、财务管控、内控监督为抓手”的治理体系，传导规范治理的监管压力，强化各子公司的执行力，努力提升规范治理水平，牢牢守住公司治理底线，做到重大敏感事项零发生。全年召开董事会及各专门委员会会议10次，审议通过了定期报告、关联交易、利润分配、聘任高级管理人员等议案。董事会各专门委员会在会前对相关重大事项进行论证，充分发挥其专业决策作用。独立董事勤勉尽责，独立审慎表决，充分发挥客观公正的专业判断。
坚持信息披露与公司治理并行，持续提升信息披露的合规性和有效性，保障股东的知情权。全年披露定期报告4份、临时公告26份，实现了信息披露及时、真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂。持续做好信息保密和内幕信息知情人登记备案工作，严把内幕信息传递关，确保所有股东有平等的权利和机会获得信息。合理回报投资者，派发现金红利9172万元，占上年实现净利润比例为32.76%，保障股东投资权益。强化风险管控力度，内部控制体系持续有效运行。加强对企业的资金管控、工程招标、燃料采购、合同管理等重点风险领域内部控制有效性运行检查，特别是主动适应电力体制改革，新增发电企业和配电企业市场化交易电量、营销业务流程，针对关键风险点进行梳理，完善内部控制手册，逐步形成企业内部控制自查自检预防机制。加大内部审计力度，提高内部控制的合规性。严格管控对外担保，确保企业资金安全。全年未发生内部控制重大缺陷和重要缺陷，风险防控水平不断增强。
五、谋求产业转型，梳理培育优质资产
公司董事会坚持主动作为，贯彻落实山西省委、省政府关于加快推进国资国企改革、用好上市公司平台等安排部署，按照原晋能集团“做强做优通宝能源，充分发挥融资平台作用，提升集团资产证券化率”工作思路，结合产业发展趋势和资本市场监管政策，全面摸底、积极培育原晋能集团所属优质煤电资产，重点对清洁能源资产进行了充分的尽职调查及论证。
晋能控股集团成立后，结合新的战略定位和资源优势，谋篇布局，充分发挥高效资本运作平台和优质融资平台功能，用战略眼光谋划公司“十四五”产业发展规划。
持续跟踪资本市场和山西国资国企改革等发展动向，关注行业动态，研究国有上市公司改革、资本运作案例，为公司后续资本运作工作提供支持和参考。
六、坚持党的全面领导，不断加强政治建设
坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为引领，认真贯彻落实习近平总书记视察山西精神重要讲话重要指示，加强党对全面工作的领导，推动管党治党全面从严，为公司行稳致远提供坚强有力的政治保障。
坚持党建引领，以高质量党建引领和推动企业高质量发展。公司高度重视党建工作，把党的领导融入公司治理各环节，实现制度化、规范化、程序化，推动党建工作与企业生产经营深度融合。狠抓工作落实，发挥党委“把方向、管大局、保落实”作用，确保党的基本理论、基本路线、基本方略在公司有效落地。持续落实党组织在公司治理结构中的法定地位，严格落实重大事项、重大决策党组织研究讨论前置程序，充分发挥党委把关定向的作用，为企业改革发展提质加力。
形势与发展
从电力行业发展趋势看，受目前复杂严峻的国际环境以及我国面临的经济下行压力等因素，预计未来一段时间内全社会用电量实际增速或将继续保持较低水平。电力行业严控装机规模快速增长和淘汰落后产能，并逐步推进供给侧电源结构改革，进一步加剧电力供应市场竞争，火电装机容量和发电量增长均承压较大。“碳达峰、碳中和”的调控目标，未来的装机结构将继续保持清洁化趋势，低碳环保和清洁发展成为我国电力行业发展的硬约束条件，火电企业发展受到行业限制。
从公司产业发展看，公司现有的产业结构是发电和配电双主业，受行业形势和产业政策的影响，主业面临发展瓶颈。当前煤价居高不下、电价不断下调、新能源产业快速发展等一系列因素，对传统火电企业带来较大冲击，挤压公司火电企业盈利空间。随着新一轮电力体制改革不断深入，基础利用小时逐年减少，市场化交易电量规模持续增长，竞价上网的态势逐步形成，市场竞争日趋激烈，推动火电企业生产经营模式的变革。同时，随着电力体制改革步入深水区，电力行业的“供、输、配、售”各环节将分别独立运行，销售电价和输配电价可能继续下调，自带公益性质的配电企业其盈利空间将进一步压缩。多重行业困难叠加，公司传统能源产业高质量、可持续发展面临压力和挑战。从资本市场表现看，公司属电力行业，目前电力传统行业估值较低，资本市场活跃度和关注度较低，市值增长幅度低于市场水平。公司市值受股价持续低位运行等因素的影响相对偏低，制约公司在资本市场再融资功能的发挥。公司要充分认识发展面临的新形势，切实增强发展的紧迫感、责任感，正视问题矛盾，科学谋划发展战略，保持战略定力转危为机，有效应对新形势新挑战，准确把握未来发展机遇。
一方面要抓住国企改革和能源革命的发展契机。
国企改革再掀新高潮，国资国企改革全面深化和经济转型升级，充分发挥了改革突破和先导作用。《国企改革三年行动方案(2020-2022年)》发布，国企顶层设计出台，国企改革驶入“高速路”。加快推进国有资本布局优化和结构调整，坚定不移做强做优做大国有资本和国有企业的同时，不断释放并购重组市场活力。能源革命综合改革继续深化，电力现货市场交易体系建立健全，碳中和目标将重塑
能源结构，真正推动电力市场化改革。省委省政府大刀阔斧推进国资国企改革，通过实施国企改革三年行动，加快推动我省国有经济布局优化，明确要求要充分利用上市公司的示范效应，支持用好上市公司平台，推进产业结构的优化升级，全面提速资产证券化。
晋能控股集团的战略组建是山西省全面深化综改转型、能源革命综合改革以及省属国企新一轮战略重组的成果，重点做优煤炭产业、做强电力产业、做大智能装备制造业，打造世界一流高科技、高效率、智能化、环境友好型现代能源旗舰劲旅。国资国企改革以及国家能源革命综合改革试点的重大政策机遇、晋能控股集团重组整合的管理、资源等优势，将成为公司优化产业布局、推进高质量发展的机遇。
另一方面要把握资本市场发展政策红利。
资本市场改革持续深化，新《证券法》修订和出台正式开启“注册制时代”，“建制度，不干预，零容忍”是资本市场监管者的根本遵循。持续推动提高上市公司质量，“宽进严管”的市场机制，从法守信、规范透明、开放包容的良好资本市场生态正在逐步形成。推动提高上市公司质量，筑牢资本市场发展的根基，促进市场平稳健康运行，营造良好的发展环境，为资本市场健康发展和上市公司做优做强提供了信心、底气和机遇。
监管新政助力上市公司规范发展，政策红利加速释放。为更好满足实体企业融资需求，实现上市公司在资产经营和资本运营上同时发力，监管机构优化调整再融资、减持、退市等基础制度改革，持续激发市场活力提高市场活跃度，让更多资金能够进入实体经济，有利于资源的优化整合。监管政策倡导为持续规范经营的优质上市公司在融
资、并购等方面提供更多便利，营造上市公司高质量发展的良好环境。作为资本市场的责任主体，公司要立足资本市场谋求发展机遇，苦练内功，持续提升经营能力和规范治理水平；外树形象，把握市场发展趋势，以持续增长的业绩和优质的公司治理吸引投资者，实现公司高质量规范发展势在必行。
2021年重点工作安排发展目标：坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的十九大和十九届历次全会精神，认真全面贯彻落实山西省委“四为四高两同步”总体思路和要求，以高质量发展为目标，立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局，抓住国企改革三年攻坚的发展契机，坚持稳中求进工作总基调，主动作为谋发展，开拓创新求突破，合理布局优化产业结构，坚定不移做强做优主业，持续强化创新驱动发展，筑牢公司高质量发展的根基，努力建设成为资产优良、实力雄厚、管理先进，在全国具有影响力和竞争力的一流上市公司。
2021年主要指标计划：
发电量：59亿千瓦时；售电量：156亿千瓦时；营业收入：71.73亿元；营业成本：63.49亿元。公司董事会将围绕全年目标任务，始终把高质量发展作为第一要务，强化机遇意识、风险意识，科学决策，高标准严要求，锚定目标、狠抓战略规划落地落实，重点做好以下五个方面的工作：
一、提高政治站位、坚持两个引领，为高质量发展提供有力保障
一是突出党建引领。坚持党的领导，加强党的建设，扎实推进党建与生产经营的深度融合；始终坚持把党的领导更加融入公司治理，推动董事会建设。要实施好党史学习教育专项活动，遵循历史前进的逻辑，进一步坚定永葆初心本色的政治自觉，确保高标准推进、高质量完成党史学习教育。增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，以高质量党建助推公司全面完成各项目标任务。二是突出文化引领。要提高站位、立足大局、放眼未来，在“创新、绿色、卓越、高效”的企业精神引领下，认真践行“一家人、一条心、一主线、一目标、一引领”的 企业理念，凝心聚力、共谋发展，营造积极向上、安全稳定的发展环境。大力培育和弘扬先进的企业文化，充分发挥文化的引领和推动作用，营造团结友善、快乐和谐、文明健康、昂扬向上的企业文化，激发员工的积极性和创造性，推动企业发展。
二、聚焦战略规划、主责主业，把握高质量发展的主线
一是要聚焦战略规划，优化布局，合理谋划公司发展。
要抓住国企改革三年行动的总体部署，以及晋能控股集团重组整合后的产业资源优势，以实现高质量发展为目标，聚焦优势资源，挖掘集团公司内外资产质量优、运营水平好的企业纳入上市培育。细化后备资源的培育，合理规划产融结合的资本运作路径，依托资本市场，优化增量投向，推动公司产业向多领域纵深发展，助力公司产业转型升级。
把握山西省国资国企改革的发展方向，充分发挥上市公司资本市场再融资功能，研究落地方案和择时策略，找准时机、有针对性通过多渠道股权融资等方式，实现直接融资，助力提升资产证券化率。吸引优质战略投资者，优化股权结构、协同创新，在资源和管理上相互
支持和借鉴，同时提升公司市值水平。增强与地方政府、企业、机构等战略合作，优势互补，努力推动各方共赢。
二是要聚焦主责主业，坚持市场导向，做优做强主业。坚持稳中求进工作总基调，准确把握能源革命、电力体制改革、区域协调发展等国家政策要求，坚持市场导向，优化调整公司产业布局，调整存量结构，突出主业、做优业绩，推动现有产业提质增效。发电企业要开拓思路，主动参与市场竞争，加强电力营销，构建“以市场为导向、以用户为核心”的新经营模式。努力打造智慧电厂，通过数字化和智能化技术创新，推进公司火电产业优化升级，实现火电企业清洁、低碳、绿色发展。配电企业要以市场需求为导向，以经济效益为中心，提供安全可靠的供电业务。加快智能电网建设，持续优化网架结构，全力支持清洁能源并网，为供电区域社会经济全面可持续发展做好服务。
三、对标一流，提升治理水平，夯实高质量发展的根基一是要提升运营质量。要抓好制度建设，加强考核督办，确保各项工作落实落地。加强运营管理，提升精益运营能力，激活企业各类要素，降成本、提质量、增效益，提升竞争实力和管理效率。深入推进“对标一流管理提升行动”，逐渐完善顶层设计、保证有效落地；强化问题导向、目标导向、结果导向，深入查找企业管理薄弱环节，抓重点、补短板、强弱项，实现精准对标、管理提升，不断推动管理体系和管理能力规范化、常态化、长效化，确保实现预期目标，增强企业核心竞争力。
二是要提升治理质量。按照中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》要求以及山西监管局专项部署，认真开展上市公司治理专项行动，通过公司治理自查自纠，切实发掘影响公司规范发展
的治理隐患，有效提升公司治理水平；同时，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识，形成规范治理的长效机制。依法合规、持续提升信息披露水平，谨记“四个敬畏”和守住“四条底线”的要求尊重投资者，加强与投资者的沟通交流，合理回报股东，夯实公司资本市场发展的基础。
四、安全为基，防控风险，筑牢高质量发展的屏障
坚持安全发展，安全是企业发展的生命线。公司要始终树牢安全发展理念，绷紧安全生产弦，切实把安全生产作为企业发展的重中之重，将安全发展理念落实到生产经营、企业发展的各领域、全过程，实现安全生产持续平稳运行。坚持系统思维，扎实推进安全生产治理体系和治理能力现代化，深入推进“三零”单位创建，全面构建完善安全管理体系、责任体系、制度体系、考核体系，推行“网格化”安全管理机制，夯实基层安全管理基础。知红线守底线，提升风险管控质量。持续完善公司内部控制规范体系，对涉及关联交易、对外担保、对外投资等重大事项，切实履行内部控制审批程序。持续加强风险管控力度，加强对重点风险领域开展内部控制有效性运行检查，牢牢守住不发生重大风险的底线。严密防范两个“13类重大风险”，严守“九条红线”，强化网络舆情管控，保证各类风险可控在控，提升企业合规经营能力。
五、科技创新、人才激励，激发高质量发展的动力
着力抓好创新驱动。创新是企业发展的内生动力，全面贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，要坚持创新驱动发展，推进创新成果的不断涌现，全力突破影响和制约发电、配电企业现有发展瓶颈，努力实现现有产业质量更高、效益更好、结构更优的发展。积极参与科研项目，促进科技创新与生产经营及高质量发展紧密结合，
充分发挥科技创新对效益的促进作用、对管理的支撑作用、对发展的引领作用。注重发挥人才资源。坚持“人才强企”战略，按照“1311”选人用人工作思路，创建一流人才团队，着力建设高素质专业化干部和优秀人才队伍。健全薪酬及激励机制和全员绩效管理体系，激发人才创新活力。
站在新起点，扬帆新征程。新的一年，公司董事会将以更高站位、更大担当，坚持改革方向，坚定改革决心，砥砺奋进、开拓进取，奋力开创公司高质量发展的新局面，努力实现公司“十四五”发展的良好开局。
山西通宝能源股份有限公司2020年年度股东大会会议材料之二
2020年度监事会工作报告
2020年，公司监事会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定要求，认真履职，充分发挥监事会监督职能，切实维护股东权益和公司利益。现将本年度监事会工作汇报如下：
一、2020年监事会召开会议情况
报告期内，公司监事会组织召开会议4次，其中现场会议1次，通讯表决会议3次。会议审议通过了涉及定期报告、关联交易、利润分配、内部控制评价报告、会计政策变更等各项议案。会议召集召开程序、议案内容、表决程序均符合相关法规要求。
公司监事会保持与董事会、经营层交流沟通，监事列席了现场召开的董事会，出席了股东大会，及时了解公司运营管理情况及各项决策的贯彻落实情况，对公司规范运作、财务管理、关联交易以及董事、高级管理人员履行职责等情况进行了有效监督。
二、报告期内监事会对公司有关事项发表意见
（一）公司规范运作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等各项规定有序运作，法人治理结构不断完善，进一步保障了公司全体股东和投资者的合法权益。各类会议的召集、召开、审议程序合法有效，董事会、经营层全部落实了各项决议，董事及高级管理人员在执行公司职务时，能够本着对投资者负责的态度，忠于职守，勤勉尽责，未发现违法、违规或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
公司监事会持续加强财务监督，按季度对定期报告出具审核意见。报告期内，公司严格按照各项企业会计制度规范财务管理工作，财务制度健全、管理规范、运行状况良好；定期报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项，且参与公司上述定期报告编制和审议的人员不存在违反保密规定的行为。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度财务报告出具了标准无保留的审计意见是客观、公正的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。
（四）公司对外投资、股权转让情况
报告期内，公司无对外投资、股权转让情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会审议了《2020年度日常关联交易预案》和《关于调整2020年度日常关联交易预计的议案》，认为公司2020年度日常关联交易预计公开、公平、合理，是公司正常生产经营所需，交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。关联董事、关联股东分别在董事会、股东大会上依法回避表决，有效地保护了广大投资者，特别是中小投资者的权益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（六）公司执行新会计准则的情况
公司自2020年1月1日起施行执行新收入准则，是根据财政部发布的《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号——收入〉的通知》要求执行，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，不
存在损害公司及中小股东利益。本次公司执行新会计准则并变更相关会计政策的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会对会计政策变更的议案进行审议，并出具了审阅意见。
（七）监事会对公司内部控制自我评价报告审阅情况的意见报告期内，公司董事会出具的《公司2019年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。公司建立健的内部控制体系并得以有效运行，确保了各项工作有章可循，实现了对公司财务结果相关风险的合理控制，保证了公司内部控制关键点的有效执行和充分监督，促进了各项经营目标和财务目标的实现。
三、监事会发现公司是否存在风险的说明
公司监事会依据《公司章程》赋予的职责和权限，对公司的规范运作、财务管理、内部控制等事项以及公司董事会、经营层的履职情况进行了应有的监督，未发现公司存在重大风险，监事会对报告期内的监督事项无异议。
2021年，公司监事会将继续严格按照《公司法》以及公司《章程》、《监事会议事规则》等有关规定，忠实勤勉履职，对股东大会负责，代表股东大会有效监督公司董事、高级管理人员的经营管理以及公司财务管控，推动公司规范发展。
山西通宝能源股份有限公司2020年年度股东大会会议材料之三
2020年度独立董事履职报告
作为山西通宝能源股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》、《独立董事工作制度》等有关制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，切实地维护了公司整体利益和全体投资者的合法权益，促进了公司规范发展。现就2020年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司董事会换届的议案》，现任董事会由7名董事组成，选举薛建兰、江华、姚小民为十届董事会独立董事，工作履历、专业背景及兼职情况，均符合监管要求。公司现任独立董事情况如下：
薛建兰，女，1962 年生，教授，经济法博士。现任山西财经大学法学院经济法学科带头人、硕士研究生导师、博士研究生导师。2016年5月起任公司独立董事。
江华，男，1963 年生，法学硕士。现任北京市康达律师事务所律师、合伙人。现兼任珠海华发实业股份有限公司独立董事、郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事、怀集登云汽配股份有限公司独立董事。2016年5月起任公司独立董事。
姚小民，男，1963年生，教授，会计学硕士。现任山西财经大学会计学教授、硕士研究生导师。现兼任山西路桥股份有限公司独立董事、太原重工股份有限公司独立董事、晋西车轴股份有限公司独立董事。2019年5月起任公司独立董事。
公司独立董事未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位任职，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作制度》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事2020年度履职情况
（一）独立董事出席公司会议情况
报告期内，公司共召开股东大会2次、董事会5次、董事会审计委员会会议4次、董事会薪酬与考核委员会会议1次。独立董事遵照监管规定积极参加了上述各类会议，未出现无故缺席的情况发生。具体出席会议情况如下表所示：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 本年应参加股东大的会次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 薛建兰 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 2 | 1 |
| 江华 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 2 | 1 |
| 姚小民 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 2 | 1 |
公司为独立董事履职提供必需的工作条件，定期主动报告公司运营情况，董事会召开前均按规定时间通知并提供足够的资料以供决策，未发生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，独立董事重点关注公司关联交易、信息披露、现金分红等重大事项的决策、执行以及披露情况，认真审核并对相关事项是否合法合规做出独立判断。
（一）关联交易情况
2020年3月25日、10月27日，独立董事分别对提交公司十届董事会六次会议审议的《2020年度日常关联交易预案》、公司十届董事会十次会议审议的《关于调整2020年度日常关联交易预计的议案》进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
公司日常关联交易为日常经营活动的正常业务往来，并结合全年日常生产经营实际情况对年初预计做出合理调整，关联交易价格公允、决策程序合法有效，不会对公司独立性构成影响，不会侵害公司及非关联方股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，不存在违规担保行为。
截至2020年12月31日，公司与控股股东及其关联方发生的资金往来是属于公司正常经营活动中发生的经营性往来，不存在控股股东占用公司资金现象。
（三）募集资金的使用情况
2020年度，公司不存在募集资金使用的情况。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
2020年4月27日，对提交公司十届董事会七次会议审议的《关于聘任公司高级管理人员的议案》进行了审核并发表了同意的独立意见，认为公司聘任副总经理的提名、审核及表决程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；副总经理人选具备所任职务的专业素质和工作能力，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。
截至2020年末，公司高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，不存在违反公司薪酬管理制度的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2020年度，公司不存在业绩预告及业绩快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2020年10月27日，对提交公司十届董事会十次会议审议的《关于聘任2020年度审计机构的议案》进行了事前审核并发表了同意的独立意见。因大华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供财务报表审计和内部控制审计服务，综合考虑公司经营与业务发展，聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表审计和内部控制审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务资格等《公司章程》规定的从业资质，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计、内部控制审计等有关工作的要求，能够独立、客观、公正的为公司提供审计服务。本次聘任程序合法，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，同意聘任。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2020年3月25日，对提交公司十届董事会六次会议审议的《2019年度利润分配方案》进行了审核并发表了同意的独立意见。公司向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），合计拟派发现金红利
91,720,201.84元（含税），现金分红比例占本年度归属于上市公司股东的净利润的32.76%。本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态以及资金需求等各种因素，符合全体股东合法权益，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司持续稳定发展。本次利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，同意本方案的表决结果。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司2010年8月至2011年6月的重大资产重组过程中，公司控股股东、关联方所做出的有关避免同业竞争、减少关联交易、保证上市公司独立性、物业产权瑕疵、不违规占用资金等承诺事项仍在履行中，承诺人未发生违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
公司全年共披露定期报告4份、临时公告26份，均符合中国证监会、上海证券交易所的法律法规要求和公司《章程》及《信息披露事务管理制度》的有关规定，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，未发生违反规定的事项。
（十）内部控制的执行情况
公司以内部控制设计和运行有效性为着眼点，继续推进内部控制体系的完善和实施，建立了内部控制跟踪评价的长效机制，公司内部控制体系有效运行，不存在内部控制重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会全年共召开会议5次，并组织召开董事会审计委员会会议4次、董事会薪酬与考核委员会会议1次。相关会议的召集召开程序合规，表决程序合法，在审议关联交易时关联董事、关联委员进行了回避表决，表决结果合法有效。
四、总体评价和建议
在报告期内，我们与公司管理层保持了良好的沟通，能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，勤勉、尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎、认真地行使各项权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见。在今后的工作中，我们将一如既往勤勉尽责，充分发挥专业所长为公司规范发展提供合理化建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
山西通宝能源股份有限公司2020年年度股东大会会议材料之四
2020年年度报告及摘要
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》要求，公司编制了《2020年年度报告及摘要》。报告共包括公司简介、财务主要指标、公司业务概要、管理层讨论与分析、重要事项、股份变动及股东情况，以及董事、监事、高级管理人员和员工情况、公司治理、财务报告等十二个部分。
公司已于2021年3月26日披露了2020年年度报告及摘要，具体内容详见上海证券交易所网站及上海证券报。
山西通宝能源股份有限公司2020年年度股东大会会议材料之五
2020年度财务决算报告
根据《企业会计准则》及《公司章程》的有关规定，公司编制了《2020年度财务决算报告》。
一、财务决算合并范围与编制基础
2020年年末，公司合并报表范围的主体共5户，较期初减少1户。原因系山西阳光发电有限责任公司全资子公司阳泉尚源电力设备检修有限公司年度内由山西阳光发电有限公司吸收合并，并于2020年10月16日完成清算注销，导致2020年末合并范围主体减少1户。
年末合并报表范围内主体明细包括：
| 公司名称 | 子公司类型 | 级次 | 持股比例（%） | 表决权比例（%） |
| 山西通宝能源股份有限公司（本部） | / | / | / | / |
| 山西阳光发电有限责任公司 | 全资子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
| 山西地方电力有限公司 | 全资子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
| 山西兴光输电有限公司 | 全资子公司的控股子公司 | 三级 | 80.00 | 80.00 |
| 山西晋合电力有限公司 | 全资子公司的全资子公司 | 三级 | 100.00 | 100.00 |
营业收入69.42亿元，较上年同期增加4.95%；营业成本61.04亿元，较上年同期增加6.99%；实现利润总额4.01亿元，较上年同期增加
4.44%；归属于母公司净利润3.00亿元，较上年同期增加7.11%。截止2020年12月31日，公司资产总额82.74亿元，较年初减少0.29%；归属于母公司所有者权益总额56.48亿元，较年初增加4.95%；资产负债率32.09%，较年初降低3.37个百分点；每股收益0.2616元，较上年同期增加7.13%。
1、2020年度公司经营损益情况：
| 项目 | 单位 | 2020年度 | 2019年度 | 变动额 | 变动比 |
| 营业收入 | 万元 | 694,229.61 | 661,481.46 | 32,748.15 | 4.95% |
| 其中：主营业务收入 | 万元 | 691,241.74 | 658,184.73 | 33,057.01 | 5.02% |
| 营业成本 | 万元 | 610,368.65 | 570,502.20 | 39,866.45 | 6.99% |
| 其中：主营业务成本 | 万元 | 608,282.02 | 568,089.57 | 40,192.45 | 7.08% |
| 管理费用 | 万元 | 40,726.82 | 43,529.04 | -2,802.22 | -6.44% |
| 研发费用 | 万元 | 138.41 | 145.72 | -7.31 | -5.02% |
| 财务费用 | 万元 | 4,861.19 | 6,934.09 | -2,072.90 | -29.89% |
| 营业利润 | 万元 | 40,190.30 | 39,882.48 | 307.82 | 0.77% |
| 利润总额 | 万元 | 40,103.69 | 38,397.08 | 1,706.61 | 4.44% |
| 归属于母公司的净利润 | 万元 | 29,990.80 | 27,999.50 | 1,991.30 | 7.11% |
| 每股收益 | 元 | 0.2616 | 0.2442 | 0.02 | 7.13% |
| 净资产收益率(加权平均) | % | 5.44 | 5.34 | 增加0.1个百分点 | |
项目
| 项目 | 单位 | 2020年12月31日 | 2020年1月1日 | 变动额 | 变动比 |
| 资产总额 | 万元 | 827,360.72 | 829,769.47 | -2,408.75 | -0.29% |
| 其中： | |||||
| 流动资产 | 万元 | 208,158.83 | 212,595.70 | -4,436.87 | -2.09% |
| 固定资产 | 万元 | 484,418.75 | 485,498.21 | -1,079.46 | -0.22% |
| 在建工程 | 万元 | 33,563.33 | 33,417.19 | 146.14 | 0.44% |
| 负债总额 | 万元 | 265,489.94 | 294,247.11 | -28,757.17 | -9.77% |
| 其中： | |||||
| 流动负债 | 万元 | 175,676.15 | 198,765.83 | -23,089.68 | -11.62% |
| 非流动负债 | 万元 | 89,813.79 | 95,481.28 | -5,667.49 | -5.94% |
| 股东权益 | 万元 | 561,870.79 | 535,522.35 | 26,348.44 | 4.92% |
| 其中： | |||||
| 未分配利润 | 万元 | 290,810.18 | 271,338.39 | 19,471.79 | 7.18% |
| 资产负债率 | % | 32.09 | 35.46 | 降低3.37个百分点 | |
| 项 目 | 单位 | 2020年度 | 2019年度 | 变动额 | 变动比（%） |
| 现金及现金等价物增加额 | 万元 | -6,806.25 | -38,133.51 | 31,327.26 | / |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 万元 | 103,049.93 | 106,922.43 | -3,872.50 | -3.62% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 万元 | -63,289.20 | -80,606.13 | 17,316.93 | / |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 万元 | -46,566.98 | -64,449.81 | 17,882.83 | / |
山西通宝能源股份有限公司2020年年度股东大会会议材料之六
2020年度利润分配方案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为29,990.80万元，截至2020年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币17,871.14万元。公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本1,146,502,523股，以此计算合计拟派发现金红利103,185,227.07元（含税）。本年度公司现金分红比例占本年度归属于上市公司股东的净利润的34.41%。
如在公司实施权益分派股权登记日前总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本次现金分红对公司的生产经营和现金流不产生重大影响。
山西通宝能源股份有限公司2020年年度股东大会会议材料之七
2021年度经营建议计划
一、编制原则
按照从严从细、科学预测的原则，同时充分考虑政策与市场因素的影响。
二、编制依据
1、发电量
按照2021年全省电力需求预计情况和市场电量落实情况等因素确定。
2、售电量
以2020年实际售电量为基础，结合电力体制改革，综合考虑2021年营业区域经济发展趋势和产业结构对售电量产生的影响确定。
3、其他影响因素
其他影响因素以2020年实际值为基础进行预测。
三、主要经营指标
发电量：59亿千瓦时；
售电量：156亿千瓦时；
营业收入：71.73亿元；
营业成本：63.49亿元。
山西通宝能源股份有限公司2020年年度股东大会会议材料之八
2021年度日常关联交易预案
一、2020年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年预计 金额 | 交易内容 | 2020年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买燃料 | 山西华阳集团新能股份有限公司 | 18,000 | 原煤 | 12,178.86 | 12.40 | |
| 阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司 | 21,000 | 原煤 | 25,789.21 | 26.25 | ||
| 阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司 | 31,000 | 原煤 | 28,255.83 | 28.76 | ||
| 阳泉煤业集团昔阳煤炭销售有限公司 | 9,000 | 原煤 | 7,140.21 | 7.27 | ||
| 阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司 | 20,000 | 原煤 | 22,099.79 | 22.49 | ||
| 山西国盛煤炭运销有限公司 | 2,200 | 原煤 | 2,430.23 | 2.47 | ||
| 小计 | 101,200 | / | 97,894.13 | / | ||
| 向关联人提供商品 | 山西汾西矿业（集团）有限责任公司 | 8,300 | 售电 | 8,398.95 | 1.32 | |
| 华晋焦煤有限责任公司 | 8,000 | 售电 | 7,087.62 | 1.11 | ||
| 霍州煤电集团吕临能化有限公司 | 8,200 | 售电 | 8,549.19 | 1.34 | ||
| 霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司 | 3,000 | 售电 | 6,038.27 | 0.95 | 因国家电网调整用电区域供电线路增加售电量 | |
| 山西西山晋兴能源有限责任公司 | 16,000 | 售电 | 15,589.51 | 2.45 | ||
| 晋能电力集团售电有限公司 | 93,643 | 售电 | 98,293.18 | 15.43 | ||
| 山西阳煤电力销售有限公司 | 85,000 | 售电 | 82,469.71 | 50.30 | ||
| 山西三聚盛输变电工程有限公司 | 1,200 | 售电 | 1,138.44 | 0.69 | ||
| 晋能电力集团有限公司所属企业 | 2,100 | 替代电量 | 1,909.94 | 98.78 | ||
| 小计 | 225,443 | / | 229,474.81 | / | ||
| 向关联人提供劳务 | 山西耀光煤电有限责任 公司 | 750 | 受托运行维护收入 | 373.01 | 100 | |
| 小计 | 750 | / | 373.01 | / |
接受关联人提供的
劳务
| 接受关联人提供的劳务 | 平定德运昌物流有限公司 | 12,000 | 燃料运输 | 9,910.40 | 98.85 | |
| 山西国际电力物业管理有限公司 | 278 | 物业管理 | 263.57 | 100 | ||
| 晋能电力集团有限公司所属企业 | 558 | 服务费 | 436.19 | 63.75 | ||
| 小计 | 12,836 | / | 10,610.16 | / | ||
| 其他 | 山西五建集团有限公司 | 1,400 | 工程款 | 304.48 | 2.95 | 项目延期导致 |
| 山西国际电力集团有限 公司 | 253 | 土地租赁 | 252.92 | 100 | ||
| 山西国际电力资产管理有限公司 | 517 | 租赁维护 | 490.58 | 100 | ||
| 小计 | 2,170 | / | 1,047.98 | / | ||
| 合计 | 342,399 | / | 339,400.09 | / | ||
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预 计金额 | 交易内容 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买燃料 | 山西华阳集团新能股份有限公司 | 12,000 | 煤炭 | 10.16 | 715.78 | 12,178.86 | 12.40 | |
| 阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司 | 30,000 | 煤炭 | 25.41 | 4,813.55 | 25,789.21 | 26.25 | ||
| 阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司 | 30,000 | 煤炭 | 25.41 | 4,982.08 | 28,255.83 | 28.76 | ||
| 阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司 | 30,000 | 煤炭 | 25.41 | 8,462.79 | 22,099.79 | 22.49 | ||
| 阳泉煤业集团昔阳煤炭销售有限公司 | 12,000 | 煤炭 | 10.16 | 1,653.82 | 7,140.21 | 7.27 | ||
| 山西国盛煤炭运销有限公司 | 4,000 | 煤炭 | 3.39 | 484.10 | 2,430.23 | 2.47 | ||
| 小计 | 118,000 | / | / | 21,112.12 | 97,894.13 | / | / | |
| 向关联人提供商品 | 山西汾西矿业（集团）有限责任公司 | 8,500 | 售电 | 1.27 | 1,861.96 | 8,398.95 | 1.32 | |
| 华晋焦煤有限责任公司 | 7,500 | 售电 | 1.12 | 1,453.97 | 7,087.62 | 1.11 | ||
| 霍州煤电集团吕临能化有限公司 | 8,000 | 售电 | 1.20 | 1,654.19 | 8,546.19 | 1.34 | ||
| 霍州煤电集团吕 | 6,000 | 售电 | 0.90 | 1,546.64 | 6,038.27 | 0.95 |
梁山煤电有限公司
| 梁山煤电有限公司 | ||||||||
| 山西西山晋兴能源有限责任公司 | 16,000 | 售电 | 2.39 | 3,296.45 | 15,589.51 | 2.45 | ||
| 晋能电力集团售电有限公司 | 130,000 | 售电 | 19.44 | 30,342.13 | 98,293.18 | 15.43 | ||
| 山西阳煤电力销售有限公司 | 60,000 | 售电 | 10,198.75 | 82,469.71 | 50.30 | |||
| 晋能控股集团有限公司所属企业 | 5,000 | 替代电费 | 0 | 1,909.94 | 98.78 | |||
| 小计 | 241,000 | / | / | 50,354.09 | 228,333.37 | / | / | |
| 接受关联人提供的劳务 | 平定德运昌物流有限公司 | 12,000 | 运输费用 | 1,644.58 | 9,910.40 | 98.85 | ||
| 山西国际电力物业管理有限公司 | 278 | 物业管理 | 100 | 0 | 263.57 | 100 | ||
| 山西国际电力企业策划有限公司 | 120 | 技术服务 | 0 | 76.76 | 100 | |||
| 晋能控股集团有限公司所属企业 | 1,500 | 发电机组技术改造 | 0 | 436.19 | ||||
| 小计 | 13,898 | / | / | 1,644.58 | 10,686.92 | / | / | |
| 其他 | 山西国际电力资产管理有限公司 | 550 | 租赁维护 | 0 | 490.58 | 100 | ||
| 山西国际电力集团有限公司 | 253 | 土地租赁 | 100 | 0 | 252.92 | 100 | ||
| 小计 | 803 | / | / | 0 | 743.50 | / | / | |
| 合计 | 373,701 | / | / | 73,110.92 | 337,657.92 | / | / | |
2、与上市公司的关联关系
山西华阳集团新能股份有限公司与公司同受山西省国有资本运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（二）阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王毅
注册资本：1000万元
注册地址：山西省阳泉市平定县冠云镇东大街179号
经营范围：销售建材、机械设备、煤炭。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司与公司同受山西省国有资本运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：耿新江
注册资本：1000万元
注册地址：阳泉盂县路家村镇石坡峪村
经营范围：煤炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司与公司同受山西省国有资本运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（四）阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：马占中
注册资本：2000万元
注册地址：山西省晋中市寿阳县北大街东61号
经营范围：煤炭销售；铁路货运/铁路运输及设备租赁服务；机车修理；铁路专用线维护；销售：建材、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司与公司同受山西省国有资本运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（五）阳泉煤业集团昔阳煤炭销售有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：阳泉煤业集团昔阳煤炭销售有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：耿新江
注册资本：2000万元
注册地址：山西省晋中市昔阳县江口东街1号经营范围：铁路、公路煤炭批发经营;铁路货运；自备车出租；机车修理；铁路专用线维护；销售：建材、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
阳泉煤业集团昔阳煤炭销售有限公司与公司同受山西省国有资本运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（六）山西国盛煤炭运销有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西国盛煤炭运销有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：高山
注册资本：2000万元
注册地址：太原市杏花岭区东缉虎营37号
经营范围：煤炭、焦炭、粉煤灰等的销售；进出口贸易；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
山西国盛煤炭运销有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的孙子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（七）山西汾西矿业（集团）有限责任公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西汾西矿业（集团）有限责任公司
企业性质：有限责任公司法定代表人：杨建华注册资本：352565.26万元注册地址：山西介休市裕华路95号经营范围：煤炭技术开发、咨询、服务；煤矿安全生产培训等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
山西汾西矿业（集团）有限责任公司与公司同受山西省国有资本运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（八）华晋焦煤有限责任公司
1、关联方的基本情况
企业名称：华晋焦煤有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：梁春豪
注册资本：283048.623565万元
注册地址：吕梁市柳林县沙曲村
经营范围：煤炭开采；电力生产(仅限分支机构凭许可证经营)；煤炭加工（原煤、精煤、焦炭及副产品）等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
华晋焦煤有限责任公司与公司同受山西省国有资本运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（九）霍州煤电集团吕临能化有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：霍州煤电集团吕临能化有限公司企业性质：其他有限责任公司法定代表人：王钦浩注册资本：382310.5246万元注册地址：山西省临县城庄镇杨寨村经营范围：矿产资源开采：煤炭开采、金属矿开采（限分支机构经营）；煤炭洗选、加工、销售等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
霍州煤电集团吕临能化有限公司与公司同受山西省国有资本运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十）霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：杨增越
注册资本：62376.97万元
注册地址：山西省吕梁市方山县大武镇
经营范围：矿产资源开采（限分支机构经营）；煤炭开采、有色金属矿开采等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司与公司同受山西省国有资本
运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十一）山西西山晋兴能源有限责任公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西西山晋兴能源有限责任公司企业性质：有限责任公司（国有控股）法定代表人：宋建军注册资本：552800万元注册地址：吕梁兴县魏家滩镇斜沟村经营范围：发供电、转供电、水；矿山开发及设计施工等。
2、与上市公司的关联关系
山西西山晋兴能源有限责任公司与公司同受山西省国有资本运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十二）晋能电力集团售电有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：晋能电力集团售电有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：冯超伟
注册资本：40000万元
注册地址：太原市杏花岭区东辑虎营15号
经营范围：电力设施：区域输配电网的建设、运营和检修，供热、供冷、供水及配套管网的建设和运行管理；电力供应：售电业务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
晋能电力集团售电有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的孙公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十三）山西阳煤电力销售有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西阳煤电力销售有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张彦生
注册资本：20000万元
注册地址：山西省太原市杏花岭区精营东二道街18号
经营范围：电力业务、电力供应：电力购、售业务；热力购、售业务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
山西阳煤电力销售有限公司与公司同受山西省国有资本运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十四）平定德运昌物流有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：平定德运昌物流有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：魏增胜
注册资本：500万元
注册地址：阳泉市平定县冠山镇红卫村
经营范围：煤炭销售；煤炭洗选、加工（不含洗筛选煤场）等。
2、与上市公司的关联关系
平定德运昌物流有限公司是山西煤炭运销集团有限公司的孙公司，而山西煤炭运销集团有限公司与公司控股股东山西国际电力集团有限公司的控股股东均为晋能控股电力集团有限公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十五）山西国际电力物业管理有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西国际电力物业管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：苗玉虎
注册资本：110万元
注册地址：太原市东缉虎营37号
经营范围：物业管理、房地产咨询服务。
2、与上市公司的关联关系
山西国际电力物业管理有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的孙公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十六）山西国际电力企业策划有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西国际电力企业策划有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：卫东斌
注册资本：110万元
注册地址：太原市东缉虎营37号
经营范围：企业形象策划及管理咨询；展览展示服务；摄影服务；广告设计；平面设计；网页设计；计算机系统的设计、集成、安装服务；计算机维修；计算机软硬件及辅助设备、通信设备、电子产品的销售；计算机软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
2、与上市公司的关联关系
山西国际电力企业策划有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的孙公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十七）晋能控股集团有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：晋能控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：郭金刚
注册资本：5000000万元
注册地址：山西省大同市平城区太和路
经营范围：以自有资金对外投资；资产管理；矿产资源开采；煤炭的运输和销售；煤炭批发经营；机械制造；电力供应等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
晋能控股集团有限公司为公司间接控股股东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
（十八）山西国际电力资产管理有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西国际电力资产管理有限公司企业性质：有限责任公司法定代表人：段峰注册资本：40000万元注册地址：太原市东缉虎营37号经营范围：电力项目、物业管理等。
2、与上市公司的关联关系
山西国际电力资产管理有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十九）山西国际电力集团有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西国际电力集团有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：刘文彦
注册资本：600000万元
注册地址：山西示范区学府园区南中环街426号山西国际金融中心2号楼
经营范围：电、热的生产和销售等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
山西国际电力集团有限公司为公司控股股东，直接持股比例
57.33%。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
（二十）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，关联方按约定履行相关承诺，未出现违约情形，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
四、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的主要内容包括购买燃料、提供商品、接受劳务、租赁等。上述关联交易中购买燃料类关联交易以市场价格为基础确定交易价格；提供商品类关联交易由物价部门确定价格；接受劳务、租赁等关联交易以协议价格为基础确定交易价格。
公司关联交易的定价遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，保证不损害公司及其他股东的利益。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述日常关联交易事项为公司日常经营中必须发生的行为，该交易不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。