会议时间：2020年6月23日
目 录
序号
| 序号 | 内 容 | 页码 |
| 一 | 参会须知 | 3 |
| 二 | 会议议程 | 4 |
| 三 | 审议《2019年度董事会工作报告》 | 6 |
| 四 | 审议《2019年度监事会工作报告》 | 17 |
| 五 | 审议《2019年度独立董事履职报告》 | 21 |
| 六 | 审议《2019年年度报告及摘要》 | 27 |
| 七 | 审议《2019年度财务决算报告》 | 28 |
| 八 | 审议《2019年度利润分配方案》 | 32 |
| 九 | 审议《2020年度经营建议计划》 | 33 |
| 十 | 审议《2020年度日常关联交易预案》 | 34 |
参 会 须 知
根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》及《山西通宝能源股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会参会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设会务组，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东按照股东大会会议通知中规定的方式和时间办理登记手续，凭会议通知中列示的有效证明文件出席股东大会，并依法享有发言权、质询权、表决权。
四、为保证会议效率，股东要求在股东大会发言时，应当事先向大会会务组进行登记，先登记者先发言。
五、股东发言时，应先说明自己的股东身份或代表的单位、持股数量。为保证会议召开效率，每一股东每次提问和发言时间最好不超过5分钟，全部发言次数不超过3次。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、在与会股东提问后，公司董事、监事及高级管理人员统一回答问题。
八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或授权代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或授权代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
九、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序导致侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
十、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知已于2020年6月3日在上海证券交易所及上海证券报披露。
会 议 议 程
现场会议召开时间：2020年6月23日9时30分现场会议召开地点：山西省太原市长治路272号公司会议厅网络投票：2020年6月23日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
三、提请股东大会审议如下议案：
序号
| 序号 | 议案内容 |
| 1 | 审议《2019年度董事会工作报告》 |
| 2 | 审议《2019年度监事会工作报告》 |
| 3 | 审议《2019年度独立董事履职报告》 |
| 4 | 审议《2019年年度报告及摘要》 |
| 5 | 审议《2019年度财务决算报告》 |
| 6 | 审议《2019年度利润分配方案》 |
| 7 | 审议《2020年度经营建议计划》 |
| 8 | 审议《2020年度日常关联交易预案》 |
注：
上述第1、3至8项议案已经公司十届董事会六次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年3月27日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的《通宝能源十届董事会六次会议决议公告》。
第2、4、5、6、8项议案已经公司十届监事会五次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年3月27日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的《通宝能源十届监事会五次会议决议公告》。
四、股东发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
五、推举两名计票、监票股东代表及一名监事代表。
六、股东对提交审议议案进行投票表决，见证律师、股东代表与监事代表计票、监票。
七、统计表决情况。
八、宣布表决结果。
九、见证律师宣读法律意见书。
十、宣读股东大会决议，出席会议的股东或股东代表、董事、监事、董事会秘书在会议记录和决议上签字。
十一、主持人宣布会议结束。
山西通宝能源股份有限公司2019年年度股东大会会议材料之一
2019年度董事会工作报告
2019年是新中国成立70周年，是全面建成小康社会关键一年，也是公司把握山西推进国资国企改革发展契机，做优做强主业，推进高质量规范发展的重要一年。全年公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，聚焦公司发展战略，勤勉尽责，攻坚克难，各方面工作取得积极成效，实现了经济效益持续提升，产业布局合理优化，公司治理高效规范，政治建设显著加强，保持了公司持续健康发展。
2019 年主要工作
2019年，公司发电量完成57.23亿千瓦时, 同比增长7.55%；上网电量完成52.18亿千瓦时，同比增加7.16%；市场化交易总电量完成36.75亿千瓦时，同比增加50.43%，占全年上网电量70.43%。售电量完成117.12亿千瓦时，同比增长23.32%；实现营业收入66.15亿元，同比增长9.75%；归属于上市公司股东净利润2.80亿元，同比增长25.01%；每股收益0.2442元，同比增长24.97%。
全年，公司董事会围绕发展战略和经营计划重点开展了以下工作：
一、坚持安全为基，安全生产平稳运行
报告期内，董事会始终秉承安全发展的理念，以系统性思维指导经理层持续优化安全管理模式，落实各级主体责任，严格执行安全目标责任考核，打造本质安全型企业，实现了安全生产持续平稳运行。
各所属企业围绕年度安全生产目标，全面推进安全标准化建设，坚持以问题为导向，夯实安全基础。持续加强隐患排查治理，深化重
大风险分级防控，完成了安全质量达标各项工作。各所属企业均实现了安全运行无事故。
二、全力提质增效，做优做强电力主业
董事会按照年初制定的战略和目标，认真落实股东大会决策部署，坚持高质量发展理念，以推进供给侧结构性改革为主线，强化管理，充分发挥区域业务优势，高效率运行，生产经营指标稳中向好。发电企业面对严峻的行业发展压力，认真研究电力市场交易政策，改变原有营销模式，通过争取发电基础负荷，开拓替代电量、市场化交易电量与外送市场等方式，圆满完成全年发电计划。严管细控燃料供应，优化燃料品种结构，降低生产变动成本。持续提高设备可靠性，降低发电单耗，统筹超低排放改造，实现机组节能、高效运行。
配电企业积极应对电力市场环境的变化，持续提质增效。加快电网建设投运，有序推进农网升级改造项目，网架结构明显改善。运用远程在线监测智能化管理手段，提高供电可靠率，电网安全稳定运行。提升客户服务质量，落实国家电价政策，终端用户及时享受到降价红利。推进星级供电所建设，深化优质服务专项行动，主动掌握客户多层次需求，持续提升供电服务水平。
三、优化产业布局，积极培育储备资产
董事会把握山西国资国企改革的发展机遇，坚持落实发展战略规划，紧扣改革脉搏和行业发展趋势，持续推进产业整合与资产培育储备，逐步实现集团公司优质资产与资本市场的对接，提升资产经营效率，实现产业优化升级。
加快推进重点投资项目。深入贯彻落实国有上市公司改革精神，把握山西省加快能源革命交流与合作的发展契机，顺利完成投资苏晋能源控股有限公司与晋能保德煤电有限公司股权转让，参与苏晋两地
能源战略合作，实现合作各方共赢。持续培育优质资产。围绕“综合能源”的战略定位，贯彻落实山西省委、省政府用好上市公司平台等安排部署，积极探索公司发展路径。聚焦主业，对集团公司所属部分电力、煤炭资产进行全面梳理。结合产业政策和融资需求，重点培育盈利能力强、市场前景好、资产权属完整的优质资产，储备公司可持续发展动能，为适时启动资本运作做好充分准备。
四、增强合规意识，提升规范治理水平
董事会始终坚持发展与规范并重，以提高上市公司质量为目标，持续优化以规范治理为根基，投资者需求为导向，信息披露为核心的综合治理模式，提高公司规范质量，提升公司治理水平。
全年召开董事会及专委会会议15次，审议通过了制度修订、定期报告、对外投资、关联交易、利润分配、董事会换届等议案。董事会下设的各专门委员会在会前对相关重大事项进行论证，充分发挥其专业技能决策作用。独立董事勤勉尽责，独立审慎表决，充分发挥客观公正的专业判断。
坚持信息披露与公司治理并行。以投资者需求为导向，提升信息披露的合规性和有效性，保障股东的知情权。全年披露定期报告4份、临时公告31份，实现了信息披露及时、真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂。持续做好信息保密和内幕信息知情人登记备案工作，严把内幕信息传递关，确保所有股东有平等的权利和机会获得信息。
高度重视投资者关系管理。畅通投资者沟通渠道，以信息披露为核心，通过网络在线、上证E互动、电话接听、邮件反馈等方式，积极拓宽与投资者沟通的渠道。加强公司与主流媒体沟通与交流，接待上海证券报现场调研，通过董事长专访等形式，积极向投资者展现公
司发展战略和发展愿景，提升投资者对公司的认同感。积极与券商、机构投资者、分析师、基金经理等资本市场参与主体交流沟通，广泛接触，增进资本市场对公司的了解和支持。
内部控制体系持续有效运行。及时修订内控手册，完善优化业务流程，梳理存量资产新增业务潜在风险，建立问题整改机制，管控能力显著提升。加大内部审计力度，全面提高内控的合规性，持续做好内控自我评价工作。全年未发生内控重大缺陷和重要缺陷。
五、强化党建引领，推进精神文明建设
董事会坚定不移旗帜鲜明讲政治，始终把党的政治建设放在首位。把党组织深度内嵌到公司治理结构中，党建工作与公司规范发展、合规经营深度融合。严格落实重大事项、重大决策党组织研究决定前置程序，持续推进党建标准化、规范化，推动各项工作顺利开展。
坚持新发展理念，改革创新，营造风清气正、干事创业的政治生态。开展职工技能大赛、文化艺术节等多种群众性文体活动，丰富精神生活，弘扬企业文化。发挥文化阵地的引领作用，公司及所属企业荣获省级文明单位、全国安全文化建设示范企业、省级“五小”竞赛创新应用奖、山西省职工创新工作室等多项荣誉。
形势与发展2019年，公司董事会全面深化改革，谋求产业升级，着力提质增效，各方面工作都取得了满意的成绩，呈现良好发展态势。2020年是我国全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，也是山西省持续推进综改和能源革命的深化之年，公司发展面临着新机遇、新挑战，肩负着新责任、新使命，要认识分析产业发展面临新形势，正视问题矛盾，科学谋划发展战略，准确把握未来发展机遇。
一、正视行业发展困境，积极应对能源改革，化危为机，实现存量资产高质量发展
公司现有的产业结构盈利能力较为薄弱，产业改革深化迫在眉睫。2020年，燃煤标杆上网电价“基准价+上下浮动”机制逐步落地，基础电量全部取消，市场交易电量份额逐步加大，电力市场竞争日趋激烈。煤电去产能加快，新能源装机规模将继续扩张，火电平均利用小时下降、电量电价呈现双降态势，火电行业面临严峻的生存压力。环境保护问题的日益重视，传统产业清洁化发展的任务艰巨。配售电环节的市场化放开，形成多元化的竞争格局，彻底改变电力市场的商业模式与电网企业盈利模式。国家多次出台降低一般工商业电价政策，对公司利润带来持续负面影响。多重行业困难叠加，公司高质量、可持续发展面临严峻挑战。
公司要主动适应电力市场环境，转变观念，按照当前电力改革的总体思路，依托自身优势，寻求新的利润增长点。发电企业要探索综合能源服务模式，加速向综合能源供应商转变，开辟新的发展路径。配电企业要挖掘潜力，加大基础设施领域补短板力度，加快现代电网体系建设，提升电网供给保障能力，降低线路损耗，提高供电可靠性。
二、抢抓国企改革契机，借助晋能集团资源优势，充分发挥资本市场平台功能，培育新的利润增长点
从根本上破解公司传统产业发展困境，除加快存量资产的提质增效外，更需要充分发挥资本市场的功能，推动实现增量资产提升。目前公司资本运作存在着影响进程的一些制约因素，一方面电力传统行业估值较低，资本市场的关注度不强、活跃程度疲软。另一方面受国家供给侧结构性改革影响，优质的煤炭、电力等上下游资产大规模整体上市受到限制，项目培育成本过大、时间过长，快速推进资本运营有一定难度。要打破壁垒，在资本市场有所作为，就要紧扣改革脉搏和行业发展趋势，把握住三方面的发展机遇。
一是把握住山西省国资国企改革的发展契机。山西省国资国企改革持续加速，提出要充分利用上市公司的示范效应，支持用好上市公司平台，推进产业结构的优化升级。支持能源革命综合改革试点，实现能源专业化整合和煤电一体化发展，打造具有行业影响的能源类上市公司。同时，省委省政府持续加快完善以管资本为主的国有资本监管体制改革，优化国有资本布局结构，提升国有资本运营效率、做强做优做大国有资本，不断牵引国有企业转型高质量发展。
二是把握住资本市场宽松的融资环境。一系列监管规则的出台推动了并购重组以及再融资制度的改革，股权融资比重、定价模式、锁定期限等相关政策的松绑，提高了市场活跃度，让更多资金能够进入实体经济，有利于资源的优化整合。同时政策也倡导为持续规范经营的优质上市公司在融资、并购等方面提供更多便利，给上市公司发展带来更大动力。
三是把握住晋能集团高质量发展的资源优势。晋能集团作为国有重点能源企业，不断深化企业改革，推进产业转型升级，形成了以清
洁能源为主业、“一主三辅两新”的产业格局。在响应国家“深化供给侧结构性改革”的背景下，晋能集团已成为全省规模最大的清洁能源企业，具备了充分的综合实力和一定领域的核心竞争能力，蕴藏着巨大能量和发展潜力的大型实体经营型企业。通宝能源是晋能集团电力产业板块的重要组成部分，又是唯一控股上市公司。公司要把握住改革赋予的发展机遇，充分利用资本市场再融资进行做大做强的窗口期，改变理念、开拓思路，一方面要在传统能源清洁化、综合能源供应、电力体制改革、能源技术创新和“煤电网+”等方面进行积极探索，推进能源革命和电力产业转型走出创新之路。另一方面要依托集团电力、煤炭等产业协同发展、规模发展的优势，积极培育盈利能力强的增量投资项目，加大资本运营力度，借助资本市场拓展主业发展，做大做优，提高品牌影响力。
三、坚持四个敬畏，持续规范运作，提高上市公司质量在过去的一年，资本市场改革持续深化，新《证券法》修订和出台正式开启“注册制时代”，“宽进严管”的市场机制正在逐步形成，从“事前监管”彻底走向“事中和事后监管”。全面提高投资者保护水平，对上市公司信息披露提出更高要求，全面加大对信息披露违法、内幕交易、操纵市场等证券违法违规行为的处罚力度，一个“新证券法时代”将给资本市场迎来更多的新变化。一方面良好有序的资本市场生态逐步形成，市场化优胜劣汰，以关键制度创新促进资本市场健康发展，上市公司生存环境得以净化，为资本市场健康发展和上市公司做优做强提供了信心、底气和机遇。另一方面上市公司作为资本市场的责任主体，将受到更加全面、严格的规范。监管机构聚焦推动提高上市公司质量，坚持信息披露与治理并行，通过持续监管、精准监管，使上市公司整体面貌有较大改
观。在严监管的形势下，公司要苦练内功，提升治理质量，真正做到敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者，实现公司高质量规范发展。
2020年重点工作安排指导思想：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届历次全会精神，抓住山西转型发展的重大机遇与晋能集团建设一流清洁能源集团的战略部署，坚持新发展理念，聚焦聚力高质量发展，优化和强化电力主业，统筹推进改革发展、提质增效、规范运作、党的建设等各方面工作，努力实现公司可持续健康发展。2020年主要指标计划：
发电量：58亿千瓦时；售电量：130亿千瓦时；营业收入：68.97亿元；营业成本：60.49亿元。公司董事会要围绕全年中心工作，突出发展第一要务，科学决策，高标准严要求，着力抓好以下工作：
一、推进高效率运行，着力抓好提质增效，夯实资产竞争力2020年，受新冠肺炎疫情影响，多数企业复工复产推迟，电力负荷降低，公司面临燃料供应短缺和电量销售缩减的经营压力和困难。公司要在积极适应电力市场化改革，加强电力市场开发营销，拓展销售渠道与市场份额，全力增收增效。细化全年任务目标分解，强化激励约束机制和绩效考核，确保完成全年经营目标。同时提升运营管理水平，挖潜提质增效，通过发展新业务、提升效率效能与服务质量，做优做强电力主业，夯实存量资产竞争力。
公司要聚焦绿色发展，秉承安全发展的理念，提升公司本质安全水平。健全安全管理机制，提高设备稳定标准，全力保障电力安全。重视电力网络安全，强化电力系统信息安全防控，提高系统稳定水平。
发电企业要合理竞争电量，加强运营管理，优化电量结构，扩大电量规模。要细化燃料管理，优化结构，严控价格，加强与上游企业长期合作，保障燃料供应。持续优化机组运行、强化设备节能改造等方式，有效降低能耗，提升经济效益。要转变思想，加大电力营销，面向市场拓宽综合能源渠道，发挥发电供热规模优势，提升能源综合供给能力。
配电企业要落实山西能源革命改革试点任务，适应电力运营体制变革。大力推进设备综合治理，调度运行标准化建设，不断提升电网安全可靠经济运行水平，切实提升供电保障能力。完善网架结构，高标准、高质量推进电网建设，加快智能电力服务平台建设，推动信息通讯技术与电力系统深度融合。要创新服务，优化电力营商环境，不断拓宽电力消费市场。
二、践行新发展理念，着力抓好战略管理，规划发展新动能
强化战略思维，创新发展，公司要在未来几年国内产业结构转型升级的推动下，在电力体制改革的环境下，看到传统产业发展的壁垒，未雨绸缪，围绕“综合能源”定位，依托晋能集团产业优势，科学研究谋划公司发展战略、新业务拓展和布局等总体思路和业务规划，实现公司整体价值最大化，为股东创造长期利益。
紧跟行业发展趋势，充分发挥上市公司平台功能，结合资本市场监管要求，从公司长远发展视角继续对集团优质资产进行培育及前期规范，加快推进新项目孵化，储备公司可持续发展动能。加强与券商等资本市场参与主体交流沟通接触，借助专业机构信息、技术和人才
优势，助力公司快速发展。
三、持续高标准规范，着力抓好治理效能，实现运作高质量坚持治理与规范并重，全面提升公司治理水平。要始终坚持规范运作，提高决策质量和效率。强化外派董事、监事的选拔、管理、监督和考核，充分发挥董事、监事职能作用。结合新修订的《证券法》，健全和完善治理制度体系。
全面提升信息披露水平，保护投资者合法权益。要积极应对市场压力，高度重视信息披露，强化董事、监事、高级管理人员和控股股东、实际控制人的信息披露义务，及时、公平、真实、准确、完整进行信息披露。畅通投资者沟通渠道，以信息披露为核心，保障投资者的各项权利。加强内幕信息管理，规范内幕信息知情人报送行为，有效防范内幕交易，保障股东尤其是中小股东合法权益。有效运行内控体系，提升风险防控能力。扎实开展内控监督，把关重要风险领域和关键业务、环节、岗位，有效防范化解各类经营风险、法律风险，提高抵御风险的能力。
四、坚持高站位党建，着力抓好文化建设，增加企业聚合力
持续坚持党建引领，全面加强政治建设。公司董事会要提高政治站位，站在更高起点谋划和推进企业改革发展，维护国家利益、股东合法权益。全面从严治党，扎实开展党风廉政建设，营造风清气正的政治生态，为公司发展保驾护航。发挥党建引领作用，以高质量党建引领高质量发展，全面提升党建质量和水平。持续优化法人治理结构，实现党的领导与董事会决策无缝衔接，推动公司治理优质高效运行。
继续实施人才强企战略，为公司发展提供坚强的人才保证。创新人才体系，加强队伍梯队建设，锻炼技能人才，善用技术人才，引进高端人才，培养复合人才。加强专业培训和技能提升层次与频率，强
化履职能力，提升全员素质。
大力培育和弘扬先进的企业文化，凝聚企业发展合力。结合党支部、工会组织的力量，将企业文化管理嵌入到日常业务和管理工作中，创造高品质生活，保障员工合法权益，解决合理诉求，以先进的企业文化凝聚员工正能量。充分发挥文化的引领和推动作用，营造团结友善、快乐和谐、文明健康、昂扬向上的企业文化，激发员工的积极性和创造性，推动公司高质量全面发展。2020年，公司董事会坚持新发展理念，把握新的市场机遇，继续聚焦主业，加快推进公司产业做大做优做强，充分挖掘潜能，防控风险，提升公司经济和社会效益，开创高质量发展的新局面。
山西通宝能源股份有限公司2019年年度股东大会会议材料之二
2019年度监事会工作报告
2019年，公司监事会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定要求，认真履职，充分发挥监事会监督职能，切实维护股东权益和公司利益。现将本年度监事会工作汇报如下：
一、2019年监事会召开会议情况
报告期内，公司监事会组织召开会议6次，其中现场会议2次，通讯表决会议4次。会议审议通过了涉及定期报告、关联交易、利润分配、内部控制评价报告、会计政策变更等各项议案，顺利完成了监事会换届选举工作。会议召集召开程序、议案内容、表决程序均符合相关法规要求。
公司监事会保持与董事会、经营层交流沟通，监事列席了现场召开的历次董事会，出席了股东大会，及时了解公司运营管理情况及各项决策的贯彻落实情况，对公司规范运作、财务管理、关联交易以及董事、高级管理人员履行职责等情况进行了有效监督。
二、报告期内监事会对公司有关事项发表意见
（一）公司规范运作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等各项规定有序运作，法人治理结构不断完善，进一步保障了公司全体股东和投资者的合法权益。各类会议的召集、召开、审议程序合法有效，董事会、经营层全部落实了各项决议，董事及高级管理人员在执行公司职务时，能够本着对投资者负责的态度，忠于职守，勤勉尽责，未发现违法、违规或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
公司监事会持续加强财务监督，按季度对定期报告出具审核意见。报告期内，公司严格按照各项企业会计制度规范财务管理工作，财务制度健全、管理规范、运行状况良好；2018年度报告、2019年一季报、半年报、三季报所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项，且参与公司上述定期报告编制和审议的人员不存在违反保密规定的行为。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务报告出具了标准无保留的审计意见是客观、公正的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。
（四）公司对外投资、股权转让情况
报告期内，公司全资子公司山西阳光发电有限责任公司（以下简称“阳光公司”）以现金和其全资子公司晋能保德煤电有限公司（以下简称“保德公司”）全部股权按市场评估价值作价出资额共计为5.7亿元人民币，持股比例9.5%，与江苏国信股份有限公司等4家合作，共同成立苏晋能源控股有限公司。2019 年8月，阳光公司与苏晋能源控股有限公司签订《股权出资交割协议》。2019年11月，保德公司完成工商变更登记备案手续，其股东变更为苏晋能源控股有限公司，阳光公司不再持有保德公司股权。
本次对外投资暨股权转让事宜是为落实山西省政府进一步加强“晋电送苏”及能源战略合作，该行为按照公司章程等有关规定，严格履行了对外投资、股权转让的审批决策程序，并经山西省人民政府国有资产监督管理委员会批准。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会审议了《2019年度日常关联交易预案》和《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》，认为公司2019年度日常关联交易预计公开、公平、合理，是公司正常生产经营所需，交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。关联董事、关联股东分别在董事会、股东大会上依法回避表决，有效地保护了广大投资者，特别是中小投资者的权益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（六）公司执行新会计准则的情况
报告期内，公司依照财政部修订并颁布的新金融工具等企业会计准则以及按照《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》等要求，对公司相关会计政策做出变更，符合财政部等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及股东的利益。监事会对会计政策变更的议案进行审议，并出具了审阅意见。
（七）监事会对公司内部控制自我评价报告审阅情况的意见
报告期内，公司董事会出具的《公司2018年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。公司建立健的内部控制体系并得以有效运行，确保了各项工作有章可循，实现了对公司财务结果相关风险的合理控制，保证了公司内部控制关键点的有效执行和充分监督，促进了各项经营目标和财务目标的实现。
三、监事会发现公司是否存在风险的说明
公司监事会依据《公司章程》赋予的职责和权限，对公司的规范运作、财务管理、内部控制等事项以及公司董事会、经营层的履职情况进行了应有的监督，未发现公司存在重大风险，监事会对报告期内
的监督事项无异议。
四、2020年重点工作
2020年，公司监事会将继续严格按照《公司法》以及公司《章程》、《监事会议事规则》等有关规定，忠实勤勉履职，充分发挥了监事会的监督作用，推动公司规范发展。一方面要不断深化监督理念，做好监事会自身建设。持续研究、创新监事会工作思路，加强风险防范意识，不断提升业务技能和执业素养，切实提高监督履职能力。另一方面要完善工作机制，通过不断优化工作程序，实施日常管理、例行监督和重点监管相结合的工作思路，整合内外部监督资源，切实履行监事会监督职责，实现对公司生产运营、财务状况以及董事和高级管理人员履职的有效监督，切实维护公司及股东的合法权益。
山西通宝能源股份有限公司2019年年度股东大会会议材料之三
2019年度独立董事履职报告
作为山西通宝能源股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》、《独立董事工作制度》等有关制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，切实地维护了公司整体利益和全体投资者的合法权益，促进了公司规范发展。现就2019年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司董事会换届的议案》，现任董事会由7名董事组成，选举薛建兰、江华、姚小民为十届董事会独立董事，工作履历、专业背景及兼职情况，均符合监管要求。公司现任独立董事情况如下：
薛建兰，女，1962 年生，教授，经济法博士。现任山西财经大学法学院经济法学科带头人、硕士研究生导师、博士研究生导师。2016年5月起任公司独立董事。
江华，男，1963 年生，法学硕士。现任北京市康达律师事务所律师、合伙人。现兼任珠海华发实业股份有限公司独立董事、中成进出口股份有限公司独立董事、郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事、怀集登云汽配股份有限公司独立董事。2016年5月起任公司独立董事。
姚小民，男，1963年生，教授，会计学硕士。现任山西财经大学会计学教授、硕士研究生导师。现兼任山西路桥股份有限公司独立董事、太原重工股份有限公司独立董事、晋西车轴股份有限公司独立
董事。2019年5月起任公司独立董事。
公司独立董事未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位任职，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作制度》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事2019年度履职情况
（一）独立董事出席公司会议情况
报告期内，公司共召开股东大会2次、董事会7次、董事会审计委员会会议5次、董事会薪酬与考核委员会会议1次、董事会提名委员会会议2次。独立董事遵照监管规定积极参加了上述各类会议，未出现无故缺席的情况发生。具体出席会议情况如下表所示：
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 本年应参加股东大的会次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 薛建兰 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 2 | 2 |
| 江华 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 2 | 1 |
| 姚小民 | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 1 | 1 |
独立董事本着勤勉务实和诚信负责的原则，细致谨慎审核议案材料，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出意见建议；独立客观行使表决权，对全部议案均做出赞成的投票选择，未发生对审议事项提出异议的情形；主持召集董事会各专门委员会会议，充分发挥独立董事在专委会中的监督决策作用。
独立董事利用参加现场会议等机会充分了解和掌握公司日常生产经营情况；年报编制期间，听取公司管理层汇报，并与年审会计师沟通审计重点事项，确保公司年度报告真实、准确、完整；有效监督公司及时披露信息，忠实地履行了独立董事的职责。
（二）公司配合独立董事工作的情况
公司为独立董事履职提供必需的工作条件，定期主动报告公司运营情况，董事会召开前均按规定时间通知并提供足够的资料以供决策，未发生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，独立董事重点关注公司关联交易、信息披露、现金分红等重大事项的决策、执行以及披露情况，认真审核并对相关事项是否合法合规做出独立判断。
（一）关联交易情况
2019年3月28日、12月3日，独立董事分别对提交公司九届董事会十九次会议审议的《2019年度日常关联交易预案》、公司十届董事会五次会议审议的《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
公司日常关联交易为日常经营活动的正常业务往来，并结合全年实际情况对年初预计做出合理调整，关联交易价格公允、决策程序合法有效，不会对公司独立性构成影响，不会侵害公司及非关联方股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，不存在违规担保行为。
截至2019年12月31日，公司与控股股东及其关联方发生的资金往来是属于公司正常经营活动中发生的经营性往来，不存在控股股东占用公司资金现象。
（三）募集资金的使用情况
2019年度，公司不存在募集资金使用的情况。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
2019年4月25日，公司九届董事会二十次会议审议了《关于公司董事会换届选举的议案》，根据《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，在审阅有关文件及尽职调查后，我们认为推选的新一届董事候选人符合有关董事、独立董事的任职条件和提名的有关规定，同意公司董事会提请股东大会审议。2019年5月17日，公司十届董事会一次会议审议了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，经审核新一届高级管理人员的提名、审议程序符合《公司章程》等有关规定，能够胜任所聘岗位的职责要求，没有损害公司股东的合法利益，同意董事会对新一届高级管理人员的聘任。
截至2019年末，公司高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，不存在违反公司薪酬管理制度的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2019年1月30日，公司披露了2018年年度业绩预增公告。公司业绩预告数据及原因预测谨慎、准确，披露程序符合相关规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2019年12月3日，对提交公司十届董事会五次会议审议的《关于续聘2019年度审计机构的议案》进行了事前审查并发表独立意见，认为公司续聘的会计师事务所具备从事证券相关业务资格等《公司章程》规定的从业资质，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，续聘程序合法，同意续聘。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2019年3月28日，公司九届董事会十九次会议审议了《2018年度利润分配预案》，为保障公司生产经营以及发展投资的后续资金需
求，2018年度公司未分配利润不分红不转增。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，结合公司盈利情况及资金需求等各种因素，发表了同意的独立意见。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司2010年8月至2011年6月的重大资产重组过程中，公司控股股东、关联方所做出的有关避免同业竞争、减少关联交易、保证上市公司独立性、物业产权瑕疵、不违规占用资金等承诺事项仍在履行中，承诺人未发生违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
公司全年共披露定期报告4份、临时公告31份，均符合中国证监会、上海证券交易所的法律法规要求和公司《章程》及《信息披露事务管理制度》的有关规定，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，未发生违反规定的事项。
（十）内部控制的执行情况
公司以内部控制设计和运行有效性为着眼点，继续推进内部控制体系的完善和实施，建立了内部控制跟踪评价的长效机制，公司内部控制体系有效运行，不存在内部控制重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会全年共召开会议7次，并组织召开董事会审计委员会会议5次、董事会薪酬与考核委员会会议1次、董事会提名委员会会议2次。相关会议的召集召开程序合规，表决程序合法，在审议关联交易时关联委员进行了回避表决，表决结果合法有效。
四、总体评价和建议
在报告期内，我们与公司管理层保持了良好的沟通，能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，勤勉、尽责地履行独立董事的职责
和义务，审慎、认真地行使各项权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见。在今后的工作中，我们将一如既往的勤勉尽责，充分发挥专业所长为公司规范发展提供合理化建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
山西通宝能源股份有限公司2019年年度股东大会会议材料之四
2019年年度报告及摘要
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》要求，编制了公司《2019年年度报告及摘要》。报告共包括公司简介、财务主要指标、公司业务概要、经营情况讨论与分析、重要事项、普通股股份变动及股东情况，董事、监事、高级管理人员和员工情况，公司治理以及财务报告等十二个部分。公司已于2020年3月27日披露了2019年年度报告及摘要，具体内容详见上海证券交易所网站及上海证券报。
山西通宝能源股份有限公司2019年年度股东大会会议材料之五
2019年度财务决算报告
根据《企业会计准则》及《公司章程》的有关规定，公司编制了《2019年度财务决算报告》。
一、财务决算合并范围与编制基础
本期纳入财务决算合并范围的主体共5户，较上期减少1户。具体包括：
子公司名称
| 子公司名称 | 子公司类型 | 级次 | 持股比例（%） | 表决权比例（%） |
| 山西阳光发电有限责任公司 | 全资子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
| 阳泉尚源电力设备检修有限公司 | 全资子公司的全资子公司 | 三级 | 100.00 | 100.00 |
| 山西地方电力有限公司 | 全资子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
| 山西兴光输电有限公司 | 全资子公司的控股子公司 | 三级 | 80.00 | 80.00 |
| 山西晋合电力有限公司 | 全资子公司的全资子公司 | 三级 | 100.00 | 100.00 |
按照省政府“晋电送苏”及能源战略合作部署，2018年9月，山西阳光发电有限责任公司（以下简称“阳光公司”）与江苏国信股份有限公司等4家公司签订合作协议，共同成立苏晋能源控股有限公司，阳光公司以现金和全资子公司晋能保德煤电有限公司（以下简称“保德煤电”）全部股权作价出资共计5.7亿元人民币，持股比例9.5%。2019 年 8 月，阳光公司与苏晋能源控股有限公司签订《股权出资交割协议》，并于2019年11月办结相关工商变更手续。2019年末保德煤电不再纳入公司合并报表范围，决算户数较上年减少1户。
本公司财务报表以持续经营为编制基础。根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规
定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的规定，编制财务报表。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2019年度实现营业收入66.15亿元，较上年同期增加9.75%；营业成本57.05亿元，较上年同期增加10.40%；实现利润总额3.84亿元，较上年同期增加
28.20%；归属于母公司净利润2.80亿元，较上年同期增加25.01%。截止2019年12月31日，公司资产总额82.98亿元，较年初减少30.71%；归属于母公司所有者权益总额53.82亿元，较年初增加5.49%；资产负债率35.46%，较年初降低22.13个百分点；每股收益0.2442元，较上年同期增加24.97%。
1、2019年度公司经营损益情况：
项目
| 项目 | 单位 | 2019年度 | 2018年度 | 变动额 | 变动比（%） |
| 营业收入 | 万元 | 661,481.46 | 602,709.68 | 58,771.78 | 9.75 |
| 其中： | |||||
| 主营业务收入 | 万元 | 658,184.73 | 599,504.56 | 58,680.17 | 9.79 |
| 营业成本 | 万元 | 570,502.20 | 516,768.77 | 53,733.43 | 10.40 |
| 其中： | |||||
| 主营业务成本 | 万元 | 568,089.57 | 513,993.80 | 54,095.77 | 10.52 |
| 管理费用 | 万元 | 43,529.04 | 44,841.30 | -1,312.26 | -2.93 |
| 研发费用 | 万元 | 145.72 | 195.87 | -50.15 | -25.61 |
| 财务费用 | 万元 | 6,934.09 | 7,961.10 | -1,027.01 | -12.90 |
| 营业利润 | 万元 | 39,882.48 | 30,911.73 | 8,970.75 | 29.02 |
| 利润总额 | 万元 | 38,397.08 | 29,950.85 | 8,446.23 | 28.20 |
| 归属于母公司的净利润 | 万元 | 27,999.50 | 22,397.05 | 5,602.45 | 25.01 |
| 每股收益 | 元 | 0.2442 | 0.1954 | 0.0488 | 24.97 |
| 净资产收益率(加权平均) | % | 5.34 | 4.52 | 增加0.82个百分点 | |
本年度各业务板块营业收入与成本变动情况说明：
①发电业务：2019年度公司发电板块认真研究电力市场交易政策，优化营销模式，组建专业营销团队，积极参加省内、省间市场化
电量交易及电量现货交易，发电量同比增加7.55%，但由于平均上网电价较同期下降，发电业务收入和毛利率均较同期略有下降。
② 配电业务：2019年度公司所属配电区域内大工业用户用电需求扩大，售电量同比增加23.32%，营业收入及营业成本相应增加。同时受到电力体制改革的影响，2019年公司平均售电单价较上年同期下降，毛利率较上年同期略有下降。
2、截止2019年12月31日，公司资产负债情况：
项目
| 项目 | 单位 | 2019年12月31日 | 2019年1月1日 | 变动额 | 变动比（%） |
| 资产总额 | 万元 | 829,769.47 | 1,197,507.88 | -367,738.41 | -30.71 |
| 其中： | |||||
| 流动资产 | 万元 | 212,595.70 | 252,245.70 | -39,650.01 | -15.72 |
| 固定资产 | 万元 | 485,498.21 | 472,511.12 | 12,987.09 | 2.75 |
| 在建工程 | 万元 | 33,417.19 | 385,405.20 | -351,988.01 | -91.33 |
| 负债总额 | 万元 | 294,247.11 | 689,663.43 | -395,416.32 | -57.33 |
| 其中： | |||||
| 流动负债 | 万元 | 198,765.83 | 316,530.94 | -117,765.10 | -37.20 |
| 非流动负债 | 万元 | 95,481.28 | 373,132.49 | -277,651.21 | -74.41 |
| 股东权益 | 万元 | 535,522.35 | 507,844.45 | 27,677.90 | 5.45 |
| 其中： | |||||
| 未分配利润 | 万元 | 271,338.39 | 244,172.28 | 27,166.11 | 11.13 |
| 资产负债率 | % | 35.46 | 57.59 | 下降22.13个百分点 | |
由于2019年末阳光公司以保德煤电股权出资苏晋能源控股有限公司已完成，保德煤电不再纳入公司合并报表范围，在建工程、应付账款及长期借款等资产负债规模较期初均大幅下降，公司资产负债率也大幅降低。
3、2019年度现金流量变动情况：
| 项 目 | 单位 | 2019年度 | 2018年度 | 变动额 | 变动比（%） |
| 现金及现金等价物增加额 | 万元 | -38,133.51 | -25,545.25 | -12,588.26 | / |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 万元 | 106,922.43 | 112,644.06 | -5,721.63 | -5.08 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 万元 | -80,606.13 | -63,856.39 | -16,749.74 | / |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 万元 | -64,449.81 | -74,332.92 | 9,883.11 | / |
2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比无重大变化，投资活动现金流量净额较上年同期减少，主要系上年同期原孙公司保德煤电根据资金使用计划将到期的定期存款转为活期存款所致；筹资活动现金流量净额较同期增加主要系上年同期原孙公司保德煤电归还到期银行借款较多所致。有关资料详见年度报告。
山西通宝能源股份有限公司2019年年度股东大会会议材料之六
2019年度利润分配方案
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2019年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币149,202,819.37元。公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本1,146,502,523股，以此计算合计拟派发现金红利91,720,201.84元（含税）。本年度公司现金分红比例占本年度归属于上市公司股东的净利润的32.76%。
如在公司实施权益分派股权登记日前总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本次现金分红对公司的生产经营和现金流不产生重大影响。
山西通宝能源股份有限公司2019年年度股东大会会议材料之七
2020年度经营建议计划
一、编制原则
按照从严从细、科学预测的原则，同时充分考虑政策与市场因素的影响。
二、编制依据
1、发电量
按照2020年全省电力需求预计情况和市场电量落实情况等因素确定。
2、售电量
以2019年实际售电量为基础，结合电力体制改革，综合考虑市场化交易电量及2019年营业区域经济发展趋势和产业结构对售电量产生的影响确定。
3、其他影响因素
其他影响因素以2019年的实际值为基础进行预测。
三、主要经营指标
发电量：58亿千瓦时
售电量：130亿千瓦时
营业收入：68.97亿元
营业成本：60.49亿元
山西通宝能源股份有限公司2019年年度股东大会会议材料之八
2020年度日常关联交易预案
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》等的相关规定，公司汇报2019年度日常关联交易执行情况，同时结合日常经营情况，对2020年度可能发生的日常关联交易进行了预计。
一、2019年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年预计金额 | 交易内容 | 2019年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买燃料 | 阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司 | 36,200 | 原煤 | 37,249.39 | 35.13 | 供煤结构调整 |
| 阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司 | 26,000 | 原煤 | 28,072.23 | 26.40 | ||
| 山西煤销集团晋煤物流阳泉有限公司 | 2,300 | 原煤 | 1,836.63 | 1.73 | ||
| 山西煤炭运销集团阳泉郊区有限公司 | 400 | 原煤 | 367.03 | 0.34 | ||
| 阳泉煤业(集团)股份有限公司 | 14,000 | 原煤 | 12,361.71 | 11.73 | ||
| 阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司 | 8,000 | 原煤 | 7,591.41 | 7.22 | ||
| 阳泉聚晟能源有限责任公司 | 1,200 | 原煤 | 1,055.56 | 1.00 | ||
| 山西国盛煤炭运销有限公司 | 6,200 | 原煤 | 5,459.90 | 5.19 | ||
| 小计 | 94,300 | / | 93,993.86 | / | ||
| 向关联人提供商品 | 山西汾西矿业（集团）有限责任公司 | 9,000 | 售电 | 8,510.00 | 1.38 | |
| 华晋焦煤有限责任公司 | 7,500 | 售电 | 8,057.59 | 1.32 | ||
| 霍州煤电集团吕临能化有限公司 | 7,500 | 售电 | 8,271.99 | 1.35 | ||
| 霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司 | 5,700 | 售电 | 5,754.00 | 0.94 | ||
| 山西西山晋兴能源有限责任公司 | 18,500 | 售电 | 16,957.50 | 2.71 | 用电客户用电需求调整 | |
| 晋能电力集团售电有限公司 | 72,600 | 售电 | 73,189.57 | 14.74 | ||
| 山西阳煤电力销售有限公司 | 7,200 | 售电 | 7,100.65 | 4.98 | ||
| 太原钢铁（集团）不锈钢工业园有限公司 | 100 | 售电 | 99.68 | 0.07 |
小计
| 小计 | 128,100 | / | 127,940.98 | / | ||
| 向关联人提供劳务 | 山西耀光煤电有限责任公司 | 710 | 技术服务 | 749.23 | 100 | |
| 小计 | 710 | / | 749.23 | / | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 山西国际电力物业管理有限公司 | 278 | 物业管理 | 263.57 | 100 | |
| 太原向明智能装备股份有限公司 | 581 | 设备款 | 0 | / | 原孙公司未采购 | |
| 山西国科节能有限公司 | 100 | 节能服务费 | 65.52 | 100 | ||
| 山西建设投资集团有限公司及所属公司 | 6,924 | 工程款 | 2,650.07 | 3.25 | 原孙公司部分合同未履行 | |
| 平定德运昌物流有限公司 | 9,000 | 煤炭运输 | 8,064.11 | 100 | ||
| 小计 | 16,883 | / | 11,043.27 | / | / | |
| 其他 | 山西国际电力资产管理有限公司 | 517 | 办公楼及办公家具租赁、维护费 | 490.58 | 100 | |
| 山西国际电力集团有限公司 | 253 | 土地租赁费 | 252.92 | 100 | ||
| 晋能电力集团有限公司嘉节燃气热电分公司 | 2,000 | 替代电量 | 1,750.02 | 90.68 | ||
| 晋能电力集团有限公司所属企业 | 514 | 替代电量 | 342.55 | 5.11 | ||
| 小计 | 3,284 | / | 2,836.07 | / | / | |
| 合计 | 243,277 | / | 236,563.41 | / | / | |
二、2020年度日常关联交易情况预计
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易 类别 | 关联人 | 本次预 计金额 | 交易内容 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买燃料 | 阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司 | 38,500 | 原煤 | 34.59 | 5,742.35 | 37,249.39 | 35.13 | 供煤结构 调整 |
| 阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司 | 21,700 | 原煤 | 19.50 | 5,831.10 | 28,072.23 | 26.40 | ||
| 阳泉煤业(集团)股份有限公司 | 14,950 | 原煤 | 13.43 | 2,335.23 | 12,361.71 | 11.73 | ||
| 阳泉煤业集团昔阳煤炭销售有限公司 | 7,950 | 原煤 | 7.14 | 3,367.19 | 0 | 0 | ||
| 山西国盛煤炭运销有限公司 | 14,120 | 原煤 | 12.69 | 190.24 | 5,459.90 | 5.19 | ||
| 山西煤销集团晋煤物流阳泉有限公司 | 3,060 | 原煤 | 2.75 | 0 | 1,836.63 | 1.73 | ||
| 阳泉聚晟能源有限责任公司 | 3,060 | 原煤 | 2.75 | 0 | 1,055.56 | 1.00 | ||
| 小计 | 103,340 | / | / | 17,466.11 | 86,035.42 | / | / | |
| 向关联人提供商品 | 山西汾西矿业（集团）有限责任公司 | 8,300 | 售电 | 1.56 | 1,693.98 | 8,510.00 | 1.38 | |
| 华晋焦煤有限责任公司 | 8,000 | 售电 | 1.50 | 1,344.19 | 8,057.59 | 1.32 | ||
| 霍州煤电集团吕临能化有限公司 | 8,200 | 售电 | 1.54 | 1,376.66 | 8,271.99 | 1.35 |
霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司
| 霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司 | 3,000 | 售电 | 0.56 | 1,457.28 | 5,754.00 | 0.94 | 用电客户用电需求调整 | |
| 山西西山晋兴能源有限责任公司 | 16,000 | 售电 | 3.01 | 2,953.31 | 16,957.50 | 2.71 | ||
| 晋能电力集团售电有限公司 | 93,643 | 售电 | 17.59 | 15,091.27 | 73,189.57 | 12.21 | ||
| 小计 | 137,143 | / | / | 23,916.69 | 120,740.65 | / | / | |
| 向关联人提供劳务 | 山西耀光煤电有限责任公司 | 750 | 受托运行维护收入 | 100 | 0 | 749.23 | 100 | |
| 小计 | 750 | / | / | 0 | 749.23 | 100 | / | |
| 接受关联人提供的劳务 | 平定德运昌物流有限公司 | 8,500 | 燃料运输费 | 100 | 1,571.78 | 8,064.11 | 100 | |
| 山西国际电力物业管理有限公司 | 278 | 物业管理 | 100 | 0 | 263.57 | 100 | ||
| 晋能集团有限公司所属企业 | 558 | 服务费 | 100 | 0 | 311.51 | 100 | ||
| 小计 | 9,336 | / | / | 1,571.78 | 8,639.19 | / | / | |
| 其他 | 山西五建集团有限公司 | 1400 | 工程款 | 2.00 | 0 | 2,134.93 | 2.71 | 减少原孙公司工程款 |
| 晋能电力集团有限公司所属企业 | 1500 | 替代电量费 | 100 | 0 | 2,092.57 | 90.68 | ||
| 山西国际电力集团有限公司 | 253 | 土地租赁费 | 100 | 0 | 252.92 | 100 | ||
| 山西国际电力资产管理有限公司 | 517 | 办公楼及办公家具租赁、维护费 | 100 | 0 | 490.58 | 100 | ||
| 小计 | 3,670 | / | / | 0 | 4,971.00 | / | / | |
| 合计 | 254,239 | / | / | 42,954.58 | 221,135.49 | / | / | |
三、关联方介绍和关联关系
（一）阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司企业性质：其他有限责任公司法定代表人：耿新江注册资本：1,000万元注册地址：山西省阳泉市平定县冠云镇东大街179号经营范围：销售建材、机械设备、煤炭。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司与公司同受山西省国有资
本投资运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（二）阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司企业性质：其他有限责任公司法定代表人：耿新江注册资本：1,000万元注册地址：阳泉盂县秀水东街（中国银行盂县支行）经营范围：煤炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司与公司同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）阳泉煤业（集团）股份有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：阳泉煤业(集团)股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：杨乃时
注册资本：240,500 万元
注册地址：山西省阳泉市北大街 5 号
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；洗选加工、销售(仅限分支机构)等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
阳泉煤业(集团)股份有限公司与公司同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（四）阳泉煤业集团昔阳煤炭销售有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：阳泉煤业集团昔阳煤炭销售有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：耿新江
注册资本：2000万元
注册地址：山西省晋中市昔阳县江口东街1号
经营范围：铁路、公路煤炭批发经营;铁路货运；自备车出租；机车修理；铁路专用线维护；销售：建材、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
阳泉煤业集团昔阳煤炭销售有限公司与公司同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（五）山西国盛煤炭运销有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西国盛煤炭运销有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：高山
注册资本：2,000万元
注册地址：太原市杏花岭区东缉虎营37号
经营范围：煤炭、焦炭、粉煤灰等的销售；进出口贸易；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
山西国盛煤炭运销有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的孙子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（六）山西煤销集团晋煤物流阳泉有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西煤销集团晋煤物流阳泉有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：刘云生
注册资本：5,000万元
注册地址：山西省阳泉市郊区下千亩坪村东
经营范围：装卸、搬运；提供货物运输信息，物流代理服务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
山西煤销集团晋煤物流阳泉有限公司是山西煤炭运销集团有限公司的孙公司，而山西煤炭运销集团有限公司与公司控股股东山西国际电力集团有限公司的控股股东均为晋能集团有限公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（七）阳泉聚晟能源有限责任公司
1、关联方的基本情况
企业名称：阳泉聚晟能源有限责任公司
企业性质：有限责任公司法定代表人：王春注册资本：2,000 万元注册地址：山西省阳泉市城区桃南东街 207 号经营范围：对国家法律、行政法规、政策允许的煤炭及能源产业投资及其资产管理（不得从事金融及融资业务）；煤炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
阳泉聚晟能源有限责任公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（八）山西汾西矿业（集团）有限责任公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西汾西矿业（集团）有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：杨建华
注册资本：352,565.26万元
注册地址：山西介休市裕华路95号
经营范围：煤炭技术开发、咨询、服务；煤矿安全生产培训等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
山西汾西矿业（集团）有限责任公司与公司同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（九）华晋焦煤有限责任公司
1、关联方的基本情况
企业名称：华晋焦煤有限责任公司企业性质：其他有限责任公司法定代表人：马步才注册资本：83,048.623565万元注册地址：柳林县沙曲经营范围：煤炭开采；电力生产(仅限分支机构凭许可证经营)；煤炭加工（原煤、精煤、焦炭及副产品）等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
华晋焦煤有限责任公司与公司同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十）霍州煤电集团吕临能化有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：霍州煤电集团吕临能化有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王钦浩
注册资本：382,310.5246万元
注册地址：山西省临县城庄镇杨寨村
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采、金属矿开采（限分支机构经营）；煤炭洗选、加工、销售等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
霍州煤电集团吕临能化有限公司与公司同受山西省国有资本投
资运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十一）霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司企业性质：其他有限责任公司法定代表人：杨增越注册资本：62,376.97万元注册地址：山西省方山县大武镇经营范围：矿产资源开采（限分支机构经营）；煤炭开采、有色金属矿开采等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司与公司同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十二）山西西山晋兴能源有限责任公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西西山晋兴能源有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：宋建军
注册资本：552,800万元
注册地址：吕梁兴县魏家滩镇斜沟村
经营范围：发供电、转供电、水；矿山开发及设计施工等。
2、与上市公司的关联关系
山西西山晋兴能源有限责任公司与公司同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十三）晋能电力集团售电有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：晋能电力集团售电有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：胡兴江
注册资本：40,000万元
注册地址：太原市杏花岭区东辑虎营15号
经营范围：电力设施：区域输配电网的建设、运营和检修，供热、供冷、供水及配套管网的建设和运行管理；电力供应：售电业务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
晋能电力集团售电有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的孙公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十四）山西耀光煤电有限责任公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西耀光煤电有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：赵海成
注册资本：40,000万元
注册地址：山西省晋中市平遥县朱坑乡西善信村
经营范围：发电、输变电工程的技术咨询；电力供应：电、热、
水、汽的生产与销售等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
山西耀光煤电有限责任公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的孙公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十五）平定德运昌物流有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：平定德运昌物流有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：魏增胜
注册资本：500万元
注册地址：阳泉市平定县冠山镇红卫村
经营范围：煤炭销售；煤炭洗选、加工（不含洗筛选煤场）等。
2、与上市公司的关联关系
平定德运昌物流有限公司是山西煤炭运销集团有限公司的孙公司，而山西煤炭运销集团有限公司与公司控股股东山西国际电力集团有限公司的控股股东均为晋能集团有限公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十六）山西国际电力物业管理有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西国际电力物业管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：苗玉虎
注册资本：110万元注册地址：太原市东缉虎营37号经营范围：物业管理、房地产咨询服务。
2、与上市公司的关联关系
山西国际电力物业管理有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的孙公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十七）晋能集团有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：晋能集团有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：李国彪
注册资本：3,600,000万元
注册地址：山西示范区南中环街426号山西国际金融中心2号楼
经营范围：煤炭的运输和销售；投资煤炭企业；煤焦科技开发、技术转让；自有房屋租赁；能源领域投资；提供煤炭信息咨询服务；煤层气投资；发电、输变电工程的技术咨询；建筑材料、金属材料（除贵稀金属）、电力设备及相关产品的采购和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东山西国际电力集团有限公司是晋能集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.3 条第（一）款规定的关联关系情形。
（十八）山西五建集团有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西五建集团有限公司企业性质：有限责任公司法定代表人：邬海升注册资本：100,000万元注册地址：太原市杏花岭区建设北路346号经营范围：建设工程施工、设计等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
山西五建集团有限公司与公司同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十九)晋能电力集团有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：晋能电力集团有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：史晓文
注册资本：174,810.2万元
注册地址：山西省太原市迎泽区劲松北路27号
经营范围：以自有资金对电、热项目的投资、筹备及管理；以自有资金对电、热项目上下游相关产业及相关高新技术的投资、开发及管理；电力设施：电、热及相关产业设备的检修与维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
晋能电力集团有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》
第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（二十）山西国际电力集团有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西国际电力集团有限公司企业性质：有限责任公司法定代表人：李国彪注册资本：600,000万元注册地址：太原市东缉虎营37号经营范围：电、热的生产和销售等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
山西国际电力集团有限公司为公司控股股东，直接持股比例
57.33%。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
（二十一）山西国际电力资产管理有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西国际电力资产管理有限公司企业性质：有限责任公司法定代表人：王晓东注册资本：40,000万元注册地址：太原市东缉虎营37号经营范围：电力项目、物业管理等。
2、与上市公司的关联关系
山西国际电力资产管理有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上
市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（二十二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析在前期同类关联交易中，关联方按约定履行相关承诺，未出现违约情形，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
四、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的主要内容包括购买燃料、提供商品、提供\接受劳务等。上述关联交易中购买燃料类关联交易以市场价格为基础确定交易价格；提供商品类关联交易由物价部门确定价格；提供\接受劳务等关联交易以协议价格为基础确定交易价格。公司关联交易的定价遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，保证不损害公司及其他股东的利益。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述日常关联交易事项为公司日常经营中必须发生的行为，该交易不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。