证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：2019-027
山西通宝能源股份有限公司关于调整2019年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次调整日常关联交易预计事项尚须提交公司股东大会审议。
● 本次日常关联交易不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不利影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》已经2019年12月3日召开的公司十届董事会五次会议审议通过，关联董事回避表决。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东回避表决。
公司独立董事已于会前审阅本议案并发表独立意见，认为本次调整的2019年日常关联交易为公司日常经营活动的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展；决策程序合法有效，关联董事均回避表决；交易价格公允，不会对公司独立性构成影响，不会侵害公司及非关联方股东利益。
公司董事会审计委员会及监事会认为：本次日常关联交易预计事项是结合2019年日常生产经营实际情况对年初预计做出的合理调整，是公司正常生产经营所需，交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）调整2019年度部分日常关联交易情况
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易 类别 | 关联人 | 本次调整预计金额 | 交易 内容 | 年初预计金额 | 本年年初至10月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 调整后全年预计金额 | 变动原因 |
| 向关联人购买燃料 | 阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司 | -10,270 | 原煤 | 46,470 | 30,288.13 | 36,200 | 因供货方煤质、煤量、资质发生变化等原因，调整供货方 |
| 阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司 | -26,965 | 原煤 | 52,965 | 23,520.72 | 26,000 | ||
| 山西煤销集团晋煤物流阳泉有限公司 | -1,925 | 原煤 | 4,225 | 1,602.14 | 2,300 | ||
| 山西煤炭运销集团阳泉平定有限公司 | -4,225 | 原煤 | 4,225 | 0.00 | 0 | ||
| 山西煤炭运销集团阳泉郊区有限公司 | -3,825 | 原煤 | 4,225 | 398.54 | 400 | ||
| 山西煤炭运销集团阳泉盂县有限公司 | -4,225 | 原煤 | 4,225 | 0.00 | 0 | ||
| 阳泉煤业(集团)股份有限公司 | 14,000 | 原煤 | 0 | 12,361.70 | 14,000 | ||
| 阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司 | 8,000 | 原煤 | 0 | 7,591.40 | 8,000 | ||
| 阳泉聚晟能源有限责任公司 | 1,200 | 原煤 | 0 | 832.79 | 1,200 | ||
| 山西国盛煤炭运销有限公司 | -2,250 | 原煤 | 8,450 | 3,581.15 | 6,200 | 减少原煤采购量 |
| 关联交易 类别 | 关联人 | 本次调整预计金额 | 交易 内容 | 年初预计金额 | 本年年初至10月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 调整后全年预计金额 | 变动原因 |
| 向关联人销售产品 | 山西阳煤电力销售有限公司 | 7,200 | 售电 | 0 | 7,168.67 | 7,200 | 市场化交易电量 增加 |
| 太原钢铁（集团）不锈钢工业园有限公司 | 100 | 售电 | 0 | 99.68 | 100 | ||
| 晋能电力集团售电有限公司 | 6,300 | 售电 | 66,300 | 57,424.08 | 72,600 | ||
| 其他 | 晋能电力集团有限公司所属企业 | 514 | 替代 电量 | 0 | 244.00 | 514 | 晋能电力集团所属企业调整代发电量机组 |
| 晋能电力集团有限公司嘉节燃气热电分公司 | -500 | 替代 电量 | 2,500 | 799.53 | 2,000 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司企业性质：有限责任公司法定代表人：耿新江注册资本：1,000万元注册地址：山西省阳泉市平定县冠山镇东大街179号经营范围：销售建材、机械设备、煤炭。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司是阳泉煤业(集团)股份有限公司子公司，与公司同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控
制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第
（二）款规定的关联关系情形。
（二）阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司企业性质：有限责任公司法定代表人：耿新江注册资本：1,000万元注册地址：山西省阳泉市盂县秀水东街经营范围：煤炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司是阳泉煤业(集团)股份有限公司子公司，与公司同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第
（二）款规定的关联关系情形。
（三）山西煤销集团晋煤物流阳泉有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西煤销集团晋煤物流阳泉有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：刘云生
注册资本：5,000万元
注册地址：山西省阳泉市郊区下千亩坪村东
经营范围：装卸、搬运；提供货物运输信息，物流代理服务；存车服务；二类汽车维修、大中型货车维护、修理及专项维修；道路普
通货物运输；销售煤炭及其代储、代销，销售汽车零配件、轮胎、铸锻件及通用零部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
山西煤销集团晋煤物流阳泉有限公司是山西煤炭运销集团有限公司的孙公司，而山西煤炭运销集团有限公司与公司控股股东山西国际电力集团有限公司的控股股东均为晋能集团有限公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（四）山西煤炭运销集团阳泉平定有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西煤炭运销集团阳泉平定有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：刘恭
注册资本：2,000万元
注册地址：山西省阳泉市平定县冠山镇红卫村
经营范围：煤炭批发经营，煤炭信息咨询，煤炭洗选加工，道路普通货物运输，销售建筑材料、化工产品及原料（不含火工、危险化学品及一类易制毒化学品）、铝矾土、矾石，仓储服务，物流配送，贸易代理，市场信息咨询服务，地中衡称重，工程机械租赁，场地租赁，装卸搬运，铁路货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
山西煤炭运销集团阳泉平定有限公司是山西煤炭运销集团有限公司的子公司，而山西煤炭运销集团有限公司与公司控股股东山西国
际电力集团有限公司的控股股东均为晋能集团有限公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（五）山西煤炭运销集团阳泉郊区有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西煤炭运销集团阳泉郊区有限公司企业性质：有限责任公司法定代表人：高洪涛注册资本：2,000万元注册地址：山西省阳泉市城区南山南路经营范围：煤炭批发经营，煤炭市场供求信息咨询，计量服务，仓储服务，物流配送，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
山西煤炭运销集团阳泉郊区有限公司是山西煤炭运销集团有限公司的子公司，而山西煤炭运销集团有限公司与公司控股股东山西国际电力集团有限公司的控股股东均为晋能集团有限公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（六）山西煤炭运销集团阳泉盂县有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西煤炭运销集团阳泉盂县有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：杨军
注册资本：5,000万元
注册地址：山西省阳泉市盂县秀水西街112号经营范围：计量服务、仓储，销售铝矾土、煤炭销售咨询（法律、行政法规及国务院决定规定需审批的，应取得审批或许可后持营业执照方可经营），煤炭批发经营、道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
山西煤炭运销集团阳泉盂县有限公司是山西煤炭运销集团有限公司的子公司，而山西煤炭运销集团有限公司与公司控股股东山西国际电力集团有限公司的控股股东均为晋能集团有限公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（七）阳泉煤业(集团)股份有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：阳泉煤业(集团)股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：杨乃时
注册资本：240,500万元
注册地址：山西省阳泉市北大街5号
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；洗选加工、销售(仅限分支机构)；设备租赁；批发零售汽车（除小轿车）、施工机械配件及材料；汽车修理；道路普通货物运输；电力生产、销售、供应、承装（修试）电力设备（仅限分公司）；热力生产、销售、供应；煤层气开发、管道燃气（仅限分公司）；煤层气发电及销售；粉煤灰、石膏生产及销售；电器试验检验、煤质化验、油样化验、机电检修；城市公共交通运输；省内客运包车，道路旅客运输。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
阳泉煤业(集团)股份有限公司与公司同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（八）阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：马占中
注册资本：2,000万元
注册地址：山西省晋中市寿阳县北大街东61号
经营范围：煤炭销售；铁路货运、铁路运输及设备租赁服务；机车修理、铁路专用线维修；销售：建材、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司是阳泉煤业(集团)股份有限公司子公司，同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（九）阳泉聚晟能源有限责任公司
1、关联方的基本情况
企业名称：阳泉聚晟能源有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王春
注册资本：2,000万元注册地址：山西省阳泉市城区桃南东街207号经营范围：对国家法律、行政法规、政策允许的煤炭及能源产业投资及其资产管理（不得从事金融及融资业务）；煤炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
阳泉聚晟能源有限责任公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十）山西国盛煤炭运销有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西国盛煤炭运销有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：高山
注册资本：2,000万元
注册地址：太原市杏花岭区东缉虎营37号.
经营范围：煤炭、焦炭、粉煤灰、新型墙体材料、钢材、铁矿粉、煤制品、普通机械设备、装饰材料、建筑材料、环保设备、消防设备、五金交电、劳动防护用品、桶装润滑油、服装面料、纺织面料、皮革制品、工矿设备及配件、电力设备的销售；进出口贸易；企业管理咨询。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
山西国盛煤炭运销有限公司是山西国际电力资产管理有限公司的子公司。而山西国际电力资产管理有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所
股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十一）山西阳煤电力销售有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西阳煤电力销售有限公司企业性质：有限责任公司法定代表人：张彦生注册资本： 20，000万元注册地址：山西省太原市杏花岭区精营东二道街18号经营范围：电力业务、电力供应：电力购、售业务；热力购、售业务；粉煤灰和石膏购、售业务；电器试验检验、机电检修；电力输配业务；电力设备及器材的购、售、租赁；清洁能源的技术开发；电力、热力技术咨询、技术服务等；电力和热力设施的维修；合同能源管理；能源信息咨询服务；新能源技术推广服务；节能技术推广服务；煤炭的购售；数据处理和存储服务；电网建设和运营；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
山西阳煤电力销售有限公司是阳泉煤业(集团)股份有限公司子公司，同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十二）太原钢铁（集团）不锈钢工业园有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：太原钢铁（集团）不锈钢工业园有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：柴志勇
注册资本：15,000万元注册地址：太原市尖草坪区赵道峪经营范围：不锈钢制品的生产与销售；工业设备租赁；物业管理。钢材、有色金属（除贵稀金属）的销售；废旧金属回收；科技推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
太原钢铁（集团）不锈钢工业园有限公司是太原钢铁（集团）有限公司控股子公司，同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十三）晋能电力集团售电有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：晋能电力集团售电有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：胡兴江
注册资本：40,000万元
注册地址：太原市杏花岭区东辑虎营15号
经营范围：电力设施：区域输配电网的建设、运营和检修，供热、供冷、供水及配套管网的建设和运行管理；电力供应：售电业务；电力通讯工程；信息系统管理和服务；以自有资金对供热、供冷、供水及配套管网项目，区域输配电网项目的投资；合同能源管理、综合节能、用电咨询和技术管理；建筑设施：新能源汽车充电设施的建设管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
晋能电力集团售电有限公司是公司控股股东山西国际电力集团
有限公司的孙公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十四）晋能电力集团有限公司嘉节燃气热电分公司
1、关联方的基本情况
企业名称：晋能电力集团有限公司嘉节燃气热电分公司企业性质：其他有限责任公司分公司法定代表人：陈越文注册地址：太原市小店区滨河东路南段398号经营范围：电、热项目的投资、管理；电、热项目上下游相关产业的投资、管理；电、热高新技术的投资、管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
晋能电力集团有限公司嘉节燃气热电分公司是晋能电力集团有限公司的分公司，而晋能电力集团有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十五）晋能电力集团有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：晋能电力集团有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：史晓文
注册资本：174,810.2万元
注册地址：山西省太原市迎泽区劲松北路27号
经营范围：以自有资金对电、热项目的投资、筹备及管理；以自有资金对电、热项目上下游相关产业及相关高新技术的投资、开发
及管理；电力设施：电、热及相关产业设备的检修与维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
晋能电力集团有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十六）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前述关联方均为具有持续经营能力的公司，其经营状况稳健，财务状况良好，具备充分的履约能力。在前期同类关联交易中，关联方按约定履行相关承诺，未出现违约情形，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的主要内容包括向关联人购买燃料、向关联人销售产品等事项。
1、向关联人购买燃料调整原因及定价：
因阳泉煤业(集团)股份有限公司所属企业阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司、阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司所采煤矿年内煤量、煤质调整变化，不能满足机组运行实际需要，调整采购方为阳泉煤业(集团)股份有限公司及所属企业阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司。
因公司控股股东山西国际电力集团有限公司母公司晋能集团有限公司所属山西煤销集团晋煤物流阳泉有限公司、山西煤炭运销集团阳泉郊区有限公司、山西煤炭运销集团阳泉平定有限公司、山西煤炭运销集团阳泉盂县有限公司因价格、资质变化等原因，调整采购方为控股股东所属公司阳泉聚晟能源有限责任公司。
上述燃料采购均以市场价格为基础确定交易价格。
2、向关联人销售产品及其他事项调整原因及定价：
向关联人销售产品及其他事项调整主要是在双边交易中增加发电量，满足发电计划，以及实际电力运行中调整代发机组。交易价格是以物价部门确定价格为基础双方协商确定。
上述关联交易的定价遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，保证不损害公司及其他股东的利益。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述日常关联交易事项为公司日常经营中必须发生的行为，关联交易符合公平、公开、公正、定价公允的原则。上述交易不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的审议程序合规，关联董事回避表决。公司董事会同意将本议案提交股东大会审议。
五、备查文件
1、山西通宝能源股份有限公司十届董事会五次会议决议。
2、山西通宝能源股份有限公司十届监事会四次会议决议。
3、山西通宝能源股份有限公司十届董事会审计委员会三次会议决议。
4、山西通宝能源股份有限公司独立董事事前认可独立意见。
5、山西通宝能源股份有限公司独立董事关于日常关联交易等事项的独立意见。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
2019年12月5日