召开时间：2019年5月17日
目 录
序号
| 序号 | 内 容 | 页码 |
| 一 | 参会须知 | 3 |
| 二 | 会议议程 | 4 |
| 三 | 审议《二○一八年度董事会工作报告》 | 6 |
| 四 | 审议《二○一八年度监事会工作报告》 | 14 |
| 五 | 审议《二○一八年度独立董事履职报告》 | 18 |
| 六 | 审议《二○一八年年度报告及摘要》 | 23 |
| 七 | 审议《二○一八年度财务决算报告》 | 24 |
| 八 | 审议《二○一八年度利润分配预案》 | 28 |
| 九 | 审议《二○一九年度经营建议计划》 | 29 |
| 十 | 审议《二○一九年度日常关联交易预案》 | 30 |
| 十一 | 审议《关于支付公司二〇一八年度审计机构费用的议案》 | 45 |
| 十二 | 审议《关于修改公司<章程>的议案》 | 46 |
| 十三 | 审议《关于公司董事会换届选举的议案》 | 49 |
| 十四 | 审议《关于公司监事会换届选举的议案》 | 52 |
参 会 须 知
根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》及《山西通宝能源股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会参会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设会务组，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东按照股东大会会议通知中规定的方式和时间办理登记手续，凭会议通知中列示的有效证明文件出席股东大会，并依法享有发言权、质询权、表决权。
四、为保证会议效率，股东要求在股东大会发言时，应当事先向大会会务组进行登记，先登记者先发言。
五、股东发言时，应先说明自己的股东身份或代表的单位、持股数量。为保证会议召开效率，每一股东每次提问和发言时间最好不超过5分钟，全部发言次数不超过3次。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、在与会股东提问后，公司董事、监事及高级管理人员统一回答问题。八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序， 切 实维护与会股东（或 授 权代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或授权代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
九、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声 喧 哗，对干扰会议正常 秩 序导致侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
十、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知已于2019年4月27日在上海证券交易所及上海证券报披露。
会 议 议 程
现场会议召开时间：2019年5月17日下午14时现场会议召开地点：山西省太原市长治路272号公司会议厅网络投票：2019年5月17日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
三、提请股东大会审议如下议案：
序号
| 序号 | 议案内容 |
| 1 | 《二○一八年度董事会工作报告》 |
| 2 | 《二○一八年度监事会工作报告》 |
| 3 | 《二○一八年度独立董事履职报告》 |
| 4 | 《二○一八年年度报告及摘要》 |
| 5 | 《二○一八年度财务决算报告》 |
| 6 | 《二○一八年度利润分配预案》 |
| 7 | 《二○一九年度经营建议计划》 |
| 8 | 《二○一九年度日常关联交易预案》 |
| 9 | 《关于支付公司二〇一八年度审计机构费用的议案》 |
| 10 | 《关于修改公司<章程>的议案》 |
| 11 | 《关于公司董事会换届选举的议案》 |
| 12 | 《关于公司监事会换届选举的议案》 |
注：上述第1、3至9项议案已经公司九届董事会十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年3月30日在上海证券交易所网站披露的《通宝能源九届董事会十九次会议决议公告》。
第2、4、5、6、8项议案已经公司九届监事会十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年3月30日在上海证券交易所网站披露的《通宝能源九届监事会十四次会议决议公告》。
第10、11项议案已经公司九届董事会二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站披露的《通宝能源九届董事会二十次会议决议公告》。
第12项议案已经公司九届监事会十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站披露的《通宝能源九届监事会十五次会议决议公告》。
四、股东发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
五、推举两名计票、监票股东代表及一名监事代表。
六、股东对提交审议议案进行投票表决，见证律师、股东代表与监事代表计票、监票。
七、统计表决情况。
八、宣布表决结果。
九、见证律师宣读法律意见书。
十、宣读股东大会决议，出席会议的股东或股东代表、董事、监事、董事会秘书在会议记录和决议上签字。
十一、主持人宣布会议结束。
山西通宝能源股份有限公司二○一八年年度股东大会会议材料之一
二○一八年度董事会工作报告
2018年，公司董事会凝心聚力，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，围绕“综合能源”战略定位，在全体股东及各有关方的大力支持下，把握市场环境、国企改革、资源优势等发展机遇，聚焦主业发展，持续提质增效，安全生产平稳运行，公司治理持续规范有效，圆满完成了股东大会确定的全年目标任务，实现公司稳健可持续发展。
2018年主要指标完成情况
全年发电量完成53.21亿千瓦时，同比增加10.93%；上网电量完成48.69亿千瓦时，同比增加10.83%；市场化交易总电量完成24.43亿千瓦时，占全年上网电量50.18%，同比增加11.42%。售电量完成94.97亿千瓦时，同比增加25.31%。营业收入实现60.27亿元，同比增加18.25%；归属于上市公司股东的净利润实现2.24亿元，同比增加173.70%。
截至2018年12月31日，公司总资产119.75亿元，股东权益51.02亿元，资产负债率57.59%。
2018年主要工作回顾
一、坚持党的领导，以党建引领规范公司发展
坚持和加强党的全面领导，公司董事会从党建进章程入手，明确了党组织在上市公司法人治理结构中的法定地位和重要作用，充分发挥党组织领导核心和政治核心，将党建工作和提升企业运营质量、完善公司治理统一起来，把党的领导融入企业规范发展全过程。董事会在审议有关公司发展、重大经营管理事项时，做到党委决策程序前置，
充分征求党委的意见和建议，确保各项决策科学、严谨。
二、聚焦主业发展，以强化管理实现提质增效
牢固树立安全文化理念，坚决贯彻落实“安全第一，预防为主，综合治理”方针，构建安全管理模式、夯实安全基础。各所属企业均实现全年安全运行无事故。
公司董事会按照年初制定的战略和目标，认真落实股东大会决策部署，加强存量资产成本管控，加大应收账款清欠力度，全面提升经营业绩。
发电企业有效拓展电力市场，通过大用户直供、多边竞价交易开展电量交易战略合作。发挥高背压机组节能改造成效，拓展供热市场，争取基础电量。探索和改进燃煤采购模式，防范市场价格波动风险，提升燃料管理水平，保证燃煤供应，实现发电主业稳健发展。同时打破传统火电产品供应单一的发展状况，增加除盐水、蒸汽、热力等能源供给产品，实现综合能源一站式供应，培育新的盈利增长点。
配电企业充分发挥区域电网优势，推进做好电网质量、生产运维、营销服务等核心重点提升工作，努力实现电网智慧化、服务优质化。持续完善网架结构，增强供电能力，提高供电安全性、可靠性。构建生产运维工作新体系，推进智能化电站建设，90%以上变电站实现无人值守。推进远程电能量采集应用，拓展多元化缴费方式及付费售电结算模式，电费回收效率大幅提升。
三、持续规范治理，以科学决策保障股东权益
董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度规定，认真负责、勤勉履职，确保董事会各项决策依法合规、科学有效。全年召开董事会及专委会会议13次，审议通过了制度修订、定期报告、对外投资、关联交易、
利润分配、董事调整及选举董事长等各项议案53项。董事会下设的各专门委员会在会前对相关重大事项进行反复论证，充分发挥其政策把关和专业技能决策作用。独立董事勤勉尽责，对董事会审议的各项议案进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权。
保持高质量信息披露，通过电力行业对标管理，严格按照分行业信息披露规则要求，准确做好信息披露各项工作，全年共发布4份定期报告、27份临时公告。积极推进投资者关系管理工作，提升公司公众品牌价值，保护投资者尤其中小投资者的合法权益。构建全系统规范治理体系，加强对子公司治理规范引导，定期组织召开子公司沟通会和培训会，逐步实现自觉规范治理。
内控体系有效运行，强化风险防控，完善业务操作规程，通过制度流程化、流程表单化，持续提升管控能力。加大公司内部审计力度，全面提高内控的合规性和执行力，全年未发生内控重大缺陷和重要缺陷。
四、探索发展路径，以资产培育储备发展动能
公司董事会紧跟行业发展趋势，把握山西国资国企改革的发展机遇，围绕综合能源战略，按照“做强做大电力核心产业、探索煤电一体化发展”资本运作思路，对晋能集团所属部分煤电资产进行系统摸底，探索煤电长期战略合作机制，推动煤炭和电力上下游产业有机融合。积极开展资产培育，择优储备发展动能。同时密切跟踪宏观经济和资本市场监管动态，为公司适时启动资本运作做好充分准备工作。
根据山西省政府进一步加强“晋电送苏”及能源战略合作，参与苏晋合作对外投资。以保德煤电全部股权注资苏晋能源控股有限公司，参与投资运营“雁淮直流”配套电源点项目，实现两省在能源经济领域合作落地，为股东各方赢得合理的投资回报。
形势与发展2018年，公司董事会全面深化改革，谋求产业升级，着力提质增效，战胜各种风险挑战，各方面工作都取得了满意的成绩，公司发展呈现良好态势。思危方能居安，2019年有挑战也并存机遇，在充分肯定成绩的同时，要认真分析产业发展面临的新困难，准确把握未来发展战略和发展机遇。
一、深刻认识公司发展面临的挑战
传统产业面临发展瓶颈，现有产业亟需优化升级。公司现有产业结构盈利能力较为单一，抗风险能力基础弱，加之电力体制改革不断深化、市场化竞争逐步放开、上下游行业利润挤压等一系列因素影响，对公司盈利水平、发展模式等带来冲击和挑战，产业转型升级迫在眉睫。
一是电力市场竞争日趋激烈，传统行业发展动力不足。新能源和可再生能源快速发展对传统火电行业产生较大冲击，市场竞争加剧，火电机组利用小时空间进一步被压缩。煤炭市场价格持续上涨，火电企业经营成本居高不下，煤电双方企业只能通过不断博弈缓慢推进供给侧改革。售电侧逐步放开后，下游用户市场的议价能力提升，电力交易市场价格竞争趋向白热化，综合电价下行压力增大。
二是随着电力体制改革深化，传统产业的发展模式冲击持续加大。电网盈利模式的转变、增量售电业务试点开放运营、大用户直供交易量逐步扩大。2019年政府工作报告提出深化电力市场化改革，清理电价附加收费，一般工商业平均电价再降低10%，势必将进一步压缩企业利润空间。
三是借助资本市场助力公司发展的方式及能力等都有待进一步提高，企业转型发展任重道远。
二、抓住发展机遇赢得新优势
我国经济发展在高基数上总体平稳、稳中有进。改革发展的动力继续增强，实体经济活力不断释放。电力市场化改革加快推进，电力现货交易试点即将启动，2020年底前，商业用电全部放开，竞争日趋激烈。
一是改革发展和市场开放竞争带来机遇。新一轮电力体制改革将重塑发电侧，促进发电企业在经营理念、发展战略、商业模式、客户服务、提质增效等方面顺势而为，与时俱进。公司要提早着手、认真研究、主动应对，打破僵化固化思维，把握配售电业务放开的机遇，拓展增量发展空间，提升企业盈利能力。
二是充分把握山西国资国企改革机遇。2019年山西省委、省政府持续推进改革行动计划，全面激发国企发展活力。结合山西实际，通过市场化、专业化手段，持续优化国有资本布局结构调整。公司要把握住深化改革的机遇、优化产融结合，借改革之势谋发展，提升公司核心竞争力。
三是高效利用资本市场加快公司发展。大力发展多层次资本市场，发挥并购重组主渠道作用，盘活存量，提高直接融资特别是股权融资比重。公司要围绕资本市场改革，把握大势、积极利用资本市场用好上市公司平台，加快公司发展的速度与质量。
四是借力晋能集团高质量发展契机。晋能集团以建设“一流清洁能源集团”为目标，将高质量发展作为产业转型发展的鲜明主题，煤炭产业坚持走减、优、绿之路，电力产业坚持“煤电网+”发展方向，持续增强综合能源供给能力。公司作为晋能集团唯一控股的上市公司，要依托晋能集团优质资源，有步骤、见实效的实现产业优化升级、实现国有资产的保值增值。
2019年工作安排指导思想：坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，抓住山西转型发展的重大机遇，紧扣晋能集团建设一流清洁能源集团、构建“煤电网+”发展格局的战略部署，围绕“综合能源”战略，以“增量资产求突破、存量资产抓提升”为主线，继续优化电力主业，谋求煤电一体化发展，实现公司稳健可持续发展。
主要指标计划:
发电量：57亿千瓦时；售电量：116亿千瓦时；营业收入：64.85亿元；营业成本：56.34亿元。实现全年各项任务目标，公司董事会要着力抓好以下五个方面的任务：
一、坚持党建引领，提升高质量发展动力
坚持党建引领，按照新时代党的建设总要求，推动党建工作与公司规范发展、合规经营深度融合。以党建促发展，谋划公司改革再出发、高质量发展、高效率运行的有效举措，确保各项决策部署落地生根。强化主体责任，完善监督体系，全面提升基础工作质量和基础管理水平，助推公司发展。
二、谋划资本运作，拓展公司发展空间
强化战略思维，坚持落实发展战略规划，从根本上解决公司传统产业困境。明确发展思路，围绕“综合能源”的战略定位，依托晋能集团电力、煤炭等产业发展优势，做强做优电力主业。逐步向上游产业拓展，探索煤电一体化发展路径，重点培育符合产业政策和融资需求的优质资产，分批分步推进资本运作进程。
坚持效益优先的融资思路，灵活运用资本市场融资优势，探索多元化、创新化融资模式与渠道，持续提升融资能力。加强与资本市场的广泛接触，充分利用各种资源，拓渠道、广融资，提升资本运作能力与效率，实现资源优化配置。
三、创新发展理念，实现公司稳健发展
坚持安全发展理念，创新安全监管模式，确保电力安全生产和稳定供应。以市场为导向，以创新为动力，做强做优电力主业资产，推动产业转型升级。发电企业要加强营销队伍建设，主动开拓市场，通过对标管理、精细化管控，深挖内部潜力降低成本费用，拓展综合能源一站式供应发展空间。配电企业要挖掘潜力，着力提升电网调节能力，提升电网供给保障能力，提高电网发展水平，提升智能化管理水平，在智慧企业建设上实现突破。
防范市场风险，实现重大风险可控在控。加强全面预算管理，严格防范公司资金风险。有效运行内控体系，扎实开展内控监督，把关重要风险领域和关键业务、环节、岗位，有效防范化解各类经营风险。
四、坚持规范运行，夯实可持续发展基础
持续完善公司治理结构，完善股东会、党委会、董事会、监事会以及经理层权力制衡、各司其职的治理架构，做到战略明晰、决策科学、执行有力、风险可控。做好董事会换届工作，充分发挥独立董事及各专门委员会的指导和监督作用，促进公司规范运作。
全面提升公司信息披露水平，通过电力行业对标管理，严格按照分行业信息披露规则要求，及时、公平、真实、准确、完整地履行公司信息披露义务。以投资者需求为导向，提升信息披露的合规性、有效性，保障股东的知情权。严格执行内幕信息知情人管理制度，防范内幕交易，保障股东尤其是中小股东合法权益。
五、坚持依法治企，切实履行社会责任
坚持诚信经营、合规运营，以优异业绩回报投资者。弘扬资本市场法治精神，严格做到诚信自律，规范经营，推进依法治企。真诚公平对待投资者，畅通沟通渠道。加强投资者教育，积极倡导理性投资、价值投资和长期投资，切实保护投资者的合法权益。
主动承担社会责任，认真贯彻落实中央和各级政府关于脱贫攻坚决策部署，以电力扶贫项目为重点，持续加大农网投资，提升电网的服务供给质量，切实履行社会责任。加强人才队伍建设，建设高素质专业化队伍，建设好管理、技术、技能三支人才队伍，拓宽人才职业发展通道。加强文化建设，凝聚企业活力，实现员工高品质生活。
2019年是新中国成立70周年，是全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目标的关键之年。改革发展再出发，在习近平新时代中国特色社会主义思想指引下，公司董事会将勇于担当、创新思维、果敢决策，贯彻新发展理念，推动公司高质量发展，努力建设成为一流综合能源上市公司。
山西通宝能源股份有限公司二○一八年年度股东大会会议材料之二
二○一八年度监事会工作报告
2018年，公司监事会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，本着对全体股东负责和维护公司利益的原则，认真履行《公司章程》赋予的监督职责，为公司的规范运作和健康发展提供了有力的保障。
一、2018年监事会召开会议情况
报告期内，监事会共召开会议4次，其中现场会议1次，通讯表决会议3次。会议召集召开程序、议案内容、表决程序均符合相关法规要求。公司监事列席了2018年现场召开的历次董事会，出席了2017年年度股东大会及2018年第一次临时股东大会，对公司规范运作、财务管理、关联交易以及董事、高级管理人员履行职责等情况进行了有效的监督。
二、报告期内监事会对公司有关事项发表意见
（一）公司规范运作情况
2018年度，公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规，依法规范运作，法人治理结构不断完善，进一步保障了公司全体股东和投资者的合法权益。各类会议的召集、召开、审议程序合法有效，董事会、管理层全部落实了各项决议，董事及高级管理人员在执行公司职务时，能够本着对投资者负责的态度，忠于职守，勤勉尽责，未发现违法、违规或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
公司严格按照各项企业会计制度规范财务管理工作，财务制度健全、管理规范、运行状况良好；定期报告所包含的信息能从各个方面
真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项，且参与公司上述定期报告编制和审议的人员不存在违反保密规定的行为。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年度财务报告出具了标准无保留的审计意见是客观、公正的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。
（四）公司出售资产情况
报告期内，为落实山西省政府进一步加强“晋电送苏”及能源战略合作，公司全资子公司山西阳光发电有限责任公司以现金和其全资子公司晋能保德煤电有限公司全部股权按市场评估价值作价出资额共计为5.7亿元人民币，持股比例9.5%，与江苏国信股份有限公司等4家合作，共同成立苏晋能源控股有限公司。该行为按照公司章程等有关规定，严格履行了对外投资、股权转让的审批决策程序，并经山西省人民政府国有资产监督管理委员会批准。2018年10月，苏晋能源控股有限公司已完成工商注册登记手续，目前各注入资产的审计评估工作正在进行中。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会审议了《2018年度日常关联交易预案》和《关于调整2018年度日常关联交易预计的议案》，认为日常关联交易预计事项均遵循了公开、公平、公正的交易原则，按市场价格定价，交易程序合法，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。关联董事、关联股东分别在董事会、股东大会上回避表决，有效地保护了广大投资者，特别是中小投资者的权益，符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
（六）公司执行新会计准则的情况
报告期内，公司依照财政部颁布的《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号-政府补助》以及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》要求，严格履行程序审议并执行上述新准则及规定，客观、公允地反映公司的财务状况，以上调整均不影响公司报告期经营成果。
（七）监事会对公司内部控制自我评价报告审阅情况的意见
报告期内，公司董事会出具的《公司2017年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。建立了涵盖公司所有重大方面的符合公司发展现状的健全的内部控制体系并得以有效运行，确保了各项工作有章可循，实现了对公司财务结果相关风险的合理控制，保证了公司内部控制关键点的执行及监督充分有效，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。
三、监事会发现公司是否存在风险的说明
报告期内，公司监事会依据《公司章程》赋予的职责和权限，对公司的规范运作、财务管理、内部控制等事项以及公司董事会、经营层的履职情况进行了应有的监督，未发现公司存在重大风险，监事会对报告期内的监督事项无异议。
四、二○一九年重点工作
公司监事会将紧紧围绕公司发展战略及2019年工作任务，认真履行监督检查职能，完善法人治理结构，切实维护公司及股东的合法权益，重点做好以下几方面工作：
一是继续探索、完善监事会运行机制，促进监事会工作制度化、规范化，积极建设创新型监事会运作。
二是要日常监管与专项检查相结合，加大对公司依法运作情况、经营决策程序、管理层履职守法情况的监督力度。重点关注公司财务管理、关联交易、董事及高级管理人员的履职行为，确保公司依法合规运作。
三是抓好关键领域风险管控，有效防范经营风险。整合内外部监督资源，加大财务检查力度，协助公司深化内部控制体系的完善和运行，切实保障全体股东权益。
四是重视监事培训，增强业务技能；坚持原则，公正办事，诚信勤勉履职，进一步提高监事会的运作水平。
2019年，公司监事会将继续严格遵守公司章程等各项规定，本着勤勉尽责、忠实履职的原则，切实担负起保护广大股东权益的责任，携手董事会和全体股东，实现公司规范发展。
山西通宝能源股份有限公司二○一八年年度股东大会会议材料之三
二○一八年度独立董事履职报告
作为山西通宝能源股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》、《独立董事工作制度》等有关制度的规定，认真参加董事会、董事会专门委员会和股东大会会议，细致谨慎审核公司提供的议案材料，独立、客观、审慎地行使表决权；即时了解公司的运营情况和经营状态，持续关注公司信息披露工作，有效监督、核查、督促公司及时披露信息，切实地维护了公司整体利益和全体投资者的合法权益，促进了公司规范运作，忠实地履行了独立董事的职责。
一、独立董事的基本情况
公司2015年度股东大会审议通过了《关于公司董事会换届的议案》，现任九届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，选举辛茂荀、薛建兰、江华为九届董事会成员，其工作履历、专业背景以及兼职情况，均符合监管要求。公司现任独立董事情况如下：
辛茂荀，男，1958年生，教授，注册会计师，经济学学士。现任山西财经大学硕士研究生导师。兼任山西美锦能源股份有限公司独立董事、山煤国际能源集团股份有限公司独立董事、阳泉煤业（集团）股份有限公司独立董事。2015年6月起任公司八届、九届董事会独立董事。
薛建兰，女，1962 年生，教授，经济法博士。现任山西财经大学法学院经济法学科带头人、硕士研究生导师、博士研究生导师。2016年5月起任公司九届董事会独立董事。
江华，男，1963 年生，法学硕士。现任北京市康达律师事务所
律师、合伙人。兼任珠海华发实业股份有限公司独立董事、中成进出口股份有限公司独立董事、郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事、怀集登云汽配股份有限公司独立董事。2016年5月起任公司九届董事会独立董事。
作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位任职，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作制度》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事2018年度履职概况
（一）出席公司会议情况
2018年，公司共召开董事会7次，董事会审计委员会会议4次、董事会薪酬与考核委员会会议1次、董事会提名委员会会议1次，年度股东大会1次，临时股东大会1次。独立董事全部亲自出席了各类会议。
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 本年应参加股东大的会次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 辛茂荀 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 2 | 2 |
| 薛建兰 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 2 | 2 |
| 江华 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 2 | 2 |
（二）会议表决及现场调查情况
独立董事本着勤勉务实和诚信负责的原则，对提交公司董事会审议的各项议案均进行了认真审核，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出意见建议，对全部议案均做出赞成的投票选择，未发生对审议事项提出异议的情形；利用参加现场会议等机会了解公司日常生产经营情况；年报编制期间，听取公司管理层汇报，并与年审会计师沟通审计重点事项，确保公司年度报告真实、准确、完整。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司为独立董事履职提供必需的工作条件，定期主动报告公司运营情况，董事会召开前均按规定时间通知并提供足够的资料以供决策，未发生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，重点关注公司关联交易、信息披露、现金分红等重大事项，认真审核并对相关事项是否合法合规做出独立判断。
（一）关联交易情况
1、2018年4月24日，我们以维护中小股东利益的角度出发，对提交公司九届董事会十三次会议审议的《2018年度日常关联交易预案》进行了事前认可并发表了同意的独立意见。。
2、2018年12月6日，对提交公司九届董事会十七次会议审议的《关于调整2018年度日常关联交易预计的议案》进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
上述日常关联交易为公司日常经营活动的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展。关联交易价格公允、决策程序合法有效，不会对公司独立性构成影响，不会侵害公司及非关联方股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，公司不存在违反政策、法规的违规担保行为。
截至2018年12月31日，公司与控股股东及其关联方发生的资金往来是属于公司正常经营活动中发生的经营性往来，不存在控股股东占用公司资金行为。
（三）募集资金的使用情况
2018年度，公司不存在募集资金使用的情况。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
2018年12月6日，公司九届董事会十七次会议审议通过了《关于调整公司董事的议案》，提名李国彪先生为公司九届董事会非独立董事候选人。经审阅董事会提供个人简历等相关资料，认为其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备任职条件和履职能力，一致同意李国彪先生为公司非独立董事。
截至2018年末，公司高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，不存在违反公司薪酬管理制度的情形。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2018年4月24日，对提交九届董事会十三次会议审议的《关于聘任公司2018年度审计机构的议案》进行了事前审查并发表独立意见，认为公司续聘的会计师事务所具备《公司章程》规定的从业资格，续聘程序合法，同意续聘。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2018年5月18日召开的2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，2017年度公司未分配利润不分红不转增。我们对此议案发表了独立意见：认为2017年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合有关法律法规、《公司章程》的规定。同意公司九届董事会十三次会议的表决结果。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司2010年8月至2011年6月的重大资产重组过程中，公司控股股东、关联方所做出的有关避免同业竞争、减少关联交易、保证上市公司独立性、物业产权瑕疵、不违规占用资金等承诺事项仍在履行中，承诺人未发生违反承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
公司全年共披露定期报告4份、临时公告27份，均符合中国证监会、上海证券交易所的法律法规要求和公司《章程》及《信息披露事务管理制度》的有关规定，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，未发生违反规定的事项。
（九）内部控制的执行情况
公司以内部控制设计和运行有效性为着眼点，继续推进内部控制体系的完善和实施，建立了内部控制跟踪评价的长效机制，公司内部控制体系有效运行，不存在内部控制重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会全年共召开会议7次，并组织召开董事会审计委员会会议4次、董事会薪酬与考核委员会会议1次、董事会提名委员会会议1次。相关会议的召集召开程序合规，表决程序合法，在审议关联交易时关联委员回避表决，表决结果合法有效。
四、总体评价和建议
在报告期内，我们与公司管理层保持了良好的沟通，能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，勤勉、尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎、认真地行使各项权利，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见。在今后的工作中，我们将继续本着勤勉、尽责的原则，充分发挥专业所长为公司可持续发展提供合理化建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
山西通宝能源股份有限公司二○一八年年度股东大会会议材料之四
二○一八年年度报告及摘要
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》要求，编制了公司《二○一八年年度报告及摘要》。
报告共包括公司简介和财务主要指标、管理层讨论与分析、重要事项、股份变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员和员工情况、公司治理以及财务会计报告等十二个部分。
公司已于2019年3月30日披露了2018年年度报告及摘要，具体内容详见上海证券交易所网站及《上海证券报》。
山西通宝能源股份有限公司二○一八年年度股东大会会议材料之五
二○一八年度财务决算报告
根据《企业会计准则》、《公司章程》等有关规定，编制了公司《二○一八年度财务决算报告》。
一、财务决算合并范围与编制基础
本期纳入财务决算合并范围的主体共6户，较上期增加2户，减少0户。具体包括：
子公司名称
| 子公司名称 | 子公司类型 | 级次 | 持股比例（%） | 表决权比例（%） |
| 山西阳光发电有限责任公司 | 全资子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
| 晋能保德煤电有限公司 | 全资子公司的全资子公司 | 三级 | 100.00 | 100.00 |
| 阳泉尚源电力设备检修有限公司 | 全资子公司的全资子公司 | 三级 | 100.00 | 100.00 |
| 山西地方电力有限公司 | 全资子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
| 山西兴光输电有限公司 | 全资子公司的控股子公司 | 三级 | 80.00 | 80.00 |
| 山西晋合电力有限公司 | 全资子公司的全资子公司 | 三级 | 100.00 | 100.00 |
根据《国务院办公厅关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作指导意见》、《山西省人民政府办公厅关于厂办大集体改革工作的实施意见》以及山西省国资委、财政厅、人社厅联合下发的《山西省厂办大集体改革工作方案》，2018年度，由于历史原因形成的厂办集体企业阳泉光源电力实业总公司改制为阳泉尚源电力设备检修有限公司，朔州电力实业公司改制为山西晋合电力有限公司，股权分别由原主办单位山西阳光发电有限责任公司、山西地方电力有限公司接收，本期纳入合并范围。
本公司财务报表以持续经营为编制基础。根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规
定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的规定，编制财务报表。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度实现营业收入60.27亿元，较上年同期增加18.25%；发生营业成本51.68亿元，较上年同期增加17.97%；实现利润总额3亿元，较上年同期增加138.87%；归属于母公司净利润2.24亿元，较上年同期增加173.70%。截止2018年12月31日，公司资产总额119.75亿元，较年初减少0.38%；归属于母公司权益总额51.02亿元，较年初增加5.90%；资产负债率57.59%，较年初降低2.49个百分点；每股收益0.1954元/股，较上年同期增加173.67%。
三、经营成果、资产财务状况以及现金流量变动情况
1、2018年度公司经营损益情况：
项目
| 项目 | 单位 | 2018年度 | 2017年度 | 变动额 | 变动比（%） |
| 营业收入 | 万元 | 602,709.68 | 509,701.83 | 93,007.85 | 18.25 |
| 其中： | |||||
| 主营业务收入 | 万元 | 599,504.56 | 507,982.59 | 91,521.97 | 18.02 |
| 营业成本 | 万元 | 516,768.77 | 438,055.93 | 78,712.84 | 17.97 |
| 其中： | |||||
| 主营业务成本 | 万元 | 513,993.80 | 436,616.80 | 77,377.00 | 17.72 |
| 管理费用 | 万元 | 44,841.30 | 43,511.03 | 1,330.27 | 3.06 |
| 财务费用 | 万元 | 7,961.10 | 11,164.06 | -3,202.96 | -28.69 |
| 营业利润 | 万元 | 30,911.73 | 13,609.64 | 17,302.09 | 127.13 |
| 利润总额 | 万元 | 29,950.85 | 12,538.76 | 17,412.09 | 138.87 |
| 归属于母公司的净利润 | 万元 | 22,397.05 | 8,183.06 | 14,213.99 | 173.70 |
| 每股收益 | 元 | 0.1954 | 0.0714 | 0.124 | 173.67 |
| 净资产收益率(加权平均) | % | 4.52 | 1.72 | 增加2.80个百分点 | |
本年度各业务板块营业收入与成本变动情况说明：
①发电业务：2018年度公司发电板块通过大用户直供、多边竞价交易等多种方式抢抓发电量，发电量同比增加10.93%，营业收入
及营业成本相应增加，但由于燃煤价格较上年同期上涨，营业成本上涨幅度较快，毛利率与上年同期基本持平。
②配电业务：2018年度公司所属配电区域内经济运行形势好转，售电量同比增加25.31%，营业收入及营业成本相应增加，营业利润较上年大幅提升。同时受到电力体制改革的影响，2018年公司平均售电单价较上年同期下降，毛利率与上年同期基本持平。
2、截止2018年12月31日，公司资产负债情况：
项目
| 项目 | 单位 | 2018年12月31日 | 2018年1月1日 | 变动额 | 变动比（%） |
| 资产总额 | 万元 | 1,197,507.88 | 1,202,018.28 | -4,510.40 | -0.38 |
| 其中： | |||||
| 流动资产 | 万元 | 252,245.70 | 334,229.14 | -81,983.44 | -24.53 |
| 固定资产 | 万元 | 472,511.12 | 511,390.87 | -38,879.75 | -7.60 |
| 负债总额 | 万元 | 689,663.43 | 722,205.04 | -32,541.61 | -4.51 |
| 其中： | |||||
| 流动负债 | 万元 | 316,530.94 | 281,151.61 | 35,379.33 | 12.58 |
| 非流动负债 | 万元 | 373,132.49 | 441,053.43 | -67,920.94 | -15.40 |
| 股东权益 | 万元 | 507,844.45 | 479,813.25 | 28,031.20 | 5.84 |
| 其中： | |||||
| 未分配利润 | 万元 | 244,172.28 | 221,775.23 | 22,397.05 | 10.10 |
| 资产负债率 | % | 57.59 | 60.08 | 下降2.49个百分点 | |
2018年末，流动资产较期初减少24.53%，主要是由于晋能保德煤电有限公司支付工程进度款及偿还到期的银行借款导致货币资金余额减少所致。
3、2018年度现金流量变动情况：
| 项 目 | 单位 | 2018年度 | 2017年度 | 变动额 | 变动比（%） |
| 现金及现金等价物增加额 | 万元 | -25,545.25 | 40,462.76 | -66,008.01 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 万元 | 112,644.06 | 94,716.90 | 17,927.16 | 18.93 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 万元 | -63,856.39 | 655.91 | -64,512.30 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 万元 | -74,332.92 | -54,910.05 | -19,422.87 | - |
2018年度公司发电量与售电量同比均有所提高，营业收入增加，经营活动现金流量净额同比相应增加；投资活动产生的现金流量净额
较上年度减少主要系本年度晋能保德煤电有限公司根据资金使用计划将到期的定期存款转为活期存款较上年减少所致；筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少主要系本年度保德煤电偿还到期的银行借款较上年增加所致。
有关资料详见年度报告。
山西通宝能源股份有限公司二○一八年年度股东大会会议材料之六
二○一八年度利润分配预案
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为22,397.05万元，母公司年末累计可供分配利润5,124.74万元。
2018年度利润分配建议如下：
鉴于2019年煤炭价格整体仍高位运行，新能源和可再生能源快速发展将减少火电机组利用小时，降低一般工商业平均电价进一步压缩公司利润空间；国家持续加大生态环境保护的力度，环保成本日益增加。公司属于资金密集型行业，正处在发展扩张的关键时期，需要资金支持用于培育新的利润增长点。公司留存未分配利润主要用于保障日常生产运营的资金需求，加大发电机组节能技术改造，推进煤场封闭、灰渣场污染等重点环保治理，以及农网升级改造、光伏电站送出工程建设；并预留部分资金归还即将到期的银行借款。
为保障公司生产经营以及发展投资的后续资金需求，2018年度公司未分配利润不分红不转增。
山西通宝能源股份有限公司二○一八年年度股东大会会议材料之七
二○一九年度经营建议计划
根据会议议程安排，现在我向本次会议提交《二○一九年度经营建议计划》，请予审议。
一、编制原则
按照从严从细、科学预测的原则，同时充分考虑政策与市场因素的影响。
二、编制依据
1、发电量
按照山西省能源局下达基础电量计划，以及2019年全省电力需求预计情况和燃煤机组停备容量等因素确定。
2、售电量
以2018年实际售电量为基础，结合电力体制改革，综合考虑市场化交易电量及2019年营业区域经济发展趋势和产业结构对售电量产生的影响确定
3、其他影响因素
其他影响因素以2018年的实际值为基础进行预测。
三、主要经营指标
发电量：57亿千瓦时
售电量：116亿千瓦时
营业收入：64.85亿元
营业成本：56.34亿元
山西通宝能源股份有限公司二○一八年年度股东大会会议材料之八
二○一九年度日常关联交易预案
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》等的相关规定，公司汇报2018年度日常关联交易执行情况，同时结合日常经营情况，对2019年度可能发生的日常关联交易进行了预计。
一、2018年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2018年预计金额 | 交易内容 | 2018年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买燃料 | 阳泉春旺煤炭销售有限公司 | 20,000 | 原煤 | 18,627.28 | 16.30 | |
| 阳泉聚晟能源有限责任公司 | 44,000 | 原煤 | 43,029.00 | 37.85 | ||
| 阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司 | 30,000 | 原煤 | 30,823.69 | 27.20 | ||
| 阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司 | 18,000 | 原煤 | 14,545.36 | 12.84 | ||
| 山西煤炭运销集团阳泉平定有限公司 | 3,000 | 原煤 | 1,719.25 | 1.52 | 采购减少 | |
| 山西煤销集团晋煤物流阳泉有限公司 | 1,200 | 原煤 | 1,088.42 | 0.96 | ||
| 山西王家岭煤业有限公司 | 21,600 | 原煤 | 17.94 | 100 | 未按计划投产运营 | |
| 小计 | 137,800 | -- | 109,850.94 | -- | ||
| 向关联人提供商品 | 山西汾西矿业（集团）有限责任公司 | 7,000 | 售电 | 7,835.38 | 1.43 | |
| 华晋焦煤有限责任公司 | 6,000 | 售电 | 6,361.65 | 1.16 | ||
| 霍州煤电集团吕临能化有限公司 | 7,000 | 售电 | 7,598.44 | 1.37 | ||
| 霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司 | 5,600 | 售电 | 5,556.95 | 1.00 | ||
| 山西西山晋兴能源有限责任公司 | 15,000 | 售电 | 16,975.46 | 3.02 | ||
| 山西太钢万邦炉料有限公司 | 40,000 | 售电 | 25,569 | 13.94 | 合同未完成 | |
| 晋能电力集团售电有限公司 | 23,200 | 售电 | 22,930.88 | 4.92 | ||
| 小计 | 103,800 | -- | 92,827.76 | -- | ||
| 接受关联人提供的 | 山西国科节能有限公司 | 180 | 节能服务费 | 27.30 | 100 | 交易金额 减少 |
劳务
| 劳务 | 山西国际电力物业管理有限公司 | 278 | 物业管理 | 277.44 | 100 | |
| 平定德运昌物流有限公司 | 3,500 | 煤炭运输 | 3,181.59 | 100 | ||
| 山西建设投资集团有限公司及所属公司 | 2,000 | 工程款 | 2,333.28 | 100 | ||
| 小计 | 5,958 | -- | 5,819.61 | -- | ||
| 向关联人提供劳务 | 山西耀光煤电有限责任公司 | 800 | 技术服务 | 750 | 60.20 | |
| 小计 | 800 | -- | 750 | -- | ||
| 其他 | 山西国际电力集团有限公司 | 252.92 | 土地租赁费 | 252.92 | 100 | |
| 山西国际电力资产管理有限公司 | 517 | 办公楼及办公家具租赁、维护费 | 516.40 | 84.68 | ||
| 山西王家岭煤业有限公司 | 300 | 办公楼租赁 | 98.10 | 15.32 | 租期调整 | |
| 小计 | 1,069.92 | -- | 867.42 | -- | ||
| 合计 | 249,427.92 | -- | 210,115.73 | |||
二、2019年度日常关联交易情况预计
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易 类别 | 关联人 | 本次预 计金额 | 交易内容 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买燃料 | 阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司 | 46,470 | 燃煤款 | 33.19 | 10,689.66 | 30,823.69 | 27.20 | 上年采购方调整 |
| 阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司 | 52,965 | 燃煤款 | 37.83 | 10,618.17 | 14,545.36 | 12.84 | ||
| 山西煤销集团晋煤物流阳泉有限公司 | 4,225 | 燃煤款 | 3.02 | 686.03 | 1,088.42 | 0.96 | ||
| 山西煤炭运销集团阳泉平定有限公司 | 4,225 | 燃煤款 | 3.02 | 0 | 1,719.25 | 1.52 | ||
| 山西煤炭运销集团阳泉郊区有限公司 | 4,225 | 燃煤款 | 3.02 | 258.61 | 32.34 | 0.03 | 新增 采购方 | |
| 山西煤炭运销集团阳泉盂县有限公司 | 4,225 | 燃煤款 | 3.02 | 0 | 0 | 0 | ||
| 山西国盛煤炭运销有限公司 | 8,450 | 燃煤款 | 6.04 | 148.27 | 0 | 0 | ||
| 小计 | 124,785 | -- | -- | 22,400.74 | 48,209.06 | -- | ||
| 向关联人提供商品 | 山西汾西矿业（集团）有限责任公司 | 9,000 | 售电 | 4.97 | 2,570.62 | 7,835.38 | 1.43 | |
| 华晋焦煤有限责任公司 | 7,500 | 售电 | 4.18 | 2,090.35 | 6,361.65 | 1.16 | ||
| 霍州煤电集团吕 | 7,500 | 售电 | 4.97 | 1,900.74 | 7,598.44 | 1.37 |
临能化有限公司
| 临能化有限公司 | ||||||||
| 霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司 | 5,700 | 售电 | 3.51 | 1,662.53 | 5,556.95 | 1.00 | ||
| 山西西山晋兴能源有限责任公司 | 18,500 | 售电 | 10.61 | 4,938.42 | 16,975.46 | 3.02 | ||
| 晋能电力集团售电有限公司 | 66,300 | 售电 | 71.76 | 11,041.40 | 22,930.88 | 4.92 | ||
| 小计 | 114,500 | -- | -- | 24,204.06 | 67,258.76 | -- | ||
| 向关联人提供劳务 | 山西耀光煤电有限责任公司 | 710 | 技术服务 | 100 | 176.50 | 750 | 60.20 | |
| 小计 | 710 | -- | -- | 176.50 | 750 | -- | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 山西国际电力物业管理有限公司 | 278 | 物业管理 | 100 | 0 | 277.44 | 100 | |
| 太原向明智能装备股份有限公司 | 581 | 设备款 | -- | 0 | 0 | 0 | 业务需要 | |
| 山西国科节能有限公司 | 100 | 节能服务费 | 100 | 0 | 27.30 | 100 | ||
| 山西建设投资集团有限公司及所属公司 | 6,924 | 工程款 | 100 | 999.73 | 2,333.28 | 100 | ||
| 平定德运昌物流有限公司 | 9,000 | 煤炭运输 | 6.43 | 1,926 | 3,181.59 | 100 | 上年煤炭采购方式发生变化 | |
| 小计 | 16,883 | -- | -- | 2,925.73 | 5,819.61 | -- | ||
| 其他 | 山西国际电力资产管理有限公司 | 517 | 办公楼及办公家具租赁、维护费 | 100 | 0 | 516.40 | 84.68 | |
| 山西国际电力集团有限公司 | 253 | 土地租赁费 | 100 | 0 | 252.92 | 100 | ||
| 晋能电力集团有限公司嘉节燃气热电分公司 | 2,500 | 基础电量替代电量费 | 100 | 0 | 2,377.68 | 100 | ||
| 小计 | 3,270 | -- | -- | 0 | 3,147.00 | -- | ||
| 合计 | 260,148 | -- | -- | 49,707.03 | 125,184.43 | -- | ||
三、关联方介绍和关联关系
（一）山西国际电力集团有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西国际电力集团有限公司企业性质：有限责任公司法定代表人：李国彪注册资本：600,000万元注册地址：太原市东缉虎营37号经营范围：电、热的生产和销售等。
2、与上市公司的关联关系
山西国际电力集团有限公司为公司控股股东，直接持股比例57.33%。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
（二）阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：耿新江
注册资本：1,000万元
注册地址：山西省阳泉市平定县冠云镇东大街179号
经营范围：销售建材、机械设备、煤炭
2、与上市公司的关联关系
阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司与公司同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：耿新江
注册资本：1,000万元
注册地址：阳泉盂县秀水东街（中国银行盂县支行）
经营范围：煤炭批发经营
2、与上市公司的关联关系
阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司与公司同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（四）山西煤销集团晋煤物流阳泉有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西煤销集团晋煤物流阳泉有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：刘云生
注册资本：5,000万元
注册地址：山西省阳泉市郊区下千亩坪村东
经营范围：装卸、搬运；提供货物运输信息，物流代理服务等。
2、与上市公司的关联关系
山西煤销集团晋煤物流阳泉有限公司是山西煤炭运销集团有限公司的孙公司，而山西煤炭运销集团有限公司与公司控股股东山西国际电力集团有限公司的控股股东均为晋能集团有限公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（五）山西煤炭运销集团阳泉郊区有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西煤炭运销集团阳泉郊区有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：高洪涛
注册资本：2,000万元
注册地址：山西省阳泉市城区南山南路
经营范围：煤炭批发经营，煤炭市场供求信息咨询，计量服务，
仓储服务，物流配送，房屋租赁。
2、与上市公司的关联关系
山西煤炭运销集团阳泉郊区有限公司是山西煤炭运销集团有限公司的子公司，而山西煤炭运销集团有限公司与公司控股股东山西国际电力集团有限公司的控股股东均为晋能集团有限公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（六）山西煤炭运销集团阳泉平定有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西煤炭运销集团阳泉平定有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：刘恭
注册资本：2,000万元
注册地址：山西省阳泉市平定县冠山镇红卫村
经营范围：煤炭批发经营，煤炭信息咨询，煤炭洗选加工等。
2、与上市公司的关联关系
山西煤炭运销集团阳泉平定有限公司是山西煤炭运销集团有限公司的子公司，而山西煤炭运销集团有限公司与公司控股股东山西国际电力集团有限公司的控股股东均为晋能集团有限公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（七）山西煤炭运销集团阳泉盂县有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西煤炭运销集团阳泉盂县有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：杨军注册资本：5,000万元注册地址：山西省阳泉市盂县秀水西街112号经营范围：计量服务、仓储，销售铝矾土、煤炭销售咨询
2、与上市公司的关联关系
山西煤炭运销集团阳泉盂县有限公司是山西煤炭运销集团有限公司的子公司，而山西煤炭运销集团有限公司与公司控股股东山西国际电力集团有限公司的控股股东均为晋能集团有限公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（八）山西国盛煤炭运销有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西国盛煤炭运销有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：高山
注册资本：2,000万元
注册地址：太原市杏花岭区东缉虎营37号.
经营范围：煤炭、焦炭、粉煤灰等的销售；进出口贸易；企业管理咨询
2、与上市公司的关联关系
山西国盛煤炭运销有限公司是山西国际电力资产管理有限公司的子公司。而山西国际电力资产管理有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（九）山西建设投资集团有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西建设投资集团有限公司企业性质：有限责任公司(国有独资)法定代表人：孙波注册资本：500,000万元注册地址：山西省太原市迎泽区新建路9号经营范围：建筑施工，工程总承包，各类建筑工程施工总承包和专业承包等。
2、与上市公司的关联关系
山西建设投资集团有限公司与公司同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十）山西汾西矿业（集团）有限责任公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西汾西矿业（集团）有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王绍进
注册资本：352,565.26万元
注册地址：山西介休市裕华路95号
经营范围：煤炭技术开发、咨询、服务；煤矿安全生产培训等。
2、与上市公司的关联关系
山西汾西矿业（集团）有限责任公司与公司同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十一）华晋焦煤有限责任公司
1、关联方的基本情况
企业名称：华晋焦煤有限责任公司企业性质：其他有限责任公司法定代表人：杨建华注册资本：83,048.623565万元注册地址：柳林县沙曲经营范围：煤炭开采；电力生产(仅限分支机构凭许可证经营)；煤炭加工（原煤、精煤、焦炭及副产品）等。
2、与上市公司的关联关系
华晋焦煤有限责任公司与公司同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十二）霍州煤电集团吕临能化有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：霍州煤电集团吕临能化有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王钦浩
注册资本：32,310.52万元
注册地址：山西省临县庞庞塔村
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采、金属矿开采（限分支机构经营）；煤炭洗选、加工、销售等。
2、与上市公司的关联关系
霍州煤电集团吕临能化有限公司与公司同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十三）霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司企业性质：其他有限责任公司法定代表人：杨增越注册资本：62,376.97万元注册地址：山西省方山县大武镇经营范围：矿产资源开采（限分支机构经营）；煤炭开采、有色金属矿开采等。
2、与上市公司的关联关系
霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司与公司同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十四）山西西山晋兴能源有限责任公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西西山晋兴能源有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：宋建军
注册资本：552,800万元
注册地址：吕梁兴县魏家滩镇斜沟村
经营范围：发供电、转供电、水；矿山开发及设计施工等。
2、与上市公司的关联关系
山西西山晋兴能源有限责任公司与公司同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十五）晋能电力集团售电有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：晋能电力集团售电有限公司企业性质：有限责任公司法定代表人：胡兴江注册资本：40,000万元注册地址：太原市杏花岭区东辑虎营15号经营范围：电力设施：区域输配电网的建设、运营和检修，供热、供冷、供水及配套管网的建设和运行管理；电力供应：售电业务等。
2、与上市公司的关联关系
晋能电力集团售电有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的孙公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十六）平定德运昌物流有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：平定德运昌物流有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：魏增胜
注册资本：500万元
注册地址：阳泉市平定县冠山镇红卫村
经营范围：煤炭销售；煤炭洗选、加工（不含洗筛选煤场）等。
2、与上市公司的关联关系
平定德运昌物流有限公司是山西煤炭运销集团有限公司的孙公司，而山西煤炭运销集团有限公司与公司控股股东山西国际电力集团有限公司的控股股东均为晋能集团有限公司。该关联人符合《上海证
券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十七）山西耀光煤电有限责任公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西耀光煤电有限责任公司企业性质：有限责任公司法定代表人：赵海成注册资本：40,000万元注册地址：山西省晋中市平遥县朱坑乡西善信村经营范围：发电、输变电工程的技术咨询；电力供应：电、热、
水、汽的生产与销售等。
2、与上市公司的关联关系
山西耀光煤电有限责任公司是晋能电力集团有限公司的全资子公司，而晋能电力集团有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十八）山西国际电力物业管理有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西国际电力物业管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张克俭
注册资本：110万元
注册地址：太原市东缉虎营37号
经营范围：物业管理、房地产咨询服务。
2、与上市公司的关联关系
山西国际电力物业管理有限公司是山西国际电力资产管理有限公司的全资子公司，而山西国际电力资产管理有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
(十九)太原向明智能装备股份有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：太原向明智能装备股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司
法定代表人：武建国
注册资本：10,198万元
注册地址：山西综改示范区太原唐槐园区唐槐路89号
经营范围：带式输送机、管状带式输送机等的设计、生产、销售、安装、改造、维修及管理；环境工程；市政公用工程等。
2、与上市公司的关联关系
太原向明智能装备股份有限公司是山西煤炭运销集团有限公司的孙公司，而山西煤炭运销集团有限公司与公司控股股东山西国际电力集团有限公司的控股股东均为晋能集团有限公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（二十）山西国科节能有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西国科节能有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：刘强
注册资本：1,000万元注册地址：山西省太原市高新区长治路227号经营范围：节能、环保技术的咨询等。
2、与上市公司的关联关系
山西国科节能有限公司是晋能电力集团有限公司的全资子公司，而晋能电力集团有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（二十一）山西国际电力资产管理有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西国际电力资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王晓东
注册资本：40,000万元
注册地址：太原市东缉虎营37号
经营范围：电力项目、物业管理等。
2、与上市公司的关联关系
山西国际电力资产管理有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
(二十二)晋能电力集团有限公司嘉节燃气热电分公司
1、关联方的基本情况
企业名称：晋能电力集团有限公司嘉节燃气热电分公司
企业性质：其他有限责任公司分公司
法定代表人：陈越文
注册地址：太原市小店区滨河东路南段398号经营范围：电、热项目的投资、管理；电、热项目上下游相关产业的投资、管理；电、热高新技术的投资、管理。
2、与上市公司的关联关系
晋能电力集团有限公司嘉节燃气热电分公司是晋能电力集团有限公司的分公司，而晋能电力集团有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（二十三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，关联方按约定履行相关承诺，未出现违约情形，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
四、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的主要内容包括购买燃料、提供商品、提供\接受劳务等。上述关联交易中购买燃料类关联交易以市场价格为基础确定交易价格；提供商品类关联交易由物价部门确定价格；提供\接受劳务等关联交易以协议价格为基础确定交易价格。
公司关联交易的定价遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，保证不损害公司及其他股东的利益。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述日常关联交易事项为公司日常经营中必须发生的行为，该交易不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
山西通宝能源股份有限公司二○一八年年度股东大会会议材料之九
关于支付公司二○一八年度审计机构费用的议案
大华会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供多年的审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。
同意支付大华会计师事务所(特殊普通合伙)2018年度财务审计费用61万元，内部控制审计费用25万元。
山西通宝能源股份有限公司二○一八年年度股东大会会议材料之十
关于修改公司《章程》的议案
根据新修订的《公司法》以及中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，现修订《公司章程》。具体修改内容如下：
《章程》原条款
| 《章程》原条款 | 修改后《章程》条款 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 |
| 第四十五条第二款 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。当公司根据有关规定以网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利时，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条第二款 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第九十七条第一款 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任不得超过两届。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。公司董事会不设职工代表担任的董事。 | 第九十七条第一款 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。但是独立董事连任不得超过两届。公司董事会不设职工代表担任的董事。 |
| 第一百零八条增加一款，作为第二款 | 第一百零八条第二款 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
《公司章程》全文已于2019年4月27日在上海证券交易所网站披露。
山西通宝能源股份有限公司二○一八年年度股东大会会议材料之十一
关于公司董事会换届选举的议案
公司九届董事会将于2019年5月17日任期届满，现对公司董事会进行换届选举。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司十届董事会董事候选人由控股股东推荐，董事会提名委员会审查，董事会审议表决，股东大会选举产生。经公司九届董事会二十次会议审议通过，公司十届董事会董事候选人为七名董事，名单如下：
（一）非独立董事候选人
李国彪先生、崔立新先生、夏贵所先生、李明星先生
（二）独立董事候选人
薛建兰女士、江华先生、姚小民先生
（上述董事候选人简历见附件1）
十届董事会董事任期三年，自公司2018年年度股东大会通过日起至十届董事会任期届满日止。
上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
本议案采取累积投票方式逐项表决。
附件1：十届董事会董事候选人简历
1、非独立董事候选人
李国彪，男，1965年生，工学博士，高级工程师。现任晋能集团有限公司董事长、党委书记，兼任山西煤炭运销集团有限公司董事长、山西国际电力集团有限公司董事长、总经理。曾任山西焦煤集团有限责任公司副总经理、霍州煤电集团有限责任公司董事长、党委书记；晋能集团有限公司副董事长、总经理、党委副书记。2018年12月起任公司九届董事会董事长。
崔立新，男，1968年生，高级管理人员工商管理硕士，高级工程师。现任山西国际电力集团有限公司党委委员、总经理助理，山西地方电力有限公司党委书记、董事长，公司党委副书记。曾任晋能清洁能源有限公司党总支书记、党委书记。
夏贵所，男，1963年生，经济学学士，高级会计师。现任晋能集团有限公司财务管理部副部长，兼任山西国际电力集团有限公司财务部部长。曾任山西国际电力集团有限公司财务部经理兼任晋能电力集团有限公司总会计师、党委委员。2016年5月起任公司九届董事会董事。
李明星，男，1966年生，工商管理硕士，高级经济师，注册会计师。现任公司党委书记、总经理。2010年8月起任公司七届至九届董事会董事。
2、独立董事候选人
薛建兰，女，1962年生，经济法博士，教授。现任山西财经大学法学院经济法学科带头人、硕士研究生导师、博士研究生导师。2016年5月起任公司九届董事会独立董事。
江华，男，1963年生，法学硕士。现任北京市康达律师事务所律师、合伙人。兼任珠海华发实业股份有限公司独立董事、中成进出口股份有限公司独立董事、郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事、怀集登云汽配股份有限公司独立董事。2016年5月起任公司九届董事会独立董事。
姚小民，男，1963年生，会计学硕士，教授。现任山西财经大学会计学教授、硕士研究生导师。曾任山西财经大学职业技术学院副院长、山西财经大学财务处副处长、山西财经大学继续教育学院院长、山西财经大学MBA教育学院院长。现兼任山西路桥股份有限公司独立董事、山西运城农村商业银行股份有限公司独立董事。
山西通宝能源股份有限公司二○一八年年度股东大会会议材料之十二
关于公司监事会换届选举的议案
公司九届监事会将于2019年5月17日任期届满，为保证监事会工作的连续性，依据《公司章程》规定，现换届选举两名股东监事。
经公司控股股东提名，公司九届监事会十五次会议审议通过，推荐葛琳娜女士、高继改女士为十届监事会股东监事候选人，提请股东大会审议。（上述监事候选人简历见附件2）
公司十届监事会由股东大会选举产生的2名股东监事与职工大会选举产生的3名职工监事共同组成。十届监事会监事任期三年，自公司2018年年度股东大会通过日起至十届监事会任期届满日止。
本议案采取累积投票方式逐项表决。
附件2：十届监事会监事候选人简历
葛琳娜，女，1974年生，工商管理硕士，高级会计师。现任晋能集团有限公司资本运营部部长、晋能（天津）融资租赁有限公司董事长。曾任山西煤炭运销集团有限公司多元产业管理局资产管理处副处长、晋能集团有限公司多元产业管理局总会计师。葛琳娜女士与公司控股股东存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
高继改，女，1968年生，文学学士。现任晋能集团有限公司法律事务部副部长。曾任山西煤炭运销集团有限公司法律事务部副部长。2016年5月起兼任公司九届监事会监事。高继改女士与公司控股股东存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。