会议日期：2024年5月29日
目 录
| 序号 | 内 容 | 页码 |
| 一 | 参会须知 | 3 |
| 二 | 会议议程 | 4 |
| 三 | 审议《2023年度董事会工作报告》 | 6 |
| 四 | 审议《2023年度监事会工作报告》 | 18 |
| 五 | 审议《2023年度独立董事述职报告》 | 23 |
| 六 | 审议《2023年年度报告及摘要》 | 45 |
| 七 | 审议《2023年度财务决算报告》 | 46 |
| 八 | 审议《2023年度利润分配方案》 | 50 |
| 九 | 审议《关于支付2023年度审计机构费用的议案》 | 51 |
| 十 | 审议《关于公司董事2023年度薪酬的议案》 | 52 |
| 十一 | 审议《2024年度经营建议计划》 | 54 |
| 十二 | 审议《2024年度日常关联交易预案》 | 55 |
| 十三 | 审议《关于修改<公司章程>的议案》 | 62 |
| 十四 | 审议《关于修改<关联交易管理制度>的议案》 | 65 |
| 十五 | 审议《关于修改<独立董事工作制度>的议案》 | 76 |
参 会 须 知根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》及《山西通宝能源股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会参会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设会务组，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东按照股东大会会议通知中规定的方式和时间办理登记手续，凭会议通知中列示的有效证明文件出席股东大会，并依法享有发言权、质询权、表决权。
四、为保证会议效率，股东要求在股东大会发言时，应当事先向大会会务组进行登记，先登记者先发言。
五、股东发言时，应先说明自己的股东身份或代表的单位、持股数量。为保证会议召开效率，每一股东每次提问和发言时间最好不超过5分钟，全部发言次数不超过3次。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、在与会股东提问后，公司董事、监事及高级管理人员统一回答问题。
八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或授权代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或授权代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
九、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序导致侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
十、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知已于2024年4月25日在上海证券交易所及上海证券报披露。
会 议 议 程
现场会议召开时间：2024年5月29日 上午9点30时现场会议召开地点：山西省太原市长治路272号公司会议厅网络投票：2024年5月29日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
三、提请股东大会审议如下议案：
| 序号 | 议案内容 |
| 1 | 审议《2023年度董事会工作报告》 |
| 2 | 审议《2023年度监事会工作报告》 |
| 3 | 审议《2023年度独立董事述职报告》 |
| 4 | 审议《2023年年度报告及摘要》 |
| 5 | 审议《2023年度财务决算报告》 |
| 6 | 审议《2023年度利润分配方案》 |
| 7 | 审议《关于支付2023年度审计机构费用的议案》 |
| 8 | 审议《关于公司董事2023年度薪酬的议案》 |
| 9 | 审议《2024年度经营建议计划》 |
| 10 | 审议《2024年度日常关联交易预案》 |
| 11 | 审议《关于修改<公司章程>的议案》 |
| 12 | 审议《关于修改<关联交易管理制度>的议案》 |
| 13 | 审议《关于修改<独立董事工作制度>的议案》 |
上述议案已经公司十一届董事会十二次会议、十一届监事会十次会议审议通过。
四、股东发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
五、推举股东代表、监事、律师共同负责计票、监票。
六、股东对提交审议议案进行投票表决，见证律师、股东代表与监事代表计票、监票。
七、统计表决情况。
八、宣布表决结果。
九、见证律师宣读法律意见书。
十、宣读股东大会决议，出席会议的股东或股东代表、董事、监事、董事会秘书在会议记录和决议上签字。
十一、主持人宣布会议结束。
山西通宝能源股份有限公司2023年年度股东大会会议材料之一
2023年度董事会工作报告
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规划承上启下之年，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神，牢牢把握高质量发展主题，聚力攻坚克难、砥砺实干担当，全年公司战略转型发展扎实推进，经营质量效益持续向好，电力安全水平稳步提升，全面深化改革蹄疾步稳，风险防控治理持续规范，党建引领作用显著发挥，公司高质量发展迈上新高度。
2023年工作回顾
2023年，公司董事会坚持稳中求进工作总基调，充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用，稳中求进谋发展、狠抓落实促提升，凝心聚力推动公司高质量发展取得新实效。董事会各专门委员会切实发挥专业职能，为董事会科学决策提供有力支撑，独立董事勤勉尽责、积极履职，更好地发挥了“参与决策、监督制衡、专业咨询”的重要作用。截止2023年末，公司资产总额
101.84亿元，同比增长1.44%；所有者权益73.49亿元，同比增长10.97%。受电价政策影响，2023年度实现营业收入108.87 亿元，同比减少 2.08%；净利润6.80亿元，同比减少20.47%。公司转型发展、规范运作得到资本市场的认可和支持，股价稳步提升，年内总市值突破百亿。公司荣获“2023年中国上市公司百
强最佳管理运营奖”、“晋麒2023 年度转型突破奖”。
一、聚焦党建引领，政治保障能力持续增强
坚持和加强党的全面领导，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，自觉服务国家战略，全面提升党的建设质量，以高质量党建引领公司高质量发展。
强化理论武装，把牢正确方向，充分发挥党组织“把方向、管大局、保落实”的领导核心和政治核心作用。突出党建引领，坚持党建工作“围绕中心、服务大局”理念，持续把党的领导融入公司治理各个环节，深入推进党建项目化工作，促进党建和重点工作深度融合。坚持全面从严治党，扎实推进“清廉国企”，深化正风肃纪反腐，深化干部人才队伍建设，深化宣传思想文化工作，全面服务党和国家工作大局。
二、聚焦绿色能源，产业转型升级落地见效
公司董事会全面贯彻新发展理念，科学谋划公司清洁能源转型发展战略，加快发展方式的绿色转型，持续为高质量发展赋能增效。
立足“打造高效清洁能源资本运作平台”战略定位，以十四五发展规划为蓝本，围绕“煤电与新能源一体化”发展方向，全力推进清洁能源战略转型切实落地。大力发展光伏、风电等新能源发电项目，积极争取项目指标，首批投资建设的4个合计450MW风光发电项目，目前全部完成政府备案、核准。响应国家关于沙戈荒基地的政策，参股晋北基地项目开发建设，依托跨省区特高压通道，以风光火储多能互补一体化形式将清洁电力外送至中东部负荷中心消纳，实现公司多元化清洁能源发展路径。
以服务“双碳”目标为战略引领，高度重视传统发电产业、电网产业绿色低碳发展，推动现有火力发电、配电产业升级提质。加大智慧赋能、技术攻关力度，推进传统煤电产业优化升级，提升机组能效，降低能源消耗和排放，全年发电企业实现达标排放。持续优化完善电网建设，充分应用数字技术赋能电网运维管理，增强电网运行的灵活性、安全性，实现了电网智慧化升级。
三、聚焦提质增效，经营质量稳步提升
牢牢把握高质量发展的首要任务，坚持“做实做优”电力主业，深化改革提质增效，靶向施策全面提高经营质量和效益。
发电企业面向市场，抓住电量、电价、煤价关键要素，精益管理、降本增效。加大电力市场营销力度，优化现货交易策略，提升度电效益，全力争取量价齐升。围绕节能降耗和成本管控，科学降低能耗指标，燃煤供应保量控价，经营管理质效稳步提升。全年发电量完成64.24亿千瓦时，同比增长8.03%；市场化交易总电量58.43亿千瓦时，同比增长8.28%，实现全年持续盈利。
电网企业主动作为，积极应对第三周期输配电价对经营效益的影响，深入分析生产经营和用电需求动态，挖掘用电增长点。持续完善网架结构，加强设备治理与增容改造力度，满足新增负荷供电及安全可靠运行需求。持续深化信息化建设，优化服务机制，提升精细化管理水平。全年售电量188.23亿千瓦时，与上年基本持平，供电可靠性持续提高，全年经营业绩总体保持平稳。
四、聚焦安全稳定，扛牢安全保供首要责任
坚守安全发展底线，认真学习贯彻习近平总书记关于安全生产重要指示批示精神，坚持“人民至上、生命至上”的发展理念，
以“136”安全管理模式为统领，坚定不移筑牢安全发展底线。全面落实安全生产责任，开展安全标准化建设，建立双重预防机制，加强对重点区域、关键领域标准化治理工作，提升安全管理水平。坚持问题导向，推进实施分级管控，强化隐患排除，深入开展重大事故隐患专项排查整治行动，做到重大源头防范，实现风险隐患有效防控。强化考核问责，提高应急处置能力，切实提升全员安全素质，提升本质安全水平。公司及各所属企业全年未发生各类生产安全事故，企业安全生产局面保持稳定、持续向好。
统筹做好电力供应保障和安全生产工作，高质量完成能源保供任务。发电企业全力稳定电力能源安全生产，优化设备治理，确保机组高效运行，全年机组无非停，实现安全稳定运行。电网企业有序推进电网建设，进一步夯实电网运维基础、运行优化和用电服务，全力保障民生和重点用户用电，实现电网平稳运行和电力有序供应。公司圆满完成迎峰度夏、冬季供热、极寒天气保供和国家重要政治生活以及重大传统节日等特殊时段安全保供电任务。公司荣获晋麒2023 年度社会责任奖。
五、聚焦治理管控，上市公司质量全面提高
公司董事会持续巩固提高上市公司质量行动成果，认真贯彻落实国企改革三年行动，全方位提升公司规范运作质量。不断加强自身建设，科学决策，全面依法落实董事会各项职权，发挥董事会专门委员会对提交董事会议案的参谋把关作用，提升董事会决策效率和质量。聚焦独立董事履职，按照独立董事管理制度改革新规，做好制度过渡期独立董事以及各专门委员会履职规范，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用。全年组
织召开董事会4次、各专门委员会会议5次，审议涉及公司定期报告、对外投资、利润分配、关联交易等相关议案，实现董事会科学决策、高效运作。
牢固树立以投资者为本的理念，持续优化投资者关系管理，传递公司市场价值。严格履行信息披露义务，全面优化信息披露工作的质量和效果。报告期内，合规披露定期报告4份、临时公告28份，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。优化与投资者沟通质效，拓宽沟通渠道，通过业绩说明会、机构调研会议、投资者热线电话及E互动平台等多层次渠道，构建了与广大投资者积极、和谐的良性互动关系。常态化召开定期报告业绩说明会，持续拓展投资者交流的深度和广度，获得市场的支持和认可，2023年公司荣获“中国上市公司协会2022年报业绩说明会优秀实践奖”。
六、聚焦风险防控，内部控制有效运行
公司董事会强化依法合规防范风险，持续提升内部控制、合规管理和内部审计的有效性，确保企业合规运营、风险可控。
进一步完善公司规章制度，结合新业务模式，持续更新修订内部控制手册。严格贯彻落实对重要决策事项、规章制度、重要合同的法律审核，实体与程序审核并重，合规把控风险。提升财务管理水平，规范投融资行为，加强资产负债约束，有效防范资金风险和投资风险。依法加强内部审计监督，以风险为导向覆盖重点风险领域，有效识别和化解风险，发挥内部审计监督保障作用。构建“网格化”风险防控管理体系，实现对关键领域和重点环节的风险预警能力，持续提升了风险防控水平。
形势与发展从能源产业发展来看，党的二十大报告提出了“加快规划建设新型能源体系”“积极稳妥推进碳达峰碳中和”，2024年政府工作报告也明确了“强化能源资源安全保障、深入推进能源革命”，山西省深入贯彻“四个革命、一个合作”的能源安全新战略，持续深化能源革命综合改革试点，推进能源产业“五个一体化”融合发展，不断优化调整能源结构，加快建设国家新型综合能源基地。公司将持续推动绿色转型，坚定不移走生态优先、绿色发展的道路，作为晋能控股集团“清洁能源”资本运作平台，把握“煤电和新能源”一体化发展机遇，依托集团公司在全省煤炭、煤电、电网、光伏制造、新能源产业优势，以及“支持用好上市公司平台”政策优势，加快推动能源生产方式绿色转型，扎实推进煤电和新能源等产业多能互补、协同发展，不断拓宽绿色发展新赛道，走出一条绿色低碳循环之路。
从深化改革发展来看，2024年是国有企业改革深化提升行动的关键之年、攻坚之年，政府工作报告中指出“完善中国特色现代企业制度，打造更多世界一流企业，深入实施国有企业改革深化提升行动，做强做优主业，增强核心功能、提高核心竞争力”。公司将以国企改革深化提升行动为契机，研究落实加快发展新质生产力的有效举措，坚定不移深化改革，建立规范治理的长效机制，毫不动摇的推进传统电力产业数字化、智能化、绿色化转型升级。
从资本市场发展来看，全面注册制有力推动资本市场高质量发展，高质量的上市公司是建设中国特色资本市场内在稳定机制
的重要基石。监管机构“强本固基”“严监严管”，支持全面提高上市公司质量，提升投资价值和加强投资者保护，对各类违法违规行为始终保持“零容忍”的高压态势，随着“加强监管、防范风险、推动高质量发展”各项政策措施的落地，有利于推动资本市场长期稳定发展，营造良好健康的市场环境。公司将严格遵循全面注册制下资本市场监管规则，苦练内功提质增效，激发上市公司高质量发展和提升投资价值的内生动力，发挥资本市场优势，助力公司高质量发展。
2024年重点工作安排2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，是公司转型发展战略切实落地的一年，也是公司推进高质量发展的“深化提升年”，做好各项工作具有重大而长远的意义。面对行业发展的新形势以及公司转型发展的新要求，公司董事会牢牢把握高质量发展的首要任务，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，贯彻中央经济工作会议部署，坚持党的全面领导，坚持稳中求进的工作总基调，着力深化改革，稳增长、调结构、优治理、控风险，全力锻造新质生产力，持续提升上市公司质量，加快建设资产优良、实力雄厚、管理先进，在全国具有影响力和竞争力的一流上市公司。
2024年主要指标计划：
发电量：61.44亿千瓦时；售电量：192亿千瓦时；营业收入：113.15亿元；营业成本：104.72亿元。
为确保全面完成全年工作目标和任务，董事会将强化战略引领，锚定高质量发展目标，全面深化提升，扎实做好全年各项工作。
一、夯实本质安全，以高水平安全保障高质量发展
始终把保障能源安全作为首要任务，坚持科学发展的理念，深化落实“136”安全管理模式，确保电网安全稳定运行，实现高质量发展与高质量安全良性互动。
坚持统筹发展和安全，树牢“安全第一”理念，做好安全制度体系建设和安全文化建设，让安全理念渗透在生产活动各环节。扎实开展安全生产治本攻坚三年行动，压紧压实安全生产责任，加强安全生产“三基”建设，巩固夯实安全发展基础。完善重大事故隐患排查整治常态化机制，强化重大安全风险源头管控，着力防范化解重点领域风险，有效防范各类安全生产事故，提升安全生产风险智能化管控能力。加强安全培训，不断提高专业化水平，提高岗位操作人员责任意识，提升全员安全素质，推动公司持续保持安全平稳发展局面。
二、强化战略引领，推动绿色低碳转型加快成势
坚持绿色发展是高质量发展的底色，积极推进能源结构调整，将绿色低碳发展理念全面融入公司发展各方面和全过程，坚定不移走生态优先、绿色发展之路。坚持以科技创新推动产业创新，统筹推进传统产业升级、新兴产业壮大、未来产业培育，加快发展新质生产力。
围绕“煤电与新能源一体化”发展方向，推进战略实施，形成高效煤电、清洁绿电、地方电网等多元化产业发展新格局。坚
持高质量开发、高水平利用，统筹光伏、风电等新能源项目建设，逐步扩大清洁能源装机规模，推动新产业落地见效。充分发挥资本市场投融资功能，优化资产结构和产业布局，支持公司清洁能源转型发展。积极参与晋北基地建设，深化产业协同，发挥能源产业清洁低碳转型示范引领作用。
以“双碳”工作为引领，坚持创新驱动发展，全力推进电厂、电网优化升级，形成节能减排和降本增效的“双赢”局面。加快能源电力清洁低碳转型，降低机组能耗、提高可靠性、增强灵活性、持续推动煤电机组超低排放改造。提升传统电网转型升级，不断降低能源消耗和排放，保障电网安全运行和电力可靠供应。深化科技创新，加大技术攻关创新，加快数字转型创新，提升核心竞争实力。
三、提升主业优势，实现产业协同增效
聚焦电力主业，适应市场推进提质增效，深化提升抓好落实，实现产业协同发展，持续提升存量资产的盈利水平，持续推动企业经济运行稳中向好。发电企业要建立市场思维，全面加强电力现货交易攻坚力度，争取最大收益。加强全面预算管理，持续做好燃料控价、降低发电成本。优化设备治理，科学研判用电市场形势，统筹实施机组停备消缺，提高设备能效，确保完成全年发电供热保供任务。
电网企业要精益管理，锚定电网智慧化、管理数字化、服务优质化、效益高效化的奋斗目标，进一步夯实电网运维基础，提升供电保障能力；做实优质服务举措，持续提升“获得电力”水平；深化电网规划布局，推动电网数字化建设，保障电网平稳运
行和电力有序供应。
统筹新能源项目建设，科学决策、合理布局，加快项目建设进度，狠抓项目落地，发展壮大新能源业务规模。规范参股企业管控，多措并举扩大有效投资，全力争取参股企业投资收益。
四、深化治理改革，推动上市公司质量和价值提升深化巩固国企改革三年行动成果，深入实施新一轮国有企业改革深化提升行动，增强核心功能、提高核心竞争力。强化顶层设计，健全中国特色国有企业现代公司治理，贯彻落实新公司法和独立董事新规，优化完善“三重一大”决策机制和“三会一层”治理机制，增强董事会治理权能，提高董事会科学决策、规范决策水平。优化董事会授权，健全决策授权机制，持续完善涉及中长期发展决策权、重大财务事项管理权等重要职权的有效落实，着力推进经理层任期制和契约化管理，实现董事会动态治理。
大力提高上市公司质量，树立良好的市场形象，实现市值稳步增长。坚持信息披露、公司治理“双轮驱动”，坚决杜绝发生踩红线、越底线的违规事项。践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，优化投资者关系管理，进行多层次多形式投资者关系互动、传递企业文化与价值理念。以投资者需求为导向，持续提升信息披露质量，推动业绩说明会全覆盖、常态化召开，提高公司的透明度和公信力。完善公司市值管理规范化标准，推动公司提质增效，合理回报投资者，不断提升公司投资价值。
五、有效防范风险，实现长期持续健康发展
坚守底线思维，标本兼治稳妥做好各类风险隐患防范化解工作，推动公司规范合规运作。
健全管控体系，围绕公司改革发展、转型升级中的重大风险事项、关键业务领域和重点环节，不断优化治理制度和管理流程，加强内控检查与监督力度，实现内部控制有效运行。以全面风险管理为导向，抓好涉及资金、法律、投融资、舆情等重点领域风险防范，有效识别研判、推动防范化解重大风险，保证公司经营管理合法合规、资产安全。完善“三重一大”决策机制，优化决策程序，提高决策水平，防范决策风险。严格落实法律“三项审核”，发挥审计职能优势，全面提升风险防范和化解能力。加强所属企业以及重要参股企业管理，着力抓好合法合规性审查，提升科学的决策水平，防范化解重大风险。
六、坚持党建引领，践行社会责任担当
全面贯彻新时代党的建设总要求，坚持党的领导，坚定不移落实“两个一以贯之”，全面筑牢国企上市公司改革发展的根基。
持续加强党的政治建设，筑牢思想根基，全面提升政治自觉。坚定落实全面从严治党要求，紧压责任落实，把政治建设摆在首位。部署开展党纪学习教育，加强党的纪律建设、推动全面从严治党向纵深发展。深化党建融入中心，把党组织的政治核心作用和党建政治优势转化为聚焦公司主责主业、推动高质量发展的实际行动。持续加强干部队伍建设，全面提升选人用人工作的科学性和规范性。坚持以党内监督为统领，推动外部治理监督和内部治理监督相结合，有效促进公司科学决策执行高效规范运作。
坚持以人民为中心的发展方向，全面提升保电能力，坚决扛起能源安全保供的政治责任。积极投身乡村振兴、绿色发展等国家战略建设，提升可持续发展水平，以负责任的态度践行社会责
任。推进企业文化建设，创新人才发展机制，优化人才激励，凝心聚力共建和谐企业，在履行战略安全、产业引领、国计民生、公共服务等方面彰显国企担当。
2024年，公司董事会将以新发展理念为统领，聚焦高质量发展的首要任务，笃定信心、凝心聚力，全面提升公司质量，全力以赴抓好工作落实，以实干实绩推进改革发展不断取得新成效、实现新突破，奋力谱写打造一流能源上市公司新篇章。
山西通宝能源股份有限公司2023年年度股东大会会议材料之二
2023年度监事会工作报告
2023年，公司监事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和公司《章程》《监事会议事规则》等有关规定，以全体股东利益为出发点，本着对股东负责的精神，认真履职，依法独立行使职权，充分发挥监事会监督职能，切实维护全体股东和公司合法权益。现将2023年度监事会工作汇报如下：
一、任职情况
公司十一届监事会由5名监事组成，其中股东监事2名，职工监事3名，任期自2022年5月17日起，任期三年。十一届监事会一次会议审议选举刘建锋监事为监事会主席。
报告期内，桑旭波因工作变动辞去监事会职工监事。公司职工大会选举段晓勇担任职工监事。
二、2023年监事会召开会议情况
报告期内，公司监事会组织召开会议4次，其中现场会议1次，通讯表决会议3次。会议审议通过了定期报告、对外投资、关联交易、财务决算报告、利润分配方案、内部控制评价报告、社会责任报告等议案。上述会议召集召开程序、议案内容、表决程序均符合相关法规要求。
监事会认真审阅股东大会、董事会以及监事会会议材料，谨慎表决意见；列席了现场召开的董事会，出席了股东大会，保持与董事会、经营层的交流沟通，及时掌握公司经营业绩成果以及
各项决策的贯彻落实情况。监事会对公司规范运作、财务管理、关联交易以及董事、高级管理人员履职情况进行了有效监督。
三、报告期内监事会对公司有关事项发表意见
（一）公司规范运作情况
公司持续完善法人治理结构，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司治理准则》等各项规定有序运作，全面落实三会各项决议。监事会通过参加现场会议等形式，了解并参与审议公司重大决策，发挥现场监督检查作用；通过列席会议，加大对董事会、经理层履职情况监督力度，监督董事会、经营层、董事及高级管理人员勤勉尽责、合规履职，起到了必要法定监督作用。
（二）公司财务情况
监事会持续深化公司财务监督，确保资产规范。监督公司财务管理工作，严格按照各项企业会计制度规范财务管理工作，确保财务制度健全、管理规范、运行状况良好。关注公司财务管理制度建设和执行情况，督促公司严格落实监管要求和会计准则，严格执行年度预算及资金计划。关注重大财务事项决策，对涉及年度决算报告、利润分配方案、关联交易、关联资金占用等重点事项进行全年持续跟踪监督。
审阅定期报告并对定期报告出具审核意见，确保定期报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项，督促参与公司上述定期报告编制和审议的人员不存在违反保密规定的行为。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。
（四）公司对外投资、股权转让情况
2023年10月20日，十一届监事会八次会议审议通过了公司《关于与晋能控股集团有限公司共同设立公司并投资建设晋北采煤沉陷区新能源基地的议案》。公司与晋能控股集团共同设立晋北能源公司，投资建设晋北基地。晋北能源公司注册资本30亿元。晋能控股集团出资20亿元，持股 66.67%；公司出资10亿元，持股33.33%。公司与晋能控股集团合资设立晋北能源公司，是响应国家关于沙戈荒基地的政策要求、统一推进基地项目开发建设、统筹推进基地运营管理、统筹推动基地创新引领的必要举措。公司监事会认为本次投资事项符合公司清洁能源战略发展需要，有利于拓展公司业务，持续提高盈利能力，未损害非关联股东权益。
（五）关联交易情况
2023年4月25日，十一届监事会六次会议审议通过了公司《2023年度日常关联交易预案》，对2023年度全年日常关联交易进行了合理预计。定期监督公司关联交易的执行情况，确保日常关联交易在全面预计范围内合规执行。
公司投资建设晋北能源基地事项涉及关联交易，监事会谨慎审核会议材料，与管理层充分沟通了解，经审慎决策，对本次议案发表同意意见。
（六）监事会对公司内部控制自我评价报告审阅情况的意见
报告期内，公司董事会出具的内部控制自我评价报告全面、
真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。公司建立健全内部控制体系并得以有效运行，确保各项工作有章可循，实现了对公司财务结果相关风险的合理控制，保证了公司内部控制关键点的有效执行和充分监督，促进了各项经营目标和财务目标的实现。
四、监事会培训情况
报告期内，公司监事会持续提升专业履职能力，充分发挥监事会作用，提升公司治理水平。监事认真学习贯彻落实监管政策，通过参加中国证监会山西监管局、山西省上市公司协会等机构组织的线上线下培训，系统学习新公司法、上市公司治理准则、上市公司独立董事制度改革解读等新规；通过中国上市公司协会“监事会”专题课程，系统学习监事履职规范、合规要点、最新监管法规修订情况、违法违规案例等方面，提升风险管理、财务管理、资本管理等方面的监督专业水平，增强上市公司监事会规范履职的意识，提升公司治理效能及规范运作水平。
五、监事会发现公司是否存在风险的说明
公司监事会本着向上市公司全体股东负责的态度，依据《公司章程》赋予的职责和权限，对公司的规范运作、财务管理、内部控制等事项以及公司董事会、高级管理人员的履职等事项进行监督，未发现公司存在重大风险，监事会对报告期内的监督事项无异议。
2024年，公司监事会将严格执行《公司法》《证券法》以及公司《章程》《监事会议事规则》等有关规定，立足公司战略，以提升上市公司质量为出发点，认真依照法律法规和公司章程，
忠实地履行职责。监事会将不断提升监事会自身建设，创新工作思路，强化监督管理职能，持续提高履职水平，充分发挥监事会监督职能，推动公司健康持续发展。
山西通宝能源股份有限公司2023年年度股东大会会议材料之三
2023年度独立董事述职报告
按照《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，公司独立董事分别提交《2023年度独立董事述职报告》，对其2023年度履行职责的情况进行说明。具体内容详见姚小民独立董事、孙水泉独立董事、王宝英独立董事2023年度述职报告。
姚小民独立董事2023年度述职报告
作为山西通宝能源股份有限公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及公司《章程》《独立董事工作制度》等有关制度的规定，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事各项职责，充分发挥自身专业优势及经验，审慎发表独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2023年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
姚小民，男，会计学硕士。现任山西财经大学教授。现兼任山西高速集团股份有限公司、太原重工股份有限公司、晋西车轴股份有限公司独立董事。2019年5月起任公司独立董事。
我未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位任职，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规则中对独立董事应具有独立性的相关要求，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职情况
（一）独立董事出席公司会议情况
报告期内，公司共召开股东大会2次、董事会4次。严格按照监管有关规定积极参加了上述会议，未发生无故缺席和委托出席的情况。本着勤勉务实和诚信负责的原则，细致谨慎审核议案材料，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出意见建议；
独立客观行使表决权，对全部议案均做出赞成的投票选择，会议各项议案均获得通过。
作为独立董事，我担任公司董事会审计委员会召集人以及战略委员会、薪酬与考核委员会委员。报告期内，召集召开董事会审计委员会4次会议，参加薪酬与考核委员会1次会议，对审议的重大事项发表了独立客观的意见，以审慎负责的态度行使表决权，为董事会的科学决策提供支撑。
具体会议情况如下：
1.股东大会共召开2次，出席2次，审议10项议案；
2.董事会共召开4次，出席4次，审议21项议案；
3.审计委员会共召开4次，出席4次，审议15项议案。
4.薪酬与考核委员会共召开1次，出席1次，审议2项议案。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等的相关规定，结合公司实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议，公司已修订《独立董事工作制度》，并制定《独立董事专门会议制度》，2024年度将开展独立董事专门会议相关工作。
（二）现场工作情况
报告期内，通过参加现场会议、沟通交流等机会充分了解和掌握公司日常生产经营情况。年报编制期间，听取公司管理层有关经营管理、经营成果等方面的汇报，并与年审会计师多次就审计计划、审计重点事项、重点审计领域等方面进行现场沟通，督促年审会计师按期完成审计工作，确保公司年度报告真实、准确、完整并按期披露，有效监督公司及时准确履行信息披露义务。此外通过电话、会谈、邮件等多种方式与公司经营管理层及相关工
作人员保持密切联系和沟通，定期获取上市公司运营情况等资料，充分了解掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。
我将严格按照《上市公司独立董事管理办法》等有关“每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日”的规定，通过多种有效方式增加现场办公，更好地履行独立董事职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，同时在年审期间与内审机构、会计师事务所就重点审计事项、审计要点等相关问题进行有效地探讨和交流，督促审计进度，确保了审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）中小股东的沟通交流情况
报告期内，主动加强与中小股东沟通，参加股东大会，与中小股东进行面对面地沟通交流，听取中小股东的意见和建议。参加了公司2022年度暨2023年第一季度业绩暨现金分红说明会、2023年半年度业绩说明会以及2023年第三季度业绩说明会。
（五）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司能够积极配合和充分支持独立董事相关工作，为更好履行职责提供便利。在股东大会、董事会及专门委员会召开前均按规定时间通知并提供相关材料，及时传递监管政策，未发生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。经公司组织，积极参加了上海证券交易所组织的独立董事后续培训、山西证监局举办的独立董事制度改革专题培训以及山西省上市公司协会举办的各类线上培训，进一步提升了履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，重点关注公司关联交易、财务报告信息以及内部控制评价等重大事项的决策、执行以及披露情况，谨慎行使独立董事相关职权，认真审核并对相关事项是否合法合规做出独立判断，审慎发表独立意见。重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，我对董事会审议关联交易议案均发表了独立意见。公司各项关联交易事项均已按照有关法律法规以及监管部门的规定要求，履行了审议决策程序，并合规披露。
2023年4月25日，十一届董事会八次会议审议《2023年度日常关联交易预案》。会前审阅议案并发表同意的独立意见，认为2023年预计发生的日常关联交易为日常经营活动的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展；关联交易定价政策和定价依据公平公允，决策程序合法有效，不会对公司独立性构成影响，不会侵害公司及非关联方股东利益。
2023年10月20日，十一届董事会十次会议审议《关于与晋能控股集团有限公司共同设立公司并投资建设晋北采煤沉陷区新能源基地的议案》，认为新设公司投资建设晋北基地项目符合公司发展战略要求，审议程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事均回避表决。本次关联交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，关联交易行为规范，不会对公司独立性构成影响，
不会侵害公司及非关联方股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案公司2010年8月至2011年6月的重大资产重组过程中，公司控股股东、关联方所做出的有关避免同业竞争、减少关联交易、保证上市公司独立性、物业产权瑕疵、不违规占用资金等承诺事项仍然有效。报告期内，公司及相关方严格遵守上述承诺，不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了4份定期报告以及内部控制评价报告、内部控制审计报告。经审阅认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。公司董事、监事和高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司内部控制评价报告遵循了全面性、重要性的原则，真实客观地反映了公司内部控制的实际情况。公司已按照《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。内部控制体系有效运行，不存在内部控制重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所2023年4月25日，十一届董事会八次会议审议《关于聘任2023年度审计机构的议案》，经对公司提交的议案和材料进行事前审核并发表了同意的独立意见，认为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务资格等《公司章程》规定的从业资质，续聘程序合法，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，同意聘任。
报告期内，不存在独立董事独立聘请中介机构，对公司进行审计、咨询或者核查的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事、高级管理人员未发生调整，不存在提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬情况符合公司相关制度，不存在违反公司薪酬管理制度的情形。公司不存在股权激励及持股计划等情形。
四、总体评价和建议
2023年度，我严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审慎认真地行使各项权利，客观公正地发表重大事项的审核意见，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2024年，我将继续勤勉尽责地履行独立董事职责，继续保持与公司董事会、监事会、经理层之间的沟通交流，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益，推动公司长期可持续发展。
孙水泉独立董事2023年度述职报告
作为山西通宝能源股份有限公司的独立董事，我严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及公司《章程》《独立董事工作制度》等有关制度的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2023年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
孙水泉，男，法学学士，高级律师。现为北京德恒(太原)律师事务所律师。现兼任山西壶化集团股份有限公司独立董事、山西安泰集团股份有限公司独立董事。2022年5月起任公司独立董事。
我未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位任职，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规则中对独立董事应具有独立性的相关要求，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职情况
（一）独立董事出席公司会议情况
报告期内，公司共召开股东大会2次、董事会4次。严格按照监管有关规定积极参加了上述会议，未发生无故缺席和委托出席的情况。本着勤勉务实和诚信负责的原则，细致谨慎审核议案
材料，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出意见建议；独立客观行使表决权，对全部议案均做出赞成的投票选择，会议各项议案均获得通过。
作为独立董事，我担任公司董事会薪酬与考核委员会召集人以及战略委员会、提名委员会委员。报告期内，召集召开董事会薪酬与考核委员会1次会议，对审议的重大事项发表了独立客观的意见，以审慎负责的态度行使表决权，为董事会的科学决策提供支撑。
具体会议情况如下：
1.股东大会共召开2次，出席2次，审议10项议案；
2.董事会共召开4次，出席4次，审议21项议案；
3.薪酬与考核委员会共召开1次，出席1次，审议2项议案。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等的相关规定，结合公司实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议，公司已修订《独立董事工作制度》，并制定《独立董事专门会议制度》，2024年度将开展独立董事专门会议相关工作。
（二）现场工作情况
报告期内，通过参加现场会议、沟通交流等机会充分了解和掌握公司日常生产经营情况。年报编制期间，听取公司管理层有关经营管理、经营成果等方面的汇报，并与年审会计师多次就审计计划、审计重点事项、重点审计领域等方面进行现场沟通，督促年审会计师按期完成审计工作，确保公司年度报告真实、准确、完整并按期披露，有效监督公司及时准确履行信息披露义务。此外通过电话、会谈、邮件等多种方式与公司经营管理层及相关工
作人员保持密切联系和沟通，定期获取上市公司运营情况等资料，充分了解掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。
我将严格按照《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，通过多种有效方式增加现场办公，确保每年在公司现场工作时间不少于十五日，更好地履行独立董事职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，同时在年审期间与内审机构、会计师事务所就重点审计事项、审计要点等相关问题进行有效地探讨和交流，督促审计进度，确保了审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）中小股东的沟通交流情况
报告期内，主动加强与中小股东沟通，参加股东大会，与中小股东进行面对面地沟通交流，听取中小股东的意见和建议。
（五）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司能够积极配合和充分支持独立董事相关工作，为更好履行职责提供便利。在股东大会、董事会及专门委员会召开前均按规定时间通知并提供相关材料，及时传递监管政策，未发生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。经公司组织，积极参加了上海证券交易所组织的独立董事后续培训、山西证监局举办的独立董事制度改革专题培训以及山西省上市公司协会举办的各类线上培训，进一步提升了履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，重点关注公司关联交易、财务报告信息以及内部控制评价等重大事项的决策、执行以及披露情况，谨慎行使独立董事相关职权，认真审核并对相关事项是否合法合规做出独立判断，审慎发表独立意见。重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，我对董事会审议关联交易议案均发表了独立意见。公司各项关联交易事项均已按照有关法律法规以及监管部门的规定要求，履行了审议决策程序，并合规披露。
2023年4月25日，十一届董事会八次会议审议《2023年度日常关联交易预案》。会前审阅议案并发表同意的独立意见，认为2023年预计发生的日常关联交易为日常经营活动的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展；关联交易定价政策和定价依据公平公允，决策程序合法有效，不会对公司独立性构成影响，不会侵害公司及非关联方股东利益。
2023年10月20日，十一届董事会十次会议审议《关于与晋能控股集团有限公司共同设立公司并投资建设晋北采煤沉陷区新能源基地的议案》，认为新设公司投资建设晋北基地项目符合公司发展战略要求，审议程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事均回避表决。本次关联交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，关联交易行为规范，不会对公司独立性构成影响，不会侵害公司及非关联方股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案公司2010年8月至2011年6月的重大资产重组过程中，公司控股股东、关联方所做出的有关避免同业竞争、减少关联交易、保证上市公司独立性、物业产权瑕疵、不违规占用资金等承诺事项仍然有效。报告期内，公司及相关方严格遵守上述承诺，不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了4份定期报告以及内部控制评价报告、内部控制审计报告。经审阅认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。公司董事、监事和高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司内部控制评价报告遵循了全面性、重要性的原则，真实客观地反映了公司内部控制的实际情况。公司已按照《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。内部控制体系有效运行，不存在内部控制重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所2023年4月25日，十一届董事会八次会议审议《关于聘任2023年度审计机构的议案》，经对公司提交的议案和材料进行事前审核并发表了同意的独立意见，认为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务资格等《公司章程》规定的从业资质，续聘程序合法，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，同意聘任。
报告期内，不存在独立董事独立聘请中介机构，对公司进行审计、咨询或者核查的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事、高级管理人员未发生调整，不存在提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬情况符合公司相关制度，不存在违反公司薪酬管理制度的情形。公司不存在股权
激励及持股计划等情形。
四、总体评价和建议
2023年度，我严格遵循有关法律法规及监管要求，认真学习《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等制度新规，秉承审慎、客观、独立的准则，恪尽职守、勤勉履责，切实履行了独立董事各项职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
2024年，我将继续勤勉尽职，秉承独立公正的原则，充分发挥专业优势，积极履行独立董事的职责，为公司发展和规范运作发挥积极作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。
王宝英独立董事2023年度述职报告
作为山西通宝能源股份有限公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及公司《章程》《独立董事工作制度》等有关规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事各项职责，积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护了上市公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2023年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
王宝英，男，博士，管理咨询师。现任中北大学经济与管理学院副教授、硕士生导师。现兼任华丽家族股份有限公司独立董事、山西美锦能源股份有限公司独立董事。2022年5月起任本公司独立董事。
我未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位任职，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规则中对独立董事应具有独立性的相关要求，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职情况
（一）独立董事出席公司会议情况
报告期内，公司共召开股东大会2次、董事会4次。严格按照监管有关规定积极参加了上述会议，未发生无故缺席和委托出席的情况。本着勤勉务实和诚信负责的原则，细致谨慎审核议案
材料，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出意见建议；独立客观行使表决权，对全部议案均做出赞成的投票选择，会议各项议案均获得通过。
作为独立董事，我担任公司董事会提名委员会召集人以及战略委员会、审计委员会委员。报告期内，公司董事会审计委员会共召开4次会议，对审议的重大事项发表了独立客观的意见，以审慎负责的态度行使表决权，为董事会的科学决策提供支撑。
具体会议情况如下：
1.股东大会共召开2次，出席2次，审议10项议案；
2.董事会共召开4次，出席4次，审议21项议案；
3.审计委员会共召开4次，出席4次，审议15项议案。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等的相关规定，结合公司实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议。公司已修订《独立董事工作制度》，并制定《独立董事专门会议制度》，2024年度将开展独立董事专门会议相关工作。
（二）现场工作情况
报告期内，通过参加现场会议、沟通交流等机会充分了解和掌握公司日常生产经营情况。年报编制期间，听取公司管理层有关经营管理、经营成果等方面的汇报，并与年审会计师多次就审计计划、审计重点事项、重点审计领域等方面进行现场沟通，督促年审会计师按期完成审计工作，确保公司年度报告真实、准确、完整并按期披露，有效监督公司及时准确履行信息披露义务。此外通过电话、会谈、邮件等多种方式与公司经营管理层及相关工作人员保持密切联系和沟通，定期获取上市公司运营情况等资料，
充分了解掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。
我将严格按照《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，通过多种有效方式增加现场办公，确保每年在公司现场工作时间不少于十五日，更好地履行独立董事职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，同时在年审期间与内审机构、会计师事务所就重点审计事项、审计要点等相关问题进行有效地探讨和交流，督促审计进度，确保了审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）中小股东的沟通交流情况
报告期内，主动加强与中小股东沟通，参加股东大会，与中小股东进行面对面地沟通交流，听取中小股东的意见和建议。
（五）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司能够积极配合和充分支持独立董事相关工作，为更好履行职责提供便利。在股东大会、董事会及专门委员会召开前均按规定时间通知并提供相关材料，及时传递监管政策，未发生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。经公司组织，积极参加了上海证券交易所组织的独立董事后续培训、山西证监局举办的独立董事制度改革专题培训以及山西省上市公司协会举办的各类线上培训，进一步提升了履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，重
点关注公司关联交易、财务报告信息以及内部控制评价等重大事项的决策、执行以及披露情况，谨慎行使独立董事相关职权，认真审核并对相关事项是否合法合规做出独立判断，审慎发表独立意见。重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，我对董事会审议关联交易议案均发表了独立意见。公司各项关联交易事项均已按照有关法律法规以及监管部门的规定要求，履行了审议决策程序，并合规披露。
2023年4月25日，十一届董事会八次会议审议《2023年度日常关联交易预案》。会前审阅议案并发表同意的独立意见，认为2023年预计发生的日常关联交易为日常经营活动的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展；关联交易定价政策和定价依据公平公允，决策程序合法有效，不会对公司独立性构成影响，不会侵害公司及非关联方股东利益。
2023年10月20日，十一届董事会十次会议审议《关于与晋能控股集团有限公司共同设立公司并投资建设晋北采煤沉陷区新能源基地的议案》，认为新设公司投资建设晋北基地项目符合公司发展战略要求，审议程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事均回避表决。本次关联交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，关联交易行为规范，不会对公司独立性构成影响，不会侵害公司及非关联方股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
公司2010年8月至2011年6月的重大资产重组过程中，公司控股股东、关联方所做出的有关避免同业竞争、减少关联交易、保证上市公司独立性、物业产权瑕疵、不违规占用资金等承诺事项仍然有效。报告期内，公司及相关方严格遵守上述承诺，不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了4份定期报告以及内部控制评价报告、内部控制审计报告。经审阅认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。公司董事、监事和高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司内部控制评价报告遵循了全面性、重要性的原则，真实客观地反映了公司内部控制的实际情况。公司已按照《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。内部控制体系有效运行，不存在内部控制重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年4月25日，十一届董事会八次会议审议《关于聘任2023年度审计机构的议案》，经对公司提交的议案和材料进行事前审核并发表了同意的独立意见，认为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务资格等《公司章程》规定的从业资质，续聘程序合法，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，同意聘任。
报告期内，不存在独立董事独立聘请中介机构，对公司进行审计、咨询或者核查的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事、高级管理人员未发生调整，不存在提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬情况符合公司相关制度，不存在违反公司薪酬管理制度的情形。公司不存在股权激励及持股计划等情形。
四、总体评价和建议
2023年度，我认真学习了《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等制度新规，忠实勤勉地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使各项权利，客观公正地发表重大事项的审核意见，促进了董事会科学高效决策，有效维护股东尤其中小股东的合法权益。
2024年，我将本着为公司整体利益和全体股东特别是中小股东负责的精神，一如既往勤勉尽责、积极履职，更好地发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”作用，持续提升董事会及专门委员会决策质量，推动公司高质量发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。
山西通宝能源股份有限公司2023年年度股东大会会议材料之四
2023年年度报告及摘要
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》要求以及上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指南》等相关规定要求，公司编制了《2023年年度报告及摘要》。
报告共包括公司简介、主要财务指标、管理层讨论与分析、公司治理、环境与社会责任、重要事项、股份变动、股东情况及财务报告等十部分。
公司已于2024年4月25日披露了2023年年度报告及摘要，具体内容详见上海证券交易所网站及上海证券报。
山西通宝能源股份有限公司2023年年度股东大会会议材料之五
2023年度财务决算报告
根据《企业会计准则》及《公司章程》的有关规定，公司编制了《2023年度财务决算报告》。
一、财务决算合并范围与编制基础
2023年2月，公司成立4家全资子公司，分别为：通宝宁武清洁能源有限公司、通宝朔州市平鲁区清洁能源有限公司、通宝原平清洁能源有限公司、通宝万荣清洁能源有限公司，分别负责项目所在地的风电、光伏项目，纳入2023年合并范围。截止2023年12月31日，4家子公司项目处于国资审批阶段，尚未开展实质性运营。
2023年末，公司合并报表范围的主体共9户，具体包括：
| 公司名称 | 子公司类型 | 级次 | 持股比例（%） | 表决权比例（%） |
| 山西通宝能源股份有限公司（本部） | / | / | / | / |
| 山西阳光发电有限责任公司 | 全资子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
| 山西地方电力有限公司 | 全资子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
| 山西兴光输电有限公司 | 全资子公司的控股子公司 | 三级 | 80.00 | 80.00 |
| 山西晋合电力有限公司 | 全资子公司的全资子公司 | 三级 | 100.00 | 100.00 |
| 通宝朔州市平鲁区清洁能源有限公司 | 全资子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
| 通宝宁武清洁能源有限公司 | 全资子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
| 通宝万荣清洁能源有限公司 | 全资子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
| 通宝原平清洁能源有限公司 | 全资子公司 | 二级 | 100.00 | 100.00 |
本公司财务报表以持续经营为编制基础。根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的规定，编制财务报表。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现营业收入108.87亿元，较上年同期减少2.08%；营业成本98.11亿元，较上年同期减少0.18%；实现利润总额8.45亿元，较上年同期减少18.73%；归属于母公司净利润6.80亿元，较上年同期减少20.47%；每股收益0.5929元，较上年同期减少
20.47%。截止2023年12月31日，公司资产总额101.84亿元，较期初增加1.44%；归属于母公司净资产73.49亿元，较期初增加10.97%；资产负债率28.18%，较期初下降6.19个百分点。
1.2023年度公司经营损益情况：
| 项目 | 单位 | 2023年度 | 2022年度 | 变动额 | 变动比 |
| 营业收入 | 万元 | 1,088,673.20 | 1,111,845.11 | -23,171.91 | -2.08% |
| 营业成本 | 万元 | 981,126.48 | 982,882.03 | -1,755.55 | -0.18% |
| 管理费用 | 万元 | 46,968.32 | 47,740.30 | -771.98 | -1.62% |
| 研发费用 | 万元 | 103.45 | 120.08 | -16.63 | -13.85% |
| 财务费用 | 万元 | 1,772.07 | 2,678.65 | -906.58 | -33.84% |
| 利润总额 | 万元 | 84,523.75 | 104,007.22 | -19,483.48 | -18.73% |
| 归属于母公司的净利润 | 万元 | 67,977.75 | 85,473.50 | -17,495.74 | -20.47% |
| 每股收益 | 元 | 0.5929 | 0.7455 | -0.1526 | -20.47% |
| 净资产收益率 | % | 9.73 | 13.82 | 减少4.09个百分点 | |
本年度各业务板块经营情况说明：
（1）发电板块：2023年度，公司发电企业受新能源出力提升及省间现货成交价格走低等因素影响，平均结算电价同比降低，发电业务业绩同比有所下降。
（2）配电板块：2023年度，公司配电企业山西省发改委第三监管周期输配电价下调及调增地方电网与国网山西省电力公司的网间结算电价的影响，利润空间进一步压缩，加之上年同期调整购售同期抄表例日，盈利水平有所下降。
2、截止2023年12月31日，公司资产负债情况：
| 项目 | 单位 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动额 | 变动比 |
| 资产总额 | 万元 | 1,018,356.74 | 1,003,912.39 | 14,444.35 | 1.44% |
| 其中： | |||||
| 货币资金 | 万元 | 221,577.13 | 201,273.55 | 20,303.58 | 10.09% |
| 应收账款 | 万元 | 87,616.81 | 93,992.87 | -6,376.06 | -6.78% |
| 预付款项 | 万元 | 6,029.48 | 2,910.97 | 3,118.51 | 107.13% |
| 长期股权投资 | 万元 | 102,218.98 | 73,639.63 | 28,579.35 | 38.81% |
| 固定资产 | 万元 | 440,096.76 | 453,629.22 | -13,532.46 | -2.98% |
| 在建工程 | 万元 | 23,906.60 | 42,642.45 | -18,735.85 | -43.94% |
| 负债总额 | 万元 | 286,969.46 | 345,059.92 | -58,090.45 | -16.83% |
| 其中： | |||||
| 应付账款 | 万元 | 107,626.58 | 151,007.60 | -43,381.02 | -28.73% |
| 合同负债 | 万元 | 43,731.54 | 40,506.47 | 3,225.07 | 7.96% |
| 非流动负债合计 | 万元 | 65,352.49 | 51,060.04 | 14,292.45 | 27.99% |
| 归属于母公司的净资产 | 万元 | 734,891.04 | 662,229.34 | 72,661.70 | 10.97% |
| 其中： | |||||
| 未分配利润 | 万元 | 444,136.68 | 378,881.15 | 65,255.53 | 17.22% |
| 资产负债率 | % | 28.18 | 34.37 | 下降6.19个百分点 | |
3、2023年度现金流量变动情况：
| 项目 | 单位 | 2023年度 | 2022年度 | 变动额 | 变动比 |
| 现金及现金等价物增加额 | 万元 | 20,303.58 | 36,070.74 | -15,767.15 | -43.71% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 万元 | 90,401.06 | 132,472.27 | -42,071.21 | -31.76% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 万元 | -37,764.48 | -58,990.08 | 21,225.61 | / |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 万元 | -32,333.00 | -37,411.45 | 5,078.45 | / |
2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少31.76%，主要系公司所属发电企业燃煤结算周期调整所致；投资活动现金流出较上年同期减少，主要系本期输变电工程及技改工程较往年投资额减少所致。
有关资料详见年度报告。
山西通宝能源股份有限公司2023年年度股东大会会议材料之六
2023年度利润分配方案
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币840,531,048.09元。公司拟向全体股东每股派发现金红利0.18元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,146,502,523股，以此计算合计拟派发现金红利206,370,454.14元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.36%。如在利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本次利润分配方案充分考虑了维护股东权利以及公司发展的资金需求等因素，现金分红不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响，不会影响公司生产经营和长期发展。
山西通宝能源股份有限公司2023年年度股东大会会议材料之七
关于支付2023年度审计机构费用的议案
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2023年度的审计服务工作中，勤勉尽责，严谨务实，坚持独立、公正的执业原则，客观、公允地反映了公司财务状况，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。同意支付利安达会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务审计费用45万元，内部控制审计费用30万元。
山西通宝能源股份有限公司2023年年度股东大会会议材料之八
关于公司董事2023年度薪酬的议案
一、2023年度薪酬领取情况
（一）非独立董事薪酬
董事薪酬依据公司四届董事会八次会议及2001年度股东大会审议通过的公司董事薪酬的发放原则：不在公司担任日常具体管理职务的董事不领取董事职务报酬；在公司担任日常具体管理职务的董事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董事职务报酬。
根据上述规定，2023年度公司非独立董事领取薪酬的情况如下：
李鑫董事长自2023年8月起在公司领取董事长职务薪酬合计9.46万元。
崔立新董事不在公司担任日常具体管理职务，不领取董事职务报酬；
李明星董事在公司担任总经理，领取相应岗位薪酬，不再领取董事职务报酬；
李志炳董事在公司担任副总经理、董事会秘书，领取相应岗位薪酬，不再领取董事职务报酬。
（二）独立董事薪酬
独立董事津贴依据公司六届董事会二十五次会议及2009年度股东大会审议通过的独立董事津贴标准发放，公司独立董事津
贴5000元/月,自七届董事会成立日起执行。
根据上述规定，2023年度姚小民独立董事、孙水泉独立董事、王宝英独立董事领取独立董事津贴各6万元。
经审核，公司董事2023年度领取薪酬符合公司薪酬管理制度的有关规定。
二、2024年度薪酬发放标准
2024年度，公司董事薪酬仍按现行标准执行并发放。
山西通宝能源股份有限公司2023年年度股东大会会议材料之九
2024年度经营建议计划
一、编制依据
1.发电量
以2023年实际发电量为基础，综合考虑山西省售电侧改革、发用电计划开放、现货市场建设以及2024年全省电力需求预计情况和市场电量落实情况等因素确定。
2.售电量
以2023年实际售电量为基础，结合电力市场改革的推进，综合考虑2024年电力市场交易规模、交易主体以及营业区域经济发展趋势和产业结构对售电量产生的影响确定。
3.其他影响因素
其他影响因素以2023年的实际值为基础进行预测。
二、主要经营指标
发电量：61.44亿千瓦时；
售电量：192亿千瓦时；
营业收入：113.15亿元；
营业成本：104.72亿元。
山西通宝能源股份有限公司2023年年度股东大会会议材料之十
2024年度日常关联交易预案
一、2023年度日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2023年度预计金额（万元） | 2023年度实际发生金额 （万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买燃料 | 晋能控股电力集团有限公司燃料分公司 | 171,530 | 123,934.30 | 燃煤成本降低 |
| 小计 | 171,530 | 123,934.30 | ||
| 向关联人销售商品 | 山西汾西矿业（集团）有限责任公司 | 11,000 | 9,581.10 | |
| 华晋焦煤有限责任公司 | 10,000 | 8,267.00 | ||
| 霍州煤电集团吕临能化有限公司 | 11,000 | 9,756.88 | ||
| 霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司 | 10,000 | 9,400.30 | ||
| 山西西山晋兴能源有限责任公司 | 28,000 | 23,302.55 | 市场化交易 电价下降 | |
| 受山西省国有资本运营有限公司控制的其他企业 | 75,000 | 55,836.81 | ||
| 小计 | 145,000 | 116,144.64 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 晋能快成物流科技有限公司 | 17,778 | 15,745.64 | |
| 山西山晋现代服务管理有限公司 | 350 | 345.69 | ||
| 太原煤炭交易市场（有限公司） | 120 | 119.72 | ||
| 晋能控股电力集团有限公司所属企业 | 1,549 | 1,393.90 | ||
| 小计 | 19,797 | 17,604.95 | ||
| 其他（承租） | 山西国际电力资产管理有限公司 | 610 | 560.11 | |
| 山西国际电力集团有限公司 | 234 | 234.74 | ||
| 太原煤炭交易市场（有限公司） | 90 | 89.98 | ||
| 晋能电力集团售电有限公司 | 14,565 | 14,434.53 | ||
| 小计 | 15,499 | 15,319.36 | ||
| 合计 | 351,826 | 273,003.25 | ||
二、2024年度日常关联交易情况预计
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 交易主要内容 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至本年3月31日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 上年实际发生金额 （万元） | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买燃料 | 晋能控股电力集团有限公司燃料分公司 | 166,495 | 煤炭 | 100 | 47,529.25 | 123,934.30 | 99.91 | 预计燃煤成本增加 |
| 小计 | 166,495 | -- | -- | 47,529.25 | 123,934.30 | -- | ||
| 向关联人销售商品 | 晋能控股集团有限公司所属企业 | 22,000 | 售电 | 2.05 | 5,463.33 | 18,368.46 | 1.68 | |
| 小计 | 22,000 | -- | -- | 5,463.33 | 18,368.46 | -- | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 晋能快成物流科技有限公司 | 19,560 | 运输 费用 | 94.33 | 4,532.44 | 15,745.64 | 86.05 | 预计运输价格增加 |
| 晋能控股电力集团有限公司所属企业 | 1,800 | 物业、运维管理 | 100 | 218.25 | 1,859.31 | 100 | ||
| 小计 | 21,360 | -- | -- | 4,750.69 | 17,604.95 | -- | ||
| 其他 | 晋能电力集团售电有限公司 | 14,565 | 资产 承租 | 100 | 3,139.04 | 14,434.53 | 100 | |
| 晋能控股电力集团有限公司所属企业 | 1,013 | 房屋土地承租 | 100 | 194.46 | 884.83 | 100 | ||
| 小计 | 15,578 | -- | -- | 3,333.50 | 15,319.36 | -- | ||
| 合计 | 225,433 | 61,076.77 | 175,227.07 | |||||
三、关联方介绍和关联关系
（一）晋能控股电力集团有限公司燃料分公司
1.关联方的基本情况
企业名称：晋能控股电力集团有限公司燃料分公司统一社会信用代码：91149900MA0MTHWT26成立时间：2021年5月21日法定代表人：马立骁注册地址：山西转型综合改革示范区学府产业园南中环街
426号山西国际金融中心2号楼11层
经营范围：一般项目：凭总公司授权开展经营活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：晋能控股集团有限公司
2.与上市公司的关联关系
晋能控股电力集团有限公司燃料分公司为公司间接控股股东晋能控股电力集团有限公司所属分公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（二）款规定的关联关系情形。
（二）晋能控股集团有限公司
1.关联方的基本情况
企业名称：晋能控股集团有限公司
统一社会信用代码：91140000MA0LAJ3H0K
成立时间：2020年10月10日
法定代表人：李国彪
注册资本：5,000,000万元
注册地址：山西省大同市平城区太和路
经营范围：以自有资金对外投资；资产管理；矿产资源开采：
煤炭开采；煤炭加工；煤炭的运输和销售等。
主要股东：山西省国有资本运营有限公司
2.与上市公司的关联关系
晋能控股集团有限公司是公司间接控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（一）款规定的关联关系情形。
（三）晋能快成物流科技有限公司
1.关联方的基本情况
企业名称：晋能快成物流科技有限公司统一社会信用代码：91149900MA0L2GDB31成立时间：2020年5月8日法定代表人：王文广注册资本：5,000万元注册地址：山西综改示范区太原学府园区南中环街426号山西国际金融中心4号楼12层
经营范围：道路货物运输、网络货运（道路危险货物运输除外）；汽车信息咨询；增值电信业务；计算机软硬件及物流科技的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；铝矾土、煤炭、焦炭、生铁、钢材、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危化品）销售；道路货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：晋能控股电力集团有限公司
2.与上市公司的关联关系
晋能快成物流科技有限公司是公司间接控股股东晋能控股电力集团有限公司的子公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（二）款规定的关联关系情形。
（四）晋能控股电力集团有限公司
1.关联方的基本情况
企业名称：晋能控股电力集团有限公司
统一社会信用代码：91140000070450154H成立时间：2013年4月24日法定代表人：史晓文注册资本：3,600,000万元注册地址：山西示范区南中环街426号山西国际金融中心2号楼
经营范围：投资煤炭、焦化、电力(发电、配电)、燃气、新能源、热力的生产、运输和销售；煤焦科技开发、技术转让；发电、输变电工程的技术咨询；电力调度、生产管理及电力营销服务；提供煤焦、电力等管理、技术及信息咨询服务；建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售;房地产开发和自有房屋租赁;金融、证券业；法律、法规禁止经营的除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东：晋能控股集团有限公司
2.与上市公司的关联关系
晋能控股电力集团有限公司为公司间接控股股东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（一）款规定的关联关系情形。
（五）晋能电力集团售电有限公司
1.关联方的基本情况
企业名称：晋能电力集团售电有限公司
统一社会信用代码：91140000MA0GTJ2K8A
成立时间：2016年3月21日
法定代表人：冯超伟注册资本：40,000万元注册地址：太原市杏花岭区东辑虎营15号经营范围：电力设施：区域输配电网的建设、运营和检修，供热、供冷、供水及配套管网的建设和运行管理；电力供应：售电业务等。
主要股东：晋能电力集团有限公司
2.与上市公司的关联关系
晋能电力集团售电有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的孙公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（二）款规定的关联关系情形。
（六）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，关联方按约定履行相关承诺，未出现违约情形，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
四、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的主要内容包括购买燃料、销售商品、接受劳务、租赁等业务。上述关联交易除销售商品类关联交易按政府部门定价及市场化交易确定价格外，均以市场价格为基础确定交易价格。
公司关联交易的定价遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，保证不损害公司及其他股东的利益。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述日常关联交易事项为公司日常经营中必须发生的行为，是基于公司正常生产、经营活动所必要的。上述交易不会影响公
司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
山西通宝能源股份有限公司2023年年度股东大会会议材料之十一
关于修改《公司章程》的议案
公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，修改《公司章程》关于独立董事履职、利润分配部分条款，具体修改内容如下：
| 《章程》原条款 | 修改后《章程》条款 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
《章程》原条款
| 《章程》原条款 | 修改后《章程》条款 |
| 第一百六十五条 公司利润分配政策 （六）利润分配的决策程序 1、公司的利润分配方案由董事会结合公司盈利与资金需求情况制定。在制定现金分红具体方案时，董事会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会审议通过的利润分配方案按程序提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、当年盈利但董事会未提出现金利润分配方案时，公司在年度报告中详细披露并说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；独立董事对此发表独立意见。 3、监事会对董事会执行利润分配政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 | 第一百六十五条 公司利润分配政策 （六）利润分配的决策程序 1、公司的利润分配方案由董事会结合公司盈利与资金需求情况制定。在制定现金分红具体方案时，董事会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 董事会审议通过的利润分配方案按程序提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、当年盈利但董事会未提出现金利润分配方案时，公司在年度报告中详细披露并说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 3、监事会对董事会执行利润分配政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 |
《章程》原条款
| 《章程》原条款 | 修改后《章程》条款 |
| 第一百六十五条 公司利润分配政策 （八）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。发生以下情形时，公司进行利润分配政策的调整或变更： 1、有关法律法规和规范性文件的规定改变； 2、公司生产经营情况、投资规划及长期发展需要调整或变更利润分配政策； 3、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整或变更利润分配政策。 公司进行利润分配政策的调整或变更时，应以股东权益保护为出发点，广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，并严格履行决策程序。 调整或变革利润分配相关政策，应由董事会拟定利润分配政策调整方案，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见，并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 | 第一百六十五条 公司利润分配政策 （八）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。发生以下情形时，公司进行利润分配政策的调整或变更： 1、有关法律法规和规范性文件的规定改变； 2、公司生产经营情况、投资规划及长期发展需要调整或变更利润分配政策； 3、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整或变更利润分配政策。 公司进行利润分配政策的调整或变更时，应以股东权益保护为出发点，采取相应措施充分听取中小股东意见，并严格履行决策程序。 调整或变革利润分配相关政策，应由董事会拟定利润分配政策调整方案，并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 |
除上述修改条款外，《公司章程》其他条款保持不变。《公司章程》全文已于2024年4月25日在上海证券交易所网站披露。
山西通宝能源股份有限公司2023年年度股东大会会议材料之十二
关于修改《关联交易管理制度》的议案
根据上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，结合公司实际情况，修改《关联交易管理制度》部分条款。具体修改内容如下：
| 《关联交易管理制度》原条款 | 修改后《关联交易管理制度》条款 |
| 第一条 为规范公司关联交易行为，提高规范运作水平，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《山西通宝能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 | 第一条 为规范公司关联交易行为，提高规范运作水平，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《山西通宝能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 |
| （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 | 第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。 |
《关联交易管理制度》原条款
| 《关联交易管理制度》原条款 | 修改后《关联交易管理制度》条款 |
| 第八条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 | 第八条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 |
| （五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 | 删除第九条（五）款 |
| （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第七条或者第九条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第七条或者第九条规定的情形之一。 | 第十条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人： 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第七条、第九条所述情形之一的法人或者其他组织、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。 |
| （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； | 第十一条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； |
《关联交易管理制度》原条款
| 《关联交易管理制度》原条款 | 修改后《关联交易管理制度》条款 |
| （十六）与关联人共同投资； （十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 | （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）存贷款业务； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 |
| 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 | 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 |
| 第十四条 公司证券部应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新上市公司关联人名单及关联关系信息。 | 第十四条 公司证券部应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新上市公司关联人名单及关联关系信息。 |
| （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人组织机构代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 | 删除 |
| （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码； （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 | 删除 |
| 第十七条 公司及时对外披露与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）。 | 第十五条 公司及时对外披露与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）。 |
| 第十八条 公司及时对外披露与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 | 第十六条 公司及时对外披露与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 |
《关联交易管理制度》原条款
| 《关联交易管理制度》原条款 | 修改后《关联交易管理制度》条款 |
| （一）公司与关联人发生的单项交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值1%的以下的关联交易，由公司总经理办公会议批准后实施。 （二）公司与关联人发生的单项交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上、5%以下的关联交易，由公司董事会审议批准后实施；重大事项应组织有关专家、专业人员进行评审后方可提交公司董事会审议。 （三）公司与关联人拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，由公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准后实施。 公司拟发生的提交股东大会审议的重大关联交易，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。但对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 （四）公司为关联人提供担保的，按照《章程》四十一条规定，由公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准后实施。 | 第十七条 关联交易决策权限： （一）公司与关联人发生的单项交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值1%的以下的关联交易，由公司总经理办公会议批准后实施。 （二）公司与关联人发生的单项交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上、5%以下的关联交易，由公司董事会审议批准后实施；重大事项应组织有关专家、专业人员进行评审后方可提交公司董事会审议。 （三）公司与关联人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用，但提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，由公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准后实施。 公司拟发生的提交股东大会审议的重大关联交易，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。 交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 但对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 （四）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 |
《关联交易管理制度》原条款
| 《关联交易管理制度》原条款 | 修改后《关联交易管理制度》条款 |
| 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十七条、第十八条、第十九条第（一）项的规定。 | 第十九条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十五条、第十六条、第十七条第一项的规定。 公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标， 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第十五条、第十六条、第十七条第一项的规定。 |
| 第二十二条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十七条、第十八条、第十九条第（一）项的规定。 | 第二十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 |
| 新增： 第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十五条、第十六条、第十七条第一项的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 | |
| （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关 | 第二十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十五条、第十六条、第十七条第一项的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 |
《关联交易管理制度》原条款
| 《关联交易管理制度》原条款 | 修改后《关联交易管理制度》条款 |
| 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 | |
| 新增： 第二十三条 公司发生的交易按照上述第二十二条的规定适用连续12个月累计计算原则时，达到披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。 公司已按照履行披露或股东大会审议相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 | |
| 公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 | 第二十四条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易时，应当经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 |
| 第二十七条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 | 删除 |
| 第六章 关联人及关联交易应当披露的内容 | 删除本章内容 |
| 第四十条 公司与关联人进行第十一条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。 | 第三十一条 公司与关联人进行第十一条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说 |
《关联交易管理制度》原条款
| 《关联交易管理制度》原条款 | 修改后《关联交易管理制度》条款 |
| 明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。 | |
| 第四十一条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。 | 第三十二条 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照前述规定处理。 |
| 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照上述第三十六条的要求进行披露。 实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 | 第三十三条 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。 |
| 第四十三条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。 | 删除 |
| （一）定价政策和依据； （二）交易价格； （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法； （四）付款时间和方式； （五）与前三年同类日常关联交易实际发 |
《关联交易管理制度》原条款
| 《关联交易管理制度》原条款 | 修改后《关联交易管理制度》条款 |
| （六）其他应当披露的主要条款。 | |
| 新增： 第三十四条 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 | |
| 第八章 溢价购买关联人资产的特别规定 | 删除本章内容 |
| 新增： 第三十六条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 | |
| （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 | 第三十七条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 |
《关联交易管理制度》原条款
| 《关联交易管理制度》原条款 | 修改后《关联交易管理制度》条款 |
| （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易； （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。 | 删除 |
| 第五十三条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。 | 第三十八条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到关联交易披露标准，所有出资方均全部以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以豁免提交股东大会审议。 |
| 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。 | 删除 |
| 第五十五条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 | 删除 |
| 第五十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。 | 第三十九条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请暂缓或者豁免按本制度披露或者履行相关义务。 |
| 第十章 日常关联交易管理 | 删除本章内容 |
| 第六十条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 | 第四十条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 |
《关联交易管理制度》原条款
| 《关联交易管理制度》原条款 | 修改后《关联交易管理制度》条款 |
| （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。 | 第四十一条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 |
| （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 | 第四十二条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 |
| 第六十三条 本制度所指重大关联交易，系指公司与关联人发生的单项交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上的关联交易。 | 删除 |
除上述修改条款外，《山西通宝能源股份有限公司关联交易管理制度》其他条款保持不变，章节和条款序号自动调整。
《山西通宝能源股份有限公司关联交易管理制度》全文已于2024年4月25日在上海证券交易所网站披露。
山西通宝能源股份有限公司2023年年度股东大会会议材料之十三
关于修改《独立董事工作制度》的议案
根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，修改《独立董事工作制度》部分条款。具体修改内容如下：
| 《独立董事工作制度》原条款 | 修改后《独立董事工作制度》条款 |
| 第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《山西通宝能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等国家有关规定，特制定本制度。 | 第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《山西通宝能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等国家有关规定，特制定本制度。 |
| 第二条 本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 第三条 上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。在公司董事会下设薪酬、审计、提名等专门委员会中，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。 | 第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 公司董事会中设置战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等专门委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
《独立董事工作制度》原条款
| 《独立董事工作制度》原条款 | 修改后《独立董事工作制度》条款 |
| 第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的要求规定，认真履行职责，在董事会中发挥决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 |
| 第二章 独立董事的独立性要求 | 第二章 任职资格与任免 |
| 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条 下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近12个月曾经具有前六项所列 | 第五条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女及其主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， |
《独立董事工作制度》原条款
| 《独立董事工作制度》原条款 | 修改后《独立董事工作制度》条款 |
| （八）中国证监会和上海证券交易所认定的其他人员。 | 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 删除 |
| 第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士按照中国证监会及有关主管部门的要求，参加其组织的培训，进行投资者权益保护知识的学习。 | 删除 |
| 第三章 独立董事的任职条件 | 删除标题 |
| （一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本制度所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （六）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （七）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定； （八）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （九）具备足够的时间和精力有效地履行独立董事职责； （十）其他法律法规及上海证券交易所或者公司章程规定的其他条件。 | 第六条 担任本公司独立董事的人士需具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本制度所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济工作经验； （五）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （六）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （七）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定； （八）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （九）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （十）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
《独立董事工作制度》原条款
| 《独立董事工作制度》原条款 | 修改后《独立董事工作制度》条款 |
| 增加： 第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | |
| （一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）最近36个月曾受上海证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 | 删除 |
| 担任公司独立董事的人员中，其中至少包括一名会计专业人士，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或 者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有5年以上全职工作经验。 | 删除 |
| 第五章 独立董事的提名、选举和更换 | 删除标题 |
| 第十二条 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第八条 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害 |
《独立董事工作制度》原条款
| 《独立董事工作制度》原条款 | 修改后《独立董事工作制度》条款 |
| 关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | |
| 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布本制度第十三条所述内容，并应按规定将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表的书面文件）报送上海证券交易所。 | 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照本制度第九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。 上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 |
| 新增： 第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | |
| 第十五条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。 | 第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 |
| 第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 删除 |
《独立董事工作制度》原条款
| 《独立董事工作制度》原条款 | 修改后《独立董事工作制度》条款 |
| 第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第十九条 公司独立董事任职后出现本章规定的不符合独立董事任职资格情形的，应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 | 删除 |
| 新增： 第十五条 公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。 | |
| 删除第六章独立董事的职权、第七章独立董事履职保障、第八章附则 全部内容 | 新增： 第三章 职责与履职方式 第十六条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十七条所列公司与其控股股 |
《独立董事工作制度》原条款
| 《独立董事工作制度》原条款 | 修改后《独立董事工作制度》条款 |
| 东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 第十七条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
《独立董事工作制度》原条款
| 《独立董事工作制度》原条款 | 修改后《独立董事工作制度》条款 |
| 第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 |
《独立董事工作制度》原条款
| 《独立董事工作制度》原条款 | 修改后《独立董事工作制度》条款 |
| 公司应当按照本制度规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。 第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； |
《独立董事工作制度》原条款
| 《独立董事工作制度》原条款 | 修改后《独立董事工作制度》条款 |
| （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。 对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条、第二十七条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务 |
《独立董事工作制度》原条款
| 《独立董事工作制度》原条款 | 修改后《独立董事工作制度》条款 |
| 的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。 | |
| 新增： 第四章 履职保障 第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定公司证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
《独立董事工作制度》原条款
| 《独立董事工作制度》原条款 | 修改后《独立董事工作制度》条款 |
| 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 第三十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第三十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 | |
| 新增： 第五章 附 则 第四十条 本制度下列用语的含义： （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东； （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东； （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业； （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟 |
《独立董事工作制度》原条款
| 《独立董事工作制度》原条款 | 修改后《独立董事工作制度》条款 |
| 姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等； （五）违法违规行为揭露日，是指违法违规行为在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或者监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日； （六）违法违规行为更正日，是指信息披露义务人在证券交易场所网站或者符合中国证监会规定条件的媒体上自行更正之日。 第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。 第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十三条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。原2021年年度股东大会审议通过的《山西通宝能源股份有限公司独立董事工作制度》同时废止。 |
除上述修改条款外，《山西通宝能源股份有限公司独立董事工作制度》其他条款保持不变，章节和条款序号自动调整。
《山西通宝能源股份有限公司独立董事工作制度》全文已于2024年4月25日在上海证券交易所网站披露。