山西通宝能源股份有限公司2023年度独立董事述职报告
作为山西通宝能源股份有限公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及公司《章程》《独立董事工作制度》等有关制度的规定，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事各项职责，充分发挥自身专业优势及经验，审慎发表独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2023年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
姚小民，男，会计学硕士。现任山西财经大学教授。现兼任山西高速集团股份有限公司、太原重工股份有限公司、晋西车轴股份有限公司独立董事。2019年5月起任公司独立董事。
我未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位任职，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规则中对独立董事应具有独立性的相关要求，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职情况
（一）独立董事出席公司会议情况
报告期内，公司共召开股东大会2次、董事会4次。严格按照监管各项规定积极参加了上述会议，未发生无故缺席和委托出席的情况。本着勤勉务实和诚信负责的原则，细致谨慎审核议案材料，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出意见建议；独立客观行使表决权，对全部议案均做出赞成的投票选择，会议各项议案均获得通过。
作为独立董事，我担任公司董事会审计委员会召集人以及战略委
员会、薪酬与考核委员会委员。报告期内，召集召开董事会审计委员会4次会议，参加薪酬与考核委员会1次会议，对审议的重大事项发表了独立客观的意见，以审慎负责的态度行使表决权，为董事会的科学决策提供支撑。
具体会议情况如下：
1.股东大会共召开2次，出席2次，审议10项议案；
2.董事会共召开4次，出席4次，审议21项议案；
3.审计委员会共召开4次，出席4次，审议15项议案。
4.薪酬与考核委员会共召开1次，出席1次，审议2项议案。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等的相关规定，结合公司实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议，公司已修订《独立董事工作制度》，并制定《独立董事专门会议制度》，2024年度将开展独立董事专门会议相关工作。
（二）现场工作情况
报告期内，通过参加现场会议、沟通交流等机会充分了解和掌握公司日常生产经营情况。年报编制期间，听取公司管理层有关经营管理、经营成果等方面的汇报，并与年审会计师多次就审计计划、审计重点事项、重点审计领域等方面进行现场沟通，督促年审会计师按期完成审计工作，确保公司年度报告真实、准确、完整并按期披露，有效监督公司及时准确履行信息披露义务。此外通过电话、会谈、邮件等多种方式与公司经营管理层及相关工作人员保持密切联系和沟通，定期获取上市公司运营情况等资料，充分了解掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。
我将严格按照《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，通过多种有效方式增加现场办公，确保每年在公司现场工作时间不少于十
五日，更好地履行独立董事职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，同时在年审期间与内审机构、会计师事务所就重点审计事项、审计要点等相关问题进行有效地探讨和交流，督促审计进度，确保了审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）中小股东的沟通交流情况
报告期内，主动加强与中小股东沟通，参加股东大会，与中小股东进行面对面地沟通交流，听取中小股东的意见和建议。参加了公司2022年度暨2023年第一季度业绩暨现金分红说明会、2023年半年度业绩说明会以及2023年第三季度业绩说明会。
（五）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司能够积极配合和充分支持独立董事相关工作，为更好履行职责提供便利。在股东大会、董事会及专门委员会召开前均按规定时间通知并提供相关材料，及时传递监管政策，未发生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。经公司组织，积极参加了上海证券交易所组织的独立董事后续培训、山西证监局举办的独立董事制度改革专题培训以及山西省上市公司协会举办的各类线上培训，进一步提升了履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，重点关注公司关联交易、财务报告信息以及内部控制评价等重大事项的决策、执行以及披露情况，谨慎行使独立董事相关职权，认真审核并对相关事项是否合法合规做出独立判断，审慎发表独立意见。重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，我对董事会审议关联交易议案均发表了独立意见。公司各项关联交易事项均已按照有关法律法规以及监管部门的规定要求，履行了审议决策程序，并合规披露。
2023年4月25日，十一届董事会八次会议审议《2023年度日常关联交易预案》。会前审阅议案并发表同意的独立意见，认为2023年预计发生的日常关联交易为日常经营活动的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展；关联交易定价政策和定价依据公平公允，决策程序合法有效，不会对公司独立性构成影响，不会侵害公司及非关联方股东利益。
2023年10月20日，十一届董事会十次会议审议《关于与晋能控股集团有限公司共同设立公司并投资建设晋北采煤沉陷区新能源基地的议案》，认为新设公司投资建设晋北基地项目符合公司发展战略要求，审议程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，关联董事均回避表决。本次关联交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，关联交易行为规范，不会对公司独立性构成影响，不会侵害公司及非关联方股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
公司2010年8月至2011年6月的重大资产重组过程中，公司控股股东、关联方所做出的有关避免同业竞争、减少关联交易、保证上市公司独立性、物业产权瑕疵、不违规占用资金等承诺事项仍然有效。报告期内，公司及相关方严格遵守上述承诺，不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了4份定期报告以及内部控制评价报告、内部控制审计报告。经审阅认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。公司董事、监事和高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司内部控制评价报告遵循了全面性、重要性的原则，真实客观地反映了公司内部控制的实际情况。公司已按照《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。内部控制体系有效运行，不存在内部控制重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年4月25日，十一届董事会八次会议审议《关于聘任2023年度审计机构的议案》，经对公司提交的议案和材料进行事前审核并发表了同意的独立意见，认为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务资格等《公司章程》规定的从业资质，续聘程序合法，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，同意聘任。
报告期内，不存在独立董事独立聘请中介机构，对公司进行审计、咨询或者核查的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事、高级管理人员未发生调整，不存在提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬情况符合公司相关制度，不存在违反公司薪酬管理制度的情形。公司不存在股权激励及持股计划等情形。
四、总体评价和建议
2023年度，我严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审慎认真地行使各项权利，客观公正地发表重大事项的审核意见，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2024年，我将继续勤勉尽责地履行独立董事职责，继续保持与公司董事会、监事会、经理层之间的沟通交流，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益，推动公司长期可持续发展。
（以下无正文）
（本页无正文，为《山西通宝能源股份有限公司2023年度独立董事述职报告》签字页）
独立董事：姚小民
2024年4月23日