四川水井坊股份有限公司
二〇二二年第二次临时
股东大会会议资料
四川水井坊股份有限公司董事会办公室编制
2022年9月
目 录
一、关于邛崃全产业链基地项目（第一期）增加投资的议案 ...... 2
二、关于实施邛崃全产业链基地项目（第二期）的议案 ...... 4
议案之一：
关于邛崃全产业链基地项目（第一期）增加投资的议案
一、 增加项目投资情况概述
2018年7月9日和2018年7月25日，公司第九届董事会2018年第二次会议、2018年第一次临时股东大会先后审议通过了《关于实施邛崃全产业链基地项目(第一期)的议案》，同意公司与邛崃市政府签订《水井坊邛崃全产业链基地项目(第一期)投资协议》并予以具体实施。2018年8月7日，公司与邛崃市政府签订了《水井坊邛崃全产业链基地项目(第一期)投资协议》。相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2018年7月10日公司披露的临2018-022号、023号、7月26日披露的临2018-030号、8月8日披露的临2018-035号等相关公告。
为进一步提高生产效率、降低公司中长期的运营成本、提升产品品质的稳定性，在项目建设期间，公司决定在保证传统酿造工艺完整性的基础上，进一步加强对自动化生产技术和设备的投资，提升项目自动化生产工艺水平。项目跟踪审计单位华信众恒工程项目咨询有限公司（以下简称“华信”）针对相关投入概算进行了审核，确认项目相关自动化生产技术和设备需增加投入约3.40亿元。因此，公司在对项目原投资计划金额约25亿元进行合理调配的基础上，拟增加投资2.56亿元，调整后的项目总投资金额为27.56亿元。
2022年9月7日，公司召开第十届董事会2022年第七次会议审议并通过了《关于邛崃全产业链基地项目(第一期)增加投资的议案》，本议案需要提交股东大会批准。
本次增加投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、 增加项目投资的具体情况
邛崃项目一期占地约350亩，建设主要内容包括粮食筒仓区、糠壳库及蒸糠车间、曲库及粉碎车间、酿酒车间、室内罐区、综合办公楼（含食堂），污水处理及配套设施。项目完成后，预计将形成20000吨/年原酒生产能力，并在原有邛崃基地的基础上，预计增加60000吨储存能力。本次追加项目投资主要用于进一步提升项目自动化生产工艺水平。目前，一期项目施工进度按照既定计划顺利推进，预计将于2023年上半年正式建成投产。
三、 增加项目投资的原因
近年来，白酒生产自动化技术日趋成熟，并在行业实践中得到应用和验证。为了实现各生产环节关键控制点及工艺参数的更精确管控，进一步提高酒体质量的稳定性及一致性，公司决定在项目中进一步提升自动化酿造工艺水平，在保留传统酿造工艺完整性的同时，实现白酒酿造的机械化、自动化及智能化，降低运营成本，提升生产效率。按照华信确认的相关自动化生产技术和设备的投入概算，项目总投资由25亿元调整为27.56亿元，所需资金以公司自有资金解决。
四、 增加项目投资对公司的影响
本次增加项目投资有利于项目自动化、智能化水平和运营管理能力的提升；从长远来看，能够进一步提升产品品质的稳定性，并降低公司中长期的运营成本。本次增加项目投资有利于公司长远、健康、可持续发展，符合公司战略需要，对公司未来发展具有重要意义；本次增加项目投资对公司2022年业绩不构成重大影响。
五、 增加项目投资可能产生的风险
本项目增加投资是根据项目建设实际需要，从公司战略出发，立足长远发展的慎重考虑，但仍可能面临市场及行业等各方面不确定因素带来的风险。在项目建设、施工管理过程中，公司将加强项目管理能力，有效评估潜在风险及风险应对方案，积极防范和应对各种潜在风险。
请各位股东审议。
水井坊股份董事会
议案之二：
关于实施邛崃全产业链基地项目（第二期）的议案
一、投资概述
根据四川省政府“中国白酒金三角”战略规划和成都市产业生态圈建设要求，依托邛崃原酒产区提升成都白酒产业能级，进一步推动成都市白酒产业提档升级，结合四川水井坊股份有限公司（以下简称“公司”或“水井坊”）总体发展规划，公司计划在邛崃进一步扩大产业规模。2022年5月9日，公司与邛崃市政府在成都签署了《水井坊邛崃全产业链基地项目（第二期）投资意向书》，拟在邛崃市绿色食品产业园内分期建设“水井坊邛崃全产业链基地项目（第二期）”（具体内容详见公司于2022年5月10日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《水井坊关于与邛崃市政府签订<水井坊邛崃全产业链基地项目（第二期）投资意向书>的公告》公告编号：临2022-023号）。根据该意向书确定的原则，并结合目前该项工作的进展情况，公司拟与邛崃市政府签署《水井坊邛崃全产业链基地项目（第二期）投资协议书》。第二期项目占地约735亩（其中项目地块一约310亩，地块二约425亩），预计项目净用地投资强度不低于300万元/亩。前述投资包括购买土地使用权、固定资产和运营投入等所有投入。项目建设主要内容包括酿造基地、瓶装酒包装中心、仓储物流基地、国家实验室、新产品研发中心、制曲生产车间、基酒储存中心等。项目完成后，预计将形成曲药生产能力35,000吨/年、酿酒生产能力13,000吨/年、罐区储存能力64,000吨、陶坛库储存能力52,700吨、包装车间生产能力33,000吨/年。本次项目预计总投资约40.48亿，所需资金以公司自有资金及自筹资金解决。
2022年9月7日，公司召开第十届董事会2022年第七次会议审议并通过了《关于实施邛崃全产业链基地项目（第二期）的议案》，本议案尚需股东大会批准，待股东大会审议通过后，公司将与邛崃市政府签订《水井坊邛崃全产业链基地项目（第二期）投资协议书》并予以具体实施。
本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
（一）本项目的主要内容及规模：
项目占地约735亩，（其中项目地块一约310亩，地块二约425亩）建设主要内容包括酿造基地、瓶装酒包装中心、仓储物流基地、国家实验室、新产品研发中心、制曲生产车间、基酒储存中心等。项目完成后，预计将形成曲药生产能力35,000吨/年、酿酒生产能力13,000吨/年、罐区储存能力64,000吨、陶坛库储存能力52,700吨、包装车间生产能力33,000吨/年。
（二）本项目可行性分析：
1、邛崃自古就是中国著名的优质白酒生产基地，地理环境优越，具有非常适合白酒酿造的独特水质、气候和土壤等地域资源。虽然受到新冠疫情和经济放缓的影响，从中长期来看白酒行业也有较大的增长机会，高端白酒品牌集中度加强，中高端白酒将实现扩容式增长；此外，四川省政府“中国白酒金三角”战略规划以及成都市白酒产业提档升级也助力水井坊拓展公司战略布局，让正在深耕中高端板块的公司对市场前景以及成都白酒产业发展抱有较高的信心。
目前，公司白酒销售正处于稳步发展阶段。为了公司长期愿景，结合公司未来发展战略，需要在邛崃建立全产业链基地第二期，与一期配合，加强自动化技术在端到端供应链中的应用，建立统一的供应中心，将整个制造业务整合到一个现场。项目的建设不仅有利于提升公司全产业链生产能力和研发能力，支持业务增长，提高消费者参与感，使公司可持续健康发展；还能更好的满足消费者日益增多的对高品质白酒的需求、增强企业核心竞争力，传承“水井坊”600年辉煌的酿酒技艺和文化，同时为公司可持续健康发展奠定坚实的基础。
2、随着白酒行业的深度调整，以及人民生活水平的提高，市场将会进一步淘汰落后产能，向白酒类优势产业集中。近年来业内领先白酒企业均通过产业转型升级，提高自身的固态酿造水平，来应对下一轮的市场发展需求。项目的建设和运行能使公司发挥自身资源优势，深化供给侧改革，调整产品结构，提高中高端固态酿造白酒的产量，增加酒体陶坛存储量，支持公司高端酒类产品的优质原酒储备；搭建更优化的研发平台，增强公司研发和创新能力，并使得白酒产品的整体品质得到更进一步的提升；提升公司品牌形象，使公司在市场调整期更主动更灵活的占领市场份额。项目的建设既符合公司的战略目标，也响应了国家大力促进白酒产业发展转型升级的政策。
3、项目周期：自首宗地块开工之日起60个月内全面完成项目建设并投产运营。
三、投资合同的主要内容
待《水井坊关于实施邛崃全产业链基地项目（第二期）的议案》经股东大会批准后，公司将与邛崃市政府签订《水井坊邛崃全产业链基地项目（第二期）投资协议书》并予以具体实施。该投资协议的主要内容将包括：
（一）项目名称：水井坊邛崃全产业链基地项目（第二期）
（二）投资协议双方当事人：邛崃市人民政府（甲方）、四川水井坊股份有限公司（乙方） （三）项目投资建设内容：在前期已有投资基础上，公司在邛崃进一步扩大投资，建设水井坊邛崃全产业链基地第二期，其中第二期建设主要内容包括酿造基地、瓶装酒包装中心、仓储物流基地、国家实验室、新产品研发中心、制曲生产车间、基酒储存中心等。
（四）土地价格：第二期项目净用地起始价以不低于12.8万元/亩进行挂牌出让，出让年限50年，成交价以公开招、拍、挂取得价为准。
（五）项目周期：自首宗地块开工之日起60个月内全面完成项目建设并投产运营。
（六） 项目公司：乙方已在邛崃注册设立的具备独立法人资格的项目公司（公司名称：成都水井坊酒业有限公司）负责处理项目投资、开发和运营具体事宜。经乙方董事会审议通过，乙方将在与邛崃市人民政府签订本协议后，向项目公司成都水井坊酒业有限公司增加注册资本，认缴不少于一亿元。
（七）双方的主要权利和义务：
乙方确保项目建设符合所在区域总体规划、环保、安全、消防、建设等方面的要求。乙方应依法办理立项备案、节能评估、环评报批、安评报批、施工许可等相关手续。乙方项目用地必须用于协议载明的用途，不得变更土地使用性质，乙方在同等条件下应优先招收使用项目当地劳动力。
甲方为乙方创造良好的建设环境和生产经营环境，依法保护乙方的合法生产和经营，并依法全力协助乙方争取各级政府优惠扶持政策，并协助办理相关手续。甲方负责在项目立项备案、建设规划、施工许可、纳税申报等方面协调相关部门
提供高效服务。
（八）违约责任：
1、由于甲方责任致使乙方项目不能按期开工建设的，可经甲乙双方协商后，重新约定项目的开工建设、竣工运营时间；若双方无法协商一致，由此给乙方带来的损失，甲方应予以赔偿 。
2、由于乙方自身原因导致项目未按约定时间完成建成投运且逾期超过12个月（含12个月）以上，乙方一次性向甲方支付违约金400万元。
3、因乙方原因形成了该项目闲置用地的，则甲方有权按《闲置土地处置办法》予以处理，并重新协商项目建设事宜。若双方无法协商一致，甲方有权单方解除本协议。另外，不论甲方是否行使解除权均有权取消给予乙方关于对该二期项目的产业扶持政策，乙方已经享受的，在甲方提出书面要求后30个工作日内全额退还给甲方。
（九）协议终止：发生下列情况之一的，本协议自行终止
1.发生不可抗力事件，且提供证据证明不可抗力事件的发生及因不可抗力致使无法履行本协议的；
2.产业结构调整或行政规划调整导致项目不能实施的；
3.该项目用地依照相关法律规定、《国有建设用地使用权出让合同》及本协议约定被收回的。
4.因乙方或项目公司原因，未报名参与项目用地竞买的。
（十）争议解决：因履行本协议发生争议，首先由双方友好协商解决。如果自双方初次协商之日起60日内协商不成的，任何一方可向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十一）协议生效：协议经双方法定代表人或授权委托代理人签字并加盖公章后及时生效。
四、投资对上市公司的影响
（一）项目资金安排
本次项目总投资预计约40.48亿元，所需资金以公司自有资金及公司自筹资金解决。
（二）投资项目对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次项目预计总投资约40.48亿元，项目预计财务内部收益率（所得税后）
29.21%，项目投资回收期（所得税后）(含建设期)预计9.13年。项目建成后，预计将形成曲药生产能力35,000吨/年、酿酒生产能力13,000吨/年、罐区储存能力64,000吨、陶坛库储存能力52,700吨、包装车间生产能力33,000吨/年。该项目的建成，将进一步提升公司的市场竞争能力。
注：上述指标不代表公司对该项目的盈利等方面的承诺，能否实现取决于公司内外部环境等多种因素，存在较大不确定性，敬请投资者注意风险。
五、投资风险分析
（一）宏观政策及有权部门审批的风险：白酒制造业受国家宏观政策的影响较大。本项目的实施也需相关部门如安监、环保、消防、建设等部门的审批。
拟采取的措施：公司将努力加强对国家有关政策、法规的研究，增强适应政策、法规变化的能力，尽可能降低政策变化给公司经营带来风险。同时，公司将积极与相关部门做好协调沟通工作。
（二）技术风险：本项目属传统食品工业，酿酒配套工程技术在国内外是成熟的、可靠的，其技术风险主要在于新设备的应用问题。
拟采取的措施：公司拥有强大的科研能力和技术实力，对白酒生产工艺进行了长期的研究，并对新技术进行预先的测试实验。本项目有一批理论知识扎实、经验丰富的技术队伍作为技术支撑，技术风险小。
（三）白酒市场风险：首先，当前世界经济形势起伏波动，中国作为全球化市场的一员，不可避免受到影响，经济的不稳定性因素增加，由此而影响市场对酒类产品消费能力；另外，国内各大名酒厂也在飞速发展，竞争对手异军突起，竞争手段日新月异，行业竞争不断加剧。
拟采取的措施：公司将不断加强产品销售工作，坚持市场导向，并关注终端成长。随着本项目的建成投产和新技术的运用，公司产品质量和生产能力将进一步提高。同时形成规模效益，降低生产成本，有效增强公司竞争力以抵御各类市场风险。
（四）疫情反复带来的不确定性风险。在高度依赖聚集型消费的白酒行业，疫情的反复将导致消费场景受限，零售业态将受到负面冲击，而市场对企业供应链、客户服务及资源投放的应变能力和效率要求也会进一步提高。
拟采取的措施：公司将通过拓宽销售渠道、加快数字化变革、提高线上销售水平等方式缓解疫情带来的不良影响；同时，强化团队的执行力，有效快速应对疫情变化。
（五）项目实施风险：本项目的可行性分析是基于对当前市场环境、行业发展趋势、消费结构变化趋势等因素，并结合公司多年的经营经验做出的。项目的顺利实施将进一步提升公司的市场竞争能力。但本项目仍可能存在由于生产设备、建筑原材料、土地价格等成本的大幅增加以及其他管理运营风险导致项目建设不能按期完成的风险。
拟采取的措施：在项目建设、施工管理过程中，公司将加强项目管控能力，明确经营管理和风险管理政策，建立有效的内部管理机制，组建良好的经营管理团队，根据市场变化及时调整策略。同时有效评估潜在风险及风险应对方案，积极防范和应对各种潜在风险。
请各位股东审议。
水井坊股份董事会