股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2020-005号
四川水井坊股份有限公司九届董事会2020年第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川水井坊股份有限公司九届董事会于2020年4月23日在公司会议室以现场加通讯方式召开2020年第二次会议。会议召开通知于2020年4月17日发出，以书面方式通知了全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长范祥福先生主持，经认真审议、依法表决，通过了如下决议：
一、审议通过了公司《董事会2019年度工作报告》
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
二、审议通过了公司《2019年度财务决算报告》
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
三、审议通过了公司《2019年度利润分配或资本公积转增股本预案》
经普华永道中天会计师事务所审计，公司2019年度年末未分配利润情况如下：
单位：元
| 项目 | 合并报表（归属于母公司） | 母公司报表 |
| 本报告期实现净利润 | 826,281,287.31 | 815,606,664.07 |
| 减：提取法定盈余公积 | ||
| 减：发放18年现金股利 | 557,919,187.12 | 557,919,187.12 |
| 加：年初未分配利润 | 558,207,819.01 | 604,397,141.29 |
| 本期可供分配利润 | 826,569,919.20 | 862,084,618.24 |
公司拟向全体股东每10股派发现金红利14.5元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本488,545,698股，扣除公司目前回购专户的股份72,800股, 以488,472,898股为基数计算合计拟派发现金红利708,285,702.10元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。公司2019年度不进行资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专户中的回购股份的基数发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件2。本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。本项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
四、审议通过了公司《2019年度报告》及其摘要
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
五、审议通过了公司《2019年度内部控制评价报告》
《公司2019年度内部控制评价报告》及《公司2019年度内部控制审计报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2020年4月25日登载的本公司相关内容。
公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件2。
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。
六、审议通过了公司《关于2020年日常关联交易的议案》
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2020年4月25日登载的本公司《关于2020年日常关联交易的公告》。
公司独立董事就本项关联交易发表了事前认可意见（详见附件1）及独立意
见（详见附件2）。本项议案表决情况：
关联董事John Fan（范祥福）先生、Horace Ngai（危永标）先生、Danny Ho（何荣辉）先生、Samuel A.Fischer（费毅衡）先生、Chu ChunHo（朱镇豪）先生、Preeti Arora女士回避表决，其余董事3票同意、0 票反对、0票弃权。
七、审议通过了公司《关于续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》公司拟续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构，负责本公司财务报告及内部控制审计工作，聘期一年；本报告期内支付给普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)财务报告和内部控制审计费用共计170万元。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)已连续为本公司提供审计服务5年。2020年度聘请普华永道中天财务及内部控制审计服务费用拟不超过人民币175万元。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2020年4月25日登载的本公司《关于续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事就本项关联交易发表了事前认可意见（详见附件1）及独立意见（详见附件2）。本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。本项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
八、审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2019年4月25日登载的本公司《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件2。
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。九 、审议通过了公司《关于向银行申请授信额度的议案》
为保证公司稳健及可持续发展，考虑公司在运营及发展战略上的资金需求，公司及全资子公司拟向相关银行申请授信额度，具体内容如下：
公司及全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都水井坊酒业有限公司、成都腾源酒业营销有限公司拟向汇丰银行（中国）有限公司成都分行申请集团综合授信额度人民币60,000万元。
同时，公司拟向建设银行成都新华支行申请无担保授信额度人民币30,000万元。
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
十、 审议通过了公司《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》
根据公司经营发展需要，公司及其全资子公司拟为其向银行申请授信提供担保，具体内容如下：
针对公司及其全资子公司成都江海贸易发展有限公司、成都瑞锦商贸有限公司、成都水井坊酒业有限公司、成都腾源酒业营销有限公司在汇丰银行（中国）有限公司成都分行申请的集团综合授信60,000万元，各公司对其他公司在授信项下的义务提供连带责任担保。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2020年4月25日登载的本公司《关于为全资子公司银行授信提供担保的公告》。
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。
本项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
十一、审议通过了公司《关于购买董事、监事和高级经理职业责任保险的议案》
为保障公司董事、监事及高级经理合法权益，降低其在履职过程中可能引致的风险，以激励其更好地履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，公司拟为董事、监事和高级经理购买职业责任保险，并授权公司管理层办理责任保险购买相关事宜。责任保险具体内容如下：
投保人：四川水井坊股份有限公司
保险人：中国平安财产保险有限公司被保险人：1、投保人
2、公司董事、监事及高级经理
保险责任：在保险期限内，被保险人因保险合同承保的非故意违法行为而被他人提出民事赔偿请求而依法应承担的民事赔偿金，以及被保险人为应对持股行权而产生的行权响应费用、被保险人为避免或降低因赔偿请求可能带来的不利影响而产生的危机管理费用、被保险个人因遭受个人非证券类赔偿请求而产生的法律服务费用，保险公司对被保险人负赔偿责任。责任限额：累计赔偿限额为10000万元，具体分项限额以承保方案中约定为准。承保范围：全球，但投资者民事索赔会基于中华人民共和国（不包括港澳台地区）的相关法律
承保期限：12个月（自保单签署之日起）
保险费：全部预计50万元以内本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。本项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
十二、审议通过了公司《关于公司高级管理人员2019年度薪酬考核的议案》
根据《公司法》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会对在公司领取薪酬的高级管理人员进行了考核，认为：公司高级管理人员根据分工，认真履行了相应职责，较好地完成了公司经济效益指标和各自工作目标，2019年度对其支付的薪酬符合公司相关政策规定，公司高级管理人员2019年度薪酬支付情况详见《公司2019年度报告》第八节“持股变动情况及报酬情况”。
公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件2。
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。
十三、审议通过了公司《2020年第一季度报告》全文及其正文
本项议案表决情况：9票同意、0 票反对、0票弃权。
特此公告
四川水井坊股份有限公司
董事会二〇二〇年四月二十五日
附件1：
四川水井坊股份有限公司独立董事关于预计2020年度日常关联交易事项的事前认可意见
公司已将预计的2020年日常关联交易事项在董事会审议前与我们进行了沟通，我们认为2020年度日常关联交易预计是合理的，预计的关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的情况，对全体股东是公平的，同意公司将该议案提交董事会审议。
独立董事：郑欣淳 冯渊 戴志文
二〇二〇年四月二十三日
四川水井坊股份有限公司独立董事
关于续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
的事前认可意见
基于对普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)执业资质、专业胜任能力、
投资者保护能力、独立性和诚信状况的充分了解和审查，认为：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具有丰富的证券服务业务经验，能够胜任公司委托的审计工作。同意续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构，并提交公司董事会审议。
独立董事：郑欣淳 冯渊 戴志文
二〇二〇年四月二十三日
附件2：
四川水井坊股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会2020年第二次会议相关事项的独立意见
本人作为四川水井坊股份有限公司第九届董事会独立董事，根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求，在本人所了解的事实范围内，对公司第九届董事会2020年第二次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司2019年度利润分配或资本公积转增股本预案的独立意见
公司2019年度利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、盈利水平、资金需求、股东回报等因素，兼顾了公司可持续发展和对股东的合理回报，有利于保障公司持续稳定发展和维护股东利益；同时符合《公司章程》、证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形；董事会在审议公司《2019年度利润分配或资本公积转增股本预案》时相关审议程序履行充分、恰当，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。因此，我们同意将公司2019年度利润分配方案提交公司2019年度股东大会审议。
二、关于公司2019年度内部控制评价报告的独立意见
公司已建立较为完整的内控管理体系，并严格执行了各项内部控制制度。公
司内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司编制的《2019年度内部控制评价报告》全面，客观、真实地反映了公司2019年度内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、关于公司预计2020年度日常关联交易事项的独立意见公司所预计的2020年日常关联交易事项严格遵守了相关法律法规规定，遵循了关联董事回避表决的要求，遵循了公开、公平、公正原则；本次交易对公司是必要的，是符合公司持续、稳定、健康发展需要的，其决策程序合规、合法，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的，同意本项日常关联交易。
四、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部相关规定进行，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定。同意公司会计政策变更事项。
五、关于公司高级管理人员2019年度薪酬考核的独立意见
2019年度公司高级管理人员的薪酬严格执行了公司的考核制度，符合法律法规及《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，同意公司2019年度高管人员薪酬考核相关事项。
六、关于续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)的独立意见
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券相关业务的执业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力, 可以满足公司 2020年财务报告和内部控制审计工作的要求。本次续聘会计师事务所, 相关审议程序履行充分、恰当，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为2020年度审计机构,并提交公司股东大会审议。
独立董事：郑欣淳 冯渊 戴志文
二〇二〇年四月二十三日