股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临2019-035号
四川水井坊股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、四川水井坊股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自筹资金以集中竞价交易方式回购
公司部分社会公众股份，用于实施股权激励计划（以下简称“本次回购”）。本次回购拟使用的资金总额为不低于人民币1400万元（含）且不超过人民币2800万元（含），回购股份的价格不超过人民币60元/股（含）。
2、本次回购决议的有效期为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
3、根据公司章程规定，在将股份用于股权激励情况下的回购本公司股份，需经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。
4、风险提示：本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等原因终止本次回购而无法实施的风险；本次回购的股份用于实施股权激励计划，存在因股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，择机进行实施。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规相关规定，综合考虑公司实际情况，公司拟定了《关于以集中竞价交易方式回购公司
股份的预案》，该预案已经公司于2019年7月5日召开的第九届董事会2019年第五次会议及第九届监事会2019年第三次会议审议通过。具体内容如下：
一、回购股份的目的和用途
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）管理骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，结合公司的经营、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司拟用自有资金以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。本次回购股份拟用于股权激励，公司将按照《公司法》要求在规定期限内完成股份转让。
二、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的A股股票。
三、回购股份的方式
本次拟回购股份的方式为通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
四、回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
回购方案实施期间，若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限
自该日起提前届满。
（2）如董事会决定终止实施本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止实施本次回购方案
之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至
依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
五、回购股份的数量及占总股本的比例
在拟回购资金总额不低于人民币1400万元（含1400万元），且不超过人民币2800万元（含2800万元），回购股份价格不超过人民币60元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计本次可回购股份数量约为466,666股，约占公司目前已发行总股本的0.10%，按回购金额下限测算，预计本次回购股份数量约为233,334股，约占公司目前已发行总股本的0.05%。具体回购股份的数量以回购期满时或回购完毕实际回购的股份数量为准。拟回购股份全部用于股权激励。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定做相应调整。
六、回购股份的价格
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格不超过人民币60元/股（含60元/股）。
实际回购价格由公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定做相应调整。
七、回购的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额不低于人民币1400万元（含1400万元），且不超过人民币2800万元（含2800万元）。资金来源为公司自筹资金。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。
八、决议的有效期
本次回购预案决议的有效期限为：自董事会审议通过股份回购预案之日起12个月内。
九、预计本次回购后公司股权结构的变动情况
1、假设本次回购股份全部用于股权激励
按回购资金总额不低于人民币1400万元（含1400万元），且不超过人民币2800万元（含2800万元），回购价格不超过每股60元测算，若公司本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定，依此测算公司股本结构变化情况如下：
（单位：股）
| 回购前 | 回购后 （按回购股数上限） | 回购后 （按回购股数下限） | ||||
| 股份类别 | 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） |
| 总股本 | 488,545,698 | 100 | 488,545,698 | 100 | 488,545,698 | 100 |
| 有限售条件股份 | 0 | 0.00 | 466,666 | 0.10 | 233,334 | 0.05 |
| 无限售条件股份 | 488,545,698 | 100 | 488,079,032 | 99.90 | 488,312,364 | 99.95 |
| 控股股东及其一致行动人 | 308,469,374 | 63.14 | 308,469,374 | 63.14 | 308,469,374 | 63.14 |
2、假设本次回购股份全部被注销
本次回购股份拟用于股权激励。公司如未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将全部予以注销，具体由董事会依据有关法律法规决定。
按回购资金总额不低于人民币1400万元（含1400万元），且不超过人民币2800万元（含2800万元），回购价格不超过每股60元测算，若公司本次回购股份全部用于注销，依此测算公司股本结构变化情况如下：
（单位：股）
| 回购前 | 回购后 （按回购股数上限） | 回购后 （按回购股数下限） | ||||
| 股份类别 | 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） |
| 总股本 | 488,545,698 | 100 | 488,079,032 | 100 | 488,312,364 | 100 |
| 有限售条件股份 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 无限售条件 | 488,545,698 | 100 | 488,079,032 | 100 | 488,312,364 | 100 |
股份
| 股份 | ||||||
| 控股股东及其一致行动人 | 308,469,374 | 63.14 | 308,469,374 | 63.20 | 308,469,374 | 63.17 |
十、管理层关于本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未
来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2019年3月31日，公司总资产3,436,506,910.15元，归属于上市公司股东的净资产2,075,391,693.22元，流动资产2,683,669,655.19元，若回购资金总额的上限人民币2800万元全部使用完毕，按公司2019年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为0.81%、1.35%、1.04%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币2800万元的股份回购金额不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，本次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，股权分布仍符合上市条件。
十一、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份
决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间是否存在增减持计划的说明。上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的说明经自查，在董事会作出回购决议前六个月，公司控股股东的间接控股股东Grand MetropolitanInternational Holdings Limited通过要约方式增持公司股份15,341,956 股，占公司总股本的3.14%；公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；2019年6月28日，公司向控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发函，并于2019年7月1日收到相应回函：截至回函之日，其在本公告日起未来3个月、未来6个月不存在减持计划，在公司回购期间也不存在增减持计划。若其拟在此期间增持或减持水井坊股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。公司董事、监事、高级管理人员除副总经理许勇先生外目前均不持有水井坊股票，其在公司回购期间不存在增减持计划。若其拟在此期间增持或减持水井坊股份，将依照相关法律法规履行
信息披露义务。同时，副总经理许勇先生在未来3个月、未来6个月也不存在减持计划。
十二、由董事会具体办理回购公司股份事宜
为了顺利完成本次公司回购股份事宜，由董事会在本次回购公司股份过程中办理各种回购相关事项，包括但不限于如下事宜：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、决定聘请相关中介机构；
4、依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股
份回购有关的其他事宜；
5、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的
要求和市场情况对回购方案进行调整；
6、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理
相关报备工作；
7、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一
切协议、合同和文件，并进行相关申报；
8、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
十三、回购预案的审议及实施程序
1、公司于2019年7月5日召开第九届董事会2019年第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。
2、公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办
法（试行）》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，董事会会议审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（2）公司本次回购股份的实施，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人
才，充分调动在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）管理骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展。因此，我们认为，公司本次股份回购具有必要性。
（3）本次用于回购的资金总额不超过人民币2800万元，资金来源为公司自筹资金。本次回
购不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，，不会影响公司的上市地位。本次回购方案是可行的。
（4）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，从提升公司价值判断是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
3、根据公司章程第一百〇六条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
十四、回购股份后转让或依法注销的相关安排
本次回购股份拟用于股权激励，回购完成后公司将按照《公司法》等法律法规的要求在规定期限内完成股份转让。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
十五、公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
十六、回购方案的不确定性风险
本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等原因终止本次回购而无法实施的风险；本次回购的股份用于实施股权激励计划，存在因股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及公司章程
规定履行审议和信息披露程序，择机进行实施。
十七、其他事项说明
（一） 信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况。
（二） 回购账户开立情况
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购股份专用证券账户，专用账户情况如下：
持有人名称：四川水井坊股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882798323
该账户仅用于回购公司股份。
十八、备查文件
（一） 公司第九届董事会2019年第五次会议决议；
（二） 公司第九届监事会2019年第三次会议决议；
（三） 公司独立董事关于回购公司股份的独立意见；
（四） 公司关于回购公司股份预案的公告。
特此公告
四川水井坊股份有限公司
董 事 会
二○一九年七月十九日