证券代码：600779证券简称：水井坊
四川水井坊股份有限公司2019年限制性股票激励计划
（草案）
四川水井坊股份有限公司
二零一九年七月
声
明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格不得高于授予价格，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及四川水井坊股份有限公司（以下简称“水井坊”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制定的。
二、本激励计划实施方式为限制性股票激励计划，限制性股票来源为公司从二级市场回购本公司股份。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计25.6247万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额488,545,698 股的0.05%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股本总额的10%。
四、本激励计划授予的激励对象总人数为15人，激励对象包括公司实施本计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）管理骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
五、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为25.56元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数和授予价格将做相应的调整。
六、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自限制性股票授予日起45个月。
七、在授予日后21个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期。授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
解锁安排
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起21个月后的首个交易日起至授予日起33个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二次解锁 | 自授予日起33个月后的首个交易日起至授予日起45个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据有关法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章释义 ...... 7
第二章本激励计划的目的与原则 ...... 8
第三章本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章限制性股票的来源、数量和分配 ...... 12第六章激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期 ... 13第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 16
第八章限制性股票的授予与解锁条件 ...... 17
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 22
第十章限制性股票的会计处理 ...... 24
第十一章限制性股票激励计划的实施程序 ...... 26
第十二章公司/激励对象各自的权利义务 ...... 29
第十三章公司/激励对象发生异动的处理 ...... 31
第十四章限制性股票回购注销原则 ...... 34
第十五章附则 ...... 36
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
水井坊、本公司、公司
| 水井坊、本公司、公司 | 指 | 四川水井坊股份有限公司 |
| 激励计划、本计划 | 指 | 四川水井坊股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司A股股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的人员 |
| 股东大会 | 指 | 水井坊股东大会 |
| 董事会 | 指 | 水井坊董事会 |
| 监事会 | 指 | 水井坊监事会 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 锁定期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保或偿还债务的期限，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算 |
| 解锁期 | 指 | 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定并可流通上市的期间 |
| 解锁条件 | 指 | 根据本计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件 |
| 有效期 | 指 | 本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《四川水井坊股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：除特别说明外，本股权激励计划中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在四川水井坊股份有限公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）管理骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划并报公司董事会审议；董事会对激励计划审议通过后，提交股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划及本计划的变更和实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则，是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益进行监督。
四、独立董事应当就本计划及本计划的变更和实施是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）管理骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计15人，包括：
（一）公司董事；
（二）公司高级管理人员；
（三）公司核心技术（业务）管理骨干；
（四）公司董事会认为需要进行激励的其他人员。
以上激励对象中，未含公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司或控股子公司签署劳动合同，且未参与除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）公司独立董事、监事；
（二）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（三）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（四）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（五）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（六）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（七）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（八）中国证监会认定的其他情形。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司回收并注销。
四、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司将对内幕信息知情人在本计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票激励计划的股票来源
股票来源为从二级市场上回购的本公司A股普通股。
二、激励计划标的股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量25.6247万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额488,545,698股的0.05%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
激励对象
| 激励对象 | 职位 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 范祥福 | 董事长 | 3.87 | 15.11% | 0.01% |
| 危永标 | 董事、总经理 | 3.87 | 15.09% | 0.01% |
| 何荣辉 | 董事、财务总监 | 3.38 | 13.21% | 0.01% |
| 其他核心技术（业务）管理骨干12人 | 14.50 | 56.59% | 0.02% | |
| 合计 | 25.62 | 100% | 0.05% | |
注：
1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中未含公
司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。数值若出现总数与各分项数值之和尾数
不符，均为四舍五入原因所致。
第六章激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
一、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过45个月。
二、激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票的授予：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事项”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起6 个月后授予其限制性股票或取消其当期获授资格。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发
表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关程序。
三、激励计划的锁定期和解锁期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起21个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等事宜同时按本激励计划进行锁定。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：
解锁安排
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起21个月后的首个交易日起至授予日起33个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二次解锁 | 自授予日起33个月后的首个交易日起至授予日起45个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
四、激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、在本计划有效期内，董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次股权激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 25.56元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 25.56 元的价格购买公司股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、 本计划公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 25.5545元/股。
2、 本计划公布前20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 23.6839 元/股。
第八章限制性股票的授予与解锁条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司如发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按照本激励计划的规定回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象如发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按照本激励计划的规定回购注销。
（三）公司层面解锁业绩条件
公司业绩满足如下条件时，激励对象获授的限制性股票方可依据本方案解锁：
解锁安排
| 解锁安排 | 解锁条件 |
| 第一次解锁 | 2019年度、2020年度的营业收入增长率的平均值，不低于对标企业平均水平的110% |
| 第二次解锁 | 2019年度、2020年度、2021年度的营业收入增长率的平均值，不低于对标企业平均水平的110% |
注1：2019年度、2020年度的营业收入增长率的平均值= [（2019 年度营业收入较 2018 年度营业收入的增长率 + 2020 年度营业收入较 2019 年度营业收入的增长率）/2 ]
注2：2019年度、2020年度、2021年度的营业收入增长率的平均值= [（2019 年度营业收入较2018 年度营业收入的增长率 + 2020 年度营业收入较 2019 年度营业收入的增长率 + 2021 年度营业收入较 2020 年度营业收入的增长率）/3 ]
注3：不低于对标企业平均水平的110%，即：（水井坊营业收入增长率平均值 /对标企业同口径营业收入增长率平均值）≥110%
注4：对标企业为：A 股中前 10 名的白酒行业上市公司（按 2018 年上市公司年报披露的营业收入排名）。
以下为 A 股中前 10 名的白酒行业上市公司名单：：
| 股票代码 | 公司名称 |
| 600519 | 贵州茅台酒股份有限公司 |
| 000858 | 宜宾五粮液股份有限公司 |
| 002304 | 江苏洋河酒厂股份有限公司 |
| 000568 | 泸州老窖股份有限公司 |
| 600809 | 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 |
| 000860 | 北京顺鑫农业股份有限公司（白酒行业部分） |
| 000596 | 安徽古井贡酒股份有限公司 |
| 603589 | 安徽口子酒业股份有限公司 |
| 603369 | 江苏今世缘酒业股份有限公司 |
| 600559 | 河北衡水老白干酒业股份有限公司 |
示例：如按 2018 年上市公司年报披露的营业收入排名（以A1、A2……A10 作为 10 家公司2019年度、2020年度的营业收入增长率平均值的示例），则对标企业平均水平为：
对标企业平均水平 = 10 家对标企业平均营业收入增长率 = （A1 + A2 + …… +A10）/ 10
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件且完成个人业绩考核的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。
（四）激励对象层面考核内容
公司对激励对象设置个人业绩考核期，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象每个考核期可解锁股份数=员工股权激励业绩考核应解锁股份数*解除限售比例+战略性绩效考核应解锁股份数*解除限售比例（仅限公司关键指标负责人）
1、公司员工股权激励业绩考核指标
公司员工股权激励业绩考核指标适用于本激励计划中的全部激励对象，包含公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）管理骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员。公司根据考核结果确定员工股权激励业绩考核当期应解锁股份数的解除限售比例，具体如下：
考核等级
| 考核等级 | 当期解除限售比例 |
| 合格及以上 | 100% |
| 待改进及以下 | 0% |
2、公司关键指标负责人战略性绩效考核目标
公司关键指标负责人指对公司有重大贡献，与公司商业战略的推动有直接关系的人员。
公司关键指标负责人的考核指标包括员工股权激励业绩及战略性绩效考核目标。
薪酬与考核委员会根据当年战略规划提炼 1-2 个战略性绩效考核目标。战略性绩效考核目标的设置要体现年度的战略重点，是体现战略执行过程控制点的结果性指标。该指标仅适用于关键指标负责人。
公司根据考核结果确定考核当期战略性绩效考核应解锁股份数的解除限售比例。
如对激励对象设置了2个战略性绩效目标，则考核方式具体如下：
考核结果
| 考核结果 | 当期解除限售比例 |
| 达成2个战略性绩效目标 | 100% |
| 达成1个战略性绩效目标 | 50% |
| 达成0个目标 | 0% |
如对激励对象设置了 1 个战略性绩效目标，则考核方式具体如下：
| 考核结果 | 当期解除限售比例 |
| 达成1个战略性绩效目标 | 100% |
| 达成0个战略性绩效目标 | 0% |
激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票，由公司按照本激励计划的规定回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系设置为营业收入增长率，反映了公司的业绩增长速度，是衡量公司经营效益的综合指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票授予价格和授予数量。董事会根据上述规定调整授予价格和授予数量后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。
第十章限制性股票的会计处理
按照财政部发布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对公司经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额。该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设公司2019年9月授予权益，授予日收盘价为51.38元，则 2019年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表：
限制性股票成本摊销
（万元）
| 限制性股票成本摊销 （万元） | 2019 年 （万元） | 2020 年 （万元） | 2021 年 （万元） | 2022年 （万元） |
| 661.63 | 91.89 | 275.68 | 220.54 | 73.51 |
注：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。
公司现金流稳健，财务状况良好，实施本计划所回购股份产生的费用支出不会对公司日常经营产生不利影响。同时，股权激励产生的股份支付费用将列入公司财务报表中的经常性损益科目，初步测算，因本次股权激励方案的实施，因股份支付所带来公司管理费用的新增约为661.63万，费用摊销期间平均每年新增管理费用约165万元，以公司2017年财务数据作对比，平均每年新增管理费用约为公司2017年管理费用0.73%，为营业收入的0.08%，为归属于上市公司股东的净利润的0.50%；以公司2018年财务数据作对比，平均每年新增管理费用约为公司2018年管理费用0.61%，为营业收入的0.06%，为归属于上市公司股东的净利润的0.28%，对公司经营业绩影响不大。考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、销售团队的积极性，预期将更进一步提高公司经营效率，带来业绩提升。
第十一章限制性股票激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应
当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、调整、解除限售和回购等工作。
二、限制性股票的授予、解锁程序
（一）限制性股票的授予
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
5、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
6、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
7、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（二）限制性股票解锁程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解锁的情形；
2、降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
四、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当递交董事会、股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》及本激励计划的规定进行处理。
（五）公司需要回购限制性股票时，应依法将回购股份的方案提交董事会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解锁的资格。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（三）公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（五）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
（六）公司应当根据本计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发
中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
（五）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十三章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司按照授予价格进行回购注销。
二、公司出现下列情形之一时，本计划不作变更：
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
三、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象出现下列情形之一时，激励对象尚未解除限售的限制性股票将由公司回购后注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入解除限售条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
四、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因股权激励产生相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十四章限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
二、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
公司在需要回购的情况出现后，将及时召开董事会审议回购股份方案，并依法
将回购股份方案提交股东大会批准。回购股份方案包括但不限于以下内容：
（1）回购股份的原因；
（2）回购股份的价格及定价依据；
（3）拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例；
（4）拟用于回购的资金总额及资金来源；
（5）回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响。
另外，公司将聘请律师事务所就回购股份方案是否符合法律、行政法规、本办法的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。待股东大会批准回购方案后，公司将向交易所、登记结算公司提交申请并完成相应手续。
第十五章附则
一、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财
务制度、会计准则、税务制度规定执行。
二、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效；
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
四川水井坊股份有限公司
董事会二O一九年七月六日