新疆友好（集团）股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
2022年5月
目 录
会议议程 ...... 2
会议须知 ...... 3
议案1:公司2021年度董事会工作报告 ...... 5
议案2:公司2021年度监事会工作报告 ...... 13
议案3:公司2021年度财务决算报告 ...... 15
议案4:公司2021年度利润分配预案 ...... 20
议案5:公司2021年年度报告及摘要 ...... 20
议案6:公司关于续聘2022年度审计机构并确定其报酬的议案 ...... 21
议案7:关于公司贷款额度的议案 ...... 23
议案8:关于修订《公司章程》及其附件的议案 ...... 23
议案9:关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案 ...... 33
新疆友好（集团）股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2022年5月19日上午11:00（会议签到时间为上午10:30-11:00）（北京时间）。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
②网络投票起止时间：自2022年5月19日至2022年5月19日
③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市友好北路548号公司7楼会议室
三、出席现场会议对象
1、截至2022年5月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员
3、公司聘请的见证律师
四、见证律师：新疆天阳律师事务所律师
五、现场会议议程：
1、参会人员签到、股东进行发言登记（10:30-11:00）
2、主持人宣布现场会议开始
3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
4、宣读会议须知
5、推举2名股东代表和1名监事代表与见证律师共同进行计票和监票、分发现场会议表决票
6、对以下议案逐项进行审议和投票表决：
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 公司2021年度董事会工作报告 | 否 |
| 2 | 公司2021年度监事会工作报告 | 否 |
| 3 | 公司2021年度财务决算报告 | 否 |
| 4 | 公司2021年度利润分配预案 | 否 |
| 5 | 公司2021年年度报告及摘要 | 否 |
| 6 | 公司关于续聘2022年度审计机构并确定其报酬的议案 | 否 |
| 7 | 关于公司贷款额度的议案 | 否 |
| 8 | 关于修订《公司章程》及其附件的议案 | 是 |
| 9 | 关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案 | 否 |
7、公司独立董事做2021年年度述职报告
8、股东发言
9、参会股东及股东代表对该议案进行现场表决
10、监票人代表宣读现场表决结果
11、主持人征询现场参会股东及股东代表对现场表决结果是否有异议
12、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）
13、监票人代表宣读现场表决与网络表决合并后的表决结果
14、宣读股东大会决议
15、律师宣读见证意见
16、签署股东大会决议和会议记录
17、主持人宣布会议结束
新疆友好（集团）股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；
在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、会议投票表决的有关事宜
（一）本次股东大会按照《友好集团关于召开2021年年度股东大会的通知》中的议案顺序逐项进行审议。本次会议审议议案时采取普通投票方式，即股东所持每一股份享有一票表决权。
（二）本次股东大会不采取累积投票制表决方式。
（三）本次股东大会第8项议案为特别决议表决议案。
（四）根据中国证监会发布施行的【2022】13号《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的规定及《公司章程》的要求，公司本次股东大会采用的表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式：
1、网络投票：本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：http://vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、现场投票：本次股东大会现场会议采取记名投票方式表决。请出席现场会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。
3、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》《上海证券交易所沪港通试点办法》《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。
六、表决统计及表决结果的确认
（一）根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场会议监票小组由2名股东代表、1名监事代表及见证律师组成，负责现场表决情况的统计核实；由到会律师见证，计票人、监票人和律师需在现场会议表决结果上签字。现场会议议案表决结果由监票人当场宣布，出席
现场会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
（二）公司工作人员根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络和现场投票合并统计结果，监票人宣读表决结果，形成本次股东大会决议。
七、其他事项
公司董事会聘请的新疆天阳律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
议案一：
公司2021年度董事会工作报告各位股东：
一、经营情况讨论与分析
2021年，公司紧紧围绕经营目标，持续开展主营业务提质升级，在规范落实常态化疫情防控要求的同时，不断优化调整经营策略，深化数字化场景的应用，强化内部管理，各项经营管理工作有序推进。
（1）积极应对市场变化和企业发展过程中遇到的难点、痛点，深入挖掘经营资源，合理调整经营模式，顺应消费趋势进行多维度调改升级，逐步加强供应链管控力度，多渠道提升会员黏性，稳固自身核心竞争力。
（2）持续巩固公司品牌招商优势，整合品牌资源，挖掘品牌价值，提升品牌集合力。2021年百货业态引进品牌288个、淘汰品牌255个、形象升级品牌272个，其中引进首家、首店品牌21个，通过品牌提档升级，提升重点品牌同城市场份额。
（3）超市业态紧跟市场动向，2021年新引进网红类、健康类、即食类商品产生销售近千万元，成为业绩增长点；针对不同定位打造的“享生活、悦生活、荟生活”全新形象分别在乌市天山百货超市、石河子友好时尚购物中心超市、库尔勒天百购物中心超市完成调改升级，得到消费者的一致好评。
（4）通过成立自采公司，进一步加大了公司超市蔬果品类自销直营的覆盖面，突破了蔬果上游资源分散、控制力薄弱的困局，有效提升了商品毛利率。
（5）借助节日契机，充分整合品类资源，全年开展大型整体性营销活动18场，把握营销活动节奏，提升营销期单日业绩，同时注重以单品牌活动带动非促期销售业绩，结合线上营销和会员精准营销，全年累计开展单品营销活动近千场，营销效果进一步提升。
（6）结合实际业务需求和发展趋势，完善公司数智化转型解决方案，全面推进数字化会员权益贯通，逐步推行门店智慧停车系统，通过持续开展全渠道零售建设，提升公司核心竞争力。
（7）不断完善内控制度，优化工作流程，确保内控制度的有效性、适宜性；严控资金成本，强化规范运作，加强预算执行和考核；优化融资结构，提高资金使用效率。
二、报告期内主要经营情况
本报告期公司实现营业收入197,275.56万元，较上年增长0.89%；实现归属于上市公司股东的净利润-5,052.31万元，上年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-28,705.89万元；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-2,144.06万元，上年度公司实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-32,514.74万元。
本报告期公司业绩亏损的主要原因系：①根据2021年公司诉讼案件的最新判决结果，公司因房屋租赁合同纠纷诉讼案件产生诉讼损失3,845.12万元；②公司因提前终止友好超市南昌路店租赁合同，产生关店损失751.03万元；③公司因提前收回友好百盛购物中心商业物业，支付提前解约补偿款500.00万元；
④因公司下属门店美美友好购物中心于2021年6月关店，对公司利润贡献相应大幅减少；⑤后疫情时代对零售业的冲击仍在延续，公司主营业务销售及利润较上年度涨势不明显。
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,972,755,618.83 | 1,955,299,994.41 | 0.89 |
| 营业成本 | 1,325,266,365.02 | 1,422,270,626.47 | -6.82 |
| 销售费用 | 246,448,382.92 | 232,135,132.72 | 6.17 |
| 管理费用 | 239,625,388.94 | 212,632,987.97 | 12.69 |
| 财务费用 | 106,075,520.47 | 71,700,792.90 | 47.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 239,671,760.15 | 215,488,926.96 | 11.22 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -61,407,863.64 | 270,728,855.36 | -122.68 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -209,320,267.23 | -302,942,993.83 | 不适用 |
管理费用变动原因说明：主要系公司上年同期受疫情影响，人工费用较低。财务费用变动原因说明：主要系本报告期公司执行新租赁准则，财务费用增加租赁负债的未确认融资费用。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期公司执行新租赁准则，支付租金调整计入筹资活动的“其他与筹资活动有关的现金”。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期公司用于办理银行理财产品累计收回发生额减少。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期公司执行新租赁准则，支付租金调整计入筹资活动的“支付的其他与筹资活动有关的现金”。
2、主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 商业 | 1,416,924,818.13 | 1,071,197,169.27 | 24.40 | -1.66 | -7.80 | 增加5.04个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 商业-百货零售 | 653,324,883.10 | 408,484,376.97 | 37.48 | -3.19 | -28.63 | 增加22.29个百分点 |
| 商业-超市零售 | 754,227,697.93 | 660,370,059.50 | 12.44 | -0.26 | 12.63 | 减少10.02个百分点 |
| 商业-电器零售 | 9,372,237.10 | 2,342,732.80 | 75.00 | -4.05 | -26.56 | 增加7.66个百分点 |
| 合计 | 1,416,924,818.13 | 1,071,197,169.27 | 24.40 | -1.66 | -7.80 | 增加5.04个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 乌鲁木齐市 | 1,035,743,789.09 | 778,778,975.17 | 24.81 | -0.57 | -7.11 | 增加5.29个百分点 |
| 北疆区域 | 295,201,080.32 | 226,619,970.69 | 23.23 | -0.67 | -7.48 | 增加5.66个百分点 |
| 南疆区域 | 85,979,948.72 | 65,798,223.41 | 23.47 | -15.71 | -16.25 | 增加0.49个百分点 |
| 合计 | 1,416,924,818.13 | 1,071,197,169.27 | 24.40 | -1.66 | -7.80 | 增加5.04个百分点 |
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 自营 | 1,003,911,428.03 | 927,637,947.35 | 7.60 | -3.25 | -6.20 | 增加2.90个百分点 |
| 联营 | 413,013,390.10 | 143,559,221.92 | 65.24 | 2.44 | -17.00 | 增加8.14个百分点 |
| 合计 | 1,416,924,818.13 | 1,071,197,169.27 | 24.40 | -1.66 | -7.80 | 增加5.04个百分点 |
注：上表中“北疆区域”含克拉玛依市（独山子区）、伊宁市、奎屯市、石河子市、博乐市、昌吉市，不含乌鲁木齐市；“南疆区域”含库尔勒市、阿克苏市。
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
1、“商业-百货零售”和“商业-电器零售”营业成本较上年下降的主要原因系：①公司于2020年度计提友好时尚购物城和昌吉友好时尚购物中心长摊减值，2021年相应计入摊销金额成本减少；②公司美美友好购物中心于2021年6月关店，租金成本减少；③公司2021年执行新租赁准则，租金成本部分金额计入财务费用列支。
2、“南疆区域”营业收入、营业成本较上年减少的主要原因系：本报告期公司位于南疆区域的库尔勒天百购物中心部分区域因装修暂停营业，影响收入和成本。
3、成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 商业 | 商品成本 | 1,071,197,169.27 | 53.714 | 1,161,879,951.00 | 58.098 | -7.80 |
| 分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 商业－百货零售 | 商品成本 | 408,484,376.97 | 20.483 | 572,364,526.69 | 28.620 | -28.63 |
| 商业－超市零售 | 商品成本 | 660,370,059.50 | 33.113 | 586,325,570.11 | 29.318 | 12.63 |
| 商业－电器零售 | 商品成本 | 2,342,732.80 | 0.117 | 3,189,854.20 | 0.160 | -26.56 |
| 合计 | 1,071,197,169.27 | 53.714 | 1,161,879,951.00 | 58.098 | -7.80 | |
4、费用
单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 同比增减(%) |
| 销售费用 | 246,448,382.92 | 232,135,132.72 | 6.17 |
| 管理费用 | 239,625,388.94 | 212,632,987.97 | 12.69 |
| 财务费用 | 106,075,520.47 | 71,700,792.90 | 47.94 |
| 所得税费用 | 16,192,096.93 | -36,980,000.98 | 不适用 |
注：①本报告期公司销售费用、管理费用、财务费用的变动原因详见 “主营业务分析”中的相关内容。②所得税费用本期发生额较上期大幅增加，主要系公司本报告期确认的递延所得税费用增加所致。
5、现金流
单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 同比增减(%) |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 支付的各项税费 | 121,308,687.92 | 83,735,920.89 | 44.87 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 317,551,300.40 | 1,102,916,051.84 | -71.21 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 15,488,823.89 | 429,700.00 | 3,504.57 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 77,094,729.45 | 39,272,025.23 | 96.31 |
| 投资支付的现金 | 320,860,440.03 | 806,184,265.52 | -60.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -61,407,863.64 | 270,728,855.36 | -122.68 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 取得借款收到的现金 | 950,820,000.00 | 442,000,000.00 | 115.12 |
| 偿还债务支付的现金 | 914,420,000.00 | 669,050,000.00 | 36.67 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 47,642,615.83 | 75,892,993.83 | -37.22 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -209,320,267.23 | -302,942,993.83 | 不适用 |
说明：
①支付的各项税费较上年增加主要系本期公司增值税及消费税实际缴纳较上年增加所致。
②收回投资收到的现金较上年减少主要系本期公司银行理财产品到期收回的现金金额减少所致。
③处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年增加主要系公司子公司利通物流公司收到长期资产处置款所致。
④购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年增加主要系本期公司部分门店内部装修改造支出较上年增加所致。
⑤投资支付的现金较上年减少主要系本期公司用于办理银行理财产品累计支付发生额减少所致。
⑥投资活动产生的现金流量净额为负主要系本期公司购买理财产品支付现金金额大于理财产品到期收回现金金额所致。
⑦取得借款收到的现金较上年增加主要系本期公司银行借款较上年增加所致。
⑧偿还债务支付的现金较上年增加主要系本期公司银行借款到期较上年增加，归还借款增加所致。
⑨分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年减少主要系本期公司银行借款陆续到期，相应利息支出减少所致。⑩筹资活动产生的现金流量净额较上年增加主要系本期公司因执行新租赁准则，支付租金调整计入筹资活动的“支付的其他与筹资活动有关的现金”所致。
6、资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收票据 | 7,788,608.21 | 0.15 | 24,105,091.14 | 0.56 | -67.69 | 主要系本期公司客户采用票据结算方式减少所致。 |
| 应收账款 | 14,363,726.92 | 0.29 | 24,175,203.23 | 0.56 | -40.58 | 主要系公司子公司利通物流2021年10月之后因受疫情影响收入减少，相应应收账款减少所致。 |
| 预付款项 | 34,618,302.47 | 0.69 | 66,332,224.29 | 1.53 | -47.81 | 主要系本期公司因执行新租赁准则，重分类核算所致。 |
| 长期应收款 | 6,703,109.76 | 0.13 | 4,357,749.69 | 0.10 | 53.82 | 主要系本期公司出租物业按直线法记入当期损益的租金与按合同收到租金的差额增加所致。 |
| 租赁负债 | 848,131,250.98 | 16.85 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 主要系本期公司因执行新租赁准则确认增加所致。 |
| 长期应付款 | 0.00 | 0.00 | 31,740,692.45 | 0.73 | -100.00 | 主要系本期公司因执行新租赁准则，重分类核算所致。 |
| 长期应付职工薪酬 | 7,657,046.64 | 0.15 | 12,495,682.88 | 0.29 | -38.72 | 主要系本期公司支付内退职工工资薪酬所致。 |
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业格局和趋势
2021年国内消费逐步恢复，全年社会消费品零售总额44.08万亿元，同比增长12.5%，最终消费支出对经济增长贡献率达65.4%，消费重新成为经济增长的第一拉动力。对于2022年的消费市场，商务部明确提出重点做好“四个稳”“五个进一步”，“四个稳”即稳政策、稳主体、稳市场、稳供应链，“五个进一步”即进一步加快消费升级，释放消费潜力；进一步推动外贸创新发展，增强外贸综合竞争力；进一步提升双向投资水平，扩大科技、数字、绿色等领域投资合作；进一步深化多双边经贸关系，营造有利外部环境；进一步统筹发展和安全，准确识别预判、妥善防范化解各类风险挑战。结合行业现状和特点，2022年百货零售行业将呈现以下发展趋势：①持续多维度调改升级仍是主要发展方向，无论是业态转型还是环境、商品升级，都在持续通过品质升级和体验提升吸引目标顾客，并将调改与运营紧密结合，互为保障；②商品力仍是百货重心，是零售商持续发展的动力和源泉，其背后考验的是企业的经营管理模式、供应链控制、采购能力等，零售企业增强商品力的主要手段包括拓展自营品类、开发自有品牌、强化品牌汰换更新、开发集合店、应用数字化等；③打造沉浸式消费体验，增强实体店的体验和互动是线下与线上竞争的根本性武器，体验互动不仅限于增加餐饮、娱乐、儿童、体育等项目，更包括陈列布局的美化、商品品类的差异化、服务细节和效率的提升等；④科技和数字化手段在百货零售转型升级过程中将发挥越来越大的作用，前期的数字化建设，主要是引入或研发了大量工具，如线上商城、数据分析、营销引流等，接下来的重点是要结合企业优势和资源，把工具变为能力，从前台布局走向中后台建设，真正实现线上线下一体化和决策智能化；
⑤会员营销成重要抓手，存量市场的争夺成为竞争的核心，私域流量的重要性已成为行业共识，2022年会员营销的重点将围绕会员战略细分、会员权益和体验提升、高端会员服务、全渠道会员打通等方面展开；⑥助力低碳可持续发展，围绕“2030年碳达峰，2060年碳中和”的目标，国家制定了一系列政策，对零售业提出了低碳发展的新要求，也能够助力企业实现自身的降本增效。
本报告期，公司继续根植本土，创新发展，积极应对市场变化和企业发展过程中遇到的难点、痛点，深入挖掘经营资源，合理调整经营模式，稳固自身市场占有率。报告期内，区域内行业竞争持续加剧，公司主要竞争对手的主力门店日益成熟，加之万达广场、吾悦广场等城市综合体项目陆续拓展和落位，分流、抢占客群，对公司未来拓宽市场、扩大销售形成了一定的竞争压力。
2、公司发展战略
以“打造百年友好”为发展愿景，坚持“转型、提质、稳健、创新”的总基调，发展模式由规模速度型向质量效率型转变、由传统零售商向数字智能化零售商转变，以六大业态为一体的复合性经营体系，驱动公司主营业务的纵深发展。紧紧围绕利润与回报，采取有效的措施实现业绩增量、强化成本管控，推动企业高质量、规模化、可持续发展。
3、经营计划
2022年公司将重点在主业经营方面做好以下工作：
（1）经营商品与经营客流并重，在目标任务层层分解的基础上，聚焦难点抓攻坚，在当前渠道更迭和消费习惯快速变化的趋势下，找准突破角度和发展方向，从门店管理、品牌升级、环境改造、圈层营销、成本控制等方面，多措并举、积极推进，提升经营质量，实现业绩增量。
（2）招商团队要突出强势品类的集约效应，持续打造以化妆品、女装、珠宝饰品为战略核心的商品集群，同时高度重视“年轻力和新刚需”的崛起，挖潜功能性运动、高端家居生活、设计师品牌、国货潮牌等独具市场竞争力的品牌，提升门店聚客、留客能力。
（3）超市业态立足“质”与“量”的协同发展，将从业态调改升级、重塑品类结构、提高盈利贡献、拓展渠道营销、管理体系升级五方面加快调整步伐，并通过社区超市和便利店的拓展，加速社区商业“社群经济”的布局，实现超市客群的进一步延伸。
（4）持续开展门店数智化改造，依托会员系统、友好易购线上平台、报表平台等渠道，逐步搭建“全在线、全连接、全协同”的数字化环境，借助智能化管理工具对客户资源进行深度管理，通过数据分析辅助经营决策。
（5）深耕会员经济，强化异业联盟，吸纳汽车、冰雪、家装、旅游等热门行业合作伙伴，进一步匹配消费需求，挖掘消费潜力，创新营销活动场景，分层为消费者提供生活解决方案，不断传递“友好”品牌温度，多举措筑牢会员基石。
（6）进一步优化总部管控，对固有的组织架构、职务体系、岗位职能进行深度梳理和完善，升级企业文化体系、员工激励机制、员工素质更新体系，做好管理型人才队伍建设的长期规划，以机制创新为突破，驱动公司更加开放灵活，提速前进。
（注：该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者理解经营计划与业绩承诺之间的差异，保持足够的风险意识。）
4、可能面对的风险
（1）宏观经济波动的风险
零售业务高度依赖于区域经济发展和消费者收入水平、信心指数、消费倾向
等因素，这些因素则与宏观经济变化紧密相关。在中国经济由高速发展转向高质量发展的过程中，如果未来国内和疆内经济增速持续放缓或未达预期，将会影响消费者可支配收入，降低消费者信心，抑制消费需求，从而对公司业绩增长带来不利影响。
（2）战略转型的风险
随着消费市场以及行业发展趋势的不断变化，传统百货店逐步向一站式体验型购物中心转型，实体零售逐步向“线上＋线下＋物流”的“新零售”模式转型。在此背景下，公司逐步扩大多业态占比，推进传统零售模式与互联网零售模式的融合，同时计划在未来择机扩大现有物流项目规模，业务的转型升级将使经营管理的复杂程度不断提高，因而可能随之带来一定的管理和经营风险。
（3）行业竞争加剧的风险
尽管公司在区域市场取得了较高的市场份额、拥有了较好的品牌知名度和美誉度，但一定时期内特定商圈的市场购买能力有一定的稳定性和局限性，随着区域内竞争进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。本地同行业竞争对手的逐步发展成熟和持续拓展、渠道竞争的进一步加剧以及国内外知名品牌纷纷在电商平台开设官方店铺，均对公司实体店铺经营造成了一定冲击和分流，行业竞争风险加剧。
（4）财务风险
公司目前资产负债率88.76%，若公司继续利用银行贷款来满足生产经营的资金需求，公司的资产负债率会进一步上升，公司会面临不断加大的财务风险。
（5）运营成本上升的风险
随着市场竞争的日益加剧，商业物业租赁成本、人员工资及促销等费用支出呈上涨趋势已不可避免，公司面临运营成本持续上升的风险，对公司经营形成较大压力。
2022年公司将继续立足科学发展，在稳健运营的基础上，多维度改革创新，提升管控效率，进一步完善战略管理体系、全面预算体系、内部监督体系、考核激励体系，通过管理提升提高公司抗风险能力。
本议案已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，现提交公司2021年年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2022年5月12日
议案二：
公司2021年度监事会工作报告各位股东：
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。对公司合规运作、财务状况、募集资金使用情况、关联交易情况、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作。监事会认为公司董事会成员、高级管理人员忠实勤勉，全面落实各项工作，未出现损害股东利益的行为。现将2021年度监事会主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
| 召开会议的次数 | 5次 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 公司2021年1月25日召开第九届监事会第十七次会议 | 审议通过了《公司关于拟与新疆领先超市有限公司签订变更协议及租赁合同的议案》。 |
| 公司2021年4月19日召开第九届监事会第十八次会议 | 审议通过了：1、《公司2020年度监事会工作报告》；2、《公司2020年度财务决算报告》；3、《公司2020年度利润分配预案》；4、《公司2020年年度报告及摘要》；5、《公司关于支付2020年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报酬的议案》；6、《公司关于续聘2021年度审计机构并确定其报酬的议案》；7、《公司2020年度内部控制评价报告》；8、《公司2020年度内部控制审计报告》；9、《公司关于2020年度计提资产减值准备的议案》；10、《公司关于预计负债冲回及确认的议案》；11、《公司关于核销资产的议案》；12、《关于确认公司与大商集团、大商股份2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度相关日常关联交易事项的议案》；13、《关于确认公司与天康商品有限责任公司2020年度日常关联交易执行情况的议案》。 |
| 公司于2021年4月29日召开第九届监事会第十九次会议 | 审议通过了1、《公司2021年第一季度报告》；2、《公司关于会计政策变更的议案》。 |
| 公司于2021年8月10日召开第九届监事会第二十次会议 | 审议通过了1、《公司2021年半年度报告及摘要》；2、《公司关于计提预计负债的议案》。 |
| 公司于2021年10月29日召开第九届监事会第二十一次会议 | 审议通过了《公司2021年第三季度报告》。 |
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2021年度，公司内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的规定，未发现公司有违法违规的经营行为。公司股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求实施，公司重大经营决策合理，程序合法有效。
报告期内，公司监事会列席了4次股东大会会议和8次董事会会议，监事会对公司董事会执行股东大会的决议情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，依法合规履行其职责，并认真执行股东大会有关决议等事项，未发现内幕交易和损害股东的权益的行为。
公司董事、高级管理人员在履行职责时，能按照国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及公司股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会认真检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，认为公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2020年度、2021年第一季度、2021半年度、2021年第三季度披露的定期财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载，大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2020年度财务报告反映了公司的真实业绩。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入使用情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金使用情况，最近一次募集资金配套的资金投入项目与承诺投入项目一致。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2021年度公司无收购、出售资产交易情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司报告期内的关联交易严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司关联交易管理制度》的相关规定进行，决策程序合规，交易价格公平、公正，董事会在审议关联交易事项的过程中，关联董事均按要求回避表决，未发现损害公司及公司股东利益的情形。
七、内幕信息知情人登记管理制度实施情况
2021年度，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》，一直严格执行和实施内幕信息知情人登记管理。2021年度，公司分别就2020年年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告、2021年第三季度报告及公司免税品经营资质事项制作了内幕信息知情人名单以及完整交易进程备忘录。经监事会核查，报告期内，公司未出现内幕知情人利用内幕信息违规买卖公司股票的情形。
本议案已经公司第九届监事会第二十三次会议审议通过，现提交公司2021年年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司监事会2022年5月12日
议案三：
公司2021年度财务决算报告
各位股东：
2021年度公司财务决算报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师独立审计准则》的规定进行审计，公司已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允反映了2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。
一、会计决算报告编报依据和政策
1、本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则――基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、会计期间：以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
3、记帐本位币：人民币。
4、记帐原则和计价基础：本公司以权责发生制为基础、以持续经营为前提进行会计确认、计量和报告，分期结算账目和编制财务会计报告。
本公司一般采用历史成本计量模式，但在符合《企业会计准则》要求，且公允价值能够可靠取得的情况下，在金融工具、非共同控制下的企业合并、债务重组及非货币性资产交换等方面使用公允价值计量模式。
5、执行新租赁准则对本公司的影响
本公司自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准则第21号——租赁》，变更后的会计政策详见“附注四、重要会计政策、会计估计”。
在首次执行日，本公司选择不重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别为租赁的合同采用本准则衔接规定。
此外，本公司对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定选择采用简化的追溯调整法进行衔接会计处理，即调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息，并对其中的经营租赁根据每项租赁选择使用权资产计量方法和采用相关简化处理，即：在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日本公司的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，根据每项租赁以与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产的账面价值。
本公司对低价值资产租赁的会计政策为不确认使用权资产和租赁负债。根据新租赁准则的衔接规定，本公司在首次执行日前的低价值资产租赁，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理，不对低价值资产租赁进行追溯调整。
执行新租赁准则对2021年1月1日财务报表相关项目的影响列示如下：
| 项目 | 2020年12月31日 | 累积影响金额 | 2021年1月1日 |
| 预付款项 | 66,332,224.29 | -40,974,478.29 | 25,357,746.00 |
| 使用权资产 | 1,103,456,727.92 | 1,103,456,727.92 | |
| 长期待摊费用 | 393,862,092.12 | -38,845,949.64 | 355,016,142.48 |
| 递延所得税资产 | 68,691,995.39 | -4,761,103.87 | 63,930,891.52 |
| 资产合计 | 4,335,347,242.39 | 1,018,875,196.12 | 5,354,222,438.51 |
| 其他应付款 | 344,824,386.17 | -2,162,528.25 | 342,661,857.92 |
| 一年内到期的非流动负债 | 389,584,623.76 | 120,871,458.84 | 510,456,082.60 |
| 租赁负债 | 959,807,194.43 | 959,807,194.43 | |
| 长期应付款 | 31,740,692.45 | -31,740,692.45 | |
| 负债合计 | 3,692,385,924.25 | 1,046,775,432.57 | 4,739,161,356.82 |
| 未分配利润 | -230,839,686.00 | -27,900,236.45 | -258,739,922.45 |
| 所有者权益合计 | 642,961,318.14 | -27,900,236.45 | 615,061,081.69 |
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。
本公司于2021年1月1日确认使用权资产1,103,456, 727.92元、租赁负债（含一年内到期的租赁负债）1,080,678,653.27元。对于首次执行日前的经营租赁，本公司采用首次执行日增量借款利率折现后的现值计量租赁负债，该等增量借款利率的加权平均值为4.65%。
其他会计政策：详见审计报告。
二、公司2021年度合并范围及变化情况
公司本期新设立2家全资子公司导致合并范围发生变动，具体情况如下：
1．经公司第九届董事会第二十一次会议决议，新设全资子公司友好保安，并于2021年4月21日办妥工商注册登记。2．经公司第九届董事会第二十七次会议决议，新设全资子公司友享贸易，并于2021年9月26日办妥工商登记注册。
2021年度公司子公司情况如下：
| 子公司 名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得 方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 库尔勒天百 | 库尔勒 | 库尔勒 | 零售、餐饮等 | 51 | 设立 | |
| 友好传媒 | 乌鲁木齐市 | 乌鲁木齐市 | 广告业 | 100 | 设立 | |
| 友好旅行社 | 乌鲁木齐市 | 乌鲁木齐市 | 服务业 | 90 | 10 | 设立 |
| 利通物流 | 乌鲁木齐市 | 乌鲁木齐市 | 物流业 | 100 | 设立 | |
| 阳光物业 | 乌鲁木齐市 | 乌鲁木齐市 | 服务业 | 100 | 设立 | |
| 华骏房地产 | 乌鲁木齐市 | 乌鲁木齐市 | 房地产开发经营等 | 100 | 设立 | |
| 友好燃料 | 乌鲁木齐市 | 乌鲁木齐市 | 汽油、柴油、天然气零售等 | 100 | 设立 | |
| 友好保安 | 乌鲁木齐市 | 乌鲁木齐市 | 服务业 | 100 | 设立 | |
| 友享贸易 | 乌鲁木齐市 | 乌鲁木齐市 | 批发 | 100 | 设立 | |
三、主要财务报表项目情况
（一）资产项目分析
截至2021年12月31日公司资产总额503,283.53万元，较上年增加69,748.81万元。其中：流动资产124,213.06万元，占资产总额的24.68%，非流动资产379,070.47万元，占资产总额的75.32%。对变动较大的资产项目分析如下：
1、应收票据期末余额为783.86万元，较期初余额减少67.77%，主要系客户采用票据结算方式减少所致。
2、预付账款期末余额为3,461.83万元，较2020年12月31日余额减少
47.81%，主要系公司执行新租赁准则，调整核算所致；较年初余额增加36.52%，主要系公司本期预付货款、定金增加所致。
3、长期应收款期末余额为670.31万元，较期初余额增加53.82%，主要系为公司出租物业按直线法记入当期损益的租金与按合同收到租金的差额。
（二）负债项目分析
截至2021年12月31日公司负债总额446,700.67万元，较年初增加了77,462.08万元，其中：流动负债296,870.06万元，占负债总额的66.46%，非
流动负债149,830.61万元，占负债总额的33.54%。对变动较大的负债项目分析如下：
1、长期借款期末余额为53,150.00万元，比期初增加140.39%,主要系公司本期还旧借新，新增加的贷款延长了借款期限。
2、长期应付职工薪酬期末余额为765.70万元，比期初余额减少38.72%，主要公司本期支付内退职工工资薪酬所致。
（三）利润表项目分析
本年实现利润总额-3,081.46万元，较上年增加了28,631.21万元；实现归属于母公司所有者的净利润-5,052.31万元，较上年增加了23,653.58万元，变动原因主要系，上年同期公司计提资产减值准备31,166.65万元；其他影响因素如下:
1、公司2021年度实现营业收入197,275.56万元，较上年减少0.89%。公司主营业务收入151,227.99万元，较上年减少了-4,133.06万元。
2、本报告期公司销售费用24,644.84万元，较上期增加6.17%，管理费用23,962.54万元，较上期增加12.69%，主要系上年同期受疫情影响，部分门店关店，本报告期基本恢复正常，人员薪酬成本增加所致。
3、本报告期公司业绩亏损的主要原因系：①根据2021年公司诉讼案件的最新判决结果，公司因房屋租赁合同纠纷诉讼案件产生诉讼损失3,845.12万元；
②公司因提前终止友好超市南昌路店租赁合同，产生关店损失751.03万元；③公司因提前收回友好百盛购物中心商业物业，支付提前解约补偿款500.00万元；
④因公司下属门店美美友好购物中心于2021年6月关店，对公司利润贡献相应大幅减少；⑤后疫情时代对零售业的冲击仍在延续，公司主营业务销售及利润较上年度涨势不明显。
四、主要财务指标分析
1、偿债能力分析
| 指标名称 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 增减百分点 |
| 速动比率（%） | 24.39 | 24.63 | 减少0.24个百分点 |
| 流动比率（%） | 41.84 | 40.35 | 增加1.49个百分点 |
| 资产负债率（%） | 88.76 | 85.17 | 增加3.59个百分点 |
由于公司报告期末流动资产、流动负债均较上年同期减少，且流动负债减少比例大于流动资产，故流动比率较上期增加，存货较期初增加0.34%、速动比率较上年同期减少；说明公司短期偿债能力与上年基本持平。资产负债率较上年增
加3.59个百分点，仍偏高，主要系本报告期归还银行借款较上年增加，本期还旧借新，新增加的贷款延长了借款期限所致。
2、营运能力分析
| 指标名称 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 增减 |
| 应收账款周转次数 | 102.38 | 89.32 | 增加13.06次 |
| 存货周转次数 | 2.56 | 2.70 | 减少0.14次 |
| 总资产周转次数 | 0.39 | 0.45 | 减少0.06次 |
从上表可以看出，公司营运能力较强。其中①应收账款周转次数2021年较2020年增加13.06次，主要为公司本报告期营业收入较上年同期增加0.89%，应收账款本报告期减少，周转次数加快；②流动资产中存货增加,故存货周转次数较上年同期减少0.14次；③本报告期总资产较期初增加16.09%，从而使得周转次数较上年同期减少0.06次。
3、盈利能力分析
| 指标名称 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 增减百分点 |
| 销售净利率％ | -2.56 | -14.68 | 增加12.12百分点 |
| 资产报酬率％ | 1.43 | -0.06 | 增加1.49个百分点 |
| 成本费用利润率％ | -1.55 | -15.86 | 增加14.31个百分点 |
| 加权平均净资产收益率％ | -8.77 | -37.27 | 增加28.50个百分点 |
| 基本每股收益 | -0.1622 | -0.9216 | 不适用 |
从上表可以看出，因上年同期公司计提资产减值准备31,166.65万元，故上年净利润大幅下滑，本报告期归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加23,653.58万元，从而使销售净利率、加权平均净资产收益率,基本每股收益均较上年增加。
五、公司主要子公司、参股公司财务指标
单位:万元 币种:人民币
| 公司名称 | 业务性质 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | 净利润同比增减（%） |
| 新疆友好利通物流有限责任公司 | 物流 | 11,440.51 | 16,447.04 | 14,650.54 | 524.42 | 14.27 |
| 新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司 | 商业 | 2,000.00 | 13,183.67 | 3,000.00 | 717.64 | -49.13 |
| 新疆友好华骏房地产开发有限公司 | 房地产开发与销售 | 2,000.00 | 31,524.93 | -4,872.05 | -43.99 | 不适用 |
| 新疆友好（集团）友好燃料有限公司 | 石油制品、润滑油销售 | 750.00 | 4,231.95 | 2,665.24 | 320.14 | 66.90 |
| 新疆友好百盛商业发展有限公司 | 商业 | 2,000.00 | 14,137.61 | 5,475.64 | 2,366.89 | 660.94 |
其他重要事项详见公司于2022年4月28日发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《友好集团2021年度审计报告》（大华审字[2022]00L00723号）。
本议案已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，现提交公司2021年年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会2022年5月12日
议案四：
公司2021年度利润分配预案各位股东：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的友好集团2021年度审计报告，本公司2021年度（母公司报表）实现净利润-58,802,730.54元，加上年初未分配利润-233,832,188.32元，2021年度（母公司报表）未分配利润为-292,634,918.86元。因公司2021年度经营业绩为亏损，根据相关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，公司董事会经研究决定，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。
本议案已经公司第九届董事会第三十三次会议和第九届监事会第二十三次会议审议通过，现提交公司2021年年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会2022年5月12日
议案五：
公司2021年年度报告及摘要各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《关于做好上市公司2021年年度报告披露工作的通知》的有关规定和要求，公司编制了2021年年度报告和摘要。具体内容详见公司于2022年
4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《友好集团2021年年度报告》和《友好集团2021年年度报告摘要》。本议案已经公司第九届董事会第三十三次会议和第九届监事会第二十三次会议审议通过，现提交公司2021年年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会2022年5月12日
议案六：
公司关于续聘2022年度审计机构并确定其报酬的议案
各位股东：
一、公司拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101首席合伙人：梁春截至2021年12月31日合伙人数量：264人截至2021年12月31日注册会计师人数：1481人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数929人
2020年度业务总收入：252,055.32万元2020年度审计业务收入：225,357.80万元2020年度证券业务收入：109,535.19万元2020年度上市公司审计客户家数：376家主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业2020年度上市公司年报审计收费总额：41,725.72万元本公司同行业上市公司审计客户家数：8家
2、投资者保护能力
大华事务所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
大华事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施26次、自律监管措施0次、纪律处分2次；79名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施37次、自律监管措施1次、纪律处分3次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：王秀玉，1992年12月成为注册会计师，1992年12月开始从事上市公司审计，2012年11月开始在大华事务所执业，2021年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告3家次。
签字注册会计师：段晓军，1998年10月成为注册会计师，1995年5月开始从事上市公司审计，2012年1月开始在大华事务所执业，2017年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告1家次。
项目质量控制复核人：徐士宝，2008年11月成为注册会计师，2007年12月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年11月开始在大华事务所执业，2020年12月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过10家次。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
项目质量控制复核人近三年受到行政监管措施一次，具体情况如下：
| 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 徐士宝 | 2022年3月14日 | 行政监管措施 | 中国证券监督管理委员会上海专员办 | 福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司2020年年报审计项目 |
3、独立性
大华事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
（三）审计收费
公司2021年度财务报告审计费用75万元，内部控制审计费用38万元，大华事务所工作人员的差旅费用由公司承担。定价原则系按照大华事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审
计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。公司2022年度财务报告及内部控制审计费用与2021年度相同。
本议案已经公司第九届董事会第三十三次会议和第九届监事会第二十三次会议审议通过，详见公司于2022年4月28日发布在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2022-023号、024号和025号公告，现提交公司2021年年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会2022年5月12日
议案七：
关于公司贷款额度的议案
各位股东：
根据公司2021年度的资金使用规模及2022年的经营发展需要，公司拟定贷款余额不超过人民币25亿元（不包括发行非公开定向债务融资工具、公司债和控股子公司的贷款）。贷款担保方式：除信用贷款外，以公司及公司控股子公司的固定资产提供抵押担保。在上述贷款额度范围内，授权公司董事会全权办理贷款及资产抵押等相关事宜，单笔贷款及资产抵押合同以不超过5亿元人民币为限。上述贷款额度有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日至2022年年度股东大会召开之日。本议案已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，现提交公司2021年年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会2022年5月12日
议案八：
关于修订《公司章程》及其附件的议案各位股东：
为进一步优化公司治理，根据中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2022]2号）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（证监会公告[2022]13号）《上市公司独立董事规则》（证监会公告[2022]14号）等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款及《公司章程》附件《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》的对应条款进行修订。本次《公司章程》具体修订内容如下：
| 条款 | 修改前 | 修改后 |
| 1.2条 | 新疆友好（集团）股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改[1993] 093号“关于设立乌鲁木齐友好商场股份有限公司的批复”批准，以定向募集方式设立。在乌鲁木齐市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 《公司法》实施后，公司对照《公司法》并按照有关规定已进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 | 新疆友好（集团）股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改[1993] 093号“关于设立乌鲁木齐友好商场股份有限公司的批复”批准，以定向募集方式设立。在乌鲁木齐市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为91650100228584428B。 《公司法》实施后，公司对照《公司法》并按照有关规定已进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 |
| 3.3.4条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 4.2.1条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 |
| 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第4.2.2条规定的担保事项； （十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准公司单笔对外投资超过最近一期经审计净资产15％的事项； （十五）审议批准公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理超过3000万元的事项； （十六）按照上海交易所最新发布的《上市规则》的规定，决定公司重大关联交易事项； （十七）审议批准为公司自身债务提供资产抵押超过最近一期经审计总资产的30％的事项； （十八）审议批准公司超过5000万元的委托理财事项； （十九）审议批准变更募集资金用途事项； （二十）审议股权激励计划； （二十一）调整或变更利润分配政策和现金分配政策； （二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第4.2.2条规定的担保事项； （十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，审议批准公司重大交易、重大关联交易等事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）调整或变更利润分配政策和现金分红政策； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 4.2.2条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 |
| （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在1年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | |
| 4.3.4条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 4.4.4条 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序，明确公司以现场与网络相结合的方式召开股东大会。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于 |
| 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 4.5.10条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 4.6.3条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更公司现金分红政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更公司现金分红政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 4.6.4条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，但本章程规定采用累积投票制表决的除外。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，但本章程规定采用累积投票制表决的除外。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 |
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | ||
| 4.6.6条 |
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
| *本条删除，其后条款序号相应递进，涉及引用条款的序号相应修改 | ||
| 4.6.8条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 上届董事会和监事会可以提名下届董事和监事候选人。持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选人，持有公司有表决权股份不足百分之三的股东可以联合提名董事和监事候选人，但联合提名的股东持有的公司有表决权股份累加后应达到公司有表决权股份的百分之三以上。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐人进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 上届董事会和监事会可以提名下届董事和监事候选人。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。 股东大会选举两名以上（含两名）的董事或监事（由股东出任的监事），应当实施累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。既可分散投于多个候选人，也可集中投于一个候选人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐人进行表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。 |
| 4.6.13条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 |
| 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | |
| 5.1.1条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 5.2.2条 | 董事会由9名董事组成，其中：独立董事4人，普通董事5人。 | 董事会由9名董事组成，其中：独立董事4人，普通董事5人。公司应当聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 |
| 5.2.3条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； | 5.2.3条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； |
| （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）按本章程第5.2.6条及股东大会的授权，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； …… | （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； …… | |
| 5.2.6条 | 董事会应当按照以下权限决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项： （一）在公司章程规定权限范围内，决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10％的担保事项； （二）决定公司单笔购买、出售重大资产超过2500万元、1年内购买、出售重大资产未超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （三）决定公司单笔对外投资未超过最近一期经审计净资产15％的事项； （四）决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理超过1500万元且未超过3000万元的事项； （五）按照上海交易所最新发布的《上市规则》的规定，决定公司重大关联交易事项； （六）决定为公司自身债务提供资产抵押未超过最近一期经审计总资产的30％的事项； （七）决定公司未超过5000万元的委托理财事项； （八）决定公司非募集资金的固定资产投资项目； （九）审议批准公司借款事项； （十）公司章程及股东大会授权董事会决 | 董事会应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠在内的应当披露的交易事项进行审议决策；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 达不到上述标准的，由公司管理层批准。 |
| 定的其他事项。 | ||
| 5.2.8条 | 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）决定公司单笔购买、出售重大资产未超过2500万元的事项； （四）决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理超过500万元且未超过1500万元的事项； （五）董事会授予的其他职权。 | 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 |
| 5.2.18条 | 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以按《董事会议事规则》的相关规定，委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 6.3条 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 6.5条 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘； （九）决定公司单笔购买、出售重大资产未超过500万元的事项； （十）决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理未超过500万元的事项； （十一）按照上海交易所发布的《上市规 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理行使职权时，不得违背股东大会和董事会的决议，不得超越授权范围。 |
| 则》的规定，决定公司的关联交易事项； （十二）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理行使职权时，不得违背股东大会和董事会的决议，不得超越授权范围。 | ||
| 6.14条 | 新增 | 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 7.1.5条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 8.1.2条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 8.3.1条 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 9.2.1条 | 公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，因删减和新增部分条款，章程中原条款序号按修订内容相应调整。
本议案已经公司第九届董事会第三十三次会议和第九届监事会第二十三次会议审议通过，详见公司于2022年4月28日发布在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2022-023号、024号和027号公告，现提交公司2021年年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会2022年5月12日
议案九：
关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案各位股东：
一、投资事项概述
（一）前期投资情况
公司第九届董事会第二十三次会议和2020年年度股东大会审议通过了《关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过人民币5亿元的闲置资金购买银行保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。同时，公司董事会提议公司股东大会授权公司管理层视公司闲置资金情况具体实施上述理财事宜，授权期限自2021年5月14日至公司2021年年度股东大会召开之日。
2021年1-12月，公司共购买固定期限银行保本型理财产品20笔，累计发生额26,300万元，单日最高余额为6,000万元；未购买无固定期限银行理财产品。
2021年1-12月，公司购买上述银行理财产品产生投资收益31.20万元。
（二）本次投资情况
1、投资目的
鉴于前述授权即将到期，公司为提高自有闲置资金使用效率，增加公司收益，在不影响公司正常经营的情况下，拟继续使用短期闲置资金购买安全性高、流动性好的固定收益型或低风险浮动收益型银行理财产品。
2、投资金额
公司拟使用总额不超过人民币5亿元的短期闲置资金购买银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
为控制风险，公司使用短期闲置资金购买的理财产品为期限不超过12个月的安全性高、流动性好的固定收益型或低风险浮动收益型银行理财产品。
4、资金来源
（1）因公司商业主营业务行业特点，在日常经营活动中产生的数额较大的短期闲置资金；
（2）公司暂时闲置的银行借款。
利用上述短期闲置资金投资银行理财产品，不会影响公司正常经营流动资金所需，资金来源合法合规。
5、实施方式
公司董事会提议公司股东大会授权公司管理层视公司短期闲置资金情况在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。
6、授权期限
授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、风险控制
公司购买标的为不超过12个月的安全性高、流动性好的固定收益型或低风险浮动收益型的银行理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事项的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。
三、对公司日常经营的影响
（一）公司使用短期闲置资金购买银行理财产品，不涉及使用募集资金，本次理财是在保障公司正常经营资金需求的情况下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的有序开展和正常运营。
（二）通过适度的银行理财产品投资，有利于提高公司闲置资金的收益，为公司和股东获取更多的投资回报。
本议案已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，详见公司于2022年4月28日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2022-023号和027号公告，现提交公司2021年年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2022年5月12日