新疆友好（集团）股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
2022年1月
目 录
会议议程 ...... 2
会议须知 ...... 3议案：关于公司与新疆尚品商业管理有限公司签订《终止协议书》的议案.... 5附件：《终止协议书》（草案） ...... 7
新疆友好（集团）股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2022年1月25日上午11:00（会议签到时间为上午10:30-11:00）（北京时间）。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
②网络投票起止时间：自2022年1月25日至2022年1月25日
③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市友好北路548号公司7楼会议室
三、出席现场会议对象
1、截至2022年1月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员
3、公司聘请的见证律师
四、见证律师：新疆天阳律师事务所律师
五、现场会议议程：
1、参会人员签到、股东进行发言登记（10:30-11:00）
2、主持人宣布现场会议开始
3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
4、宣读会议须知
5、推举2名股东代表和1名监事代表与见证律师共同进行计票和监票、分发现场会议表决票
6、对以下议案进行审议和投票表决：
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于公司与新疆尚品商业管理有限公司签订《终止协议书》的议案 | 否 |
7、股东发言
8、参会股东及股东代表对该议案进行现场表决
9、监票人代表宣读现场表决结果
10、主持人征询现场参会股东及股东代表对现场表决结果是否有异议
11、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）
12、监票人代表宣读现场表决与网络表决合并后的表决结果
13、宣读股东大会决议
14、律师宣读见证意见
15、签署股东大会决议和会议记录
16、主持人宣布会议结束
新疆友好（集团）股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、会议投票表决的有关事宜
（一）本次股东大会按照《友好集团关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》中的议案进行审议。本次会议审议议案时采取普通投票方式，即股东所持每一股份享有一票表决权。
（二）本次股东大会不采取累积投票制表决方式。
（三）本次股东大会无特别决议表决议案。
（四）根据中国证监会发布施行的【2016】22号《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的规定及《公司章程》的要求，公司本次股东大会采用的表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式：
1、网络投票：本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：http://vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、现场投票：本次股东大会现场会议采取记名投票方式表决。请出席现场会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。
3、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》《上海证券交易所沪港通试点办法》《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。
六、表决统计及表决结果的确认
（一）根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场会议监票小组由2名股东代表、1名监事代表及见证律师组成，负责现场表决情况的统计核实；由到会律师见证，计票人、监票人和律师需在现场会议表决结果上签字。现场会议议案表决结果由监票人当场宣布，出席现场会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
（二）公司工作人员根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络和现场投票合并统计结果，监票人宣读表决结果，形成本次股东大会决议。
七、其他事项
公司董事会聘请的新疆天阳律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
议案：
关于公司与新疆尚品商业管理有限公司签订
《终止协议书》的议案各位股东：
一、 事项概述
经公司第七届董事会第七次会议和2012年第五次临时股东大会审议通过，公司于2012年11月与乌鲁木齐西域玖佳房地产开发有限责任公司签订《租赁合同》，租赁位于新疆乌鲁木齐市新市区西环北路989号“昊元上品”综合商业楼地下第二层至地上第七层共计100,912.15平方米的商业房产（以下简称“该项目”）开设大型综合性购物中心，租赁期限为2012年11月15日至2025年12月31日，租金总额为91,544万元。2013年12月，因乌鲁木齐西域玖佳房地产开发有限责任公司进行分立调整，将《租赁合同》中所约定的租赁房产全部划转给新疆尚品商业管理有限公司（以下简称“尚品公司”），故该项目《租赁合同》的出租方变更为尚品公司。2015年2月，尚品公司取得该项目房产证书，证载面积为107,138.85平方米，较原签约面积增加6,226.70平方米，故本公司与尚品公司对原《租赁合同》进行修正，该项目租金总额相应由91,544万元增加至97,195.27万元。
公司将该项目命名为“友好时尚购物城”，于2014年10月开业经营。自该项目开业以来，受宏观经济下行、市场竞争加剧、电商分流等因素影响，该项目市场培育期较预期延长，持续处于亏损状态。公司结合该项目实际情况，采取了调整经营业态、创新营销方式、降低运营成本等一系列措施，使得该项目实现逐年减亏，但总体经营情况距离公司预期目标始终存在较大差距。综合考虑该项目当前经营情况和未来发展前景，公司预计该项目未来租赁期限内难以实现盈利，为避免其持续亏损给公司经营业绩造成的压力，降低经营风险，经公司管理层审慎研究，并与尚品公司协商达成一致，决定签订《终止协议书》，提前终止对该项目的租赁经营。
公司与该租赁场所的出租方、产权方均不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
二、《终止协议书》主要条款
甲方（出租方）：尚品公司
乙方（承租方）：本公司
经双方协商一致，就原《租赁合同》提前终止及相关结算与补偿事宜达成如下协议：
1、经甲乙双方商定原《租赁合同》提前终止，终止日期为2022年9月30日（以下简称“终止日”）。乙方应在2022年9月30日前结清终止日之前所有各项应付费用。
2、就原《租赁合同》提前终止，乙方同意另按一个季度应付房屋租金、场地使用费、设备分摊费、人员分摊费、暖气费、水电费、停车费等各项费用的标准向甲方支付合同提前解除补偿金，计24,239,706.71元，由乙方在2022年9月30日前一次性向甲方付清。
3、双方协商同意:乙方于2022年9月30日将商场以下述状态移交给甲方：
①负二层超市（不含超市外租区）在保持正常经营的状态下移交给甲方，移交期间不停业。超市内的各项设施、设备在移交时应功能完整、可正常使用；
②除以上负二层超市外，乙方负责将商场所有商户合同终止、商场人员、货品撤空、货架及可移物品搬走、现场清理干净移交给甲方。乙方不负责将租赁场所恢复为甲方交付时的原状；
③商场停车场（含地上、地下）的系统、设备由乙方完整移交给甲方，保证移交时系统工作正常；
④移交时，商场内的消防、供电、给水、排水、电梯、扶梯、观光梯、新风、排风、天然气等各系统需保证设备功能完整、使用正常。商场卫生间设施完备，可正常使用；
⑤乙方在撤场时需对商场设备、设施小心保护，防止造成损坏，如有损坏（除正常使用所造成的损耗除外），甲方有权要求乙方赔偿；
⑥乙方不就保留和移交给甲方的设备、设施、系统等向甲方要求任何补偿。
4、乙方按上述条件按时将商场移交给甲方后，双方就友好时尚购物城所涉租赁场地再无其他任何争议。如在移交日乙方按上述约定条件向甲方移交商场时，甲方拒绝接收商场，乙方有权在向甲方发出书面通知24小时后直接撤场，在这种情况下，视为乙方按本协议约定移交完毕。
5、如乙方未在2022年9月30日按双方约定条件主动将友好时尚购物城移交给甲方，由乙方向甲方支付违约金77,164,352.00元，每拖延移交一天，按每天30万元人民币向甲方支付占用费（因不可抗力导致的延迟交付情形除外）。
三、对上市公司的影响
本次签订《终止协议书》，提前终止双方签订的《租赁合同》，有利于公司规避经营风险，避免该项目持续亏损给公司经营业绩带来的不利影响。因提前终止原《租赁合同》，根据《终止协议书》的约定，本公司需向尚品公司支付补偿
款2,423.97万元，由此将减少本公司2022年度归属于上市公司股东的净利润2,423.97万元。
本议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，与本议案相关的公告内容详见公司于2022年1月7日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2022-002号、003号公告，现将本议案提交公司股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2022年1月18日
附件：
终止协议书（草案）
甲方：新疆尚品商业管理有限公司乙方：新疆友好（集团）股份有限公司
甲、乙双方于2012年11月就位于新疆乌鲁木齐市新市区西环北路989号“友好时尚购物城”（建筑面积为107,138.85平方米）场地签订了《租赁合同》，并在后续相继就该场地签订了《补充协议》《变更协议》等（上述合同、协议合称为“原《租赁合同》”），现经双方协商一致，就原《租赁合同》提前终止及相关结算与补偿事宜达成如下协议：
1、经甲乙双方商定原《租赁合同》提前终止，终止日期为2022年9月30日（以下简称“终止日”）。乙方应在2022年9月30日前结清终止日之前所有各项应付费用。
2、就原《租赁合同》提前终止，乙方同意另按一个季度应付房屋租金、场地使用费、设备分摊费、人员分摊费、暖气费、水电费、停车费等各项费用的标准向甲方支付合同提前解除补偿金，计24,239,706.71元（具体明细构成详见附件），由乙方在2022年9月30日前一次性向甲方付清。
3、双方协商同意：乙方于2022年9月30日将商场以下述状态移交给甲方：
①负二层超市（不含超市外租区）在保持正常经营的状态下移交给甲方，移交期间不停业。超市内的各项设施、设备在移交时应功能完整、可正常使用；
②除以上负二层超市外，乙方负责将商场所有商户合同终止、商场人员、货品撤空、货架及可移物品搬走、现场清理干净移交给甲方。乙方不负责将租赁场所恢复为甲方交付时的原状；
③商场停车场（含地上、地下）的系统、设备由乙方完整移交给甲方，保证移交时系统工作正常；
④移交时，商场内的消防、供电、给水、排水、电梯、扶梯、观光梯、新风、排风、天然气等各系统需保证设备功能完整、使用正常。商场卫生间设施完备，可正常使用；
⑤乙方在撤场时需对商场设备、设施小心保护，防止造成损坏，如有损坏（除正常使用所造成的损耗除外），甲方有权要求乙方赔偿；
⑥乙方不就保留和移交给甲方的设备、设施、系统等向甲方要求任何补偿。
4、乙方按上述条件按时将商场移交给甲方后，双方就友好时尚购物城所涉租赁场地再无其他任何争议。如在移交日乙方按上述约定条件向甲方移交商场时，甲方拒绝接收商场，乙方有权在向甲方发出书面通知24小时后直接撤场，在这种情况下，视为乙方按本协议约定移交完毕。
5、如乙方未在2022年9月30日按双方约定条件主动将友好时尚购物城移交给甲方，由乙方向甲方支付违约金77,164,352元，每拖延移交一天，按每天30万元人民币向甲方支付占用费（因不可抗力导致的延迟交付情形除外）。
6、本协议经甲、乙双方盖章后生效。
7、本协议一式陆份，具同等法律效力，双方各执叁份。
甲方：新疆尚品商业管理有限公司 乙方：新疆友好（集团）股份有限公司
年 月 日 年 月 日