新疆友好（集团）股份有限公司
2025年年度股东会
会议资料
2026年5月
目录
会议议程 ...... 2
会议须知 ...... 4
议案1：公司2025年度董事会工作报告 ...... 6
议案2：公司2025年度财务决算报告 ...... 13
议案3：公司2025年度利润分配预案 ...... 17
议案4：公司2025年年度报告及摘要 ...... 18
议案5：公司关于续聘2026年度审计机构的议案 ...... 18
议案6：关于公司申请银行授信贷款额度的议案 ...... 21议案7：关于确认公司2025年度日常关联交易执行情况及预计2026年度日常关联交易的议案 ...... 21
议案8：关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案 ...... 27议案9：关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.......29议案10：公司关于选举第十一届董事会非独立董事的议案 ...... 30
议案11：公司关于选举第十一届董事会独立董事的议案 ...... 31
新疆友好（集团）股份有限公司
2025年年度股东会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2026年5月15日上午11:00（会议签到时间为上午10:30-11:00）（北京时间）。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
②网络投票起止时间：自2026年5月15日至2026年5月15日
③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市友好北路548号公司7楼会议室
三、出席现场会议对象
1、截至2026年5月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、高级管理人员
3、公司聘请的见证律师
四、见证律师：新疆天阳律师事务所律师
五、现场会议议程：
1、参会人员签到、股东进行发言登记（10:30-11:00）
2、主持人宣布现场会议开始
3、主持人向会议报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
4、宣读会议须知
5、推举2名股东代表与见证律师共同进行计票和监票
6、对以下议案逐项进行审议和投票表决：
| 序号 | 非累积投票议案 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 公司2025年度董事会工作报告 | 否 |
| 2 | 公司2025年度财务决算报告 | 否 |
| 3 | 公司2025年度利润分配预案 | 否 |
| 4 | 公司2025年年度报告及摘要 | 否 |
| 5 | 公司关于续聘2026年度审计机构的议案 | 否 |
| 6 | 关于公司申请银行授信贷款额度的议案 | 否 |
| 7 | 关于确认公司2025年度日常关联交易执行情况及预计2026年度日常关联交易的议案 | 否 |
| 8 | 关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案 | 否 |
| 9 | 关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 | 否 |
| 序号 | 累积投票议案 | 是否为特别决议事项 |
| 10.00 | 公司关于选举第十一届董事会非独立董事的议案 | 否 |
| 10.01 | 非独立董事候选人：李宏胜 | 否 |
| 10.02 | 非独立董事候选人：吕伟顺 | 否 |
| 10.03 | 非独立董事候选人：闫莉 | 否 |
| 10.04 | 非独立董事候选人：范建荣 | 否 |
| 11.00 | 公司关于选举第十一届董事会独立董事的议案 | 否 |
| 11.01 | 独立董事候选人：宋维家 | 否 |
| 11.02 | 独立董事候选人：鞠桂春 | 否 |
| 11.03 | 独立董事候选人：张海霞 | 否 |
| 11.04 | 独立董事候选人：杨柳 | 否 |
7、公司独立董事做2025年年度述职报告
8、股东发言
9、参会股东及股东代表对上述议案进行现场表决10、宣读现场表决结果
11、主持人征询现场参会股东及股东代表对现场表决结果是否有异议
12、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）
13、宣读合并表决结果及股东会决议
14、律师宣读见证意见
15、签署股东会决议和会议记录
16、主持人宣布会议结束
新疆友好（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》《公司章程》及《公司股东会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持会议正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开会议的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。
三、股东要求在股东会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在会议进行表决时，股东不再进行会议发言；股东违反上述规定，主持人有权拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、会议投票表决的有关事宜
（一）本次股东会按照《新疆友好（集团）股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》中的议案进行逐项审议。本次会议审议议案时，第1项至第9项议案采取普通投票方式，即股东所持每一股份享有一票表决权；第10项和第11项议案采用累积投票制。
（二）本次股东会无特别决议表决议案。
（三）累计投票制
本次股东会对选举非独立董事和选举独立董事的事项作为议案组分别进行编号，每位股东应针对各议案组下每位候选人进行投票。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
例如：公司本次股东会的第十项议案，拟选举非独立董事4人，若某位股东所持股份数为1,000股，则在表决该项议案时，其所合法拥有的投票总数为1,000股×4＝4,000股（选举票数），该股东可以将其所拥有的全部选举票数（4,000股选举票数）投向一个非独立董事候选人，也可以将其所拥有的选举票数分散投向多个非独立董事候选人，但投向多个非独立董事候选人的选举票数之和不得超过4,000股选举票数。
（四）根据中国证监会《上市公司股东会规则》的规定及《公司章程》的要求，公司本次股东会采用的表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式：
1、网络投票：本公司将通过上海证券交易所股东会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：http://vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、现场投票：本次股东会现场会议采取记名投票方式表决。请出席现场会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。
3、根据《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》《上海证券交易所沪港通业务实施办法》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。
六、表决统计及表决结果的确认
（一）根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东会现场会议监票小组由2名股东代表及见证律师组成，负责议案表决情况的统计核实；由到会律师见证，计票人、监票人和律师需在会议表决结果上签字。现场会议议案表决结果由主持人当场宣布，出席现场会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
（二）公司工作人员配合计票、监票人员根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络和现场投票合并统计结果，主持人宣读表决结果，形成本次股东会决议。
七、其他事项
公司董事会聘请新疆天阳律师事务所执业律师列席本次股东会进行见证，并出具法律意见书。
议案1：
公司2025年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
一、经营情况讨论与分析2025年，随着国家扩内需、促消费政策的持续深化与精准落地，消费结构从“基本满足”向“品质追求”深刻转型，公司所在的新疆区域消费市场正加速从“量的积累”向“质的提升”转变，经济活力与市场韧性持续展现，在特色商品供应链建设、文旅消费融合等领域带来了多元的发展机遇。
2025年公司聚焦主业经营，关注民生需求，紧紧围绕经营管理工作目标，定措施、抓落实、提业绩，各经营单位积极赶超进度、抢抓份额，全力冲刺经营目标的达成。本报告期公司围绕经营管理主要开展了以下工作：
（1）顺应全方位扩大内需战略，积极配合政府提振消费相关举措，政企协同在公司下属门店发放专项惠民消费券，形成良好的消费拉动效果；与此同时大力推动家电、手机数码等产品“以旧换新”活动的宣传和实施力度，并带动相关品类连带销售。
（2）结合消费趋势变化，持续调整品类布局，紧密关注文旅商结合以及体验型、情绪型消费热点，从细节着手，聚焦与消费者的情感联结；进一步扩大体验业态占比，年内引进餐饮、娱乐、休闲等多业态店铺共百余家，通过多元化的商品和业态资源满足不同客群的消费需求。
（3）以社区刚需为主导，租赁与轻资产模式相结合，围绕民生，积极践行“邻里型生活服务中心”的打造，加速优质经营网点的拓展和储备，年内新开业3,000平方米以上标准超市2家，新拓便利店（含加盟店）10余家，市场反响良好，同时在首府优质商圈和具有发展潜力的地州广泛开展考察、调研，与多个储备项目达成初步合作意向。
（4）多种营销方式有效结合，积极应对市场竞争，年内开展公司整体营销活动16场，各门店营销期销售占整体销售的60%左右；积极借助多维度公众和自媒体平台持续扩大友好品牌知名度和营销活动的影响力，累计发布营销信息505期，总观看量224万次；多渠道开展会员招新和维护工作，公司有效会员人数突破193万。
（5）统筹自有商品全流程管理，协同外销客户开发，推动新疆苹果、香梨、哈密瓜等优质农产品“西货东调”进入内地市场，拓宽外销渠道；在亚欧博览会展出200余种自有商品，并作为官方推荐采购商参加第五届消博会，在提升市场
知名度与影响力的同时，为企业发展注入新动能。
（6）百货业态以创新提质为核心，持续优化调整品牌组合，高效配置商品资源，保障盈利稳定性，年内共调整品牌150个；关注重点品牌和独有品牌的业绩表现，加大营销力度，全年共开展单品活动一千余场；通过差异化营销策略，精准触达各门店不同客群。
（7）超市业态聚焦高潜力核心品类，调整商品结构的同时，进一步优化库存周转效率；充分把握节庆活动契机，挖潜会员、团购、线上三大增量空间，着力提升顾客购物体验，拓展销售渠道；优化供应链，推进合同优化与自采提效，促进业绩提升。
（8）电器业态把握“以旧换新”政策契机，积极抢占市场，优化采购渠道；继续推进家电统采分销业务，大力推动重点品牌直营业务对接，顺利完成仓储物流搭建和专业系统上线，部分门店电器品类调改扩建已到位，下阶段将着力提升整体经营规模和获客渠道。
（9）持续关注管理水平和管理效能的提升，统筹公司制度修订，强化风险防控和问题整改闭环管理；多措并举推动降本增效，提高资金周转率，加强预算执行控制，充分发挥招投标与竞争性谈判的质效结合作用，有效降低采购成本；落实重要岗位人才储备，加强人才梯队建设和培养。
二、报告期内主要经营情况
本报告期公司实现营业收入142,576.54万元，较上年160,067.37万元下降
10.93%；实现归属于上市公司股东的净利润1,322.12万元，较上年317.61万元增长316.27%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-563.85万元，上年度公司实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-1,168.45万元。
本报告期公司业绩较上期增长的主要原因：①公司积极配合政府提振消费相关举措，增首店、强首发、做首展，协同政府发放专项惠民消费券，有效带动整体销售；②针对消费需求变化，公司不断扩大餐饮、娱乐、休闲等体验型业态的经营面积，此业态主要以公司统一管理下的品牌承租方自收银模式经营，该举措对公司营业收入造成了一定影响，但促进了门店客流增长和整体利润的提升；③围绕民生商品持续加强超市业态经营，提升综合毛利水平；④加强库存管理，优化库存结构，有效提升存货周转率；⑤通过加强磋商谈判力度，持续降低租赁物业的租金，租金成本同比减少；⑥加强资金管理，降低企业融资成本，财务费用同比减少；⑦扩大了进出口业务及新疆农产品向内地的销售业务；⑧依据会计准
则及公司财务管理制度，公司及下属子公司对应付款项账龄时间较长且债权人已吊销、注销或无法联系的账款进行了核销，另有部分资产处置收益。
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,425,765,408.93 | 1,600,673,710.06 | -10.93 |
| 营业成本 | 978,912,761.37 | 1,094,221,714.84 | -10.54 |
| 销售费用 | 209,629,606.24 | 231,485,529.66 | -9.44 |
| 管理费用 | 119,633,488.84 | 121,290,449.70 | -1.37 |
| 财务费用 | 54,492,562.96 | 71,619,594.28 | -23.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 140,813,987.83 | 198,543,329.57 | -29.08 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 38,705,584.39 | 20,507,018.85 | 88.74 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -243,670,623.62 | -171,109,333.47 | 不适用 |
（1）营业收入变动原因说明：①针对消费需求变化，公司不断扩大餐饮、娱乐、休闲等体验型业态的经营面积，此业态主要以公司统一管理下的品牌承租方自收银模式经营，该举措对公司营业收入造成了一定影响，但促进了门店客流增长和整体利润的提升；②公司下属门店库尔天百购物中心因租赁合同到期终止经营，营收贡献相应减少。
（2）营业成本变动原因说明：①本期公司营业收入同比有所减少，使得营业成本相应减少；
②公司通过磋商谈判，降低了部分租赁经营项目租金，使得本期合同履约成本同比减少。
（3）财务费用变动原因说明：①本期通过洽谈，多家银行借款利率有所下调，利息费用同比下降；②公司通过磋商谈判，降低了部分租赁经营项目租金，使得本期折现利息同比减少。
（4）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期公司营业收入较上年减少，现金流入相应减少所致。
（5）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期公司投资活动中购建固定资产等支出及投资支付现金较上年减少所致。
（6）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期优化债务结构，降低融资成本，取得借款收到的现金同比减少所致。
2、主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位：元币种：人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 商业 | 1,062,005,866.29 | 859,462,464.21 | 19.07 | -12.11 | -9.37 | 减少2.44个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 商业-百货零售 | 356,156,817.32 | 283,068,469.09 | 20.52 | -18.40 | -14.40 | 减少3.72个百分点 |
| 商业-超市零售 | 697,420,431.20 | 572,127,481.33 | 17.97 | -8.71 | -6.73 | 减少1.75个百分点 |
| 商业-电器零售 | 8,428,617.77 | 4,266,513.79 | 49.38 | 8.01 | 0.75 | 增加3.65个百分点 |
| 合计 | 1,062,005,866.29 | 859,462,464.21 | 19.07 | -12.11 | -9.37 | 减少2.44个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 乌鲁木齐市 | 745,602,301.67 | 583,424,539.83 | 21.75 | -12.21 | -10.37 | 减少1.61个百分点 |
| 北疆地区 | 272,468,467.24 | 237,453,962.26 | 12.85 | -4.84 | 0.02 | 减少4.24个百分点 |
| 南疆地区 | 43,935,097.38 | 38,583,962.12 | 12.18 | -39.51 | -35.68 | 减少5.23个百分点 |
| 合计 | 1,062,005,866.29 | 859,462,464.21 | 19.07 | -12.11 | -9.37 | 减少2.44个百分点 |
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 自营 | 839,267,304.71 | 779,834,826.56 | 7.08 | -8.76 | -9.04 | 增加0.29个百分点 |
| 联营 | 222,738,561.58 | 79,627,637.65 | 64.25 | -22.79 | -12.46 | 减少4.22个百分点 |
| 合计 | 1,062,005,866.29 | 859,462,464.21 | 19.07 | -12.11 | -9.37 | 减少2.44个百分点 |
注：上表中“北疆区域”含克拉玛依市（独山子区）、伊宁市、奎屯市、石河子市、博乐市、昌吉市、哈密市，不含乌鲁木齐市；“南疆区域”含库尔勒市、阿克苏市。
3、成本分析表
单位：元币种：人民币
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况说明 |
| 商业 | 商品成本 | 859,462,464.21 | 60.54 | 948,325,882.86 | 59.91 | -9.37 | / |
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况说明 |
| 商业-百货零售 | 商品成本 | 283,068,469.09 | 19.94 | 330,693,939.88 | 20.89 | -14.40 | / |
| 商业-超市零售 | 商品成本 | 572,127,481.33 | 40.30 | 613,397,048.30 | 38.75 | -6.73 | / |
| 商业-电器零售 | 商品成本 | 4,266,513.79 | 0.30 | 4,234,894.68 | 0.27 | 0.75 | / |
| 合计 | 859,462,464.21 | 60.54 | 948,325,882.86 | 59.91 | -9.37 | / | |
4、费用
单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 同比增减(%) |
| 销售费用 | 209,629,606.24 | 231,485,529.66 | -9.44 |
| 管理费用 | 119,633,488.84 | 121,290,449.70 | -1.37 |
| 财务费用 | 54,492,562.96 | 71,619,594.28 | -23.91 |
| 所得税费用 | 1,799,965.99 | 3,574,273.22 | -49.64 |
5、现金流
单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 同比增减(%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 140,813,987.83 | 198,543,329.57 | -29.08 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 38,705,584.39 | 20,507,018.85 | 88.74 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -243,670,623.62 | -171,109,333.47 | 不适用 |
6、资产及负债状况
单位：元币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收票据 | 3,783,633.96 | 0.12 | 1,048,990.30 | 0.03 | 260.69 | 主要系本报告期内以银行承兑汇票进行结算增加所致。 |
| 应收账款 | 84,257,679.18 | 2.59 | 39,498,438.54 | 1.11 | 113.32 | 主要系本期公司新增客户销货款未到结算期所致。 |
| 其他应收款 | 56,927,008.74 | 1.75 | 126,165,614.12 | 3.54 | -54.88 | 主要系本期公司收回部分拆迁补偿款等款项所致。 |
| 在建工程 | 4,843,914.25 | 0.15 | 14,410,221.07 | 0.40 | -66.39 | 主要系本期公司以土地使用权及地上附着物等资产增资全资子公司华骏房地产公司所致。 |
| 无形资产 | 95,018,884.99 | 2.92 | 181,807,784.91 | 5.10 | -47.74 | 主要系本期公司以土地使用权及地上附着物等资产增资全资子公司华骏房地产公司所致。 |
| 长期待摊费用 | 118,572,781.27 | 3.65 | 173,785,408.73 | 4.88 | -31.77 | 主要系本期公司长期资产改良支出正常摊销减少所致。 |
| 应付职工薪酬 | 15,132,537.05 | 0.47 | 22,508,106.17 | 0.63 | -32.77 | 主要系本期公司优化组织机构和人员结构，员工数量同比减少所致。 |
| 长期借款 | 53,100,000.00 | 1.63 | 196,300,000.00 | 5.51 | -72.95 | 主要系本期公司长期借款减少所致。 |
| 长期应付职工薪酬 | 9,762,501.00 | 0.30 | 14,171,234.78 | 0.40 | -31.11 | 主要系本期公司支付长期辞退福利所致。 |
| 少数股东权益 | 5,623,934.38 | 0.17 | 14,700,000.00 | 0.41 | -61.74 | 主要系本期公司下属门店因租赁合同到期终止经营所致。 |
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业格局和趋势2026年作为“十五五”规划开局之年，经济发展将更加突出扩大内需的重要性，发挥消费对稳增长的基础性作用，在一系列提振消费政策的有力支撑下，多样化消费潜力将进一步释放，消费市场有望延续温和增长态势。聚焦百货零售行业，无论是业态优化、场景焕新，还是商品力重塑、数智化升级，均围绕消费者的需求展开，核心是通过全维度的升级，适配消费需求的迭代变化。2026年国内消费市场预计将呈现以下发展趋势：
（1）消费对经济增长的拉动作用将持续增强。消费市场规模有望进一步扩大，服务消费将继续成为2026年扩内需政策的重要着力点，市场份额进一步提升，其增速有望超过商品消费；城乡消费差距将进一步缩小，乡村消费将从廉价低质逐步转向更高品质消费。
（2）理性消费、悦己消费和品质消费共生，重塑未来的消费结构与市场格局。情绪价值驱动的悦己型、兴趣型消费仍将快速扩张，“谷子经济”、宠物经济蓬勃发展，同时理性消费与品质消费趋势同步强化，盲从跟风、冲动消费减少，消费者将更加关注商品质量、品牌和体验、追求需求的精准满足。
（3）绿色、健康、数字消费日益成为消费升级的主要新动能。绿色消费规模将加速扩容，消费场景也将从单一功能空间向全场景协同发展，绿色化与数智化深度融合，循环经济与共享经济产业化进程加快；健康消费理念深度融入日常生活，健康管理模式实现从单一运动健身延伸至全生命周期管理、全场景渗透；数字消费新需求将不断迸发，全渠道融合发展进程加快，场景边界将不断延伸，成为驱动消费增长的重要动能。
（4）消费新业态、新模式、新场景持续推动消费扩容提质，成为重塑消费结构、重构供需关系、驱动消费动能转化的内生新动力。商旅文体健深度融合、首店首发+IP沉浸式场景等虚实共生的消费场域将进一步升级，强化互动与情感共鸣，低空消费、即时零售、AI定制服务等也有望成为新的消费增长极。
（5）国潮消费、国货“出海”和入境消费内外联动。国潮消费观念从情怀、价格转向价值、功效和设计，将驱动品牌更加注重提升综合形象，国货“出海”也将逐步实现从产品输出到价值输出的转型；随着双向免签、过境免签扩围、离境退税优化和国际消费中心城市建设协同推进，免税消费与国际要素集聚能力显著增强，入境消费潜力有望在2026年加快释放。
2、公司发展战略
以“打造百年友好”为发展愿景，坚持“转型、提质、稳健、创新”的总基
调，发展模式由规模速度型向质量效率型转变、由传统零售商向数字智能化零售商转变，以六大业态为一体的复合性经营体系，驱动公司主营业务的纵深发展。紧紧围绕利润与回报，采取有效的措施实现业绩增量、强化成本管控，推动企业高质量、规模化、可持续发展。
3、经营计划2026年公司将以主营业务提质增效为主线，稳经营、提效益、强服务、优体验，以深耕商品力、优化供应链、加强精细化运营为抓手，压实管理责任，凝聚全员合力，进一步发挥资源优势，丰富消费场景，提升业绩水平和市场影响力。2026年公司将重点开展以下方面的工作：
（1）关注消费市场政策导向，以商品消费升级、服务消费扩容、新兴消费培育为主导，积极落实服务消费提质惠民各项举措；深入挖掘数字商业和智慧商圈的落地途径，推动公司数智化平台的完善，以数字技术赋能主营业务。
（2）把握健康消费、悦己消费等市场趋势和热点，从点滴细节入手优化品牌招商、品类结构调整和场景布局，持续推进各门店由传统的商品交易场所向多元化生活方式中心的转型升级，提升消费环节情感共鸣和顾客满意度，激发消费活力。
（3）加强集团化营销、跨界营销、组合营销，以多维度公众和自媒体平台为核心，加强活动推广、会员互动和服务延伸；逐步优化会员权益，推广服务标杆经验，增强会员粘性，提升营销活动参与度。
（4）通过新品牌引进、现有品牌升级及低效品牌汰换，稳定经营格局，带动销售增长。主力门店加大优质国内外商品资源的引进力度，重点引进品类领军品牌及首家首店高级别店铺；外埠门店通过调整业态配比、丰富资源储备、加快品牌迭代，持续优化品牌矩阵。
（5）超市业态加快拓店进度，计划新开设标准超市和便利店（含加盟店）不少于20家；强化供应链与品牌运营能力，加速拓展优质供应商，补充具备市场竞争力的商品资源，加快商品汰换速度及库存周转率，提高商品动销率。
（6）深耕自有商品销售，通过优化商品结构、举办品鉴展会、文化推介、打造样板店等方式拓展自有商品销售渠道，深挖团购需求；提升新疆好物西货东调业务规模，拉动疆果出疆业务增量，丰富地产水果外销品类；加快拓展中亚外贸与大宗批发两项新业务，培育新的业务增长点。
（7）紧扣消费趋势和扶持政策，持续扩大电器市场规模，探索合作网点和专业店布局，多元化拓展经营渠道；丰富和完善电器品类多样性，加强品牌对接，聚焦单品营销；强化销售团队建设，储备专业运营力量，提升获客能力和盈利水
平。
（8）挖掘资产潜力，向存量要效益、向空间要价值，积极响应城市更新号召，通过经营场所升级改造盘活物业空间，提升空间利用率与附加收益；通过调改、转型、合作等方式提升资产效能；通过盘活库存与资金资产，加快商品周转，优化账期管理，严控资金成本，提升资金周转效率。
（9）加大人才培养及引进力度，对标业务需求精准引进专业技术人才和成熟业务骨干，加强相关制度建设，完善绩效考核与激励约束制度，充分激发人才活力，把人才优势转化为竞争优势和发展优势，为经营目标落地提供坚实支撑和强劲动力。
本议案已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2026年5月8日议案2：
公司2025年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2025年度公司财务决算报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师独立审计准则》的规定进行审计，公司已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允反映了2025年12月31日的财务状况以及2025年度的经营成果和现金流量。
一、会计决算报告编报依据和政策
1、本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、会计期间：以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
3、记帐本位币：人民币
4、记帐原则和计价基础：本公司以权责发生制为基础、以持续经营为前提进行会计确认、计量和报告，分期结算账目和编制财务会计报告。
本公司一般采用历史成本计量模式，但在符合《企业会计准则》要求，且公允价值能够可靠取得的情况下，在金融工具、非共同控制下的企业合并、债务重
组及非货币性资产交换等方面使用公允价值计量模式。
5、会计政策变更对本公司的影响：无影响。
6、其他会计政策：详见审计报告。
二、公司2025年度合并范围及变化情况公司本年新设2家全资子公司，新疆友好农贸发展有限公司于2025年3月21日注册成立，新疆友好青河路超市有限公司于2025年8月13日注册成立。
2025年度公司子公司情况如下：
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司 | 新疆库尔勒市 | 新疆库尔勒市 | 商业 | 51 | 设立 | |
| 新疆友好（集团）友好源创文化传媒有限公司 | 新疆乌鲁木齐市 | 新疆乌鲁木齐市 | 广告 | 100 | 设立 | |
| 新疆友好集团友好旅行社有限公司 | 新疆乌鲁木齐市 | 新疆乌鲁木齐市 | 旅行社 | 90 | 10 | 设立 |
| 新疆友好利通物流有限责任公司 | 新疆乌鲁木齐市 | 新疆乌鲁木齐市 | 物流 | 100 | 设立 | |
| 新疆友好阳光物业服务有限责任公司 | 新疆乌鲁木齐市 | 新疆乌鲁木齐市 | 物业服务 | 100 | 设立 | |
| 新疆友好华骏房地产开发有限公司 | 新疆乌鲁木齐市 | 新疆乌鲁木齐市 | 房地产开发与销售 | 100 | 设立 | |
| 新疆友好（集团）友好燃料有限公司 | 新疆乌鲁木齐市 | 新疆乌鲁木齐市 | 石油制品、润滑油零售 | 100 | 设立 | |
| 新疆友好集团保安服务有限责任公司 | 新疆乌鲁木齐市 | 新疆乌鲁木齐市 | 服务 | 100 | 设立 | |
| 新疆友享生活贸易有限公司 | 新疆乌鲁木齐市 | 新疆乌鲁木齐市 | 商业 | 100 | 设立 | |
| 新疆友好集团友佳贸易有限公司 | 新疆乌鲁木齐市 | 新疆乌鲁木齐市 | 商业 | 100 | 设立 | |
| 新疆友好进出口贸易有限公司 | 新疆乌鲁木齐市 | 新疆乌鲁木齐市 | 批发业 | 100 | 设立 | |
| 新疆友好电子商务科技有限公司 | 新疆乌鲁木齐市 | 新疆乌鲁木齐市 | 服务 | 100 | 设立 | |
| 石河子市友好商品采购中心有限公司 | 新疆石河子市 | 新疆石河子市 | 批发业 | 100 | 设立 | |
| 新疆友好农贸发展有限公司 | 新疆乌鲁木齐市 | 新疆乌鲁木齐市 | 商业 | 100 | 设立 | |
| 新疆友好青河路超市有限公司 | 新疆乌鲁木齐市 | 新疆乌鲁木齐市 | 商业 | 100 | 设立 | |
三、主要财务报表项目情况
（一）资产项目分析截止2025年12月31日，公司资产总额324,885.89万元，较上年减少31,490.92万元。其中：流动资产111,785.88万元，占资产总额的34.41%，非流动资产213,100.00万元，占资产总额的65.59%。对变动较大的资产项目分析如下：
1、应收票据期末余额为378.36万元，比期初余额增加273.46万元，主要系本报告期内以银行承兑汇票进行结算增加所致。
2、应收账款期末余额为8,425.77万元，比期初余额增加4,475.92万元，主要系本报告期公司新增客户销货款未到结算期所致。
3、其他应收款期末余额为5,692.70万元，比期初余额减少6,923.86万元，主要系本报告期公司收回部分拆迁补偿款等款项所致。
4、在建工程期末余额484.39万元，比期初余额减少956.63万元，主要系本报告期公司以土地使用权及地上附着物等资产增资全资子公司华骏房地产公司所致。
5、无形资产期末余额9,501.89万元，比期初余额减少8,678.89万元，主要系本报告期公司以土地使用权及地上附着物等资产增资全资子公司华骏房地产公司所致。
6、长期待摊费用期末余额11,857.28万元，比期初余额减少5,521.26万元，主要系本报告期公司长期资产改良支出正常摊销减少所致。
（二）负债项目分析
截止2025年12月31日，公司负债总额301,258.55万元，较年初减少了31,903.32万元，其中：流动负债268,462.85万元，占负债总额的89.11%，非流动负债32,795.70万元，占负债总额的10.89%。变动较大的负债项目分析如下：
1、应付职工薪酬期末余额为1,513.25万元，比期初余额减少32.77%,主要系本报告期公司优化组织机构和人员结构，员工数量同比减少所致。
2、长期借款期末余额为5,310.00万元，比期初余额减少72.95%，主要系本报告期公司长期借款减少所致。
3、长期应付职工薪酬期末余额为976.25万元，比期初余额减少31.11%，主要系本报告期公司支付长期辞退福利所致。
（三）利润表项目分析
本年实现利润总额594.51万元，较上年减少439.93万元；实现归属于母公司所有者的净利润1,322.12万元，较上年增加1,004.51万元，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-563.85万元，上年度公司实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-1,168.45万元。本报告期公司实现营业收入142,576.54万元，较上年160,067.37万元减少10.93%。
本报告期公司业绩较上期增长的主要原因：
1、公司积极配合政府提振消费相关举措，增首店、强首发、做首展，协同政府发放专项惠民消费券，有效带动整体销售；
2、针对消费需求变化，公司不断扩大餐饮、娱乐、休闲等体验型业态的经营面积，此业态主要以公司统一管理下的品牌承租方自收银模式经营，该举措对公司营业收入造成了一定影响，但促进了门店客流增长和整体利润的提升；
3、围绕民生商品持续加强超市业态经营，提升综合毛利水平；
4、加强库存管理，优化库存结构，有效提升存货周转率；
5、通过加强磋商谈判力度，持续降低租赁物业的租金，租金成本同比减少；
6、加强资金管理，降低企业融资成本，财务费用同比减少；
7、扩大了进出口业务及新疆农产品向内地的销售业务；
8、依据会计准则及公司财务管理制度，公司及下属子公司对应付款项账龄时间较长且债权人已吊销、注销或无法联系的账款进行了核销，另有部分资产处置收益。
四、公司主要子公司、参股公司财务指标
单位：万元币种：人民币
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 新疆友好利通物流有限责任公司 | 子公司 | 物流 | 11,440.51 | 12,898.69 | 11,853.08 | 1,023.09 | -175.12 | -1.64 |
| 新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司 | 子公司 | 商业 | 2,000.00 | 2,410.96 | 1,147.74 | 2,592.65 | -1,654.94 | -1,852.26 |
| 新疆友好华骏房地产开发有限公司 | 子公司 | 房地产开发与销售 | 11,831.61 | 47,284.29 | 10,794.16 | 44.43 | -158.87 | -159.26 |
| 新疆友好（集团）友好燃料有限公司 | 子公司 | 石油制品、润滑油销售 | 750.00 | 3,829.57 | 2,861.50 | 3,878.18 | 181.49 | 172.42 |
| 新疆友好阳光物业服务有限责任公司 | 子公司 | 物业服务 | 1,000.00 | 457.18 | -936.62 | 1,692.62 | 362.05 | 379.23 |
| 石河子市友好商品采购中心有限公司 | 子公司 | 批发业 | 500.00 | 4,791.17 | 158.33 | 11,030.11 | 164.68 | 158.33 |
| 新疆汇友房地产开发有限责任公司 | 参股公司 | 房地产开发与销售 | 40,000.00 | 76,137.67 | 28,124.71 | 372.80 | -45.01 | -3,645.71 |
公司主要子公司和参股公司经营业绩出现波动的情况说明：
1、新疆友好利通物流有限责任公司净利润同比大幅减亏，主要系本报告期该公司仓储、配送、铁路专线运营等收入同比增加，同时人工成本有所下降。
2、新疆友好集团库尔勒天百商贸有限公司净利润同比大幅下降，主要系公司下属门店库尔勒天百购物中心因租赁合同到期终止经营，涉及品牌解约、资产处置与人员安置等事项致使本报告期费用同比大幅增加，营业收入同比下降，故利润同比降幅较大。
3、经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，公司以乌鲁木齐市红光山会展片区地块35%土地面积的使用权及地上附着物等资产以评估值作价15,179.38万元向公司全资子公司新疆友好华骏房地产开发有限公司增资，其中增加注册资本9,831.61万元，其余部分计入华骏房地产公司的资本公积。增资完成后，华骏房地产公司的注册资本由2,000万元增加至11,831.61万元，增资后，公司对华骏房地产公司的持股比例仍为100%。报告期内，华骏房地产公司已完成注册资本变更的工商登记手续。
本议案已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，其他相关内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《友好集团2025年度审计报告》（大华审字[2026]0011009408号），现提交公司2025年年度股东会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司
2026年5月8日议案3：
公司2025年度利润分配预案各位股东及股东代表：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度审计报告，公司2025年度（母公司报表）实现净利润17,734,657.77元，加上年初未分配利润-595,558,077.37元，公司2025年年末（母公司报表）未分配利润为-577,823,419.60元。
鉴于公司2025年年末（母公司报表）可供股东分配利润为负，根据相关法律法规及《公司章程》关于利润分配的规定，公司董事会经研究决定，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。
本议案已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2026年5月8日议案4：
公司2025年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《关于做好上市公司2025年年度报告披露工作的通知》的有关规定和要求，公司编制了2025年年度报告和摘要。具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《友好集团2025年年度报告》和《友好集团2025年年度报告摘要》。
本议案已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2026年5月8日议案5：
公司关于续聘2026年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）成立日期：2012年2月9日（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101首席合伙人：梁春
截至2025年12月31日合伙人数量：134人截至2025年12月31日注册会计师人数：815人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：448人
2024年度业务总收入：210,734.12万元2024年度审计业务收入：189,880.76万元2024年度证券业务收入：80,472.37万元2024年度上市公司审计客户家数：112家2024年度上市公司年报审计收费总额：12,475.47万元主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、建筑业
本公司同行业上市公司审计客户家数：4家
2、投资者保护能力大华所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元，职业保险购买符合相关规定。大华所近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：（1）投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华所证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华所作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决。（2）投资者与东方金钰股份有限公司、大华所证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华所作为共同被告，被判决在东方金钰赔偿责任范围内承担60%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分判决已履行完毕，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案赔付总金额很小。（3）投资者与蓝盾信息安全技术股份有限公司、大华所证券虚假陈述责任纠纷系列案，大华所作为共同被告，被判决在蓝盾信息赔偿责任范围内承担20%连带赔偿责任，已出判决的案件大华所已全部履行完毕。
（4）投资者与致生联发信息技术股份有限公司、大华所证券虚假陈述责任纠纷系列案，大华所作为共同被告，被判决在致生联发赔偿责任范围内承担20%连带赔偿责任，已出判决的案件大华所已全部履行完毕。上述案件不影响大华所正常经营，不会对大华所造成重大风险。
3、诚信记录大华所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施39次、自律监管措施7次、纪律处分3次；41名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施24次、自律监管措施4次、纪律处分4次。
（二）项目信息
1、基本信息项目合伙人：刘其东，1993年4月成为注册会计师，自1996年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2014年开始在大华所执业，2022年1月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过6家次。
签字注册会计师：刘华阳，2021年4月成为注册会计师，自2019年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年开始在大华所执业，近三年签署上市公司审计报告数量1家次。
项目质量控制复核人：黄羽，2008年5月成为注册会计师，2007年12月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年12月开始在大华所执业，2022年9月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过5家次。
2、诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
大华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
（三）审计收费
公司2026年度财务报告审计费用75万元，内部控制审计费用38万元，大华所工作人员的差旅费用由公司承担。定价原则系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
公司2026年度财务报告及内部控制审计费用与2025年度相同。
本议案已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，详见公司于2026年4月23日发布在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的2026-007号、008号公告，现提交公司2025年年度股东会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2026年5月8日议案6：
关于公司申请银行授信贷款额度的议案各位股东及股东代表：
根据公司2025年度的资金使用规模及2026年的经营发展需要，公司拟以信用、保证、抵押公司自有资产、质押等方式向银行及其他金融机构申请总额不超过人民币15亿元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、保理、资金业务等，授信期内，授信额度可循环使用。公司董事会提请公司股东会授权公司董事长在上述综合授信额度内与各金融机构签署具体相关法律文书（包括但不限于贷款合同、抵押合同、承诺书等），授权公司经营管理层办理授信、贷款、抵押等与融资业务有关的具体手续。上述授信额度与授权有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。本议案已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2026年5月8日议案7：
关于确认公司2025年度日常关联交易执行情况及
预计2026年度日常关联交易的议案各位股东及股东代表：
一、公司2025年度日常关联交易的预计和执行情况
1、2025年日常关联交易的预计情况公司第十届董事会第十五次会议和2024年年度股东大会审议通过了《公司关于拟与大商集团有限公司续签日常关联交易框架协议的议案》《公司关于拟与大商股份有限公司续签日常关联交易框架协议的议案》和《关于确认公司2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的议案》，公司与大
商集团有限公司（以下简称“大商集团”）、大商股份有限公司（以下简称“大商股份”）就相互之间提供产品或服务的日常关联交易事项续签了关联交易框架协议，协议有效期三年；公司对与大商集团、大商股份2024年度日常关联交易的执行情况予以确认，并对2025年度日常关联交易事项进行预计。
2、2025年日常关联交易的执行情况2025年度公司与大商集团及其下属企业（包括其全资及控股子公司）、大商股份及其下属企业（包括其全资及控股子公司）日常关联交易的执行情况如下表所示：
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计2025年度发生交易金额（万元） | 2025年实际发生交易金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售商品 | 大商集团大连大菜市果品有限公司 | 100.00 | 11.05 | 主要系交易对方订货需求减少所致。 |
| 贝莱德（大连）啤酒有限公司 | 2,800.00 | 169.35 | 主要系交易对方订货需求减少所致。 | |
| 新疆大商国际贸易有限公司 | 5,739.13 | 该公司于2025年5月成立，故前期未能对与其发生的交易事项进行预计。 | ||
| 北京红上贸易有限公司 | 6.94 | |||
| 上海红上商贸有限公司 | 17.26 | |||
| 大连大商天狗电子商务有限公司 | 3.49 | |||
| 购买商品 | 大商集团有限公司 | 32.65 | ||
| 大商股份有限公司大连澳牛新羊清真肉专卖分公司 | 13.49 | |||
| 大商集团大连菜市果品有限公司 | 300.00 | 40.30 | 主要系市场需求减少，订货计划相应放缓。 | |
| 哈恩橄榄油（大连）进口商贸有限公司 | 6.97 | |||
| 大商茶业有限公司 | 50.00 | 24.48 | ||
| 上海红上商贸有限公司 | 800.00 | 197.80 | 主要系市场需求减少，订货计划相应放缓。 | |
| 北京红上贸易有限公司 | 300.00 | 主要系市场需求减少，订货计划相应放缓。 | ||
| 香港法智澳美贸易有限公司 | 5,700.00 | 5,401.95 | ||
| 新疆大商国际贸易有限公司 | 219.94 | 该公司于2025年5月成立，故前期未能对与其发生的交易事项进行预计。 | ||
| 大商股份有限公司大连卡门瑰夏分公司 | 7.21 | |||
| 深圳大商全球贸易有限公司 | 300.00 | 主要系市场需求减少，订货计划相应放缓。 | ||
| 大商股份有限公司 | 12,025.00 | 444.08 | 主要系公司电器业态订货计划放缓所致。 |
| 接受劳务 | 大商报关行(大连)有限公司 | 8.95 | |
| 上海红上商贸有限公司 | 5.88 | ||
| 大连大商天狗电子商务有限公司 | 10.00 | 9.55 | |
| 提供劳务 | 大连大商天狗电子商务有限公司 | 2.92 | |
| 新疆大商国际贸易有限公司 | 22.10 | ||
| 合计 | 22,385.00 | 12,385.49 | |
3、2026年度日常关联交易预计金额和类别2026年度公司与大商集团及其下属企业（包括其全资及控股子公司）、大商股份及其下属企业（包括其全资及控股子公司）日常关联交易的预计情况如下表所示：
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计2026年度发生交易金额（万元） | 2026年1-3月已发生交易金额（万元） | 占同类业务比例（％） | 2025年度实际发生金额（万元） |
| 销售商品 | 新疆大商国际贸易有限公司 | 5,000.00 | 3,062.00 | 10.14 | 5,739.13 |
| 购买商品 | 大商集团有限公司 | 20.00 | 32.65 | ||
| 哈恩橄榄油（大连）进口商贸有限公司 | 15.00 | 12.43 | 0.06 | 6.97 | |
| 大商茶业有限公司 | 20.00 | 2.55 | 0.01 | 24.48 | |
| 香港法智澳美贸易有限公司 | 3,000.00 | 2,952.32 | 13.41 | 5,401.95 | |
| 新疆大商国际贸易有限公司 | 1,000.00 | 649.09 | 2.95 | 219.94 | |
| 大商股份有限公司大连卡门瑰夏分公司 | 20.00 | 7.21 | |||
| 大商股份有限公司 | 6,000.00 | 35.73 | 0.16 | 444.08 | |
| 接受劳务 | 大商报关行(大连)有限公司 | 3.00 | 0.98 | 8.95 | |
| 大连大商天狗电子商务有限公司 | 10.00 | 9.55 | |||
| 提供劳务 | 大连大商天狗电子商务有限公司 | 6.00 | 2.55 | 2.92 | |
| 新疆大商国际贸易有限公司 | 25.00 | 8.03 | 22.10 | ||
| 合计 | 15,119.00 | 6,725.68 | 11,919.93 | ||
注：公司与大商股份有限公司本次预计关联交易金额与上年实际发生金额差异较大的原因，主要系公司2026年度计划加大电器业态经营占比，拓展经营规模，电器品类采购计划相应增加。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、公司名称：大商集团有限公司成立日期：1995年1月11日法定代表人：牛钢注册资本：90,000万元注册地址：辽宁省大连市中山区青三街1号公司类型：有限责任公司统一社会信用代码：912102002423779869经营范围：许可项目：进出口代理，保健食品销售，食品经营，出版物零售，出版物批发，酒类经营，货物进出口，技术进出口，餐饮服务，食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：国内贸易代理，贸易经纪，销售代理，集贸市场管理服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目），柜台、摊位出租，物业管理，音像制品出租，金银制品销售，珠宝首饰批发，珠宝首饰零售，珠宝首饰回收修理服务，日用产品修理，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），停车场服务，餐饮管理，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），第二类医疗器械销售，婚庆礼仪服务，第一类医疗器械销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东及其持股比例：
| 股东名称 | 出资金额(万元) | 持股比例(%) |
| 大商投资管理有限公司 | 22,500 | 25.00 |
| 上海红上商贸有限公司 | 22,500 | 25.00 |
| 天津开商沅商贸有限公司 | 27,000 | 30.00 |
| 深圳市前关商贸投资管理有限公司 | 18,000 | 20.00 |
| 合计 | 90,000 | 100.00 |
大商集团最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 年份 | 总资产 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 |
| 2024年 | 3,222,649.88 | 1,274,731.31 | 1,027,939.77 | 81,877.54 |
| 2025年1-9月 | 3,187,708.18 | 1,329,178.88 | 885,540.28 | 80,866.69 |
注：上述2024年财务数据为经审计数据；2025年1-9月财务数据为未经审计数据。
2、公司名称：大商股份有限公司成立日期：1992年12月10日法定代表人：吕伟顺
注册资本：34,435.7828万元注册地址：辽宁省大连市中山区青三街一号公司类型：其他股份有限公司(上市)统一社会信用代码：91210200241268278D经营范围：许可项目：食品销售，粮食加工食品生产，药品零售，餐饮服务，出版物零售，酒制品生产，互联网游戏服务，药品批发，废弃电器电子产品处理，酒类经营，互联网上网服务，互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品），日用百货销售，劳动保护用品销售，家用电器销售，家用电器零配件销售，家用电器安装服务，日用电器修理，五金产品批发，电工器材销售，电力电子元器件销售，灯具销售，电池销售，办公设备销售，照明器具销售，配电开关控制设备销售，电热食品加工设备销售，旧货销售，五金产品零售，电子元器件零售，太阳能热发电装备销售，家用视听设备销售，食用农产品零售，针纺织品销售，服装服饰零售，通讯设备销售，珠宝首饰零售，保健食品（预包装）销售，婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，食品互联网销售（仅销售预包装食品），婚庆礼仪服务，采购代理服务，市场营销策划，企业管理，广告设计、代理，会议及展览服务，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），食品进出口，货物进出口，技术进出口，国内贸易代理，进出口代理，互联网销售（除销售需要许可的商品），未经加工的坚果、干果销售，食用农产品批发，装卸搬运，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），航空国际货物运输代理，娱乐性展览，珠宝首饰回收修理服务，缝纫修补服务，物业管理，停车场服务，柜台、摊位出租，新能源汽车整车销售，计算机软硬件及辅助设备批发，日用品批发，互联网设备销售，直饮水设备销售，金银制品销售，农副产品销售，厨具卫具及日用杂品零售，计算机软硬件及辅助设备零售，家具销售，电子产品销售，制冷、空调设备销售，道路货物运输站经营，信息技术咨询服务，通讯设备修理，商业、饮食、服务专用设备制造，中草药收购，地产中草药（不含中药饮片）购销，租赁服务（不含许可类租赁服务），粮食收购，初级农产品收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
持有大商股份5%以上股份的股东情况（截至2025年9月30日）：
| 股东名称 | 期末持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 大商集团有限公司 | 104,866,672 | 30.15 |
| 大连国商资产经营管理有限公司 | 30,266,192 | 8.70 |
大商股份最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 年份 | 总资产 | 归属于上市公司所有者权益合计 | 营业收入 | 归属于上市公司所有者的净利润 |
| 2024年 | 1,778,880.75 | 869,655.40 | 694,946.92 | 58,620.39 |
| 2025年1-9月 | 1,744,583.99 | 882,859.80 | 483,146.50 | 44,509.66 |
注：上述2024年财务数据为经审计数据；2025年1-9月财务数据为未经审计数据。
（二）与公司的关联关系截至2025年12月31日，大商集团持有本公司27.56%的股份，为本公司控股股东，公司与大商集团的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形；截至2025年9月30日，公司控股股东大商集团有限公司持有大商股份30.15%的股份，为大商股份控股股东，公司与大商股份的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
1、前期同类关联交易的执行情况公司与大商集团及其下属企业（包括其全资及控股子公司）、大商股份及其下属企业（包括其全资及控股子公司）前期日常关联交易的执行情况按照合同有序执行，具体发生情况如下表所示：
| 关联交易类别 | 关联人 | 与关联人实际发生金额（万元） | ||
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
| 销售商品 | 大商集团有限公司 | -1.76 | ||
| 购买商品 | 大商集团有限公司 | 22.75 | 24.70 | |
| 大商集团大连大菜市果品有限公司 | 32.56 | 50.84 | ||
| 大商股份有限公司 | 762.13 | 934.05 | ||
| 大商股份有限公司大连澳牛新羊清真肉专卖分公司 | 230.08 | 268.47 | ||
| 大商茶业有限公司 | 4.27 | 32.22 | 22.97 | |
| 哈恩橄榄油（大连）进口商贸有限公司 | 11.41 | 18.29 | 19.36 | |
| 贝莱德（大连）啤酒有限公司 | 2.93 | 19.29 | 20.58 | |
| 上海红上商贸有限公司 | 10.21 | |||
| 接受劳务 | 大连大商天狗电子商务有限公司 | 18.87 | 38.21 | 9.43 |
2、履约能力分析上述日常关联交易的关联方大商集团、大商股份经营状况良好，发展前景广阔，现金流充足，且大商集团、大商股份对其下属企业的履约能力和履约情况能起到强有力的协调监控作用，上述关联交易有较为充分的履约保障，不存在履约能力障碍，不存在无法支付公司款项的风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
1、向关联方销售商品或购买商品公司与大商集团及其下属企业、大商股份及其下属企业分别签订了多项商品采购及销售合同，交易的主要品类为水产、水果、干果、茶叶、啤酒、橄榄油、红酒、咖啡、生鲜牛羊肉、电器等，商品价格由交易双方按市场价格确定，具体交易按照协议安排执行。
2、向关联方提供劳务或接受劳务主要系公司与大商集团及其下属企业、大商股份及其下属企业相互之间发生的系统软件服务、电商平台服务以及其他相关服务，交易价格按市场价格确定，具体交易按照协议安排执行。
（二）定价政策上述日常关联交易依照公正、公平、等价、合理的原则，以同类商品或服务的市场价格为基础确定交易价格。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响公司上述日常关联交易是为了利用大商集团、大商股份在商业领域的规模优势和品牌资源优势，以及公司和交易对方各自拥有的地域商品资源优势和平台优势，拓展公司主营业务的采购、销售渠道并提升对外整体议价能力。上述关联交易符合公司日常经营和业务发展的需要，交易价格按照市场化原则确定，对公司经营业绩、持续经营能力及资产状况没有不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及公司全体股东的共同利益。
本议案已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，详见公司于2026年4月23日发布在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的2026-007号、012号公告，现提交公司2025年年度股东会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2026年5月8日议案8：
关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案各位股东及股东代表：
一、投资事项概述
（一）前期投资情况公司第十届董事会第十五次会议和2024年年度股东大会审议通过了《关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过人民币1亿元的短期闲置资金购买安全性高、流动性好的固定收益型或低风险浮动收益型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。同时，公司董事会提议公司股东会授权公司管理层视公司短期闲置资金情况具体实施上述理财事宜，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2025年度，公司未购买银行理财产品。
（二）本次投资情况
1、投资目的鉴于前述授权即将到期，为提高自有闲置资金使用效率，增加公司收益，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟继续使用短期闲置资金购买安全性高、流动性好的固定收益型或低风险浮动收益型银行理财产品。
2、投资金额公司拟使用总额不超过人民币1亿元的短期闲置资金购买银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种为控制风险，公司使用短期闲置资金购买的理财产品为期限不超过12个月的安全性高、流动性好的固定收益型或低风险浮动收益型银行理财产品。
4、资金来源因公司商业主营业务行业特点，在日常经营活动中产生的数额较大的短期闲置资金。利用该短期闲置资金投资银行理财产品，不会影响公司正常经营流动资金所需，资金来源合法合规。
5、实施方式公司董事会提议公司股东会授权公司管理层视公司短期闲置资金情况在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。
6、授权期限授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内有效。
二、风险控制公司购买标的为不超过12个月的安全性高、流动性好的固定收益型或低风险浮动收益型的银行理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分
离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的规范运行，确保理财资金安全。
三、对公司日常经营的影响
（一）公司使用短期闲置资金购买银行理财产品，不涉及使用募集资金，理财行为是在保障公司正常经营资金需求的情况下实施，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的有序开展和正常运营。
（二）通过适度的银行理财产品投资，有利于提高公司闲置资金的收益，为公司和股东获取更多的投资回报。
本议案已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，详见公司于2026年4月23日发布在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的2026-007号、011号公告，现提交公司2025年年度股东会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2026年5月8日议案9：
关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动其履职积极性与创造性，保障公司长期稳健发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司经营实际，公司制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，详见公司于2026年4月23日发布在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《友好集团董事、高级管理人员薪酬管理制度》，现提交公司2025年年度股东会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2026年5月8日
议案10：
公司关于选举第十一届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代表：
公司第十届董事会即将届满，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，需举行董事会换届选举。根据公司第十届董事会及公司部分股东的推荐，提名李宏胜先生、吕伟顺先生、闫莉女士、范建荣女士为公司第十一届董事会非独立董事候选人。简历如下：
李宏胜，男，1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任大商股份有限公司董事、副总经理，中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司董事，大商国际总裁兼上海总部总裁，本公司副董事长。现任本公司董事长。
吕伟顺，男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学硕士，高级经济师。历任大连商场经理办副主任，交电经理部副经理、经理，百货文化部经理，大商集团股份有限公司副总经理，大商集团副总裁、总裁，大商集团董事局副主席、大商股份董事长兼本公司董事，大商集团董事局副主席、大商股份董事长兼本公司董事长。现任大商集团董事局副主席、大商股份董事长兼CEO，兼任本公司董事。
闫莉，女，1972年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。历任大商股份财务本部会计处长；大商股份第七届董事会董事、总会计师；大商股份第九届董事会董事、总会计师、财税营收专业本部本部长；大商股份总会计师，财税营收专业本部本部长；大商股份总经理；大连麦凯乐总店董事长兼总经理；大商股份总经理；大商股份第十一届董事会董事、副董事长兼财务负责人；大商股份第十二届董事会副董事长兼财务负责人。现任大商集团有限公司党委副书记、纪委书记。
范建荣，女，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。历任新疆虹联信息网络有限公司会计主管，中瑞岳华税务师事务所新疆有限公司税务代理，乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司财务部会计。现任乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司财务部部长，本公司董事。
上述非独立董事候选人均未持有本公司股票，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
本议案已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，详见公司于2026年4月23日发布在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的2026-007号公告，现提交公司2025年年度股东会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2026年5月8日议案11：
公司关于选举第十一届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第十届董事会即将届满，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，需举行董事会换届选举。公司董事会提名宋维家先生、鞠桂春先生、张海霞女士、杨柳女士为公司独立董事候选人。简历如下：
宋维家，男，1956年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。历任大连市价格监督管理局举报中心主任，大连市价格监督管理局局长。现已退休。
鞠桂春，男，1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，注册会计师、资产评估师。历任中建二局四分公司苏州分公司会计，陕西天赐能源有限公司财务经理，大连信诚会计师事务所有限公司项目经理，大连港晟会计师事务所有限公司项目经理。现任大连中汇会计师事务所有限公司法定代表人，大连中连资产评估有限公司法定代表人，兼任本公司独立董事。
张海霞，女，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，EMBA学位，律师、注册会计师、建筑工程师。历任乌鲁木齐铁路分局房地管理中心建筑工程师，新疆驰远天合有限责任会计师事务所高级经理,新疆银石律师事务所合伙人。现任新疆智道管理顾问有限公司首席顾问；兼任中建西部建设股份有限公司、新疆北新路桥集团股份有限公司及本公司独立董事。
杨柳，女，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，注册会计师、高级会计师。曾先后在新疆华龙会计师事务所、新疆高博有限责任会计师事务所从事审计、咨询工作。现任新疆高博有限责任会计师事务所副主任会计师，兼任本公司独立董事。
上述独立董事候选人均未持有本公司股票，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
本议案已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，详见公司于2026年4月23日发布在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的2026-007号公告，现提交公司2025年年度股东会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2026年5月8日