关于对山东新潮能源股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的意向书
山东新潮能源股份有限公司及时任董事长黄万珍、总经理胡广军、监事杨毅：
根据中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2021]74号）查明的事实，2016年6月1日，北京恒天龙鼎投资管理中心（有限合伙）（以下简称恒天龙鼎）与上海珺容资产管理有限公司签订《珺容战略资源5号基金基金合同》（以下简称珺容5号）, 恒天龙鼎出资5亿元作为优先级投资人，参与山东新潮能源股份有限公司（以下简称新潮能源或公司）非公开发行股份收购资产项目。
2016年6月13日，恒天龙鼎与北京正和兴业投资管理有限公司（以下简称正和兴业）签订《回购协议》，约定正和兴业在恒天龙鼎支付5亿元基金认购价款之日起9个月内一次性回购其基金份额，并约定由三家公司及两名自然人提供无限连带责任保证担保。此后，恒天龙鼎与前述五方签署了《保证合同》。2017年10月，恒天龙鼎向恒天中岩投资管理有限公司（以下简称恒天中岩）转让全部珺容5号基金份额。恒天中岩亦与正和兴业签订《回购协议》，约定正和兴业回购恒天中岩持有的珺容5号基金份额，前述《回购协议》同时约定由新潮能源作为保证人提供无限连带责任保证。
2017年10月14日，新潮能源时任董事长黄万珍、时任总经理胡广军安排时任监事杨毅在《保证合同》上加盖公司公章。前述合同主要内容为：新潮能源作为保证人为正和兴业的履约义务提供担保，担保范围为正和兴业基于《回购协议》所负义务, 担保方式为不可撤销的连带责任保证，保证期间为主合同下的债务履行期限届满之日起两年。上述担保事项涉及金额为 613,337,534.25元，占新潮能源2016年度末经审计净资产的11.24%，已达到以临时公告对外披露并提请公司股东大会审议的标准，但公司在上述事项发生后未及时披露，也未按规定履行董事会、股东大会决策程序，直至2018年12月18日披露涉诉公告时，才就上述担保事项对外披露。2021年3月22日，恒天中岩就该事项提出撤诉申请。
公司发生对外担保事项，应当以临时公告的形式及时对外披露，但公司未在担保事项发生时及时履行信息披露义务。公司未能建立有效的信息沟通和传导机制，内部信息披露管理制度执行不到位，致使相关担保事项未能及时对外披露，损害投资者知情权。同时，公司未能建立健全有效的合同管理、公章管理等重要内部机制，致使上述担保事项在未按规定履行董事会、股东大会决策程序的情形下，董事长、总经理即可直接安排监事杨毅对外用章并签订担保合同，对公司利益造成直接损害。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第9.11条、第10.2.6条等有关规定。
责任人方面，公司时任董事长黄万珍、总经理胡广军在未按规定履行决策程序的情况下，直接安排时任监事杨毅在所涉合同上加盖公司印章，相关人员对上述违规担保事项负有主要责任。上述人员未勤勉尽责，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，我部拟提请本所纪律处分委员会审核，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条的规定，对山东新潮能源股份有限公司及时任董事长黄万珍、总经理胡广军、监事杨毅予以公开谴责。
上述纪律处分将通报中国证监会和山东省人民政府，并记入上市公司诚信档案。
上海证券交易所上市公司监管二部
二〇二一年十月二十日
