上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2020〕97号───────────────
关于对山东新潮能源股份有限公司股东深圳金志昌顺投资发展有限公司、深圳市金志昌盛
投资有限公司予以通报批评的决定
当事人：
深圳金志昌顺投资发展有限公司，山东新潮能源股份有限公司股东；
深圳市金志昌盛投资有限公司，山东新潮能源股份有限公司股东。
经查明，截至2017年8月22日，深圳金志昌顺投资发展有
限公司（以下简称金志昌顺）持有山东新潮能源股份有限公司（以下简称公司）股份342,757,575股，占公司总股本的5.04%；深圳市金志昌盛投资有限公司（以下简称金志昌盛）通过认购非公开发行股份及资本公积金转增股本取得公司股份391,560,352股，占公司总股本的5.76%。金志昌顺与金志昌盛构成一致行动人关系，合计持有公司10.80%股份。
截至2018年年末，金志昌顺累计将其持有的342,757,340股无限售条件股质押用于股票质押式回购交易业务，占其所持公司股份总数的100.00%；金志昌盛累计将其持有的391,430,500股限售条件股质押用于股票质押式回购交易业务，占其所持公司股份总数的99.97%（已于2019年5月解锁）。
因上述质押式回购交易业务履约保障比例低于警戒履约保障比例，而金志昌顺、金志昌盛未按照约定采取补救措施，构成违约。2018年11月，中国中投证券有限责任公司向金志昌顺发出违约通知和处置告知函；2019年5月和6月，国金证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司向金志昌盛发出违约通知和处置告知函。同时，上海证券交易所（以下简称本所）通过公司多次提醒金志昌顺、金志昌盛，如所质押股份被依约平仓处置，应就减持股份履行预披露义务。
在2019年2月25日至7月10日期间，因质押式回购交易违约，在未披露减持计划的情况下，金志昌顺有共计68,000,000股公司股份被依约卖出，占公司总股本的 1%；金志昌盛有共计66,391,700股公司股份被依约卖出，占公司总股本的 0.98%。
金志昌顺、金志昌盛在未披露减持计划的情况下，合计减持公司股份比例达1.98%。本所已于2019年11月14日对金志昌顺、金志昌盛在2019年2月25日至7月10日期间未披露减持计划的情况下减持1.98%公司股份的违规行为作出纪律处分。
2019年7月22日至2020年5月20日期间，金志昌盛再度在未披露减持计划的情况下，被依约卖出公司股份211,379,814股，占公司总股本的3.106%。而在2019年2月25日至2020年5月20日期间，金志昌顺、金志昌盛合计股份变动比例已经合计达到5.086%，但其未在持股变动比例达到5%时停止买卖，违规减持比例达到0.086%，且至今未披露简式权益变动报告书。
金志昌顺、金志昌盛作为公司持股5%以上的大股东，通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份，应当提前15个交易日披露减持计划。但经证券公司正式告知并经监管多次提醒，金志昌顺、金志昌盛在未提前披露减持计划的情况下发生股份变动，变动数量较大；同时，金志昌顺、金志昌盛未按规定在变动比例达到公司发行股份的5%时停止减持，也未及时披露变动报告。金志昌顺、金志昌盛的前述行为违反了《证券法（2019年修订）》第六十三条，《上市公司收购管理办法》第十三条，《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条，《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第3.1.7条等有关规定。
金志昌盛在规定期限内回复异议称：一是金志昌盛在证券公
司处留存的联系人并非其员工，该联系人并未向其告知相关违约通知和处置情况。公司也未通过合理方式向其告知相关通知，因此对相关情况并不知情。二是金志昌盛原持公司股份已全部被司法冻结，证券公司能够减持股份系纠纷方故意设置安排，对部分股数解封后供证券公司卖出，以使金志昌盛受到纪律处分。三是金志昌盛在前次受到纪律处分后持股比例已降至4.78%，丧失大股东身份。此次重新认定其具有大股东身份，属于对其违规行为的重复处理。
对于公司股东金志昌盛提出的异议，本所认为不能成立：一是金志昌盛在未提前披露减持计划的情况下发生股本变动，在与金志昌顺合计股份变动比例达到5%时未及时停止买卖并履行权益变动披露义务，违规事实清楚。金志昌盛是否在证券公司处预留正确的联系方式、股份减持得以实施是否因纠纷方故意设置，与本案认定的违规事实不存在直接联系。二是金志昌盛与金志昌顺作为一致行动人，所持股数应当合并计算。两者在2019年7月22日至2020年5月20日期间合计持股比例仍超过5%，仍具备大股东身份。三是本次纪律处分涉及违规减持及权益变动两项违规，本次纪律处分涉及的违规减持股份数额已经扣减了前次纪律处分涉及的违规减持股份数额，不存在重复纪律处分的情况。此外，本所在作出纪律处分时，已就本次减持系因质押式回购交易违约处置所致的情节予以酌情考虑。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条和《上海证券交易所纪律
处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对山东新潮能源股份有限公司股东深圳金志昌顺投资发展有限公司、深圳市金志昌盛投资有限公司予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
公司股东应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则，认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，自觉维护证券市场秩序。
上海证券交易所
二○二○年十月二十七日