新时代证券股份有限公司
关于山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股解禁的核查意见
| 独立财务顾问: | |
| 签署日期：二零二零年九月 | |
新时代证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受山东新潮能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）的委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问及持续督导机构。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对上市公司本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
（一）核准发行情况
2017年6月19日，上市公司获得中国证监会《关于核准山东新潮能源股份有限公司向宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]956 号）的书面核准。核准上市公司向以下交易对方发行股份购买资产：
1、向宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）（以下简称“国金阳光”）发行434,343,434股上市公司股份，收购其持有的全部宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”）的财产份额；
2、向宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“宁波吉彤”）发行402,962,962股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
3、向北京中金君合创业投资中心（有限合伙）（以下简称“中金君合”）发行374,579,124股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
4、向上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东珺惠尊”）发行282,828,282股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
5、向东营汇广投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东营汇广”）发行259,259,259股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
6、向国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）发行249,023,569股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
7、向上海经鲍投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海经鲍”）发行199,259,259股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
8、向北京中金通合创业投资中心（有限合伙）（以下简称“中金通合”）发行168,350,168股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
9、向东营广泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东营广泽”）发行157,037,037股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
10、向烟台慧海投资中心（有限合伙）（以下简称“烟台慧海”）发行134,074,074股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
11、向烟台烟成东创投资中心（有限合伙）（以下简称“烟成东创”）发行74,074,074股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额；
12、向上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东珺金皓”）发行13,468,013股上市公司股份，收购其持有的全部鼎亮汇通的财产份额。
（二）验资及新增股份登记情况
2017年7月10日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众会字（2017）第5514 号），经其审验认为：截至2017年7月7日止，新潮能源已收到新增注册资本（实收资本）人民币2,749,259,255.00元，变更后的累计注册资本（实收资本）为人民币6,800,495,825.00元。根据新潮能源于2017年8月23日收到的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，新潮能源已于2017年8月22日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
二、限售股份的锁定期安排
| 序号 | 交易对方 | 发行股份（股） | 锁定期（月） |
| 1 | 国金阳光 | 434,343,434 | 36 |
| 2 | 宁波吉彤 | 402,962,962 | 36 |
| 3 | 中金君合 | 374,579,124 | 36 |
| 4 | 东珺惠尊 | 282,828,282 | 36 |
| 5 | 东营汇广 | 259,259,259 | 36 |
| 6 | 国华人寿 | 249,023,569 | 36 |
| 7 | 上海经鲍 | 199,259,259 | 36 |
| 8 | 中金通合 | 168,350,168 | 36 |
| 9 | 东营广泽 | 157,037,037 | 36 |
| 10 | 烟台慧海 | 134,074,074 | 36 |
| 11 | 烟成东创 | 74,074,074 | 36 |
| 12 | 东珺金皓 | 13,468,013 | 36 |
| 合计 | 2,749,259,255 | ||
发行股份购买资产的交易对方自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
三、本次限售股形成后至今的数量变化情况
本次限售股形成后至今，限售股数量无变化，上市公司无实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加股份数量的情况，股本总数无变化。经独立财务顾问核查：截至本核查意见出具日，本次限售股形成后至今，限售股数量无变化，上市公司无实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加股份数量的情况，股本总数无变化。
四、本次拟解除限售股份的股东上市流通的持股锁定等承诺及履行情况
截至本核查意见出具日，本次拟申请解除股份限售的股东所作承诺及履行情况如下：
| 承诺主体 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 | 履行情况 |
| 宁波吉彤、中金君合、东珺惠尊、东营汇广、国华人寿、上海经鲍、中金通合、东营广泽、烟成东创、东珺金皓 | 关于信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的声明与承诺 | 本公司/本合伙企业/本人将及时向新潮实业提供本次交易相关信息，并保证所提供的全部信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，给新潮实业或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。本公司/本合伙企业/本人保证向参与本次交易事宜的各中介机构所提供的全部信息真实、准确和完整，保证所提供的全部信息不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，本公司/本合伙企业/本人承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 | 截至本核查意见出具日，无违反承诺的相关情形。 |
| 论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
| 宁波吉彤、中金君合、东珺惠尊、东营汇广、国华人寿、上海经鲍、中金通合、东营广泽、烟成东创、东珺金皓 | 关于标的资产权利完整性的承诺 | 1、本单位系在中华人民共和国境内依法设立的法人主体。本单位及本单位授权代表拥有与新潮实业签署协议书和履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、鼎亮汇通及其子公司系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依法（法律包括鼎亮汇通下属子公司或资产所适用的境外法律规范，下同）或依合伙协议、公司章程应当终止的情形。 3、鼎亮汇通及其子公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；本单位不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本单位作为鼎亮汇通合伙人时所应当承担的义务及责任的行为。 4、鼎亮汇通及其子公司出资或股权清晰，自设立至今，其历次出资或股权变更均依法履行了内部权力机构审议批准，变更事项均为真实、合法并且有效，不存在纠纷与潜在纠纷。 5、本单位合法持有鼎亮汇通的财产份额，财产份额真实、独立、完整，具有完全的处分和收益权，并承担所有的交易风险。本单位持有的鼎亮汇通的财产份额均为本单位自有，不存在代持或类似安排，不存在抵押、质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 6、本单位签署的文件或协议，鼎亮汇通合伙协议、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中均不存在阻碍本单位向新潮实业转让所持鼎亮汇通的合伙权益的限制性条款。 7、在本单位与新潮实业签署的协议生效并就鼎亮汇通的财产份额交割完毕前，本单位保证鼎亮汇通及其子公司保持正常、有序、合法经营状态，保证鼎亮汇通及其子公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证鼎亮汇通及其子公司不进行非法转移、隐匿资产等行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反 | 截至本核查意见出具日，无违反承诺的相关情形。 |
| 系。 13、截至本承诺函出具日，本单位未向新潮实业推荐董事、监事或高级管理人员。 14、本单位与新潮实业及其子公司之间除签署《发行股份及支付现金购买资产协议》外，未签署其他协议。新潮实业及新潮实业控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员未就本次交易向本单位提供任何支持，作出其他承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。 15、本单位与新潮实业及其子公司之间签署的与本次交易有关的法律文件均已经履行必要的内部及外部批准手续。 16、本单位用以投资鼎亮汇通的资金均为本单位自有资金或通过其它方式合法筹集的资金，资金来源合法。 17、如前述承诺事项与实际情况不相符对新潮实业造成损失的，本单位将对新潮实业及其他受损方承担赔偿责任。 | |||
| 宁波吉彤、中金君合、东珺惠尊、东营汇广、国华人寿、上海经鲍、中金通合、东营广泽、烟成东创、东珺金皓 | 关于合法合规性的承诺 | 1、本单位及本单位主要管理人员/本人最近5年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本单位及本单位主要管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 2、本单位及本单位主要管理人员/本人最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。 | 截至本核查意见出具日，无违反承诺的相关情形。 |
| 国华人寿、宁波吉彤、烟成东创 | 关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺 | 本企业与其他交易对方暨鼎亮汇通其他合伙人不存在任何关联关系，不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等形式与其他交易对方暨鼎亮汇通其他合伙人构成一致行动关系的情形。 | 截至本核查意见出具日，无违反承诺的相关情形。 |
| 中金通合 | 关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺 | 1、本企业与北京中金君合创业投资中心（有限合伙）普通合伙人及执行事务合伙人均为中金创新（北京）资产管理有限公司。本企业与北京中金君合创业投资中心（有限合伙）存在关联关系及一致行动关系； 2、除以上关联关系及一致行动关系外，本企业与北京中金君合创业投资中心（有 | 截至本核查意见出具日，无违反承诺的相关情形。 |
| 限合伙）及其他交易对方暨鼎亮汇通其他合伙人不存在任何其他关联关系，不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等途径增加本企业对新潮实业股份的持股比例或表决权比例的情形。 | |||
| 中金君合 | 关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺 | 1、本企业与北京中金通合创业投资中心（有限合伙）普通合伙人及执行事务合伙人均为中金创新（北京）资产管理有限公司。本企业与北京中金通合创业投资中心（有限合伙）存在关联关系及一致行动关系； 2、本企业与上海经鲍投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人均为渤海国际信托股份有限公司，有限合伙人不执行合伙事务。本企业与上海经鲍投资管理中心（有限合伙）不存在一致行动关系； 3、除以上关联关系及一致行动关系外，本企业与北京中金通合创业投资中心（有限合伙）、上海经鲍投资管理中心（有限合伙）及其他交易对方暨鼎亮汇通其他合伙人不存在任何其他关联关系，不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等途径增加本企业对新潮实业股份的持股比例或表决权比例的情形。 | 截至本核查意见出具日，无违反承诺的相关情形。 |
| 上海经鲍 | 关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺 | 1、本企业与北京中金君合创业投资中心（有限合伙）的有限合伙人均为渤海国际信托股份有限公司，有限合伙人不执行合伙事务。本企业与北京中金君合创业投资中心（有限合伙）不存在一致行动关系； 2、除以上关联关系外，本企业与北京中金君合创业投资中心（有限合伙）及其他交易对方暨鼎亮汇通其他合伙人不存在任何其他关联关系，不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等途径增加本企业对新潮实业股份的持股比例或表决权比例的情形。 | 截至本核查意见出具日，无违反承诺的相关情形。 |
| 东珺金皓 | 关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺 | 1、本企业与上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）普通合伙人及执行事务合伙人均为上海东珺资产管理有限公司，有限合伙人均为上海珺容资产管理有限公司。本企业与上海东珺惠尊投资管理中心（有限合伙）存在关联关系及一致行动关系； 2、除以上关联关系及一致行动关系外，本企业与上海东珺惠尊投资管理中心（有 | 截至本核查意见出具日，无违反承诺的相关情形。 |
| 限合伙）及其他交易对方暨鼎亮汇通其他合伙人不存在任何其他关联关系，不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等途径增加本企业对新潮实业股份的持股比例或表决权比例的情形。 | |||
| 东珺惠尊 | 关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺 | 1、本企业与上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙）普通合伙人及执行事务合伙人均为上海东珺资产管理有限公司，有限合伙人均为上海珺容资产管理有限公司。本企业与上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙）存在关联关系及一致行动关系； 2、除以上关联关系及一致行动关系外，本企业与上海东珺金皓投资管理中心（有限合伙）及其他交易对方暨鼎亮汇通其他合伙人不存在任何其他关联关系，不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等途径增加本企业对新潮实业股份的持股比例或表决权比例的情形。 | 截至本核查意见出具日，无违反承诺的相关情形。 |
| 东营广泽 | 关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺 | 1、本企业与东营汇广投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人均为中诚信托有限责任公司，有限合伙人不执行合伙事务。本企业与东营汇广投资合伙企业（有限合伙）不存在一致行动关系； 2、除以上关联关系外，本企业与东营汇广投资合伙企业（有限合伙）及其他交易对方暨鼎亮汇通其他合伙人不存在任何其他关联关系，不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等途径增加本企业对新潮实业股份的持股比例或表决权比例的情形。 | 截至本核查意见出具日，无违反承诺的相关情形。 |
| 东营汇广 | 关于关联关系及一致行动关系的声明与承诺 | 1、本企业与东营广泽投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人均为中诚信托有限责任公司，有限合伙人不执行合伙事务。本企业与东营广泽投资合伙企业（有限合伙）不存在一致行动关系； 2、除以上关联关系外，本企业与东营广泽投资合伙企业（有限合伙）及其他交易对方暨鼎亮汇通其他合伙人不存在任何其他关联关系，不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等途径增加本企业对新潮实业股份的持股比例或表决权比例的情形。 | 截至本核查意见出具日，无违反承诺的相关情形。 |
| 中金君合 | 关于不谋求上市公司控制权 | 1、本企业在成为新潮实业股东（中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 | 截至本核查意见出 |
| 的承诺 | 日）期间，不直接或间接增持新潮实业股份，不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持新潮实业股份，不与其他股东通过签订协议、行动、合作、关联方关系等方式影响或谋求刘志臣及金志昌盛或金志昌顺的实际控制人及第一大股东地位； 2、本企业在成为新潮实业股东后，将积极履行《发行股份及支付现金购买资产协议》，不向新潮实业提名董事、监事或高级管理人员。 | 具日，无违反承诺的相关情形。 | |
| 中金通合 | 关于不谋求上市公司控制权的承诺 | 1、本企业在成为新潮实业股东（中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记日）期间，不直接或间接增持新潮实业股份，不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持新潮实业股份，不与其他股东通过签订协议、行动、合作、关联方关系等方式影响或谋求刘志臣及金志昌盛或金志昌顺的实际控制人及第一大股东地位； 2、本企业在成为新潮实业股东后，将积极履行《发行股份及支付现金购买资产协议》，不向新潮实业提名董事、监事或高级管理人员。 | 截至本核查意见出具日，无违反承诺的相关情形。 |
| 中金君合、中金通合、宁波吉彤 | 关于避免同业竞争的承诺 | 一、本企业投资或实际控制之其他企业组织目前均未从事与新潮实业及其子公司构成现实竞争的生产经营业务或活动。 二、本企业投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与任何与新潮实业目前或未来构成同业竞争的业务，或进行其他可能对新潮实业构成直接或间接竞争的任何业务或活动。 三、若本企业投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可能利用自身优势获得与新潮实业构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给新潮实业；若新潮实业不受让该等项目，本企业投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。 四、本企业保证不损害新潮实业及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。 | 截至本核查意见出具日，无违反承诺的相关情形。 |
| 五、如本企业违反上述承诺，则新潮实业有权采取（1）要求本企业投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本企业支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本企业赔偿相应损失等措施。 六、以上承诺在本企业直接或间接持有新潮实业5%以上的股份期间持续有效，且是不可撤销的。 | |||
| 中金君合、中金通合、宁波吉彤 | 关联交易问题的承诺 | 一、本企业控制或影响的其他企业组织（包括除新潮实业及其下属子公司外其他所有全资子公司、控股子公司及其他拥有实际控制权或重大决策影响的企业组织，下同）将尽量避免或减少与新潮实业（含其合并报表范围子公司，下同）之间的关联交易，对于新潮实业能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新潮实业与独立第三方进行。本企业控制或影响的其他企业将严格避免向新潮实业拆借、占用新潮实业资金或采取由新潮实业代垫款、代偿债务等方式侵占新潮实业资金。 二、对于本企业控制或影响的其他企业与新潮实业之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 三、本企业控制或影响的其他企业与新潮实业之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守新潮实业章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，本企业在新潮实业权力机构审议有关关联交易事项时将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。 四、本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新潮实业承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新潮实业损失或利用关联交易侵占新潮实业利益的，新潮实业有权单方终止关联交易， | 截至本核查意见出具日，无违反承诺的相关情形。 |
| 新潮实业损失由本企业承担。 五、上述承诺在本企业构成新潮实业关联方期间持续有效。 | |||
| 宁波吉彤、中金君合、东珺惠尊、东营汇广、国华人寿、上海经鲍、中金通合、东营广泽、烟成东创、东珺金皓 | 关于股份锁定期的承诺 | 一、本次交易取得的新潮实业股份自新股上市之日起36个月内不转让，在上述股份锁定期内本企业普通合伙人不转让本企业财产份额或退出本企业。 二、本次交易取得的股份在限售期内因新潮实业实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加股份数量，亦应遵守上述限售期限的约定。 三、本次交易取得的股份在限售期届满后减持时，遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新潮实业章程的相关规定。 | 截至本核查意见出具日，无违反承诺的相关情形。 |
经独立财务顾问核查：截至本核查意见出具日,本次拟解除股份限售的股东宁波吉彤、中金君合、东珺惠尊、东营汇广、国华人寿、上海经鲍、中金通合、东营广泽、烟成东创、东珺金皓不存在违反其在重大资产重组作出的承诺的情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（单位：股） | 剩余限售股数量 |
| 1 | 宁波吉彤 | 402,962,962 | 5.93 | 402,962,962 | 0 |
| 2 | 中金君合 | 374,579,124 | 5.51 | 374,579,124 | 0 |
| 3 | 东珺惠尊 | 282,828,282 | 4.16 | 282,828,282 | 0 |
| 4 | 东营汇广 | 259,259,259 | 3.81 | 259,259,259 | 0 |
| 5 | 国华人寿 | 249,023,569 | 3.66 | 249,023,569 | 0 |
| 6 | 上海经鲍 | 199,259,259 | 2.93 | 199,259,259 | 0 |
| 7 | 中金通合 | 168,350,168 | 2.48 | 168,350,168 | 0 |
| 8 | 东营广泽 | 157,037,037 | 2.31 | 157,037,037 | 0 |
| 9 | 烟成东创 | 74,074,074 | 1.09 | 74,074,074 | 0 |
| 10 | 东珺金皓 | 13,468,013 | 0.20 | 13,468,013 | 0 |
| 合计 | 2,180,841,747 | 32.07 | 2,180,841,747 | 0 |
（二）本次解除限售股份可上市流通时间
本次解除限售股份可上市流通日为2020年9月23日。
（三）本次解除限售股份的数量
本次可上市流通的股份总数为2,180,841,747股，占目前公司已发行股份的
32.07%。
六、本次股份解除限售后公司股本变动情况表
| 单位：股 | 本次解除限售前 | 变动数 | 本次解除限售后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 其他境内法人持有股份 | 2,749,259,255 | -2,180,841,747 | 568,417,508 |
| 有限售条件的流通股份合计 | 2,749,259,255 | -2,180,841,747 | 568,417,508 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 4,051,236,570 | 2,180,841,747 | 6,232,078,317 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 4,051,236,570 | 2,180,841,747 | 6,232,078,317 | |
| 股份总额 | 6,800,495,825 | 0 | 6,800,495,825 | |
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东：宁波吉彤、中金君合、东珺惠尊、东营汇广、国华人寿、上海经鲍、中金通合、东营广泽、烟成东创、东珺金皓不存在违反其在重大资产重组作出的承诺的情况；
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求。
综上，本独立财务顾问对本次拟解除股份限售的股东：宁波吉彤、中金君合、东珺惠尊、东营汇广、国华人寿、上海经鲍、中金通合、东营广泽、烟成东创、东珺金皓此次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
范钰瑶 何佩珊
新时代证券股份有限公司
年 月 日