证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2019-055
山东新潮能源股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上市公司募集资金管理办法》的规定，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体如下：
一、募集资金基本情况
(一)公司募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2402号）核准，本公司非公开发行人民币普通股206,084,394股（A股），发行价格为人民币10.19元/股，本次募集资金总额为2,099,999,974.86元。扣除本公司前期发生的非公开发行股票发生的费用55,795,244.60元后，实际募集资金净额为2,044,204,730.26元。截至2016年4月28日止，上述发行募集的资金已全部到位，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）以“众会字（2016）第4568号”验资报告验证确认。
（二)公司募集资金已使用金额及当前余额
截至2019年6月30日，公司本次募集资金总额已使用1,293,120,100.00元，尚未使用的募集资金余额为人民币806,879,874.86元。截至2019年6月30日，募集资金实际余额为908,509,207.48元，其中募集资金专户余额6,009,207.48元，临时补充流动资金的募集资金902,500,000.00元，尚未使用的募集资金余额与募
集资金实际余额差异101,629,332.62元，系募集资金专户累计利息收入、银行理财产品收益以及汇兑损益扣除银行手续费以后的净额。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据相关法律、法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），该管理办法于2007年6月28日经公司第六届董事会第十五次会议通过，2011年6月9日经公司第七届董事会第二十六次会议通过了《公司专项募集资金储存、使用、管理内部控制制度》。
根据《管理办法》的要求，公司和财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）于2016年5月16日分别与华夏银行股份有限公司青岛分行、烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行、烟台银行股份有限公司牟平支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）和财通证券于2016年5月26日与中国银行股份有限公司浙江省分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司全资子公司浙江犇宝原所属美国子公司巨浪能源美国控股有限公司（Surge Energy America Holdings,Inc.）和财通证券于2017年9月21日（美国时间）与中国工商银行纽约分行（Industrial and Commercial Bank of China, New York Branch）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司所属美国公司Moss Creek Resources, LLC和财通证券于2018年1月8日（美国时间）与中国工商银行纽约分行（Industrial andCommercial Bank of China, New York Branch）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议履行情况良好。
截至2019年6月30日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：元
| 募集资金存放银行 | 银行帐号 | 初始存放金额 | 截止日余额 |
| 华夏银行股份有限公司青岛分行 | 12050000001043736 | 500,000,000.00 | 6,244.99 |
| 烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行 | 9060106100042050004995 | 500,000,000.00 | 737,223.95 |
| 烟台银行股份有限公司牟平支行 | 81601065301421001883 | 1,074,349,974.86 | 14,155.45 |
| 中国银行股份有限公司浙江省分行 | 377971036397 | —— | 4,903,742.73 |
| 中国工商银行纽约分行 | 114323501014 | —— | 0.00 |
| 中国工商银行纽约分行 | 114324601011 | —— | 347,840.36 |
| 合计 | —— | 2,074,349,974.86 | 6,009,207.48 |
注：汇率按中国人民银行公布的2019年6月28日中间价6.8747计算。
三、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
详见本公告附件1“募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目支付中介机构费用金额60,157,720.88元，其中募集资金专户使用金额25,650,000.00元，用自筹资金预先垫付34,507,720.88元。公司募集资金投资项目支付中介机构费用为60,000,000.00元，实际发生的中介机构费用超过承诺投资金额60,000,000.00元的157,720.88元部分由本公司自筹解决。因此，公司置换前期垫付的中介机构费用合计34,350,000.00元。本次置换于2016年5月18日经公司第九届董事会第二十六次会议和公司第八届监事会第十五次会议审议通过。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置换金额出具了“众会字(2016)第4883号”专项鉴证报告确认。公司独立董事、公司监事会、财通证券均对本次置换情况出具了专项意见，同意本次置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年3月9日，经公司第十届董事会第十九次会议和第九届监事会第十次会议审议通过，公司使用募集资金65,000.00万元人民币暂时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
2018年7月9日，经公司第十届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过，公司使用募集资金25,250.00万元人民币暂时补充下属全资子公司上海新潮石油能源科技有限公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
（四）闲置募集资金现金管理，投资相关产品情况
为进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及本公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，公司2017年9月13日召开的第十届董事会第九次会议同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对部分闲置募集资金进行以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品的现金管理，进行现金管理的募集资金使用额度不超过11亿元人民币，现金管理期限内上述额度可以滚动使用。2017 年9月29日召开的公司2017年第五次临时股东大会同意了上述事项，现金管理期限自2017年9月29日起1年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用，在额度范围和有效期内，股东大会授权董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权，具体投资活动由财务部负责组织实施。公司独立董事、监事会及保荐机构对此发表了明确同意的意见。
截至2018年8月1日，公司根据公司2017年第五次临时股东大会决议对暂时闲置的募集资金（11亿元）进行现金管理已实施完毕。
公司2017年11月9日召开的第十届董事会第十四次会议同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司本次增加总额度不超过4亿元人民币的募集资金进行现金管理，2017年11月28日召开的公司2017年第七次临时股东大会同意了上述事项，本次新增4亿元人民币的募集资金现金管理期限自2017年11月28日起1年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用，在额度范围和有效期内，股东大会授权董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品使决策权，具体投资活动由财务部负责组织实施。公司独立董事、监事会及保荐机构对公司上述募集资金现金管理发表了明确同意的意见。
截至2018年3月27日，公司2017年第七次临时股东大会决议对暂时闲置的募集资金（4 亿元人民币）进行现金管理已实施完毕。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用
（七）节余募集资金使用情况
不适用
四、募集资金投资项目变更和变更资金使用情况
详见本公告附件2“变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用中存在的问题
2018年3月9日，经公司第十届董事会第十九次会议和第九届监事会第十次会议审议通过，公司使用募集资金65,000.00万元人民币暂时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。使用期限届满后，上述募集资金尚未归还。【具体内容详见公司于2018年3月10日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于募集资金临时补充流动资金公告》（公告编号：
2018-019）、于2019年3月12日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于无法按期归还6.5亿元募集资金的公告》（公告编号：2019-023）。】
基于公司目前现状以及历史原因，截至2019年6月30日，公司暂时无法将上述用于暂时补充流动资金的 6.50 亿元人民币募集资金全部归还至公司募集资金银行专户。
公司现任董事会和管理层一直在积极地探讨解决上述募集资金问题的方法，公司拟通过包括但不限于新增银行授信、盘活境内存量资产；积极推动历史遗留问题和诉讼案件妥善解决等方式，尽快归还暂时补充流动资金的募集资金。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董 事 会
2019年8月5日
附件1
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 210,000.00 | 本报告期内投入募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 122,050.35 (18,750万美元) | 已累计投入募集资金总额 | 129,312.01 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 58.12% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承 诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 标的资产（即 Hoople 油田资产）油田开发项目 | 补充 Howard和Borden油田资产的开发项目 | 130,000.00 | 50,810.25 | 50,810.25 | 0 | 0 | -50,810.25 | — | — | — | — | 否 |
| 补充标的资产（即 Hoople油田资产）运营资金 | 部分变更为补充 Howard和Borden油田资产的运营资金 | 74,000.00 | 31,139.40 | 31,139.40 | 0 | 1,261.66 (200万美元) | -29,877.74 | 4.05% | — | — | — | 否 |
| — | 补充 Howard和Borden油田资产 | — | 122,050.35 (18,750万美元) | 122,050.35 (18,750万美元) | 0 | 122,050.35 (18,750万美元) | 0 | 100% | — | — | — | 否 |
| 的开发项目及运营资金 | ||||||||||||
| 支付中介机构费用 | — | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | - | 6,000.00 | — | 100% | — | — | — | 否 |
| 合计 | — | 210,000.00 | 210,000.00 | 210,000.00 | 0 | 129,312.01 | -80,687.99 | 61.58% | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告“三、募集资金的使用情况之（二）、募集资金投资项目先期投入及置换情况”。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告“三、募集资金的使用情况之（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告“三、募集资金的使用情况之（四）闲置募集资金现金管理，投资相关产品情况。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截止2019年6月30日，期末募集资金余额为人民币908,509,207.48元，其中募集资金专户余额6,009,207.48元，临时补充流动资金902,500,000.00元。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
附件2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本报告期实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充 Howard和Borden油田资产的开发项目及运营资金 | 标的资产（即 Hoople油田资产）油田开发项目 | 79,189.75 (12,250万美元) | 79,189.75 (12,250万美元) | 0 | 79,189.75 (12,250万美元) | 100% | — | — | — | — |
| 补充标的资产（即Hoople油田资产）运营资金 | 42,860.60 (6,500万美元) | 42,860.60 (6,500万美元) | 0 | 42,860.60 (6,500万美元) | 100% | — | — | — | — | |
| 合计 | — | 122,050.35 (18,750万美元) | 122,050.35 (18,750万美元) | 0 | 122,050.35 (18,750万美元) | 100% | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 （分具体募投项目） | 当前公司正处于战略转型能源领域的初期发展阶段，未来资本支出巨大，整体资金面较为紧张，综合考虑 Hoople油田资产、Moss Creek油田资产（位于Howard郡和Borden郡）的特性差异及当前国际原油价格走势，为进一步优化资源配置、节约开采成本、提高募集资金使用效率，公司决定对两项油田资产的资金投入进行适度平衡调整。2017年11月28日,本公司第十届董事会第十五次会议和第九届监事会第九次会议以全票同意审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，且经过2017年12月22日召开的公司2017年第八次临时股东大会审议通过。公司于2017年11月29日披露《关于变更部分募集资金用途的公告》、《第十届董事会第十五次会议决议公告》以及《第九届监事会第九次会议决议公告》，于2017年12月23日披露《2017年第八次临时股东大会决议公告》等相关公告。2018 年8月1日，公司第十届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十四次会议以全票同意审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》， | |||||||||
| 且经过2018 年8月21日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。公司于2018年8月2日披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》、《第十届董事会第二十五次会议决议公告》以及《第九届监事会第十四次会议决议公告》，于2018年8月22日披露《2018 年第三次临时股东大会决议公告》等相关公告。 | |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |